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dichiarare che non si è configurato alcun aiuto di Stato illegale, annullare l’articolo 1 della decisione impugnata C(2019) 2526 final, del 2 aprile 2019, relativa all'aiuto di Stato SA.44896 concesso dal Regno Unito riguardante un'esenzione relativa al finanziamento dei gruppi SEC, nei limiti in cui viene ivi dichiarata la sussistenza di un aiuto di Stato illegale, e annullare l’obbligo imposto al Regno Unito di recuperare il presunto aiuto di Stato illegale presso la ricorrente in siffatto contesto (articoli 2 e 3 della decisione impugnata);

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in subordine, annullare gli articoli 2 e 3 della decisione impugnata nei limiti in cui impongono al Regno Unito di recuperare il presunto aiuto di Stato presso la ricorrente; e

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in ogni caso, condannare la Commissione a sopportare le spese sostenute dalla ricorrente nell’ambito del presente procedimento.

1.

Primo motivo, vertente sull’erronea comprensione, da parte della Commissione, del contesto, degli obiettivi e delle modalità di applicazione delle norme sulle società estere controllate (SEC) del Regno Unito, per quanto attiene al trattamento degli utili finanziari non commerciali. Le conclusioni della Commissione contenute nella decisione impugnata sarebbero basate su errori manifesti cumulativi. In particolare, la Commissione sarebbe incorsa in errori manifesti nella sua comprensione del sistema tributario generale del Regno Unito, nella sua comprensione degli obiettivi del sistema delle SEC e della portata specifica dell’esenzione relativa al finanziamento dei gruppi, nonché nella definizione dei rapporti di prestito ammissibili.

2.

Secondo motivo, vertente sul fatto che la Commissione avrebbe a torto interpretato l’esenzione relativa al finanziamento dei gruppi come un’esenzione fiscale e pertanto come un vantaggio. Per quanto riguarda gli utili finanziari non commerciali, l’esenzione relativa al finanziamento dei gruppi rappresenterebbe una disposizione tributaria e parte della definizione dei limiti delle norme sulle SEC, non un vantaggio selettivo. La Commissione non avrebbe fornito un’analisi quantitativa per dimostrare che si tratta di un vantaggio e, in assenza di una prova convincente che la misura di cui trattasi comporta un vantaggio, la decisione impugnata non potrebbe essere mantenuta.

3.

Terzo motivo, vertente sul fatto che la Commissione sarebbe incorsa in un errore nell’individuazione del sistema di riferimento ai fini della valutazione degli effetti delle norme sulle SEC e avrebbe erroneamente ravvisato nelle norme sulle SEC un insieme di norme distinto dal sistema generale d’imposta sulle società del Regno Unito. La Commissione non avrebbe compreso correttamente l’obiettivo delle norme sulle SEC e non avrebbe tenuto conto del margine di discrezionalità del Regno Unito.

4.

Quarto motivo, vertente sul fatto che la Commissione sarebbe incorsa in errori manifesti di valutazione nella sua analisi relativa all’aiuto di Stato e avrebbe applicato criteri sbagliati per esaminare la questione della comparabilità. La Commissione non avrebbe riconosciuto il diverso livello di rischio per la base imponibile britannica tra i prestiti concessi ad un'entità del gruppo imponibile nel Regno Unito e i prestiti concessi ad un’entità del gruppo non imponibile nel Regno Unito e sarebbe giunta alla conclusione irrazionale che il prestito infragruppo è comparabile a prestiti a terzi.

5.

Quinto motivo, vertente sul fatto che, anche ammettendo che le misure SEC di cui trattasi costituissero prima facie un aiuto di Stato ai sensi dell’articolo 107, paragrafo 1, TFUE, nella decisione impugnata si è giunti alla conclusione errata che nessuna giustificazione potesse essere addotta per difendere la compatibilità delle misure di cui trattasi con le norme dell’Unione in materia di aiuti di Stato. Inoltre, la decisione impugnata sarebbe irrazionale e incoerente in quanto la Commissione avrebbe correttamente riconosciuto che il capitolo 9 della parte 9A del Taxation (International and Other Provisions) Act 2010 è giustificato nei casi in cui l’unico motivo per l’applicazione di un onere SEC, secondo lo scenario controfattuale del capitolo 5 della summenzionata parte 9A, sia ravvisabile nel criterio del «capitale connesso al Regno Unito», stante l’eccessiva difficoltà di dare attuazione a tale criterio, ma al contempo, e senza alcuna adeguata motivazione, la Commissione sostiene che il suddetto capitolo 9 non è mai giustificato nei casi in cui il criterio delle funzioni significative del personale determinerebbe l’applicazione di un onere SEC in forza del citato capitolo 5. Infatti, il criterio delle funzioni significative del personale è eccessivamente difficile da applicare in pratica, sicché la Commissione avrebbe dovuto concludere che il capitolo 9 è giustificato altresì nel contesto di tale criterio e pertanto, che non sussiste alcun aiuto di Stato.

6.

Sesto motivo, vertente sul fatto che qualora la decisione impugnata venga mantenuta ferma, la sua esecuzione mediante recupero del presunto aiuto di Stato presso la ricorrente violerebbe principi fondamentali del diritto dell’Unione, compresa la libertà di stabilimento e la libera prestazione di servizi, posto che, nel caso della ricorrente, le SEC di cui trattasi sono situate in altri Stati membri.

7.

Settimo motivo, vertente sul fatto che l’ordine di recupero derivante dalla decisione impugnata non sarebbe fondato e sarebbe contrario a principi fondamentali dell’Unione.

8.

Ottavo motivo, vertente sul fatto che la Commissione non avrebbe fornito un’adeguata motivazione in merito a taluni elementi essenziali della decisione impugnata, quali la conclusione secondo cui l’onere SEC di cui al citato capitolo 5 potrebbe essere applicato ricorrendo al criterio delle funzioni significative del personale senza difficoltà o onere sproporzionato.

9.

Nono motivo, vertente sul fatto che la decisione impugnata violerebbe il principio di buona amministrazione il quale richiede che nelle procedure amministrative la Commissione garantisca trasparenza e prevedibilità e che essa adotti le proprie decisioni entro un termine ragionevole. Non è ragionevole che la Commissione abbia impiegato oltre quatto anni per adottare und decisione di avvio del procedimento di indagine nel presente caso e che abbia adottato una decisione oltre sei anni dopo l’entrata in vigore della misura controversa.