Capital variable

• Por naturaleza propia la sociedad cooperativa es una
sociedad de capital variable; pero en nuestro régimen
jurídico actual , todas las sociedades normalmente
de capital fijo , admiten la posibilidad de su
constitución en forma de capital variable o de personal
variable .

Este tipo de modalidad en las sociedades permite el aumento o
disminución de capital por medio de:
*Aumento:
1)Aportaciones posteriores de los socios
2)Admisión de nuevos socios
*Disminución:
1)Retiro parcial
2)Retiro total de aportaciones

Aumento del capital Variable
• Las formas o modos de realizar los aumentos de capital
variable son comunes a todas las especies de sociedades;
pero las formalidades para hacerlo difieren entre ellas.
• Modos o formas de aumento. En lo que concierne a la forma
de aumentar el capital variable, los aumentos del capital
variable solo pueden realizarse mediante aportaciones de
los socios actuales o de nuevos socios y no es licito
aumentarlo por capitalización de ciertas partidas del
patrimonio, como las reservas legales y las de valuación y
superávit que son intangibles.

DERECHOS DE LOS SOCIOS
• Los socios tienen derecho a disponer, vía reparto de
dividendos, de las utilidades retenidas, así como de las
reservas de previsión y de otras reservas voluntarias
formadas con utilidades. Por ende, si así lo deciden en una
instancia posterior , pueden aportar al capital variable de la
sociedad los dividendos cobrados provenientes de esos
conceptos, aunque también, pueden capitalizar dichas
partidas en la parte viable del capital lo cual constituye una
forma de aportación abreviada.
• Derechos de crédito. Tantos los socios presentes como los
nuevos socios pueden aportar los derechos de crédito que
tuvieren contra terceros o contra la propia sociedad (si el
deudor incumple al acreedor con el pago, este responderá
con sus bienes presentes y futuros).

• Obligaciones convertibles en acciones:
• *el obligacionista es un acreedor de la sociedad y, en
consecuencia, su caso es similar al del socio o al del socio o al
del acreedor que aporta sus créditos a la propia sociedad.
• Bienes:
• *la aportación de bienes esta sujeta a las condiciones
estatuidas en el articulo 141 de la LGSM y plantea la
interesante cuestión de determinar si el reembolso por retiro
de las aportaciones debe hacerse:
• a)con los mismos bienes aportados, si estos no son fungibles.
• B) con otros de la misma especie y calidad, si fueren
fungibles(bien consumible que no tienen uso de acuerdo a su
naturaleza "dinero”).
• C) en numerario(dinero fuera de inversión).

BIENES Y DERECHOS SUCEPTIBLES DE
APORTACIÓN
• En términos generales, no son susceptibles de aportación
los derechos personalísimos y bienes que por naturaleza o
por disp0osición legal no están en el comercio. Tampoco
son susceptibles de aportación, las reservas legales y las de
valuación o reevaluación y otras partidas del patrimonio
intangibles porque los socios no tienen derecho a
disponer de ellas sino hasta el momento en que se liquide
la sociedad.
• Las aportaciones de trabajo no caben ni en las sociedades
de personas ni en las capitalistas porque no forman parte
del capital social

• Los socios tienen la facultad para determinar las formalidades
que deben cumplirse para aumentar o disminuir el capital
variable en todas las especies de sociedades.
• Con arreglo a los dispuestos en el art 216 de la lgsm en las
sociedades por acciones, el contrato social o la asamblea
extraordinaria fijarán los aumentos de capital y la forma o
términos en que debe hacerse las correspondientes emisiones
de acciones ,esta facultad no es delegable (no transferible).

LAS DISMINUCIONES DEL CAPITAL VARIABLE
• La ley general de sociedades mercantiles reconoce un solo
modo y exige una sola formalidad para disminuir el capital
en todas las especies de sociedades. Con arreglo a lo
dispuestos en el articulo 213 y 220 de la ley general de
sociedades mercantiles el modo consiste en retirar
parcialmente las aportaciones y la formalidad en notificar a
la sociedad de manera fehaciente el retiro , el retiro , en el
concepto de que este no surtirá efectos sino hasta el fin del
ejercicio siguiente , si se hiciere después.

• Articulo 213 lgsm: en las sociedades de capital variable el
capital social será susceptible de aumento por aportaciones
posteriores de los socios o por la admisión de nuevos
socios, y de disminución de dicho capital por retiro parcial o
total de las aportaciones, sin mas formalidades que las
establecidas por este capitulo.
• Artículo 220 lgsm: el retiro parcial o total de aportaciones de
un socio debera notificarse a la sociedad de manera
fehaciente y no surtira efectos sino hasta el fin del ejercicio
anual en curso, si la notificación se hace antes del ultimo
trimestre de dicho ejercicio, y hasta el fin del ejercicio
siguiente, si se hiciere después.

• 1. Sociedad en nombre colectivo
• 2. Sociedad en comandita simple
• 3. Sociedad de responsabilidad limitada
• 4. Sociedad anónima
• 5. Sociedad en comandita por acciones
• 6. Sociedad cooperativa

AUMENTOS / DISMINUCIONES
• Sociedad de responsabilidad limitada:
• En la sociedad de responsabilidad limitada las
modificaciones al capital deben ser decretadas por la
asamblea de socios legalmente convocada. Los aumentos de
capital deben ser acordados por la totalidad de los socios
(arts. 72 y 83), en tanto que las reducciones pueden ser
decretadas por la mayoría de los socios que representen por
lo menos las tres cuartas partes del capital, salvo pacto en
contrario (arts. 78, frac. X, y 83 LGSM).

• Art 72: en los aumentos del capital social se observaran
las mismas reglas de la constitución de la sociedad. los
socios tendrán, en proporción a sus partes
sociales, preferencia para suscribir las nuevamente
emitidas, a no ser que este privilegio lo supriman el
contrato social o el acuerdo de la asamblea que decida
el aumento del capital social.
• Art 83: salvo pacto en contrario, la modificación del
contrato social se decidirá por la mayoría de los socios
que representen, por lo menos, las tres cuartas partes
del capital social; con excepción de los casos de cambio
de objeto o de las reglas que determinen un aumento
en las obligaciones de los socios, en los cuales se
requerirá la unanimidad de votos.
• Art. 78, frac X: decidir sobre los aumentos y
reducciones del capital social. (sociedad de
responsabilidad limitada)

Sociedad anónima y en comandita por acciones
• Salvo que en el contrato social se fije una mayoría más
elevada, en la sociedad anónima en la comandita por
acciones, los aumentos y disminuciones deben ser decretados
por la asamblea extraordinaria legalmente
convocada, mediante el voto de las acciones que representen
por lo menos la mitad del capital social (arts. 182
frac.III,190,191, y 208 LGSM).

• Art. 182, frac III: aumento o reducción del capital
social.
• Art 190: salvo que en el contrato social se fije una
mayoria mas elevada, en las asambleas
extraordinarias, deberan estar representadas, por lo
menos, las tres cuartas partes del capital y las
resoluciones se tomaran por el voto de las acciones que
representen la mitad del capital social.
• Art 191: si la asamblea no pudiere celebrarse el dia
señalado para su reunion, se hara una segunda
convocatoria con expresion de esta circunstancia y en la
junta se resolvera sobre los asuntos indicados en la
orden del dia, cualquiera que sea el numero de acciones
representadas. tratándose de asambleas
extraordinarias, las decisiones se tomaran siempre por
el voto favorable del numero de acciones que
representen, por lo menos, la mitad del capital social.
• Art 208: la sociedad en comandita por acciones se
regira por las reglas relativas a la sociedad
anonima, salvo lo dispuesto en los articulos siguientes.

Publicidad
• Es la divulgación de ciertos actos jurídicos exigida por la ley
para que sean eficaces frente a las partes (los socios) y frente
a terceros. En consecuencia, la publicidad es un requisito de
eficacia, pero no de validez de los actos jurídicos el hecho de
que el acto sea valido por que se han observado todas las
formalidades legales no significa que sea eficaz frente a
terceros cuando la ley exige que se divulgue. Los requisitos
de publicidad que la ley general de sociedades mercantiles y
el código de comercio son: a) el registral y b) el publicación
periodística.

• La sociedad de capital variable, según el tipo de sociedad a
que corresponda, se constituye, o bien bajo razón social, o
bien bajo una denominación, en la que se anotarán siempre
las palabras “de capital variable”

• Al constituirse la sociedad de conforme a las
reglas que le correspondan , se deberán
señalar las estipulaciones que se fijen para el
aumento o la disminución del capital social , y
si se trata de sociedades por acciones, en el
contrato social o en la asamblea general
extraordinaria, se fijaran los aumentos de
capital y la forma y términos en que deban
hacerse las correspondientes emisiones de las
acciones, que siempre serán nominativas(
expresa el nombre de su propietario). Cuando
se trate de sociedades en nombre colectivo y
en comandita simple , el capital no podrá ser
inferior a la quinta parte del capital inicial(art
217).
•

• La administración de estas sociedades deberá
ejecutarse a las bases que se fijen para el tipo de
sociedad a que corresponde, y a las siguientes:
• *se prohíbe a las sociedades por acciones anunciar
el capital cuyo aumento se este autorizado, sin
anunciar al mismo tiempo el capital mínimo , bajo
pena para los administradores o funcionarios de la
sociedad, de responder por los daños y perjuicios
que se causen.
• En las sociedades de capital variable por acciones
estas serán siempre nominativas.
• Todo aumento o disminución del capital social
deberá inscribirse en el libro de registro que la
sociedad llevará a efecto.

• siempre que se trate de retiro parcial o total de aportaciones
de un socio, se deberá notificar a la sociedad de manera
fehaciente(a manera de testimonio) y el retiro no surtirá
efectos, sino terminando el ejercicio anual en curso, cuando
la notificación se haga antes del ultimo trimestre de dicho
ejercicio, y hasta el fin del ejercicio siguiente , si se hiciere
después de esta fecha.
• Cuando por virtud del derecho de separación de los socios se
reduzca a menos del mínimo del capital, este derecho no
podrá ejercitarse.

• Las sociedades de capital variable mexicanas no son una
especie diferente de las sociedades mercantiles reconocidas
por la ley general de sociedades mercantiles, sino una
modalidad que pueden adoptar todas aquellas al momento de
su constitución o después de ser constituidas.
• La institución de las sociedades de capital variable lleva
implícita la idea de que estas operan con un capital mínimo y
otro máximo
.

CAPITAL SOCIAL MÍNIMO
• El capital mínimo en ningún caso puede ser menos
que el funcional estatuido para la sociedad
anónima, la sociedad de responsabilidad
limitada y la sociedad de comandita por
acciones, ni puede ser inferior a la quinta parte del
capital inicial de la sociedad en nombre colectivo y
la sociedad en comandita simple. L0s aumentos y
disminuciones de capital fijo están sujetos a todas
las formalidades y requisitos de publicidad
establecidos para modificar el capital social en las
sociedades ordinarias.

CAPITAL SOCIAL MÁXIMO
• Es el limite superior del capital cuyo monto tampoco
puede modificarse sin cumplir con las formalidades
establecidas en la ley general de sociedades
mercantiles, para aumentar o disminuir el capital
social de las sociedades ordinarias.

FORMALIDADES
• Las formalidades prescritas por la ley general de
sociedades mercantiles respecto a la
modificación del capital social de las sociedades
ordinarias son las siguientes:
• 1. sociedades en nombre colectivo y en
comandita simple, en esta especie de sociedades
las modificaciones al capital deben ser
decretadas por la junta de socios, en el concepto
de que tanto los aumentos como las
disminuciones deben ser consentidos por la
totalidad de los socios a menos que en el
contrato social se pacte que pueda acordarse la
modificación por mayoría de ellos(arts. 34 y 57)

FORMALIDADES
• *articulo 34
• el contrato social no podrá modificarse sino por
el consentimiento unánime de los socios, a
menos que en el mismo se pacte que pueda
acordarse la modificación por la mayoría de
ellos. En este caso la minoría tendrá el derecho
de separarse de la sociedad.
• *articulo 57
• son aplicables a la sociedad en comandita los
artículos del 30 al 39, del 41 al 44 y del 46 al
50.Los artículos 26, 29, 40 y 45 solo se
aplicaran con referencia a los socios
comanditados.

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