Codigo de comercio

CODIGO DE COMERCIOJorge Iván Gómez Hernandez10°A2011

CÓDIGO DE COMERCIO - Los textos encerrados entre los símbolos <...> fueron agregados por el editor, con el único propósito de facilitar la consulta de este documento legal. Dichos textos no corresponden a la edición oficial del Código de Comercio. DECRETO 410 DE 1971 (marzo 27) Diario Oficial No. 33.339 del 16 de junio de 1971 Por el cual se expide el Código de ComercioEl Presidente de la República de Colombia, en ejercicio de las facultades extraordinarias que le confiere el numeral 15 del artículo 20 de la Ley 16 de 1968, y cumplido el requisito allí establecido, DECRETA: DECRETO 410 DE 1971(marzo 27)Diario Oficial No. 33.339, del 16 de junio de 1971Por el cual se expide el Código de Comercio

El Presidente de la República de Colombia, en ejercicio delas facultades extraordinarias que le confiere elnumeral 15 del artículo 20 de la Ley 16 de 1968,y cumplido el requisito allí establecido,DECRETA:TITULO P.DISPOSICIONES GENERALES <TITULO PRELIMINAR>.

ARTICULO 5o. <APLICACION DE LA COSTUMBRE MERCANTIL>. Lascostumbres mercantiles servirán, además, para determinar el sentido de las palabras ofrases técnicas del comercio y para interpretar los actos y convenios mercantiles.ARTICULO 6o. <PRUEBA DE LA COSTUMBRE MERCANTIL - PRUEBA CONTESTIGOS>. La costumbre mercantil se probará como lo dispone el Código deProcedimiento Civil. Sin embargo, cuando se pretenda probar con testigos, éstosdeberán ser, por lo menos, cinco comerciantes idóneos inscritos en el registro mercantil,que den cuenta razonada de los hechos y de los requisitos exigidos a los mismos en elartículo 3o.; y cuando se aduzcan como prueba dos decisiones judiciales definitivas, serequerirá que éstas hayan sido proferidas dentro de los cinco años anteriores aldiferendo.ARTICULO 7o. <APLICACION DE TRATADOS, CONVENCIONES YCOSTUMBRE INTERNACIONALES>. Los tratados o convenciones internacionalesde comercio no ratificados por Colombia, la costumbre mercantil internacional quereúna las condiciones del artículo 3o., así como los principios generales del derechocomercial, podrán aplicarse a las cuestiones mercantiles que no puedan resolverseconforme a las reglas precedentes.ARTICULO 1o. <APLICABILIDAD DE LA LEY COMERCIAL>. Los comerciantes ylos asuntos mercantiles se regirán por las disposiciones de la ley comercial, y los casosno regulados expresamente en ella serán decididos por analogía de sus normas.ARTICULO 2o. <APLICACION DE LA LEGISLACION CIVIL>. En las cuestionescomerciales que no pudieren regularse conforme a la regla anterior, se aplicarán lasdisposiciones de la legislación civil.ARTICULO 3o. <AUTORIDAD DE LA COSTUMBRE MERCANTIL -COSTUMBRE LOCAL - COSTUMBRE GENERAL>. La costumbre mercantil tendrála misma autoridad que la ley comercial, siempre que no la contraríe manifiesta otácitamente y que los hechos constitutivos de la misma sean públicos, uniformes yreiterados en el lugar donde hayan de cumplirse las prestaciones o surgido las relacionesque deban regularse por ella.En defecto de costumbre local se tendrá en cuenta la general del país, siempre que reúnalos requisitos exigidos en el inciso anterior.ARTICULO 4o. <PREFERENCIA DE LAS ESTIPULACIONESCONTRACTUALES>. Las estipulaciones de los contratos válidamente celebradospreferirán a las normas legales supletivas y a las costumbres mercantiles.

ARTICULO 8o. <PRUEBA DE COSTUMBRE MERCANTIL EXTRANJERA -ACREDITACION>. La prueba de la existencia de una costumbre mercantil extranjera,y de su vigencia, se acreditará por certificación del respectivo cónsul colombiano o, ensu defecto, del de una nación amiga. Dichos funcionarios para expedir el certificadosolicitarán constancia a la cámara de comercio local o de la entidad que hiciere susveces y, a falta de una y otra, a dos abogados del lugar, de reconocida honorabilidad,especialistas en derecho comercial.ARTICULO 9o. <PRUEBA DE COSTUMBRE MERCANTIL INTERNACIONAL -ACREDITACION>. La costumbre mercantil internacional y su vigencia se probaránmediante copia auténtica, conforme al Código de Procedimiento Civil, de la sentencia olaudo en que una autoridad jurisdiccional internacional la hubiere reconocido,interpretado o aplicado. También se probará con certificación autenticada de unaentidad internacional idónea, que diere fe de la existencia de la respectiva costumbre.

LIBRO PRIMERODE LOS COMERCIANTES Y DE LOS ASUNTOS DE COMERCIOTITULO I.DE LOS COMERCIANTESCAPITULO I.CALIFICACION DE LOS COMERCIANTES

ARTICULO 10. <COMERCIANTES - CONCEPTO - CALIDAD>. Son comercianteslas personas que profesionalmente se ocupan en alguna de las actividades que la leyconsidera mercantiles.La calidad de comerciante se adquiere aunque la actividad mercantil se ejerza por mediode apoderado, intermediario o interpuesta persona.ARTICULO 11. <APLICACION DE LAS NORMAS COMERCIALES AOPERACIONES MERCANTILES DE NO COMERCIANTES>. Las personas queejecuten ocasionalmente operaciones mercantiles no se considerarán comerciantes, peroestarán sujetas a las normas comerciales en cuanto a dichas operaciones.ARTICULO 12. <PERSONAS HABILITADAS E INHABILITADAS PARAEJERCER EL COMERCIO>. Toda persona que según las leyes comunes tengacapacidad para contratar y obligarse, es hábil para ejercer el comercio; las que conarreglo a esas mismas leyes sean incapaces, son inhábiles para ejecutar actoscomerciales.El menor habilitado de edad puede ejercer libremente el comercio y enajenar o gravar,en desarrollo del mismo, toda clase de bienes.Los menores no habilitados de edad que hayan cumplido 18 años y tengan peculioprofesional, pueden ejercer el comercio y obligarse en desarrollo del mismo hastaconcurrencia de dicho peculio.Los menores adultos pueden, con autorización de sus representantes legales, ocuparseen actividades mercantiles en nombre o por cuenta de otras personas y bajo la direccióny responsabilidad de éstas.

ARTICULO 16. <DELITOS QUE IMPLICAN PROHIBICION DEL EJERCICIO DELCOMERCIO COMO PENA ACCESORIA>. Siempre que se dicte sentenciacondenatoria por delitos contra la propiedad, la fe pública, la economía nacional, laindustria y el comercio, o por contrabando, competencia desleal, usurpación de derechossobre propiedad industrial y giro de cheques sin provisión de fondos o contra cuentacancelada, se impondrá como pena accesoria la prohibición para ejercer el comercio dedos a diez años.ARTICULO 17. <PERDIDA DE LA CALIDAD DE COMERCIANTE PORINHABILIDADES SOBREVINIENTES>. Se perderá la calidad de comerciante por laincapacidad o inhabilidad sobrevinientes para el ejercicio del comercio.ARTICULO 18. <DE COMO SUBSANAR LAS NULIDADES POR INCAPACIDADPARA EJERCER EL COMERCIO>. Las nulidades provenientes de falta de capacidadpara ejercer el comercio, serán declaradas y podrán subsanarse como se prevé en lasleyes comunes, sin perjuicio de las disposiciones especiales de este Código.

CAPITULO II.DEBERES DE LOS COMERCIANTES

ARTICULO 19. <OBLIGACIONES DE LOS COMERCIANTES>. Es obligación detodo comerciante:1) Matricularse en el registro mercantil;2) Inscribir en el registro mercantil todos los actos, libros y documentos respecto de loscuales la ley exija esa formalidad;3) Llevar contabilidad regular de sus negocios conforme a las prescripciones legales;4) Conservar, con arreglo a la ley, la correspondencia y demás documentos relacionadoscon sus negocios o actividades;5) Denunciar ante el juez competente la cesación en el pago corriente de susobligaciones mercantiles, y6) Abstenerse de ejecutar actos de competencia desleal.

TITULO II.DE LOS ACTOS, OPERACIONES Y EMPRESAS MERCANTILESARTICULO 20. <ACTOS, OPERACIONES Y EMPRESAS MERCANTILES -CONCEPTO>. Son mercantiles para todos los efectos legales:1) La adquisición de bienes a título oneroso con destino a enajenarlos en igual forma, yla enajenación de los mismos;2) La adquisición a título oneroso de bienes muebles con destino a arrendarlos; elarrendamiento de los mismos; el arrendamiento de toda clase de bienes parasubarrendarlos, y el subarrendamiento de los mismos;3) El recibo de dinero en mutuo a interés, con garantía o sin ella, para darlo enpréstamo, y los prestamos subsiguientes, así como dar habitualmente dinero en mutuo ainterés;4) La adquisición o enajenación, a título oneroso, de establecimientos de comercio, y laprenda, arrendamiento, administración y demás operaciones análogas relacionadas conlos mismos;5) La intervención como asociado en la constitución de sociedades comerciales, losactos de administración de las mismas o la negociación a título oneroso de las partes deinterés, cuotas o acciones;6) El giro, otorgamiento, aceptación, garantía o negociación de títulos_valores, así comola compra para reventa, permuta, etc., de los mismos;7) Las operaciones bancarias, de bolsas, o de martillos;8) El corretaje, las agencias de negocios y la representación de firmas nacionales oextranjeras;9) La explotación o prestación de servicios de puertos, muelles, puentes, vías y camposde aterrizaje;10) Las empresas de seguros y la actividad aseguradora;11) Las empresas de transporte de personas o de cosas, a título oneroso, cualesquieraque fueren la vía y el medio utilizados;12) Las empresas de fabricación, transformación, manufactura y circulación de bienes;13) Las empresas de depósito de mercaderías, provisiones o suministros, espectáculospúblicos y expendio de toda clase de bienes;

ARTICULO 23. <ACTOS QUE NO SON MERCANTILES>. No son mercantiles:1) La adquisición de bienes con destino al consumo doméstico o al uso del adquirente, yla enajenación de los mismos o de los sobrantes;2) La adquisición de bienes para producir obras artísticas y la enajenación de éstas porsu autor;3) Las adquisiciones hechas por funcionarios o empleados para fines de serviciopúblico;4) Las enajenaciones que hagan directamente los agricultores o ganaderos de los frutosde sus cosechas o ganados, en su estado natural. Tampoco serán mercantiles lasactividades de transformación de tales frutos que efectúen los agricultores o ganaderos,siempre y cuando que dicha transformación no constituya por sí misma una empresa, y5) La prestación de servicios inherentes a las profesiones liberales.ARTICULO 24. <ALCANCE DECLARATIVO DE LAS ENUMERACIONESCONTENIDAS EN LOS ARTICULO 20 Y 23>. Las enumeraciones contenidas en losartículos 20 y 23 son declarativas y no limitativas.ARTICULO 25. <EMPRESA - CONCEPTO>. Se entenderá por empresa toda actividadeconómica organizada para la producción, transformación, circulación, administración ocustodia de bienes, o para la prestación de servicios. Dicha actividad se realizará através de uno o más establecimientos de comercio.

TITULO III.DEL REGISTRO MERCANTIL

ARTICULO 26. <REGISTRO MERCANTIL - OBJETO - CALIDAD>. El registromercantil tendrá por objeto llevar la matrícula de los comerciantes y de losestablecimientos de comercio, así como la inscripción de todos los actos, libros ydocumentos respecto de los cuales la ley exigiere esa formalidad.El registro mercantil será público. Cualquier persona podrá examinar los libros yarchivos en que fuere llevado, tomar anotaciones de sus asientos o actos y obtenercopias de los mismos.ARTICULO 27. <COMPETENCIA DE LAS CAMARAS DE COMERCIO PARALLEVAR EL REGISTRO MERCANTIL - COMPETENCIAS DE LASUPERINTENDENCIA DE INDUSTRIA Y COMERCIO>. El registro mercantil sellevará por las cámaras de comercio, pero la Superintendencia de Industria y Comerciodeterminará los libros necesarios para cumplir esa finalidad, la forma de hacer lasinscripciones y dará las instrucciones que tiendan al perfeccionamiento de la institución.ARTICULO 28. <PERSONAS, ACTOS Y DOCUMENTOS QUE DEBENINSCRIBIRSE EN EL REGISTRO MERCANTIL>. Deberán inscribirse en el registromercantil:1) Las personas que ejerzan profesionalmente el comercio y sus auxiliares, tales comolos comisionistas, corredores, agentes, representantes de firmas nacionales o extranjeras,quienes lo harán dentro del mes siguiente a la fecha en que inicien actividades;2) Las capitulaciones matrimoniales y las liquidaciones de sociedades conyugales,cuando el marido y la mujer o alguno de ellos sea comerciante;3) La interdicción judicial pronunciada contra comerciantes; las providencias en que seimponga a estos la prohibición de ejercer el comercio; los concordatos preventivos y loscelebrados dentro del proceso de quiebra; la declaración de quiebra y el nombramientode síndico de ésta y su remoción; la posesión de cargos públicos que inhabiliten para elejercicio del comercio, y en general, las incapacidades o inhabilidades previstas en laley para ser comerciante;4) Las autorizaciones que, conforme a la ley, se otorguen a los menores para ejercer elcomercio, y la revocación de las mismas;5) Todo acto en virtud del cual se confiera, modifique o revoque la administraciónparcial o general de bienes o negocios del comerciante:6) La apertura de establecimientos de comercio y de sucursales, y los actos quemodifiquen o afecten la propiedad de los mismos o su administración;7) Los libros de contabilidad, los de registro de accionistas, los de actas de asambleas yjuntas de socios, así como los de juntas directivas de sociedades mercantiles;8) Los embargos y demandas civiles relacionados con derechos mutación esté sujeta aregistro mercantil;9) La constitución, adiciones o reformas estatutarias y la liquidación de sociedadescomerciales, así como la designación de representantes legales y liquidadores, y suremoción. Las compañías vigiladas por la Superintendencia de Sociedades deberáncumplir, además de la formalidad del registro, los requisitos previstos en lasdisposiciones legales que regulan dicha vigilancia, y10) Los demás actos y documentos cuyo registro mercantil ordene la ley.

ARTICULO 29. <REGLAS PARA LLEVAR EL REGISTRO MERCANTIL>. Elregistro mercantil se llevará con sujeción a las siguientes reglas, sin perjuicio de las especiales que establezcan la ley o decretos reglamentarios:1) Los actos, contratos y documentos serán inscritos en la cámara de comercio conjurisdicción en el lugar donde fueren celebrados u otorgados; si hubieren de realizarsefuera de dicha jurisdicción, se inscribirán también en la cámara correspondiente al lugarde su ejecución o cumplimiento;2) La matrícula de los comerciantes y las inscripciones no previstas en el ordinalanterior, se harán en la cámara de comercio con jurisdicción en el domicilio de lapersona interesada o afectada con ellos;3) La inscripción se hará en libros separados, según la materia, en forma de extracto quedé razón de lo sustancial del acto, documento o hecho que se inscriba, salvo que la ley olos interesados exijan la inserción del texto completo, y4) La inscripción podrá solicitarse en cualquier tiempo, si la ley no fija un términoespecial para ello; pero los actos y documentos sujetos a registro no producirán efectosrespecto de terceros sino a partir de la fecha de su inscripción.ARTICULO 30. <PRUEBA DE INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL>.Toda inscripción se probará con certificado expedido por la respectiva cámara decomercio o mediante inspección judicial practicada en el registro mercantil.ARTICULO 31. <PLAZO PARA SOLICITAR LA MATRICULA MERCANTIL>. Lasolicitud de matrícula será presentada dentro del mes siguiente a la fecha en que lapersona natural empezó a ejercer el comercio o en que la sucursal o el establecimientode comercio fue abierto.Tratándose de sociedades, la petición de matrícula se formulará por el representantelegal dentro del mes siguiente a la fecha de la escritura pública de constitución o a la delpermiso de funcionamiento, según el caso, y acompañará tales documentos.El mismo plazo señalado en el inciso primero de este artículo se aplicará a lascopropiedades o sociedades de hecho o irregulares, debiendo en este caso inscribirsetodos los comuneros o socios.

ARTICULO 32. <CONTENIDO DE LA SOLICITUD DE MATRICULAMERCANTIL>. La petición de matrícula indicará:1) El nombre del comerciante, documento de identidad, nacionalidad, actividad o negocios a que se dedique, domicilio y dirección, lugar o lugares donde desarrolle sus negocios de manera permanente, su patrimonio líquido, detalle de los bienes raíces que posea, monto de las inversiones en la actividad mercantil, nombre de la persona autorizada para administrar los negocios y sus facultades, entidades de crédito con las cuales hubiere celebrado operaciones y referencias de dos comerciantes inscritos, y2) Tratándose de un establecimiento de comercio, su denominación dirección y actividad principal a que se dedique; nombre y dirección del propietario y del factor, si lo hubiere, y si el local que ocupa es propio o ajeno. Se presumirá como propietario del establecimiento quien así aparezca en el registro.ARTICULO 33. <RENOVACION DE LA MATRICULA MERCANTIL - TERMINOPARA SOLICITARLA>. La matrícula se renovará anualmente, dentro de los tres primeros meses de cada año. El inscrito informará a la correspondiente cámara de comercio la pérdida de su calidad de comerciante, lo mismo que cualquier cambio de domicilio y demás mutaciones referentes a su actividad comercial, a fin de que se tome nota de ello en el registro correspondiente. Lo mismo se hará respecto de sucursales, establecimientos de comercio y demás actos y documentos sujetos a registro.ARTICULO 34. <TRAMITE DE REGISTRO DE LAS ESCRITURAS DECONSTITUCION DE SOCIEDADES>. El registro de las escrituras de constitución de sociedades mercantiles, de sus adiciones y reformas se hará de la siguiente manera:1) Copia auténtica de la respectiva escritura se archivará en la cámara de comercio del domicilio principal;2) En un libro especial se levantará acta en que constará la entrega de la copia a que se refiere el ordinal anterior, con especificación del nombre, clase, domicilio de lasociedad, número de la escritura, la fecha y notaría de su otorgamiento, y3) El mismo procedimiento se adoptará para el registro de las actas en que conste la designación de los representantes legales, liquidadores y sus suplentes.ARTICULO 35. <ABSTENCION DE MATRICULAR SOCIEDADES CONNOMBRES YA INSCRITOS>. Las cámaras de comercio se abstendrán de matricular a un comerciante o establecimiento de comercio con el mismo nombre de otro ya inscrito, mientras éste no sea cancelado por orden de autoridad competente o a solicitud de quiénhaya obtenido la matrícula. En los casos de homonimia de personas naturales podrá hacerse la inscripción siempreque con el nombre utilice algún distintivo para evitar la confusión.ARTICULO 36. <DOCUMENTOS QUE PUEDEN EXIGIR LAS CAMARAS ALSOLICITARSE LA MATRICULA MERCANTIL>. Las cámaras podrán exigir alcomerciante que solicite su matrícula que acredite sumariamente los datos indicados enla solicitud con partidas de estado civil, certificados de bancos, balances autorizados porcontadores públicos, certificados de otras cámaras de comercio o con cualquier otromedio fehaciente.ARTICULO 37. <SANCIONES POR EJERCICIO DEL COMERCIO SIN REGISTROMERCANTIL>. La persona que ejerza profesionalmente el comercio sin estar inscritaen el registro mercantil incurrirá en multa hasta de diez mil pesos, que impondrá laSuperintendencia de Industria y Comercio, sin perjuicio de las demás sanciones legales.La misma sanción se aplicará cuando se omita la inscripción o matrícula de unestablecimiento de comercio.

ARTICULO 101. <VALIDEZ DEL CONTRATO DE SOCIEDAD>. Para que elcontrato de sociedad sea válido respecto de cada uno de los asociados será necesario quede su parte haya capacidad legal y consentimiento exento de error esencial, fuerza odolo, y que las obligaciones que contraigan tengan un objeto y una causa lícitos. Seentiende por error esencial el que versa sobre los móviles determinantes del acto ocontrato, comunes o conocidos por las partes.ARTICULO 102. <VALIDEZ DE SOCIEDADES FAMILIARES-APORTE DEBIENES>. Será válida la sociedad entre padres e hijos o entre cónyuges, aunque unos yotros sean los únicos asociados. Los cónyuges, conjunta o separadamente, podránaportar toda clase de bienes a la sociedad que formen entre sí o con otras personas.ARTICULO 103. <SOCIOS INCAPACES>. <Artículo subrogado por el artículo 2o. dela Ley 222 de 1995. El nuevo texto es el siguiente:> Los incapaces no podrán ser sociosde sociedades colectivas ni gestores de sociedades en comandita.En los demás casos, podrán ser socios, siempre que actúen por conducto de susrepresentantes o con su autorización, según el caso. Para el aporte de derechos realessobre inmuebles, bastará el cumplimiento de los requisitos previstos en el artículo 111.

CAPITULO II.CONSTITUCION Y PRUEBA DE LA SOCIEDAD COMERCIALARTICULO 110. <REQUISITOS PARA LA CONSTITUCION DE UNASOCIEDAD>. La sociedad comercial se constituirá por escritura pública en la cual seexpresará:1) El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. Con el nombre de las personas naturales deberá indicarse su nacionalidad y documentos de identificación legal; con el nombre de las personas jurídicas, la ley, decreto o escritura de que se deriva su existencia;2) La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como se dispone en relación con cada uno de los tipos de sociedad que regula esteCódigo;3) El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución;4) El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enunciación clara y completa de las actividades principales. Será ineficaz la estipulación en virtud de la cual el objeto social se extienda a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relación directa con aquél;5) El capital social, la parte del mismo que suscribe y la que se paga por cada asociado en el acto de la constitución. En las sociedades por acciones deberá expresarse, además, el capital suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de las acciones representativas del capital, la forma y términos en que deberán cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podrá exceder de un año;6) La forma de administrar los negocios sociales, con indicación de las atribuciones y facultades de los administradores, y de las que se reserven los asociados, las asambleas y las juntas de socios, conforme a la regulación legal de cada tipo de sociedad;7) La época y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia;8) Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales, y la forma en que han de distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con indicación de las reservas que deban hacerse;9) La duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma;10) La forma de hacer la liquidación, una vez disuelta la sociedad, con indicación de los bienes que hayan de ser restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones en que, a falta de dicha indicación, puedan hacerse distribuciones en especie;11) Si las diferencias que ocurran a los asociados entre sí o con la sociedad, con motivo del contrato social, han de someterse a decisión arbitral o de amigables componedores y, en caso afirmativo, la forma de hacer la designación de los árbitros o amigables componedores;12) El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente a la sociedad, precisando sus facultades y obligaciones, cuando esta función no corresponda, por la ley o por el contrato, a todos o a algunos de los asociados;13) Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo esté previsto en la ley o en los estatutos, y14) Los demás pactos que, siendo compatibles con la índole de cada tipo de sociedad, estipulen los asociados para regular las relaciones a que da origen el contrato.

ARTICULO 117. <PRUEBA DE LA EXISTENCIAD, CLAUSULAS DELCONTRATO Y REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD>. La existencia de la sociedad y las cláusulas del contrato se probarán con certificación de la cámara de comercio del domicilio principal, en la que constará el número, fecha y notaría de la escritura de constitución y de las reformas del contrato, si las hubiere; el certificado expresará, además, la fecha y el número de la providencia por la cual se le concedió permiso de funcionamiento y, en todo caso, la constancia de que la sociedad no se halla disuelta.Para probar la representación de una sociedad bastará la certificación de la cámara respectiva, con indicación del nombre de los representantes, de las facultades conferidas a cada uno de ellos en el contrato y de las limitaciones acordadas a dichas facultades, en su caso.

ARTICULO 118. <INADMISION DEPRUEBAS CONTRA EL TENOR DE LAS ESCRITURAS>.Frente a la sociedad y a terceros no se admitirá prueba de ninguna especie contra el tenor de las escrituras otorgadas con sujeción a los artículos 110 y 113, ni para justificar la existencia de pactos no expresados en ella.ARTICULO 119. <REQUISITOS DE LA PROMESA DE CONTRATO DESOCIEDAD>. La promesa de contrato de sociedad deberá hacerse por escrito, con las cláusulas que deban expresarse en el contrato, según lo previsto en el artículo 110, y con indicación del término o condición que fije la fecha e que ha de constituirse la sociedad.La condición se tendrá por fallida si tardare más de dos años en cumplirse.Los promitentes responderán solidaria e ilimitadamente de las operaciones que celebren o ejecuten en desarrollo de los negocios de la sociedad prometida, antes de su constitución, cualquiera que sea la forma legal que se pacte para ella.ARTICULO 120. <TRANSITO DE LEGISLACION VIGENTE>. Las sociedades válidamente constituidas, los derechos adquiridos y las obligaciones contraídas por tales sociedades bajo el imperio de una ley, subsistirán bajo el imperio de la ley posterior; pero la administración social y las relaciones derivadas del contrato, tanto entre los socios como respecto de terceros, se sujetarán a la ley nueva.ARTICULO 121. <CONSTITUCION DE SOCIEDADES COLECTIVAS Y ENCOMANDITA>.<Artículo derogado por el artículo 242 de la Ley 222 de 1995

CAPITULO IIIAPORTES DE LOS ASOCIADOSARTICULO 122. <CAPITAL SOCIAL-DEFINICION>. El capital social será fijado demanera precisa, pero podrá aumentarse o disminuirse en virtud de la correspondientereforma estatutaria, aprobada y formalizada conforme a la ley.Será ineficaz todo aumento de capital que se haga con reavalúo de activos.ARTICULO 123. <AUMENTO O REPOSICION DE APORTE DEL SOCIO>. Ningúnasociado podrá ser obligado a aumentar o reponer su aporte si dicha obligación no seestipula expresamente en el contrato.ARTICULO 124. <ENTREGA DE APORTES>. Los asociados deberán entregar susaportes en el lugar, forma y época estipulados. A falta de estipulación, la entrega debienes muebles se hará en el domicilio social, tan pronto como la sociedad estédebidamente constituida.

ARTICULO 125. <INCUMPLIMIENTO EN LA ENTREGA DE APORTESARBITROSO RECURSOS EN LA NO ESTIPULACION>. Cuando el aporte no sehaga en la forma y época convenidas, la sociedad empleará los arbitrios deindemnización estipulados en el contrato.A falta de estipulación expresa al respecto, la sociedad podrá emplear cualquiera de lossiguientes arbitrios o recursos:1) Excluir de la sociedad al asociado incumplido;2) Reducir su aporte a la parte del mismo que haya entregado o esté dispuesto aentregar, pero si esta reducción implica disminución del capital social se aplicará lodispuesto en el artículo 145; y3) Hacer efectiva la entrega o pago del aporte.En los tres casos anteriores el asociado incumplido pagará a la sociedad interesesmoratorios a la tasa que estén cobrando los bancos en operaciones comercialesordinarias.ARTICULO 126. <APORTES EN ESPECIE-VALOR COMERCIAL>. Los aportes enespecie podrán hacerse por el género y cantidad de las cosas que hayan de llevarse alfondo social, pero estimadas en un valor comercial determinado.ARTICULO 127. <LEGISLACION PARA APORTES EN ESPECIE>. Si el aporte esde cosas determinadas sólo por su género y cantidad, la obligación del aportante seregirá por las reglas del Código Civil sobre las obligaciones de genero. Si es de cuerpocierto, la pérdida fortuita de la cosa debida dará derecho al aportante para sustituirla porsu valor estimado en dinero o para retirarse de la sociedad, a menos que su explotaciónconstituya el objeto social, caso en el cual la sociedad se disolverá si los asociados noconvienen en cambiar dicho objeto. El aportante deberá indemnizar a la sociedad por losperjuicios causados si la cosa perece por su culpa, la que se presumirá.Respecto de las cosas aportadas en usufructo, la sociedad tendrá los mismos derechos yobligaciones del usufructuario común, y les serán aplicables las reglas del incisoanterior.

ARTICULO 128. <CONSERVACION DE COSAS OBJETO DE APORTESRESPONSABLES>.La conservación de las cosas objeto del aporte será de cargo delaportante hasta el momento en que se haga la entrega de las mismas a la sociedad; perosi hay mora de parte de ésta en su recibo, el riesgo de dichas cosas será de cargo de lasociedad desde el momento en que el aportante ofrezca entregarlas en legal forma.La mora de la sociedad no exonerará, sin embargo, de responsabilidad al aportante porlos daños que ocurran por culpa grave o dolo de éste.ARTICULO 129. <ABONO EFECTIVO DE APORTES DE CREDITO>. El aporte deun crédito solamente será abonado en cuenta del socio cuando haya ingresadoefectivamente a la caja social.El aportante de cualquier crédito responderá de su existencia, de la legitimidad del títuloy de la solvencia del deudor. Dicho crédito deberá ser exigible dentro del año siguientea la fecha del aporte.Si el crédito no fuere totalmente cubierto dentro del plazo estipulado, el aportantedeberá pagar a la sociedad su valor o el faltante, según el caso, dentro de los treinta díassiguientes al vencimiento, con los intereses corrientes del monto insoluto y los gastoscausados en la cobranza. Si no lo hiciere, la sociedad dará aplicación a lo dispuesto en elartículo 125.

ARTICULO 142. <EMBARGO DE ACCIONES>. Los acreedores de los asociadospodrán embargar las acciones, las partes de interés o cuotas que éstos tengan en lasociedad y provocar su venta o adjudicación judicial como se prevé en este Código y enlas leyes de procedimiento.ARTICULO 143. <RESTITUCION DE APORTES DE LOS ASOCIADOS-CASOS>.Los asociados no podrán pedir la restitución de sus aportes, ni podrá hacerlo lasociedad, sino en los siguientes casos:1) Durante la sociedad, cuando se trate de cosas aportadas sólo en usufructo, si dicharestitución se ha estipulado y regulado en el contrato;2) Durante la liquidación, cuando se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, sien el contrato se ha pactado su restitución en especie, y3) Cuando se declare nulo el contrato social respecto del socio que solicita larestitución, si la nulidad no proviene de objeto o causa ilícitos.ARTICULO 144. <REEMBOLSO TOTAL O PARCIAL DE ACCIONES, CUOTAS OPARTES DE INTERES>. Los asociados tampoco podrán pedir el reembolso total oparcial de sus acciones, cuotas o partes de interés antes de que, disuelta la sociedad, sehaya cancelado su pasivo externo. El reembolso se hará entonces en proporción al valornominal del interés de cada asociado, si en el contrato no se ha estipulado cosa distinta.ARTICULO 145. <AUTORIZACION PARA LA DISMINUCION DEL CAPITALSOCIAL>. La Superintendencia de Sociedades autorizará la disminución del capitalsocial en cualquier compañía cuando se pruebe que la sociedad carece de pasivoexterno; o que hecha la reducción los activos sociales representan no menos del dobledel pasivo externo, o que los acreedores sociales acepten expresamente y por escrito lareducción cualquiera que fuere el monto del activo o de los activos sociales.Cuando el pasivo externo proviniere de prestaciones sociales será necesario, además, laaprobación del competente funcionario del trabajo.

CAPITULO IVUTILIDADES SOCIALESARTICULO 149. <PACTO DE INTERESES SOBRE EL CAPITAL SOCIAL>. Sobreel capital social solamente podrán pactarse intereses por el tiempo necesario para lapreparación de la empresa y hasta el comienzo de la explotación de la misma.ARTICULO 150. <DISTRIBUCION DE UTILIDADES SOCIALES -PROCEDIMIENTO GENERAL>. La distribución de las utilidades sociales se hará enproporción a la parte pagada del valor nominal de las acciones, cuotas o partes deinterés de cada asociado, si en el contrato no se ha previsto válidamente otra cosa.Las cláusulas del contrato que priven de toda participación en las utilidades a algunos delos socios se tendrán por no escritas, a pesar de su aceptación por parte de los sociosafectados con ellas.PARAGRAFO. A falta de estipulación expresa del contrato, el sólo aporte de industriasin estimación de su valor dará derecho a una participación equivalente a la del mayoraporte de capital.

ARTICULO 154. <RESERVA SOCIAL OCASIONAL>. Además de las reservasestablecidas por la ley o los estatutos, los asociados podrán hacer las que considerennecesarias o convenientes, siempre que tengan una destinación especial, que seaprueben en la forma prevista en los estatutos o en la ley y que hayan sido justificadasante la uperintendencia de Sociedades.La destinación de estas reservas sólo podrá variarse por aprobación de los asociados enla forma prevista en el inciso anterior.ARTICULO 155. <MAYORIA PARA LA APROBACION DE DISTRIBUCION DEUTILIDADES>. <Artículo subrogado por el artículo 240 de la Ley 222 de 1995. Elnuevo texto establecido por el artículo 240 mencionado es el siguiente:> Salvo que enlos estatutos se fijare una mayoría decisoria superior, la distribución de utilidades laaprobará la asamblea o junta de socios con el voto favorable de un número plural desocios que representen, cuando menos, el 78% de las acciones, cuotas o partes de interésrepresentadas en la reunión.Cuando no se obtenga la mayoría prevista en el inciso anterior, deberá distribuirse porlos menos el 50% de las utilidades líquidas o del saldo de las mismas, si tuviere queenjugar pérdidas de ejercicios anteriores.ARTÍCULO 155. Salvo determinación en contrario, aprobada por el setenta por ciento de las acciones,cuotas o partes de interés representadas en la asamblea o en la junta de socios, las sociedades repartirán, atítulo de dividendo o participación, no menos del cincuenta por ciento de las utilidades líquidas obtenidasen cada ejercicio o del saldo de las mismas, si tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores

CAPITULO V.REFORMAS DEL CONTRATO SOCIALARTICULO 158. <REQUISITOS PARA LA REFORMA DEL CONTRATO DESOCIEDAD>. Toda reforma del contrato de sociedad comercial deberá reducirse aescritura pública que se registrará como se dispone para la escritura de constitución dela sociedad, en la cámara de comercio correspondiente al domicilio social al tiempo dela reforma.Sin los requisitos anteriores la reforma no producirá efecto alguno respecto de terceros.Las reformas tendrán efectos entre los asociados desde cuando se acuerden o pactenconforme a los estatutos.ARTICULO 159. <AUTORIZACION DE SUPERINTENDENCIA PARA REGISTRODE ESCRITURAS DE REFORMA SOCIAL>. <ENTIDADES SOMETIDAS ALCONTROL DE SUPERSOCIEDADES - AUTORIZACION PARA REGISTRO>.<Artículo subrogado por el artículo 13 de la Ley 44 de 1981. El nuevo texto es elsiguiente:>Las cámaras de comercio se abstendrán de registrar las escrituras de reforma sin laprevia autorización de la Superintendencia, cuando se trate de sociedades sometidas a sucontrol.La violación de esta disposición será sancionada con multas de cien a quinientos milpesos que impondrá la Su- dra <SIC> la Superintendencia de Sociedades a la Cámara deComercio responsable de la infracción.

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