Patti parasociali e clausole statutarie: guida pratica per startup e aspiranti founder
Ignazio Cogotti
Early Stage Startup Advisor | Business&Financial Advisor | Temporary Manager
Quando si avvia una startup, spesso ci si concentra sul prodotto, sul mercato, sul team e sul funding. Ma c’è un’area tanto silenziosa quanto cruciale che può fare la differenza tra un progetto solido e una bomba a orologeria pronta a esplodere: la governance societaria, ovvero le regole del gioco tra soci.
Se sei un founder o stai costruendo un’idea di business con altre persone, è fondamentale comprendere alcune clausole giuridiche chiave che regolano le dinamiche tra i soci, specialmente in ottica di crescita futura e ingresso di investitori. Parliamo di patti parasociali, clausole statutarie di movimentazione e strumenti come il vesting. Vediamo insieme, con linguaggio chiaro e orientato al business, cosa sono e perché dovresti conoscerli.
A cosa servono queste clausole?
Le clausole di "covendita" e "trascinamento", spesso poco comprese, hanno un obiettivo molto concreto: regolare l’ingresso e l’uscita dei soci in modo ordinato e strategico, evitando che una singola decisione individuale possa danneggiare l’equilibrio dell’intera compagine societaria. Sono strumenti contrattuali (chiamati spesso patti parasociali), ma spesso inseriti direttamente nello statuto per renderli vincolanti per tutti, anche per chi entrerà in futuro.
Drag Along e Tag Along: vendere insieme, guadagnare insieme
Drag Along
Permette al socio di maggioranza che intende vendere la propria quota a un acquirente esterno, di trascinare con sé anche i soci di minoranza, obbligandoli a vendere alle stesse condizioni. Perché? Perché molti investitori o acquirenti vogliono acquisire il 100% della società, non solo una parte.
Tag Along
Il rovescio della medaglia. Se il socio di maggioranza decide di vendere, i soci di minoranza hanno diritto a vendere anche loro, alle stesse condizioni. È una forma di protezione, che impedisce che il valore della loro quota venga compromesso.
Bring Along e Squeeze-Out: potere all’acquirente o al socio forte
Bring Along
Qui il potere si sposta sull’acquirente terzo, che può decidere di acquistare, oltre alle quote del socio di maggioranza, anche quelle dei soci di minoranza. È un modo per fare “tabula rasa” e ripartire con una nuova governance.
Squeeze-Out
Più estrema: se il socio di maggioranza possiede almeno il 90-95% della società, può forzare l’acquisto delle quote residue dei soci di minoranza, liquidandoli a un valore non inferiore a quello previsto per il recesso. Si usa soprattutto per “pulire” la cap table in vista di operazioni straordinarie.
Clausola anti-diluizione: protezione per chi ha creduto fin dall’inizio
Chi investe nelle prime fasi di vita di una startup lo fa a fronte di una valutazione rischiosa ma promettente. La clausola anti-diluizione serve a proteggere questi investitori nel caso in cui successivamente vengano emesse nuove quote a un valore inferiore rispetto a quello iniziale. In pratica, è una rete di sicurezza che impedisce che la loro quota venga erosa in modo ingiusto.
Diritto di prelazione: controllo sulle vendite delle quote
Quando un socio vuole uscire e vendere la propria quota, la clausola di prelazione obbliga a proporla prima agli altri soci. Solo se questi rifiutano formalmente, si può vendere a terzi. È un modo per mantenere il controllo interno della proprietà ed evitare soci indesiderati.
Vesting: il tempo è il miglior alleato degli investitori
Il vesting è uno dei concetti più importanti per ogni startup. Serve a garantire che i founder e i membri chiave del team restino a bordo abbastanza a lungo da generare valore.
Un tipico schema è:
Questo meccanismo è fondamentale per gli investitori, perché previene la situazione in cui un founder lascia la startup portandosi via una quota consistente e magari inattiva.
Conclusioni: la governance è strategia
Le clausole di governance non sono solo “roba da avvocati”, ma strumenti strategici per:
Quando pensi al tuo progetto, chiediti: abbiamo già pensato a queste dinamiche? Se la risposta è no, è il momento di farlo. Perché il tuo business non è solo il prodotto che vendi, ma anche le regole con cui giochi; buona regola è affidarsi ad un legale di fiducia che conosca la materia o ad un consulente esperto in startup early-stage.
Se sei una startup in fase early-stage o stai costruendo la tua idea di business, possiamo aiutarti a impostare la struttura societaria in modo professionale e adatta a crescere con te. Scrivimi nei commenti o in privato: parliamone in una call gratuita di 30 minuti tutta per te.
“Una buona governance vale quanto una buona idea.”
Ignazio Cogotti
Studio ICBA