Almoço com Investidores - 03/10/03
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O documento resume a proposta de reestruturação da dívida da AES Eletropaulo com o BNDES após assinatura de um Memorando de Entendimento em setembro de 2003. A proposta cria a Novacom para consolidar participações acionárias e converte dívidas em ações, com o BNDES e a AES Corp. como acionistas. Isso elimina incertezas jurídicas e beneficia a Eletropaulo com novos recursos.
Almoço com Investidores - 03/10/03
- 1. AES Eletropaulo 3 de Outubro, 2003 1
- 2. I. Visão Geral da Empresa II. Memorando de Entendimento AES-BNDES III. Mercado IV. Cenário Regulatório V. Indicadores Financeiros VI. Proposta de Readequação do Perfil da Dívida VII. Conclusão 2
- 3. I. Visão Geral da Empresa II. Memorando de Entendimento AES-BNDES III. Mercado IV. Cenário Regulatório V. Indicadores Financeiros VI. Proposta de Readequação do Perfil da Dívida VII. Conclusão 3
- 4. Introdução Uma nova fase da Eletropaulo começa a ser construída, visando: A melhor qualidade e segurança na prestação de um serviço público Restaurar a imagem da empresa junto aos consumidores, mercado financeiro e parceiros Resgatar a saúde financeira da empresa Esta nova fase é representada pela reorganização administrava da empresa, que tem como objetivo: Consolidar linha hierárquica Criar centros de responsabilidade Dar continuidade ao processo já iniciado 4
- 5. Novo Organograma PRESIDÊNCIA E VICE- PRESIDÊNCIAS Eduardo Bernini Presidente Antonio Luiz Sales Maria Angela Dir Negócios Jabur Jurídicos e Relações Dir Comunicação Institucionais Solange Ribeiro Dir Assuntos Regulatórios Andrea Luiz Carlos Jeff Safford Roberto Di Nardo Charles Lenzi Ruschmann Cyro Boccuzzi Ciocchi Ricardo Lima VP Controladoria VP Operações VP Operações VP Financeiro e VP Técnico VP Serviços VP Comercial e Planejamento Leste Oeste Relações com Corporativos Financeiro Mercado
- 6. Estrutura Organizacional – AES Eletropaulo Em abril de 1998, a Lightgás* (atual AES Elpa) adquiriu a Eletropaulo por US$ 1.777 MM com financiamento do BNDES para 50%do montante necessário Em janeiro de 2000 a AES Transgás adquiriu 64%das ações preferenciais da Eletropaulo por US$ 1.154 MM do BNDESPar Minoritários 100% 88,2% 11,8% AES US$ 604 mm Transgás US$ 519 mm Elpa Cemig Minorit. Governo 22,2%ON 64,1%PN 77,8%ON 7,4%PN 26,4%PN e 2,1% PN * Via Light Ao longo do tempo, ambas as dívidas se mostraram insustentáveis, principalmente pela significativa variação no câmbio desde 1998 Do total das dívidas contraídas junto ao BNDES, AES ELPA e Transgás pagaram US$ 940MM e encontravam-se em default no valor de US$ 1,2 BI até a assinatura do MOU em 8 de setembro. * Via Light 6
- 7. I. Visão Geral da Empresa II. Memorando de Entendimento AES-BNDES III. Mercado IV. Cenário Regulatório V. Indicadores Financeiros VI. Proposta de Readequação do Perfil da Dívida VII. Conclusão 7
- 8. Principais Pontos 8-setembro-2003 – Assinatura de Memorando de Entendimento (“MOU”) entre AES e BNDES relativo à reestruturação das dívidas mencionadas acima. Criação da Novacom que consolidará participações acionárias detidas pela AES na Eletropaulo, Tietê e Uruguaiana As ações da AES Sul também poderão vir a fazer parte da Novacom a critério do BNDES 50% do capital da Novacom mais uma ação ON pertencerá à AES Corp e 50% menos uma ação ON pertencerá ao BNDES A participação acionária do BNDES na Novacom se dará via conversão de créditos no valor de US$ 600MM (50% do valor atual total das dívidas da AES Elpa e Transgás junto ao BNDES) AES Corp pagará US$ 60MM na implementação da reestruturação e os US$ 540MM restantes serão pagos mediante emissão de debêntures a serem subscritas pelo BNDES. A primeira amortização será de US$ 25MM em 1 ano. Características das Debêntures: Volume: US$ 540MM Prazo: 10 a 12 anos Taxa de Juros: Variação cambial + 9% a.a. Conversíveis em ações Garantidas pelas ações da Novacom pertencentes à AES 8
- 9. Implicações para a Eletropaulo Elimina incertezas e possibilidades de disputas jurídicas relativa ao controle acionário da empresa AES permanece no controle da administração da empresa Benefício em ter o BNDES como acionista Proporciona maior segurança aos credores envolvidos no processo de readequação do perfil do endividamento da Eletropaulo A Eletropaulo será elegível a receber: Referência Valor -R$MM * 3ª tranche do empréstimo do racionamento 240 Adiantamento da CVA 497 Recursos referentes ao Projeto de Capitalização do Setor A definir Elétrico (*) Valores brutos 9
- 10. I. Visão Geral da Empresa II. Memorando de Entendimento AES-BNDES III. Mercado IV. Cenário Regulatório V. Indicadores Financeiros VI. Proposta de Readequação do Perfil da Dívida VII. Conclusão 10
- 11. Mercado Faturado da Eletropaulo em GWh 3,400 3,200 3,000 2,800 2,600 2,400 2,200 2,000 to o o o o ro o l o o ez ro ço ri nh lh br ai ir br ir os Ab ub b ar ne re M Ju m em em Ju Ag M ut ve Ja te ov O Fe Se D N 1999 2000 2001 2002 2003 11
- 12. Comparação do Consumo em GWh 9,69% 16.540 15.980 7,98% -7,26% 9,18% 5.309 5.213 4.917 4.835 4.664 4.272 9,76% 1.578 1.732 Residencial Industrial Comercial Outras Total 1° Sem. 02 1° Sem. 03 12
- 13. Previsão de consumo para o 2º Semestre de 2003 Pequeno crescimento vegetativo Classe residencial (agregação de novos consumidores) Manutenção da média de consumo Crescimento sazonal (Natal), aumento da Classe comercial automação (ar-condicionado, sistemas eletrônicos etc.), ausência de feriados Baixa atividade econômica Classe industrial Água e saneamento (+) Classe outros Iluminação Pública (-) 13
- 14. I. Visão Geral da Empresa II. Memorando de Entendimento AES-BNDES III. Mercado IV. Cenário Regulatório V. Indicadores Financeiros VI. Proposta de Readequação do Perfil da Dívida VII. Conclusão 14
- 15. Revisão Tarifária Revisão % = Receita Requerida = R$ 6,735MM = 10,95% + 0,40%* = 11,35% Receita Verificada R$ 6,070MM Receita Receita Requerida Verificada R$6,735MM R$6,070 MM Parcela A Parcela A R$ 4,570 MM R$ 4,570 MM Parcela B R$2,165MM MWh MWh O&M O&M x x Tarifa Depreciação Depreciação Tarifa WACC WACC Base Base Remuneração Remuneração R$5,200MM R$5,200MM x (Pre-Tax) (Pre-Tax) 17,07% 17,07% Outras Receitas Outras Receitas * bolha 15
- 16. Reconstituição da RT Reconstituição da Revisão Tarifária – de 9,62% (NT 097/2003-Aneel – 21-maio-03) para 10,95% (RT Final – 30-junho-03) 1. Ajuste macro: variação do dólar de R$ 3,10/US$ para R$ 2,87/US$ e IGP-m de 31,41% para 28,22% Proposta Inicial 9,62% 2. PMSO - Revisão da quantidade de funcionários na (1) Ajuste Macro -2,68% empresa de referência e aumento de outras despesas de O&M, como atendimento a clientes e serviços Proposta Inicial após 6,94% técnicos. ajuste macro 3. PIS/COFINS - Aumento da receita requerida (2) PMSO 0,48% 4. Energia - Aditamento de CI com Cesp no valor de R$ (3) PIS e COFINS 0,21% 65,58/MWh, o que fez com que não usasse o PMAE (R$ 8,00/MWh) em seu déficit energético. Teve (4) Energia 1,10% também seu % de perdas revisto. (5) Encargos 1,75% 5. Encargos – Principais aumentos em rede básica, (6) Receita Verificada 0,60% conexão e CUSD (7) Outras Receitas -0,14% 6. Receita Verificada – Reduzida devido à revisão do mercado Índice Final RT 10,95% 7. Outras receitas – Aumento da receita referente à TUSD (que é subtraída da receita requerida) (8)Bolha 0,4% 8. Referente a custos incorridos durante o racionamento Aumento final 11,35% e despesas futuras com garantias financeiras para compra de energia. Válido apenas por 1 ano 16
- 17. Revisão Tarifária 2003 Principais pendências na RT: Pendência Descrição Base de Remuneração Aneel considerou um percentual de 90% dos ativos fixos, ajustados pela inflação – sujeito à Audiência Pública ainda sem previsão de data. FCESP Os custos atuariais com a FCESP não estão sendo considerados pela Aneel. PMSO Aneel considerou custos de pessoal abaixo de mercado na área da Eletropaulo. Ano teste Inconsistência nos períodos de tempo considerados no cálculo tarifário, leva à uma tarifa mais baixa. PDD Nível Aneel - 0,5% da Rec. Bruta excluindo ICMS. Muito abaixo do nível histórico da Eletropaulo de 1,87% da Rec. Bruta. 17
- 18. Impactos do Novo Modelo do Setor Elétrico Impactos do Novo Modelo do Setor Elétrico para a Eletropaulo Distribuidoras terão que contratar 100% de seu mercado previsto para um período de cinco anos no “pool” e estarão sujeitos à multas “indefinidas” caso as projeções não se concretizem Não poderão vender energia a consumidores livres. PPAs existentes e validados pela Aneel serão honrados PPA entre Tiete e Eletropaulo Falta de previsão com relação a possíveis perdas em caso de racionamento 18
- 19. I. Visão Geral da Empresa II. Memorando de Entendimento AES-BNDES III. Mercado IV. Cenário Regulatório V. Indicadores Financeiros VI. Proposta de Readequação do Perfil da Dívida VII. Conclusão 19
- 20. Investimentos Realizados ao Longo do 1º Semestre de 2003 Eletropaulo investiu de 1998 à 2002 – R$1.438 mm. R$ 50 MM 17% 1º Semestre de 2003 foram R$ 38 MM investidos R$ 88mm, representando um aumento de 3% 15% 20% em relação ao mesmo período do ano anterior. 14% Investimentos de 2003 estão 68% sendo realizados para: 66% Manutenção da rede Conexão de Novos Clientes Melhoria no atendimento dos consumidores Total de Investimentos projetado 1º Tri03 2º Tri03 para o ano – R$ 206 mm. Distribuição Subtransmissão Administrativo 20
- 21. Ajuste do EBITDA 1o Semestre de 2002 1o Semestre de 2003 EBITDA R$ 337,3 MM R$ 394,2 MM EBITDA (com efeito da CVM 371) Provisionamento do Passivo Atuarial com a Fundação Cesp – R$ 0,00 R$ 215,7 MM CVM 371 EBITDA (SEM EFEITO DA R$ 394,2 MM R$ 394,2 MM EBITDA R$ 553,0 MM R$ 553,0 MM PROVISÃO DA CVM 371) Crescimento de 40,3% 21
- 22. Endividamento no 2o trimestre de 2003 A Eletropaulo reduziu substancialmente sua exposição à variação cambial e continua utilizando operações de hedge para proteger as dívidas remanescentes em moeda estrangeira Continua com acesso limitado às operações de hedge Total de hedge em Junho 2003 - US$ 120 milhões, Hedge corresponde a 16,0% do endividamento consolidado em dólares Divida Consolidada – 30/06/2002 Dívida Consolidada - 30/06/2003 (R$ 5,0 bi, dos quais R$ 3,5 bi (R$ 5.3bi, dos quais R$ 2,16 bi denominados em US$) * denominados em US$)* 41% 30% R$ R$ 70% 59% US$ US$ Exposição Exposição 48% c/ hedge 16,0% c/ hedge cambial de 36% cambial de 34% (*) Os valores foram convertidos pela Ptax do final de cada mês: Jun/ 2002 – 2,844 Jun/ 2003 – 2.872 22
- 23. Endividamento – Curto Prazo x Longo Prazo Efetivo – Junho-2003 Contábil – Junho-2003 28% 47% R$ 1.352 mil foram reclassificados para o curto Prazo 53% 72% Longo Prazo Curto Prazo Curto Prazo Longo Prazo O total contabilizado no Curto-Prazo não reflete o cronograma real de vencimentos, pois inclui algumas dívidas com descumprimento de algumas obrigações contratuais (“covenants” financeiros) ,“cross-default” e “ default de pagamento”. Pelo cronograma de vencimentos, aproximadamente 47% da dívida vencerá a Curto Prazo 23
- 24. Vencimentos de Principal em 2003 – (R$ MM) 220 220 Commercial Paper Empréstimo Bancário (US$ 49MM) Deustche 192 Bank 171 171 (US$ 60MM) Empréstimo Sindicalizado JP Morgan (R$ 160MM) 63 58 35 37 37 9 10 10 10 10 10 1 2 4 4 julho agosto setembro outubro novembro dezembro US$ R$ BNDES Obs: os vencimento de principal das dívidas em dólar a partir de 30/06/2003 foram convertidos pela taxa de câmbio desta data (US$/R$ = 2,872) 24
- 25. Vencimentos de Principal em 2004 – (R$MM) Empéstimo Empréstimo Sindicalizado JP Morgan (R$ 158 Bancário 325 325 MM) e Working Itau Empréstimo Capital (R$ 38 (US$100M) Sindicalizado Bank MM) Boston (US$ 30MM) Empréstimo SindicalizadoJP Morgan (R$158MM) Empréstimo Sindicalizado JP 228 Morgan (R$ 158 MM) Empréstimo 228 Sindicalizado Bank Boston (US$ 30MM) 195 195 191 Empréstimo 191 Sindicalizado Bank Boston (US$ 30MM) 124 124 106 106 Debentures R$ 39MM 86 86 50 39 39 31 31 32 32 33 20 20 15 15 15 11 11 11 8 11 12 12 12 12 12 13 13 13 13 0 0 0 jan/04 fev/04 mar/04 abr/04 mai/04 jun/04 jul/04 ago/04 set/04 out/04 nov/04 dez/04 US$ R$ BNDES Obs: os vencimento de principal das dívidas em dólar a partir de 30/06/2003 foram convertidos pela taxa de câmbio desta data (US$/R$ = 2,872) 25
- 26. I. Visão Geral da Empresa II. Memorando de Entendimento AES-BNDES III. Mercado IV. Cenário Regulatório V. Indicadores Financeiros VI. Proposta de Readequação do Perfil da Dívida VII. Conclusão 26
- 27. Considerações Iniciais Eventos exógenos representaram grandes desafios para a Eletropaulo Volatilidade do ambiente macroeconômico Incertezas regulatórias, notadamente em função do racionamento e revisão tarifária Fechamento dos mercados financeiros para o setor elétrico brasileiro A capacidade de a Eletropaulo equacionar sua situação financeira também foi afetada em função do impasse referente às dívidas dos acionistas controladores da Empresa junto ao BNDES Os esforços da reestruturação das dívidas iniciado em 2002 aliviaram os problemas de liquidez no curto-prazo, melhoraram os indicadores financeiros, mas não conseguiram prover uma solução definitiva 27
- 28. Objetivos e Estratégias Em 30 de Setembro de 2003 foi apresentada aos bancos credores uma proposta de readequação do perfil de endividamento da Eletropaulo, que visa: Recuperar sua posição de “investment grade” Readequar sua geração de caixa ao cronograma de amortizações das dívidas Mitigar risco cambial, continuando a estratégia de conversão da dívida para Reais A proposta permite a desalavancagem significativa nos próximos 3-5 anos Não estão previstos novos financiamentos durante os próximos 36 meses Melhora significativa nos indicadores de crédito reduzindo a percepção de risco Os pagamentos de juros serão mantidos durante as negociações, porém suspendendo os pagamentos de principal A readequação do perfil da dívida deverá permitir à Eletropaulo acessar novamente o mercado de hedge possibilitando a redução do risco cambial 28
- 29. Credores Envolvidos • A proposta de readequação da dívida da Eletropaulo para credores privados sem garantia inclui operações com bancos credores individuais, sindicatos de bancos e operações de capital de giro. O montante a ser renegociado é de aproximadamente R$ 2.3 bilhões • Adicionalmente a Eletropaulo apresentará uma oferta de permuta para as operações de Euro Commercial Paper com vencimentos em Dez/03 (US$ 48MM) e Fev/04 (US$ 13MM) para alongar os prazos de vencimento • As dívidas garantidas da Eletropaulo ou com condições de prazo e taxas favoráveis para a empresa não estarão incluídas neste processo e serão amortizadas conforme seus contratos originais. São elas, principalmente*: • Empréstimo do racionamento com o BNDES – R$ 748 MM • Debêntures – R$ 249 MM • Dívidas com a Fundação Cesp – R$ 1.2 bilhões * Valores referentes a Jun/2003 29
- 30. A Proposta A proposta busca unificar as dívidas a serem reestruturadas sob uma única documentação Tratamento isonômico para bancos credores, com uniformização de taxas, prazos e covenants A Dívida será reestruturada em quatro tranches O dimensionamento das tranches foi baseado nas projeções de liquidez da empresa As tranches permitem que os credores tenham flexibilidade em relação à exposição desejada No máximo 20% de cada tranche será denominada em US$ Os spreads serão estabelecidos com base em percentuais do CDI e Libor para as dívidas em Reais e US$, respectivamente Cronograma: 6 de Outubro: Apresentação de Term Sheet detalhado pela empresa 14 de outubro: Acordos de standstill assinados e comentários dos bancos sobre a proposta e o Term Sheet 14 de Novembro: Deadline de adesão para fee adicional 1 de Dezembro: Deadline de adesão 15 de Dezembro: Assinatura do contrato 30
- 31. A Proposta cont. Down Payment Inicial: O down payment está condicionado ao recebimento dos recursos dos empréstimos da CVA e da 3a tranche do empréstimo do Racionamento, que em conjunto totalizam um valor bruto de R$ 737 milhões A Eletropaulo se tornará elegível a esses desembolsos assim que o “MOU” entre a AES e o BNDES estiver documentado e concluído Data prevista para 15 de dezembro de 2003 O down payment inicial será maior para cada tranche caso a proposta de readequação tenha 100% de adesão Down Payment Adicional: A conclusão do MOU entre AES e BNDES, tornará a Eletropaulo elegível a participar do Programa de Capitalização anunciado para as distribuidoras A Eletropaulo fará todos os esforços para participar deste programa Se a Eletropaulo vier a participar do programa, haverá um down payment adicional para as tranches mais longas, que satisfazem a exigência do BNDES referente ao novo perfil de dívida com vida média de pelo menos três anos 31
- 32. I. Visão Geral da Empresa II. Memorando de Entendimento AES-BNDES III. Mercado IV. Cenário Regulatório V. Indicadores Financeiros VI. Proposta de Readequação do Perfil da Dívida VII. Conclusão 32
- 33. Conclusão A Eletropaulo é uma empresa sólida e viável, que busca equacionar os vencimentos de seus empréstimos à sua geração de caixa e mitigar os efeitos das incertezas no quadro regulatório O racionamento e o fechamento do mercado financeiro levaram à concentração de vencimentos no curto prazo e, com isso, à necessidade de readequação das dívidas à geração de caixa da empresa A Assinatura do Memorando de Entendimento (“MOU”) entre AES e BNDES elimina incertezas referentes ao controle da empresa, permite que a Eletropaulo torne-se elegível aos recursos oriundos de repasse do BNDES e propicia melhores condições no processo de readequação das dívidas da empresa 33
- 34. Eletropaulo Outubro, 2003 34