Merger dan Acqusition
- 1. Disampaikan oleh SetionoWinardi, SH.MBA http://pt.linkedin.com/in/setionow 7/25/2015
- 2. Pengertian 1. Merger dan akuisisi (M & A) adalah aspek manajemen strategis perusahaan dalam bidang keuangan yang berurusan dengan membeli, menjual, membagi dan menggabungkan perusahaan yang berbeda dan entitas serupa yang dapat membantu perusahaan tumbuh pesat pada bisnis yang dijalankan, tanpa membuat anak perusahaan, atau entitas lain atau menggunakan perusahaan patungan. 7/25/2015
- 3. 2. M & A dapat didefinisikan sebagai jenis restrukturisasi internal bahwa dua atau lebih perusahaan digabungkan (bersatu) yang akan menghasilkan beberapa entitas reorganisasi dengan tujuan untuk memberikan pertumbuhan atau nilai positif melalui Konsolidasi industri melalui kegiatan M & A yang berkonsentrasi pada banyaknya sumber daya yang dimiliki, perusahaan lebih kecil dengan sumber daya besar, dan perusahaan besar dengan sumber daya kecil. 7/25/2015
- 4. 3. Merger adalah konsolidasi hukum pada dua atau lebih perusahaan yang berbeda menjadi satu kesatuan, sedangkan Akuisisi terjadi ketika satu perusahaan melakukan pengambil alihan terhadap perusahaan lain dengan pengalihan saham kepada perusahaan yang melakukan akuisisi, dan menetapkan sebagai pemilik baru. 7/25/2015
- 5. Merger 1. Merger Horisontal yaitu merger yang dilakukan antara dua perusahaan atau lebih yang bersaing di segmen industri yang sama. 2. MergerVertikal yaitu merger yang dilakukan antara dua jenis perusahaan atau lebih dalam industri yang sama tetapi dalam berbagai bidang untuk menggabungkan bisnis secara bersama-sama. 7/25/2015
- 6. 3. Merger Co-Generik yaitu merger yang dilakukan oleh dua perusahaan atau lebih yang terkait dengan proses produksi, pasar bisnis, atau teknologi dasar yang diperlukan. 4. Merger Konglomerat yaitu merger yang dilakukan oleh dua perusahaan atau lebih untuk sector industry yang berbeda guna menggabungkan operasi perusahaan. 7/25/2015
- 7. Feature 7/25/2015 PT. A PT. B PT. C
- 8. Akuisisi Akuisisi adalah suatu tindakan hukum yang dilakukan oleh suatu perusahaan terhadap pengambil alihan perusahaan lain dengan pengalihan saham kepada perusahaan yang melakukan akuisisi, dan menetapkan sebagai pemilik baru. 7/25/2015 PT. A PT. B PT. A
- 9. 7/25/2015
- 10. Merger 1. 2 perusahaan bersama-sama membentuk sebuah perusahaan baru dan setelah merger, kepemilikan saham pada perusahaan yang lama, berubah status menjadi pemilik saham pada perusahaan yang baru. 2. Merger mahal daripada akuisisi (biaya hukum yang lebih tinggi). 3. Melalui merger pemegang saham dapat meningkatkan kekayaan bersih. 4. Perusahaan akan mempertahankan masalah hukum yang banyak. 5. Terjadinya dilusi kepemilikan Akuisisi 1. Suatu perusahaan mengambil alih lain perusahaan lain yang lebih kecil, sehingga perusahaan yang diambil alih kehilangan keberadaannya, dan perusahaan yang mengambil alih, menjalankan seluruh bisnis dengan identitasnya sendiri. 2. Akuisisi lebih murah daripada merger. 3. Pembeli tidak bisa menaikkan modal yang cukup. 4. Proses hukum lebih cepat dam mudah melakukan transaksi 7/25/2015
- 11. 7/25/2015
- 12. Merger Keuntungan Kerugian 1. Meningkatkan Nilai Saham (Market Share). 2. Skala ekonomi menjadi lebih besar 3. Laba yang digunakan untuk penelitian dan pengembangan 4. Melindungi Pajak karena akumulasi rugi dan depresiasi yang tidak di klaim 5. Pengurangan Kompetensi 1. Benturan dalam budaya organisasi 2. Meningkatkan kompleksitas bisnis yang dijalankan 3. Para pekerja, biasanya menolak 7/25/2015
- 13. Akuisisi Keuntungan Kerugian 1. Meningkatkan pangsa pasar. 2. Meningkatkan kecepatan pertumbuhan pada pasar 3. Risiko yang lebih rendah dibandingkan dengan mengembangkan produk baru. 4. Meningkatkan fungsi dalam melakukan diversifikasi 5. Menghindari persaingan yang berlebihan 1. Penilaian yang tidak memenuhi target yang diharapkan 2. Ketidakmampuan untuk mencapai sinergi. 3. Keterbatasan keuangan, yang akan mengambil utang dalam jumlah besar. 7/25/2015
- 14. 7/25/2015
- 15. 1. Undang-undang No 40 tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas 2. Undang-undang No 6 tahun 1983, tentang Ketentuan Umum Perpajakan 3. Undang-undang No. 7 tahun 1983, tentang Pajak Penghasilan 4. Undang-undang No 9 tahun 1994, tentang Perubahan Undang-undang No. 6 tahun 1983 5. Undang-undang No 16 tahun 2000, tentangg Perubahan Kedua Undang-undang No. 6 tahun 1983 7/25/2015
- 16. 6. Undang-undang Nomor 28 tahun 2007, tentang Perubahan Ketiga Undang-undang No 6 tahun 1983 7. Undang-undang No. 36 tahun 2008, tentang Perubahan Keempat Undang-undang No.7 tahun 1983 8. Undang-undang No 16 tahun 2009, tentang Perubahan Keempat Undang-undang No 6 tahun 1983 9. Undang-undang No.42 tahun 2009, tentang Pajak Pertambahan Nilai Barang dan Jasa, dan Pajak Penjualan Barang Mewah 10. Undang-undang No.5 tahun 1999, tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan UsahaTidak Sehat 7/25/2015
- 17. Proses Merger dan Akuisisi 1. Due Delligence dan Penilaian 2. Integration Strategy 3. Integration Planning 4. Integration Implementation 5. Optimization 7/25/2015
- 18. Due Diligence dan Penilaian Due Diligence adalah investigasi dari bisnis sebelum menandatangani kontrak, atau tindakan dengan standar pengelolaan tertentu. 1. Pemeriksaan target potensial untuk merger, akuisisi, privatisasi, atau transaksi keuangan pada perusahaan sejenis biasanya yang dilakukan oleh pembeli. 2. Penyelidikan yang wajar berfokus pada hal-hal materi masa depan. 7/25/2015
- 19. 3. Pemeriksaan yang dicapai dengan mengajukan pertanyaan tertentu, termasuk, bagaimana membeli, menyusun akuisisi, dan berapa banyak yang akan di bayar? 4. Sebuah praktek penyelidikan saat ini pada proses dan kebijakan. 5. Pemeriksaan untuk membuat keputusan akuisisi melalui prinsip-prinsip penilaian dan analisa nilai saham 7/25/2015
- 20. Integration Strategy 1. Integrasi vertikal adalah pengaturan di mana rantai pasokan perusahaan dimiliki oleh perusahaan tersebut, dimana anggota rantai pasokan menghasilkan produk atau jasa yang berbeda dan penggabungan produk untuk memenuhi kebutuhan umum. 2. Integrasi horizontal adalah strategi dimana perusahaan menciptakan atau memperoleh unit produksi untuk output yang sama, baik komplementer atau kompetitif. 7/25/2015
- 21. Integration Planning Perencanaan bisnis terpadu (Integration Planning) adalah strategi untuk menghubungkan fungsi perencanaan pada masing-masing departemen dalam suatu organisasi untuk dilakukan penyelarasan pada operasi dan strategi dengan kinerja keuangan organisasi. 7/25/2015
- 22. Integration Implementation Integration Implementation adalah sebagai proses menyatukan subsistem komponen ke dalam satu sistem dan memastikan bahwa subsistem tersebut berfungsi bersama-sama sebagai suatu sistem, atau proses menghubungkan bersama berbagai sistem secara fisik atau fungsional, sehingga dapat berfungsi secara keseluruhan dalam suatu koordinasi 7/25/2015
- 23. Optimization Optimasi proses adalah disiplin dalam menyesuaikan proses sehingga dapat mengoptimalkan beberapa set tertentu dari parameter tanpa melanggar beberapa kendala, dengan tujuan meminimalkan biaya, memaksimalkan throughput, dan/atau efisiensi., sebagai alat kuantitatif utama dalam pengambilan keputusan. 7/25/2015
- 24. Masalah Hukum pada Merger dan Akuisisi 1. Kesulitan melakukan integrasi antara Strategy Bisnis yang lama dengan Strategy Bisnis yang baru 2. Menimbulkan hutang yang lebih besar 3. Direksi dan Komisaris serta jajaran manajer, terlalu focus pada masalah akuisisi 4. Melakukan Diversifikasi Bisnis yang berlebihan 7/25/2015
- 25. Efek Merger dan Akuisisi Karyawan Merger dan akuisisi berdampak pada karyawan atau pekerja, karena berdasarkan fakta bahwa setiap kali terjadinya merger dan akuisisi maka akan terjadi Pemutusan Hubungan Kerja (PHK). Dampak merger dan akuisisi pada manajemen tingkat atas Dampak merger dan akuisisi pada manajemen tingkat atas sebenarnya melibatkan "benturan ego", yang berasal dari budaya organisasi yang berbeda. 7/25/2015
- 26. Pemegang Saham dari Perusahaan yang diakuisisi Para pemegang saham dari perusahaan yang diakuisisi akan menuntut manfaat lebih besar, alasannya, biasanya perusahaan yang mengakuisisi hanya membayar kelebihan yang nilainya kecil, daripada yang seharusnya, kecuali pemegang saham pada perusahaan yang masih baru beroperasi, sehingga tidak mengetahui kekurangannya. Pemegang saham pada perusahaan yang mengakuisisi Terpengaruh pada pengukuran manfaat yang dinikmati oleh pemegang saham yang diakuisisi, bila memberikan nilai yang lebih dikarenakan mempergunakan pengukuran dalam tingkatan yang sama bagi pemegang saham perusahaan yang mengakuisisi 7/25/2015
- 27. Strategi Merger dan Akuisisi 1. Diversifikasi bisnis untuk memenuhi kebutuhan pasar yang mendesak, dengan menentukan factor pertumbuhan peluang pasar di masa depan, trend terbaru dan umpan balik pelanggan. 2. Integrasi bisnis, melalui persetujuan dari manajemen dari kedua perusahaan yang akan melakukan merger dan akuisisi. 3. Restrukturisasi rencana dan parameter yang akan digunakan di masa depan yang harus diputuskan, melalui pertukaran informasi dan pengetahuan dari kedua perusahaan yang akan melakukan merger dan akuisisi. 7/25/2015
- 28. Hambatan Merger dan Akuisisi 1. Karyawan 2. Leader/Manager 3. Top Level Management/Pemegang Saham 7/25/2015
- 29. Solusi Sosialisasi pada semua level, yang terbagi menjadi: 1. Sebelum Merger dan Akuisisi 2. Saat Merger dan Akuisisi 3. Setelah Merger dan Akuisisi 7/25/2015
- 30. Larangan Merger dan Akuisisi 1. Perjanjian yang dilarang, misalnya praktek oligopoli, penetapan harga, pembagian wilayah, pemboikotan, kartel, trust, oligopsoni, dan lain-lain yang diatur dalam pasal 4 sampai pasal 16 Undang-Undang No. 5Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan UsahaTidak Sehat (“UU 5/1999”) 2. Kegiatan yang dilarang, misalnya praktek monopoli, praktek monopsoni, persekongkolan, dan lain-lain yang diatur dalam pasal 17 sampai pasal 24 UU 5/1999. 7/25/2015
- 31. 3. Penyalahgunaan posisi dominan. Posisi dominan artinya keadaan di mana pelaku usaha tidak mempunyai pesaing yang berarti di pasar bersangkutan dalam kaitan dengan pangsa pasar yang dikuasai, atau pelaku usaha mempunyai posisi tertinggi di antara pesaingnya di pasar bersangkutan dalam kaitan dengan kemampuan keuangan, kemampuan akses pada pasokan atau penjualan, serta kemampuan untuk menyesuaikan pasokan atau permintaan barang atau jasa tertentu. Adapun penyalahgunaan posisi dominan misalnya jabatan rangkap, pemilikan saham, dan lain-lain sebagaimana diatur dalam pasal 25 sampai pasal 27 UU 5/1999. 7/25/2015
- 32. 1. Konsentrasi pasar 2. Hambatan masuk pasar artinya mengidentifikasi hambatan masuk pasar (entry barrier) dalam pasar yang bersangkutan. Dalam pasar dengan entry barrier rendah, merger cenderung tidak menimbulkan dugaan praktek monopoli. Sebaliknya, dalam pasar dengan entry barrier yang tinggi, merger cenderung mengarah pada praktek monopoli. 7/25/2015
- 33. 3. Potensi perilaku anti persaingan artinya jika merger melahirkan satu pelaku usaha yang relatif dominan terhadap pelaku usaha lainnya di pasar, memudahkan pelaku usaha tersebut untuk menyalahgunakan posisi dominannya. 4. Efisiensi yaitu jika merger dilakukan dengan alasan untuk efisiensi perusahaan. Dalam hal ini, perlu dilakukan perbandingan antara efisiensi yang dihasilkan dengan dampak anti-persaingan yang dicapai dalam merger tersebut. Jika nilai dampak anti-persaingan melampaui nilai efisiensi yang dihasilkan merger, maka persaingan yang sehat akan lebih diutamakan dibanding mendorong efisiensi bagi pelaku usaha. 7/25/2015
- 34. 5. Kepailitan artinya yaitu jika merger dilakukan dengan alasan menghindari terhentinya badan usaha tersebut beroperasi di pasar. Jika kerugian konsumen lebih besar bila badan usaha tersebut keluar dari pasar, maka merger tersebut tidak berpotensi menimbulkan praktek monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat. 7/25/2015
- 35. 7/25/2015