Complaice

UNIVERSIDADE ESTADUAL DE MONTES CLAROS – UNIMONTES
CENTRO DE CIÊNCIAS SOCIAIS APLICADAS – CCSA
DEPARTAMENTO DE CIÊNCIAS CONTÁBEIS
CURSO DE CIÊNCIAS CONTÁBEIS
Teoria da Contabilidade
Salinas-MG
Maio/2017

ALESSANDRO FERREIRA DA SILVA
EDMO RAMIRES SILVA
FARLEY JUNIO PIRES DE OLIVEIRA
RAQUEL NUNES SANTOS
REGINA PEREIRA DE ANDRADE
RITA AMANDA DE OLIVIERA
TAINÁ FERNANDES RODRIGUES
Compliance : uma ferramenta importante para a
transparência das entidades
Trabalho apresentado para obtenção de nota
parcial na disciplina de Teoria da
Contabilidade do curso de Ciências
Contábeis da Universidade Estadual de
Montes Claros- Unimontes.
Professor: Sidnei Pereira da Silva
Salinas-MG
Maio/2017

INTRODUÇÃO
O compliance, desde o seu surgimento em 1913, vem sendo
utilizado como ferramenta que busca a melhoria contínua dos
processos que são desenvolvidos, garantido a eficácia e eficiência
da organização. No Brasil, o compliance passa a ser difundido nas
empresas, a partir da entrada em vigor da lei anticorrupção, que
trouxe a responsabilização e criminalização para as organizações,
por danos que funcionários ou prestadores de serviços venham
acarretar à administração pública, e também os terceiros que sejam
responsáveis por informações privilegiadas das organizações,
como por exemplo, as empresas de prestação de serviço contábil.

Diante do exposto, o presente trabalho tem como objetivo
geral apresentar o Programa de Compliance, como ferramenta de
transparência das entidades e especificamente, discorrer sobre as
funções e objetivos do programa; evidenciar a importância da lei
12.846/13; estabelecer um paralelo entre o compliance e o combate
a corrupção; relacionar as consequências que a implantação deste
tipo de ferramenta traz para a organização e toda a sociedade onde a
mesma esta inserida, além de informar o empenho que as entidades
fazem para adaptação à legislação, com a adoção de mecanismos de
controle e políticas anticorrupção.

Contexto histórico
De acordo a Associação Brasileira de Bancos Internacionais
(ABBI) o termo Compliance “vem do verbo em inglês “To
Comply”, que quer dizer: Cumprir, executar, satisfazer, realizar o
que lhe foi imposto.

o 1913: Originou-se através da criação do Banco Central
Americano nos Estados Unidos, com o objetivo de estabelecer um
sistema financeiro flexível, seguro e durável.
o 1960: Surge a chamada “Era Compliance”, onde a SEC –
Securities and Exchange Commission (Comissão de Valores
Mobiliários Americana) passou a insistir no acordo de
Compliance Officers.
o 1974: Criação do Comitê de Regulamentação Bancária e Práticas
de Supervisão através dos Bancos Centrais.

o 1997: Celebração da convenção sobre a corrupção de
funcionários públicos estrangeiros, entre os países membros da
OCDE (Organização para a Cooperação e Desenvolvimento
Econômico).
o 2010: Aprovação do Bribery Act, no Reino Unido. Uma lei
britânica de combate e prevenção da corrupção, em modelos
idênticos ao FCPA (Foreign Corrupt Practices Act) americano.
o 2013: Criação e promulgação da lei 12.846/2013 no Brasil, mais
conhecida como Lei Anticorrupção, que passou a vigorar no início
de 2014.

Lei Anticorrupção 12.846/2013
No Brasil, observa-se uma mudança significativa em relação
ao combate às práticas ilícitas, exemplos claros são as Leis n°12.683
de 09 de julho de 2012, que alterou a Lei nº 9.613 de 03 de março de
1998 para tornar mais eficiente a persecução penal dos crimes de
lavagem de dinheiro e a Lei 12.846 de 1º de agosto de 2013,
também conhecida como Lei anticorrupção.
Esta lei prever a responsabilização objetiva, no âmbito civil e
administrativo de empresas que pratiquem atos lesivos contra a
administração pública nacional ou estrangeira.

Essa legislação traz em seu foco principal a transparência, e
estabelece parâmetros de relação entre as empresas e o governo,
pois assim, além de responsabilizar o gestor público, também será
responsabilizado o corruptor, ou seja, o agente privado que recebeu
os benefícios do ato ilícito de corrupção.

O disposto no parágrafo único do artigo 1º da lei
12.846/2013 demonstra quais tipos de pessoas jurídicas esta lei se
aplicará:
Parágrafo único. Aplica-se o disposto nesta Lei às sociedades
empresárias e as sociedades simples, personificadas ou não,
independentemente da forma de organização ou modelo societário
adotado, bem como a quaisquer fundações, associações de
entidades ou pessoas, ou sociedades estrangeiras, que tenham sede,
filial ou representação no território brasileiro, constituídas de fato
ou de direito, ainda que temporariamente.

A lei anticorrupção trouxe a possibilidade de firmar
acordo de leniência entre a autoridade responsável pela
investigação e as organizações envolvidas nos atos ilícitos, esse
acordo faz com que os agentes de investigação possam identificar
melhor os envolvidos, pois as empresas podem colaborar,
fornecendo informações de transações e atos ilícitos.

Em relação ao acordo de leniência, o Advogado José
Alexandre Buaiz Neto em entrevista dada a Revista de
Transparência do IBRACON numero 19 de 2015, afirma que:
Esse instrumento é utilizado em vários países (acordo de leniência)
e serve para a obtenção de provas às quais o Estado geralmente não
teria acesso, além de criar instabilidade entre os praticantes de
infrações, como cartéis e corrupção, pois eles sabem que um dos
seus coparticipantes pode delatá-los no futuro.

Funções e Objetivos do Programa Compliance
Segundo a Associação Brasileira dos Bancos Internacionais
- ABBI (2003) são atribuições do Programa de Compliance:
Assegurar, em conjunto com as demais áreas, a adequação,
fortalecimento e o funcionamento do sistema de Controles
Internos da instituição, procurando amenizar os riscos de
acordo com a complexidade de seus negócios, bem como,
propagar a cultura de controles para assegurar o
cumprimento de leis e regulamentos existentes.

Dentre as principais funções do Programa de Compliance,
estão:
o Aderência e cumprimento de Leis;
o Implementação e atualização de Regulamentos e Normas;
o Observância dos Procedimentos e Controles Internos;
o Implementação e funcionalidade do Sistema de Informações;
o Avaliação dos riscos e dos controles internos;

o Elaboração de Relatórios com base nas informações obtidas
junto às diversas áreas da instituição, visando apresentar a
situação qualitativa do sistema de controles internos;
o Possibilitar políticas internas que previnam problemas de não
conformidade com leis e regulamentações.
o Promover a prevenção à lavagem de dinheiro por meio de
treinamentos específicos;

o Certificar-se que, nas relações com Órgãos Reguladores e
Fiscalizadores – todos os itens requeridos sejam pronta e
adequadamente atendidos pelas várias áreas da entidade.
o Assegurar-se que, nas relações com auditores externos e internos,
todos os itens de auditoria relacionados à não conformidade com
leis, regulamentações e políticas sejam prontamente atendidos e
corrigidos pelas várias áreas;

De acordo Candeloro; Rizzo (2012, apud RIBEIRO e
DINIZ, 2015), no artigo Compliance e Lei Anticorrupção nas
Empresas, os objetivos para o estabelecimento da política de
Compliance são inúmeros; dentre os principais, estão:
o Cumprir com a legislação nacional e internacional, além das
regulações do mercado e das normas internas da empresa;
o Prevenir demandas judiciais;
o Obter transparência na condução dos negócios;

o Salvaguardar a confidencialidade da informação outorgada à
instituição por seus clientes;
o Evitar o conflito de interesse entre os diversos atores da
instituição;
o Evitar ganhos pessoais indevidos por meio da criação de
condições artificiais de mercado, ou da manipulação e uso da
informação privilegiada;
o Evitar o ato ilícito da lavagem de dinheiro; e
o Disseminar na cultura organizacional, por meio de treinamento e
educação, os valores de Compliance .

Relação do Compliance e o Combate a
Corrupção
A implantação de um programa de compliance funciona
com o intuito de trazer ética e transparência para o meio
empresarial, essas práticas estimulam a prevenção de atos ilícitos
por funcionários ou terceiros, que de alguma forma exerce algum
tipo de relação com a organização.

Com isso, as empresas brasileiras vêm adotando programas
de compliance, para que os registros dos procedimentos tomados e
as políticas institucionais sejam devidamente divulgadas dentro das
entidades, o que possibilita reduzir os riscos de que ocorram
situações inesperadas que tornam seus gestores suscetíveis às
punições.

O inciso VIII do artigo 7° da lei n°12.846/2013 trata de
incentivos para abrandar as sanções impostas, caso sejam
identificadas práticas de atos lesivos à administração pública
nacional ou estrangeira.
Art. 7o Serão levados em consideração na aplicação das sanções:
VIII - a existência de mecanismos e procedimentos internos de
integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a
aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da
pessoa jurídica;

O profissional contábil deverá assegurar o direito de sigilo
aos seus clientes, porém, atentar-se para que, em casos de atos
ilícitos como a corrupção e lavagem de dinheiro, que são
considerados como crime ou contravenção, sejam prestadas
informações confiáveis e capazes de esclarecer os fatos e atos que
estão sob sua responsabilidade.

Reflexos do Compliance para a Sociedade
Diante de uma demanda cada vez maior por informações, as
grandes organizações têm buscado um nível de transparência cada
vez maior para que seus investidores possam ter segurança em
relação aos investimentos.

As empresas possuem um papel importante na sociedade, e
os programas de compliance vêm com o objetivo de proporcionar
mais segurança para as informações e favorecer a durabilidade
destas entidades, permitindo que mais pessoas possam usufruir da
sua geração de riquezas.
No entanto, no Brasil houve casos de falta de transparência
que trouxe grandes prejuízos para os acionistas e sócios, a
implantação de programa de compliance poderia ter evitado o que
aconteceu com o Banco Panamericano por exemplo.

Caso do Banco Panamericano
No ano de 2010 veio à tona o escândalo envolvendo o
Banco Panamericano, o caso envolveu o conselho de administração,
Diretoria, Comitê de Auditoria, Conselho Fiscal e empresas de
auditoria. Foi veiculado nos principais meios de comunicação do
país, falhas de controle interno e gestão de riscos, e balanços
fraudulentos que haviam sido detectado em 2010, sabe-se que esta
pratica já vinha ocorrendo desde 2006, conforme informou o diretor
de fiscalização do Banco Central, Alvir Hoffman.

O que aconteceu com o banco Panamericano mostra que não
houve transparência na gestão da empresa, e um programa de
compliance bem estruturado. Faltou ética por parte dos
administradores, onde eles apenas se importaram em aumentar as
suas participações nos lucros, pouco se importando com os
acionistas. Após a descoberta do escândalo o banco perdeu quase
40% do seu valor de mercado, causando enormes prejuízos aos seus
acionistas.

Implantação de um programa de Compliance
Um bom programa de Compliance é composto por diversos
componentes, que se comunica com o ambiente interno e externo da
organização, isso inclui pessoas, sistemas de informação, ações
coordenadas e novas ideias, formando um sistema bem organizado
para gerir todo este processo.

Para obter o sucesso esperado, o programa de compliance
deverá alcançar alguns pilares importantes, sendo eles:
o Suporte da alta administração;
o Avaliação de riscos;
o Código de ética;
o Controles internos;

o Escolha de um profissional para gerir o programa;
o Treinamentos e comunicação;
o Canais de denúncias;
o Investigações internas;
o Due diligence (Diligência prévia); e
o Monitoramento e auditoria

Dessa forma, o primeiro passo para implantação do
programa de compliance em uma organização é obter a adesão total
da alta administração, os executivos da organização devem interagir
com todos os processos de implantação, e assim identificar os
riscos, como: corrupção, fraude, vazamentos de informações, riscos
tecnológicos, risco ambiental e riscos de conformidade.

Após a análise de riscos, é hora de criar um código de ética
e conduta da organização. O código de ética deve ser o mais
detalhado possível, estabelecendo os valores da companhia,
recomendações práticas de como os funcionários devem se
comportar e as penalidades a que eles estão sujeitos.

Em seguida, a organização nomeará um responsável pelo
programa de Compliance, o qual deverá apresentar diversas
características. Vieira¹ (2013), aponta algumas características
essenciais ao profissional de compliance, sendo elas: Integridade;
Reputação; Caráter forte; Autoridade; Habilidades Interpessoais;
Persistência; e Conhecimento atualizado de normas e requisitos de
compliance.
Vieira, 2013 (Monografia; Compliance: Ferramenta Estratégica para as Boas Praticas de gestão)

Periodicamente a organização deve passar pela auditoria,
que irá verificar se todo o processo está sendo seguindo dentro do
planejamento, identificando os possíveis fatores que possam trazer
problemas a execução do programa.
Logo, no Due diligence (Diligência prévia) a organização
deverá fazer um mapeamento dos riscos de interação com terceiros,
verificando se os mesmos estão seguindo o código de ética e as
regulamentações as quais estão submetidos.

Os controles internos são um importante pilar na
implantação de um programa de Compliance, pois eles fazem com
que os registros contábeis, relatórios e demonstrações reflitam a
mais fidedigna realidade da entidade.
A empresa deve ter a preocupação com o treinamento
constante dos colaboradores fazendo uma revisão periódica de todo
o programa de compliance, para que tudo possa estar funcionando
conforme o planejado.

A organização deve criar uma estrutura para que todos os
colaboradores possam dar suas contribuições ou denúncias, de
modo sigiloso, deve ter confidencialidade, anonimato e impedir as
retaliações. As denúncias devem ser investigadas e os envolvidos
devem ser identificados e punidos conforme o código de ética da
organização.

Exemplo de empresas que adotam o Programa de Compliance
A empresa Votorantim Cimentos possui um programa de
compliance bem estruturado. Para implantar o programa a empresa
criou uma gerência geral cuja principal responsabilidade é garantir
que o Programa de Compliance seja aplicado em toda a empresa,
dando o suporte necessário às áreas de negócio para que elas atuem
de acordo com as leis e regulamentos, e assim, possam realizar suas
atividades de forma íntegra e ética.

Fonte: Votorantim Cimentos (cartilha de implantação do Programa de Compliance)

Os Pilares do Programa Compliance da Votorantim
Cimentos servem para orientar todos os funcionários na busca pela
conformidade. Eles representam temas importantes para a empresa
e recebem a atenção especial dos líderes, que devem atuar com suas
equipes para garantir: O cumprimento de Leis e Regulamentos e
dos compromissos assumidos em Contratos e Acordos assinados; A
obtenção das Licenças, Autorizações e Certificações necessárias
para as operações; A qualidade e veracidade de todos os Relatórios
Externos emitidos; A Defesa da Concorrência, a Prevenção à
Fraude e à Corrupção.

Considerações Finais
O presente trabalho, objetivou demonstrar um tema emergente e que
agregasse conhecimento para o meio acadêmico. Visto que o Programa de
Compliance trouxe muita relevância para o desenvolvimento das
organizações, tornou-se necessário a exposição deste tema, pois, é a
ferramenta que busca a conformidade das informações, estar de acordo,
obedecer e cumprir os regulamentos internos e externos impostos, para que
estejam de acordo com as normas e princípios previstos em lei.
Em relação as funções, compreende-se que sua finalidade é garantir
uma maior autenticidade das informações prestadas e transparência ao
mercado, amenizando os riscos, visando o cumprimento das regras
estabelecidas e mantendo uma conduta ética. Garantindo assim, o
reconhecimento das empresas e de seus controles em atendimento
aos stakeholders.

Dentre as contribuições ao combate a corrupção, percebe-se que ao
demonstrar a transparência das políticas internas e fidedignidade do que é
transmitido, possibilita-se o combate à corrupção, reduzindo o número de
ações judiciais e processos administrativos. Sendo assim, o programa de
compliance se aplicado de forma eficaz, servirá como auxílio no processo de
analise e facilitará o esclarecimento dos procedimentos adotados.
Abordou-se a lei 12.846/2013 que teve marco referencial e
importante papel para o crescimento do compliance, conhecida como Lei
Anticorrupção, trazendo inovações à figura do compliance como potencial
amenizador das penalidades sofridas pelas pessoas jurídicas.

Para estarem de acordo com a legislação observa-se que algumas
empresas passaram a tratar os programas de compliance como uma
ferramenta de ética e transparência nos negócios, como no exemplo citado da
Empresa Votorantim Cimentos que busca o envolvimento de todos os líderes e
colaboradores para que sejam compartilhadas opiniões e cumpridas todas as
regras previstas em leis e Regulamentos e também os compromissos
assumidos em Contratos.
Sendo assim, ao atingir os objetivos propostos neste trabalho,
entende-se o quanto é importante buscar o desenvolvimento das entidades
agindo sempre de forma ética e cumprindo com obrigações previstas em lei.
O trabalho contribuiu para elevar ainda mais o conhecimento profissional, o
que permitiu compartilhar com os demais acadêmicos um tema emergente e
de grande importância no mundo empresarial.

Referências
Associação Brasileira de Bancos Internacionais - ABBI. Documento Consultivo “Função de
Compliance”, 2004, disponível em <www.abbi.com.br> Trabalhos Especiais. Acesso em: 01 de
abril de 2017.
BRASIL. LEI Nº 12.846, DE 1º DE AGOSTO DE 2013. Disponível em <
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm> Acesso em 01 de
abril de 2017.
BRASIL. LEI Nº 12.683, DE 9 DE JULHO DE 2012. Disponível em <
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2012/lei/l12683.htm> Acesso em 01 de
abril de 2017.
BRASIL. Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998. Disponivel em
Http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l9613.htm> Acesso em 01 de abril de 2017.
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<http://www.portaldecontabilidade.com.br/nbc/res803.htm> Acesso em 01 de abril de 2017.
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http://www.administradores.com.br/artigos/negocios/funcao-de-compliance/57248/ Acesso em:
05 de abril de 2017.
FERREIRA, Hugo. Compliance Na Lei Anticorrupção: Uma Análise Da Aplicação Prática
Do Art. 7º, VIII, Da Lei 12.846/2013.Disponível em
<http://www.boletimjuridico.com.br/doutrina/texto.asp?id=3969> Acesso em: 03 de abril de
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VIEIRA, Mariana Pessoa. Compliance: Ferramenta Estratégica para as Boas Praticas de
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Pessoa-Vieira.pdf> Acesso em 01 de abril de 2017.

“ Não desanime de você, ainda que a colheita de hoje não
seja muito feliz. Não coloque um ponto final nas suas
esperanças. Ainda há muito o que fazer, ainda há muito o
que plantar, e o que amar nessa vida.”
Pe. Fábio de Melo

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