![MINERVA S.A.
Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e
consolidadas
Exercício findo em 31 de dezembro de 2022
(Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma)
117
25. Lucro por ação da Companhia
a) Lucro por ação da Companhia
O lucro básico por ação da Companhia é calculado mediante a divisão do
lucro atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média
ponderada de ações ordinárias emitidas durante o período, excluindo as
ações ordinárias compradas pela Companhia e mantidas como ações em
tesouraria:
Básico
31/12/2022 31/12/2021
Lucro líquido atribuível aos acionistas da Companhia 652.533 598.879
Média ponderada da quantidade de ações ordinárias emitidas –
milhares 607.283 606.701
Média ponderada das ações em tesouraria (22.353) (23.053)
Média ponderada da quantidade de ações ordinárias em circulação –
milhares 584.930 583.648
Lucro básico por ação da Companhia – R$ 1,11557 1,02610
b) Lucro por ação diluído da Companhia
O lucro por ação diluído da Companhia é calculado ajustando-se à média
ponderada da quantidade de ações ordinárias em circulação supondo a
conversão de todas as ações ordinárias potenciais que provocariam
diluição. A Companhia tem apenas uma categoria de ações ordinárias
potenciais que provocariam diluição:
]
Diluído 31/12/2022 31/12/2021
Lucro líquido atribuível aos acionistas da Companhia 652.533 598.879
Média ponderada da quantidade de ações ordinárias em circulação –
milhares 584.930 583.648
Quantidade média ponderada de ações ordinárias para o lucro diluído
por ação – milhares 584.930 583.648
Lucro diluído por ação da Companhia- R$ 1,11557 1,02610
26. Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros
As operações da Companhia estão expostas a riscos de mercado, principalmente
com relação às variações de taxas de câmbio e de juros, riscos de créditos e de
preços na compra de gado. Em sua política de gestão de investimentos, a
Companhia prevê a utilização de instrumentos financeiros derivativos para sua
proteção contra estes fatores de risco.
Adicionalmente, a Companhia também pode contratar instrumentos financeiros
derivativos com objetivo de colocar em prática estratégias operacionais e
financeiras definidas pela Diretoria executiva e devidamente aprovadas pelo
Conselho de Administração.
O gerenciamento de riscos de mercado é efetuado por meio da aplicação de
dois modelos, a saber: cálculo do Value at Risk (VaR) e do cálculo de impactos
pela aplicação de cenários de stress. No caso do VaR, a Administração utiliza
duas modelagens distintas: VaR Paramétrico e VaR Simulação de Monte Carlo.
Ressalta-se que o monitoramento de riscos é constante, sendo calculado pelo
menos duas vezes ao dia.](https://image.slidesharecdn.com/3b1b2bc0-9ead-4a84-9d63-a94e4b2d64aa-230223222245-1215415d/85/minerva-4t22-117-320.jpg)
minerva 4t22
- 1. FPRJ/VHFF/PM/LT/LCSM 0586/23 MINERVA S.A. Relatório do auditor independente Demonstraçõescontábeis individuaise consolidadas Em 31 de dezembro de 2022
- 2. 2 MINERVA S.A. Demonstrações contábeis individuais e consolidadas Em 31 de dezembro de 2022 Conteúdo Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas Balanços patrimoniais individuais e consolidados Demonstrações do resultado individuais e consolidadas Demonstrações do resultado abrangente individuais e consolidadas Demonstrações das mutações do patrimônio líquido individuais e consolidadas Demonstrações dos fluxos de caixa individuais e consolidadas – método indireto Demonstrações do valor adicionado individuais e consolidadas Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas
- 4. Relatório de Resultados 2 2 Relatório de Resultados Barretos, 23 de fevereiro de 2023 – A Minerva S.A. (BM&FBOVESPA: BEEF3 | OTC - Nasdaq International: MRVSY), líder na América do Sul na exportação de carne bovina in natura e seus derivados, e que atua também no segmento de processados, anuncia hoje seus resultados referentes ao 4º trimestre de 2022 e ao ano de 2022. As informações financeiras e operacionais a seguir são apresentadas em BRGAAP, em Reais (R$), de acordo com o IFRS (International Financial Reporting Standards). Destaques do 4T22 & 2022 ▪ Em consonância com a nossa política de destinação de resultados, que prevê distribuir no mínimo 50% do Lucro Líquido sempre que a alavancagem líquida for menor ou igual a 2,5x (Dívida Líquida/EBITDA dos últimos 12 meses), a Administração da Companhia irá submeter a Assembleia de Acionistas o pagamento de dividendos complementares no valor total de R$ 208,6 milhões ou R$ 0,36/ação. Desse modo, totalizamos o montante de R$ 336,7 milhões ou R$ 0,58/ação, distribuídos como proventos referentes ao exercício fiscal de 2022, reiterando o nosso compromisso com a geração de valor ao acionista. ▪ O resultado líquido de 2022 totalizou R$ 655,1 milhões, um incremento de 9,4% frente ao ano anterior. Nesse 4T22, o Fluxo de Caixa Livre após Despesas Financeiras, Capex e Capital de Giro e, excluindo o impacto da aquisição da ALC (Australian Lamb Company) alcançou R$ 268,3 milhões. No consolidado do ano, o fluxo de caixa livre totalizou R$ 647,0 milhões. Desde 2018, a Companhia acumulou cerca de R$ 5,0 bilhões em geração de caixa livre. ▪ A Receita Bruta Consolidada no 4T22 atingiu R$ 7,3 bilhões, com as exportações representando 62,4% desse montante. No ano de 2022, a receita bruta totalizou R$ 32,9 bilhões, alta de 15% frente ao ano anterior, com as exportações alcançando aproximadamente 70% da receita, consolidando a nossa liderança na exportação de carne bovina na América do Sul com aproximadamente 20% de market share.. ▪ O EBITDA do 4T22 alcançou R$ 607,5 milhões, com margem EBITDA de 8,9%. Em 2022, o EBITDA foi de R$ 2,8 bilhões, incremento de 17,6% na base anual, com uma margem EBITDA de 9,2%. O EBITDA Ajustado, contemplando a performance da ALC (Australian Lamb Company) no ano, totalizou R$3,1 bilhões. ▪ A alavancagem líquida do 4T22, medida através do múltiplo Dívida Líquida/ EBITDA dos últimos 12 meses, impactada pelo desembolso de cerca de R$ 802,9 milhões relativos à conclusão da aquisição e pelo EBITDA proforma de R$ 262,4 milhões da ALC (referente a 10 meses de Australian Lamb Company), encerrou o ano em 2,15x, o menor nível desde 2007. ▪ Combate ao desmatamento ilegal: avanço no geomonitoramento das fazendas fornecedoras diretas conforme nosso Compromisso com a Sustentabilidade. Além do Brasil e Paraguai, onde 100% das fazendas fornecedoras diretas já são monitoradas, na Argentina cerca de 90%, na Colômbia mais de 80% dos fornecedores já são verificados, e no Uruguai foi iniciado um estudo referente a legislação socioambiental local e diagnóstico geográfico para iniciar o processo de monitoramento no país. ▪ Programa Renove: publicação do estudo sobre o potencial de mitigação de emissões de gases de efeito estufa na pecuária, junto à Embrapa e FGV Agro. Exportações de carne carbono neutro provenientes das operações no Brasil e Uruguai, com emissões compensadas via MyCarbon. Assinatura de acordos de cooperação técnica com pecuaristas para identificação de oportunidades para geração de créditos de carbono. ▪ MyCarbon: participação relevante no leilão inaugural do mercado voluntário realizado pelo fundo soberano da Arábia Saudita; e assinatura de parceria com Mercuria Energy Trading para desenvolvimento de projetos de preservação florestal e geração de créditos de carbono. ▪ Institucional: pelo terceiro ano consecutivo a Companhia foi listada nas carteiras 2022/2023 do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) e do Índice Carbono Eficiente (ICO2); e pelo primeiro ano passamos também a integrar a carteira 2022/2023 do Índice CDP Brasil de Resiliência Climática (ICDPR70). Todos os três índices presentes na bolsa de valores brasileira, a B3. Clique ou escaneie Minerva (BEEF3) Preço em 22-02-23: R$ 11,40 Valor de Mercado: R$ 6,9 bilhões Ações: 607.283.407 Free Float: 43,4% Teleconferências 24 de fevereiro de 2023 Português: 09:00 (Brasília) 07:00 (US EST) Link Webcast Inglês: 09:00 (Brasília) 07:00 (US EST) Link Webcast Contatos de RI: Edison Ticle Danilo Cabrera Luiza Puoli Gustavo Ityanagui Marcelo Reis Tel.: (11) 3074-2444 ri@minervafoods.com
- 5. Relatório de Resultados 3 3 Mensagem da Administração O desempenho da Minerva Foods no ano de 2022 consolida a nossa posição de liderança na América do Sul e fortalece a nossa estratégia corporativa como um dos principais players no mercado global de proteína animal. Encerramos o ano com receita líquida recorde de R$ 31,0 bilhões, com um EBITDA Ajustado de R$ 3,1 bilhões e um resultado líquido de R$ 655,1 milhões. A geração de caixa livre totalizou R$ 647,0 milhões no ano, acumulando aproximadamente R$ 5,0 bilhões desde 2018, e contribuindo para a manutenção de uma estrutura de capital saudável e, que encerrou 2022 em 2,15x Dívida Líquida/ EBITDA, mesmo impactada com a conclusão da aquisição da ALC (Australia Lamb Company) no final do ano. Receita Líquida EBITDA Ajustado Resultado Líquido R$ 31,0 bilhões R$ 3,1 bilhões R$ 655,1 milhões Em 2022, a Companhia mais uma vez manteve o seu compromisso de geração de valor e, amparada pela boa performance operacional e financeira, a Administração da Minerva Foods irá propor a Assembleia de Acionistas o pagamento de dividendos complementares no valor de R$ 208,6 milhões ou R$0,36/ação. Considerando o exercício fiscal de 2022, a distribuição de proventos deve totalizar R$ 336,7 milhões ou R$ 0,58 por ação, perfazendo um payout de mais de 50%. Vale ressaltar que nos últimos três anos (2020 – 2022), a Companhia distribuiu R$ 1,3 bilhão na forma de proventos, equivalente a R$ 2,30/ação, além do desembolso de cerca de R$ 2,8 bilhões na recompra de ações e títulos de dívida ao longo do mesmo período, reforçando o compromisso dessa Administração com a criação de valor para o acionista. A performance da Minerva Foods em 2022, com 69% da receita bruta consolidada tendo origem nas exportações, demonstra a solidez do mercado internacional de carne bovina, que continua bastante aquecido e com grandes oportunidades para os exportadores da América do Sul. O forte desequilíbrio entre oferta e demanda segue propiciando oportunidades nos mais diversos mercados, como Ásia, Estados Unidos e Oriente Médio, que juntos já representam cerca de 63% das nossas exportações consolidadas. A oferta global de carne bovina segue cada vez mais restrita, uma dinâmica que deve se acentuar ainda mais com a forte restrição prevista na produção norte-americana nos próximos anos. Em contrapartida, vale destacar o consistente aumento na disponibilidade de gado aqui no Brasil, reflexo da retomada do ciclo bovino e uma tendência que deve permanecer no biênio 2023 – 2024 e que, em conjunto com cenário climático que impacta a produção global de grãos, refletindo nos custos de produção de proteínas substitutas como frango e porco, devem ampliar ainda mais a competitividade do nosso continente no mercado internacional de carne bovina. A essa combinação de fatores positivos para nossa indústria, somamos a retomada do mercado chinês com o fim das restrições relacionadas a pandemia, e que deve ter sua demanda impactada positivamente ao longo dos próximos trimestres, em especial no segmento de food service. Quero destacar também a nossa sólida performance nos mercados internos, cuja receita consolidada alcançou R$ 10,3 bilhões em 2022, um crescimento de 12% ante 2021, mesmo frente as dificuldades no cenário macroeconômico do nosso continente. Nos últimos anos, atuamos na operação de distribuição com foco em segmentos mais rentáveis como o food service e mercados de nicho, e, além disso, avançamos em iniciativas que buscam aproximar a Minerva Foods e os nossos produtos do consumidor final, ampliando a nossa capilaridade comercial e maximizando a rentabilidade. Outro grande destaque do último trimestre foi a conclusão da aquisição da ALC (Australia Lamb Company), intensificando nossa estratégia de diversificação geográfica e ampliando a nossa capacidade de arbitragem no mercado global de proteína animal, sempre respeitando nosso compromisso com a disciplina de capital e com a manutenção de um balanço sólido. A estratégia de diversificação geográfica, um dos principais pilares do nosso modelo de negócios, segue sendo essencial na manutenção da nossa rentabilidade e como importante agente mitigador de riscos. O footprint operacional da Minerva Foods na América do Sul e agora também na Austrália, exerce um papel fundamental no desempenho comercial e financeira da Companhia, trimestre após trimestre.
- 6. Relatório de Resultados 4 4 Free Cash Flow Alavancagem Dividendos R$ 647,0 milhões 2,15x R$ 336,7 milhões Mesmo diante de um contexto de alta volatilidade e repleto de desafios no mercado internacional neste ano de 2022, seguimos firmes com o nosso compromisso com a disciplina de capital. Encerramos o ano com a alavancagem líquida, ajustada pela aquisição da ALC (Australian Lamb Company) em 2,15x Dívida Líquida/EBITDA, o menor patamar desde 2007, ratificando a solidez do nosso balanço. A geração de caixa livre, uma prioridade para nossa Administração, foi positiva em R$ 268,3 milhões no trimestre e alcançou R$ 647,0 milhões no ano. No retrospecto dos últimos 5 anos, a Minerva Foods totaliza a expressiva marca de R$ 5,0 bilhões em geração de caixa livre. Desse modo, e, como efeito da nossa boa performance financeira, a Companhia propõe a distribuição complementar de R$ 208,6 milhões em dividendos ou R$ 0,36/ação, em linha com a nossa estratégia de criação de valor para o acionista, perfazendo R$ 336,7 milhões em proventos com base no ano fiscal de 2022. O ano de 2022 foi marcado pela intensificação de nossa agenda ESG. Ao direcionarmos esforços observando o Compromisso com a Sustentabilidade assumido em 2021, protagonizamos iniciativas que nos mantém como referência no setor de proteína animal. Avançamos no geomonitoramento de nossa cadeia de fornecedores diretos nos países com operações na América do Sul dentro dos prazos estipulados em nossas metas e integramos novas soluções para o monitoramento das fazendas fornecedoras indiretas. Mais uma vez, alcançamos excelentes resultados nas auditorias de terceira parte, como o Termo de Ajustamento de Conduta (TAC), que conferem à Companhia reconhecimento sobre a eficiência de seus sistemas de geomonitoramento ao longo dos últimos anos. Além disso, estamos listados, pelo terceiro ano consecutivo, no Índice de Sustentabilidade Empresarial da B3 (ISE) e, também, na carteira do Índice Carbono Eficiente da B3 (ICO2). O Programa Renove continua a progredir no fomento da pecuária de baixa emissão, contribuindo para o alcance das metas da Minerva Foods e para a combate às mudanças climáticas. Nosso produto certificado carbono neutro já está sendo exportado do Brasil e do Uruguai para vários países do mundo, levando ao consumidor a garantia de um produto mais sustentável. A MyCarbon vem se tornando um dos principais players no mercado de créditos de carbono no mundo. A subsidiária vem firmando relevantes parcerias e foi responsável pela comercialização de 20% de todos os créditos de carbono negociados no leilão inaugural do mercado voluntário realizado pelo fundo soberano da Arábia Saudita. Todos esses resultados vêm sendo reconhecidos por nossos stakeholders em avaliações externas, reforçando nosso posicionamento e estratégia de sustentabilidade. Encerramos 2022 agradecendo todo o empenho e dedicação dos mais de 21 mil colaboradores da Minerva Foods pelos resultados alcançados no ano. Iniciamos 2023, confiantes nas excelentes oportunidades para o mercado global de proteína animal, reafirmando a nossa estratégia de diversificação geográfica, o nosso compromisso com a disciplina de capital e com práticas éticas e sustentáveis, pois confiamos que este é o caminho para a geração de valor no longo prazo. Somos a Minerva Foods – uma Companhia comprometida com o futuro sustentável da alimentação do planeta. Fernando Galletti de Queiroz Diretor Presidente
- 7. 5 Análise de Resultados Principais Indicadores Consolidados R$ Milhões 4T22 4T21 Var. % 3T22 Var. % 2022 2021 Var. % Abate Total (milhares) 855,3 890,9 -4,0% 983,9 -13,1% 3.749,3 3.572,2 5,0% Volume Total de Vendas (1.000 ton) 303,2 288,0 5,3% 323,1 -6,1% 1.223,7 1.161,0 5,4% Receita Bruta 7.328,3 7.979,8 -8,2% 8.979,7 -18,4% 32.898,0 28.572,3 15,1% Mercado Externo 4.573,1 5.125,5 -10,8% 6.255,4 -26,9% 22.553,6 19.312,1 16,8% Mercado Interno 2.755,3 2.854,3 -3,5% 2.724,3 1,1% 10.344,3 9.260,2 11,7% Receita Líquida 6.839,2 7.505,9 -8,9% 8.437,7 -18,9% 30.977,8 26.965,4 14,9% EBITDA 607,5 735,3 -17,4% 806,2 -24,6% 2.837,8 2.413,2 17,6% Margem EBTIDA 8,9% 9,8% -0,9 p.p. 9,6% -0,7 p.p. 9,2% 8,9% 0,3 p.p. (1) Dívida Líquida / EBITDA LTM (x) 2,15 2,4 -0,3 2,2 0,0 2,2 2,4 -0,2 Lucro (Prejuízo) Líquido -25,7 150,3 n.d 141,5 n.d 655,1 598,9 9,4% (1) Ajustado pelo EBITDA Proforma 2022 da ALC (R$262,4 milhões – 10 meses) Performance operacional e financeira Abate No 4º trimestre de 2022, o volume consolidado de abate da Companhia alcançou 855 mil cabeças, totalizando 3,7 milhões de cabeças abatidas no ano, um crescimento de 5% ante 2021. A expansão anual do abate é impulsionada pela consistente demanda internacional por carne bovina, além da crescente disponibilidade de animais prontos para o abate, especialmente no Brasil. Figura 1 e 2 – Abate Consolidado Receita Bruta No 4T22, a receita bruta consolidada da Companhia alcançou R$ 7,3 bilhões. No ano, a receita bruta totalizou R$ 32,9 bilhões, um crescimento de 15% na base anual. Abaixo segue maior detalhamento quanto a receita bruta. Receita Bruta (R$ Milhões) 4T22 4T21 Var. % 3T22 Var. % 2022 2021 Var. % Brasil 3.460,4 3.276,8 5,6% 4.553,2 -24,0% 16.229,7 11.882,5 36,6% Argentina 734,3 1.282,5 -42,7% 1.445,8 -49,2% 4.388,1 3.921,8 11,9% Colômbia 329,0 413,0 -20,3% 561,2 -41,4% 1.475,5 1.769,5 -16,6% Paraguai 1.112,3 1.151,1 -3,4% 1.325,8 -16,1% 4.910,6 5.187,0 -5,3% Uruguai 768,8 1.273,3 -39,6% 623,4 23,3% 3.516,9 4.057,3 -13,3% Outros (1) 923,5 583,1 58,4% 470,3 96,4% 2.377,1 1.754,2 35,5% Total 7.328,4 7.979,8 -8,2% 8.979,7 -18,4% 32.898,0 28.572,3 15,1% ⁽¹⁾ compreende os resultados dos segmentos de exportação de gado vivo, trading de proteínas, trading de energia, revenda de produtos de terceiros e as operações de Austrália. 891 874 1.036 984 855 4T21 1T22 2T22 3T22 4T22 3.572 3.749 2021 2022
- 8. 6 Figura 3 – Breakdown Receita Bruta 4T22* * Não considera a rubrica Outros. Exportações – Market Share A Minerva Foods manteve-se como a principal exportadora de carne bovina do continente. Em 2022, o market share da Companhia nas exportações da América do Sul foi de aproximadamente 20%. Figura 4 – Market Share 2022 Fontes: Minerva, Secex, Penta-transaction, OCIT, INDEC/ICA e Legiscomex Mercado Externo – 62,4% da Receita Bruta no 4T22 | 68,6% em 2022 As exportações no 4T22 geraram receita de R$ 4,6 bilhões, em 2022 a receita de exportação totalizou R$ 22,6 bilhões, crescimento de 16,8% na comparação com 2021. Nesse 4T22, a performance do mercado externo na operação Brasil alcançou 62,1% da receita bruta e 62,7% do volume desta origem. Já nas operações ex-Brasil (Argentina, Colômbia, Paraguai e Uruguai) as exportações representaram 68,0% da receita bruta e 63,1% do volume. No ano, as exportações da operação brasileira alcançaram 69,8% da receita bruta e 64,3% do volume, nas operações ex-Brasil totalizaram 73,1% da receita bruta e 65,6% do volume. A seguir, maior detalhamento quanto a representatividade das exportações na receita bruta e no volume por origem: Exportações (% Receita Bruta)(1) 4T22 4T21 3T22 2022 2021 Brasil 62,1% 62,8% 71,6% 69,8% 63,6% Ex-Brasil 68,0% 72,1% 72,5% 73,1% 75,8% Total 62,4% 64,2% 69,7% 68,6% 67,6% (1) Não considera a rubrica Outros Minerva ~20%
- 9. 7 Exportações (% Volume)(1) 4T22 4T21 3T22 2022 2021 Brasil 62,7% 60,7% 66,2% 64,3% 60,0% Ex-Brasil 63,1% 68,9% 65,4% 65,6% 68,8% Total 62,9% 65,0% 65,9% 64,9% 64,9% (1) Não considera a rubrica Outros A seguir, a evolução da receita por região, das exportações entre 2022 e 2021: ▪ África: A região da África correspondeu por 4% das exportações em 2022, queda de 1 p.p. quando comparado a 2021. ▪ Américas: Em 2022, as Américas totalizaram 17% das exportações, queda de 5 p.p. na comparação com 2021, permanecendo como o segundo principal destino das exportações da Minerva Foods. ▪ Ásia: O continente asiático totalizou 50% do total exportado em 2022, crescimento de 9 p.p. em relação a 2021, mantendo-se com o principal destino das nossas exportações. A China representou 43% das exportações da Companhia no período. ▪ CEI (Comunidade dos Estados Independentes): A participação da Comunidade dos Estados Independentes, representada essencialmente pela Rússia, somou 9% das exportações no ano de 2022, estável na base anual. ▪ Europa: No ano, a Europa alcançou 7% das exportações da Companhia, em linha com o período anterior. ▪ NAFTA: A região foi responsável por 6% das exportações, uma redução de 2 p.p. na comparação com o ano anterior. Vale destacar que a região continua sendo representada, em sua maioria, pelos Estados Unidos, que deve aumentar sua demanda por carne bovina sul-americana ao longo dos próximos períodos em função do cenário de restrição na oferta local. ▪ Oriente Médio: A região correspondeu por 7% do total exportado em 2022, estável em relação a 2021. Figuras 5 e 6 – Composição da Receita das Exportações por Região Consolidado Fonte: Minerva Mercado Interno – 37,6% da Receita Bruta no 4T22 | 31,4% em 2022 A receita bruta do mercado interno alcançou R$ 2,8 bilhões no 4T22, crescimento de 1,1% ante o trimestre anterior e refletindo a sazonalidade do período. Em 2022, a receita bruta do MI totalizou R$ 10,3 bilhões, expansão de 11,7% na comparação com 2021. O 4º trimestre do ano é tradicionalmente caracterizado por um aquecimento da demanda, devido as festas de final de ano, verão e desta vez, excepcionalmente, a Copa do Mundo de Futebol, que juntos contribuíram para um melhor nível de demanda doméstica. Ásia 41% Américas 22% CEI 9% Oriente Médio 8% NAFTA 8% UE 7% África 5% 2021 Ásia 50% Américas 17% CEI 9% UE 7% Oriente Médio 7% NAFTA 6% África 4% 2022
- 10. 8 A seguir, maior detalhamento quanto a receita bruta, volume de vendas e preço médio: Receita Bruta (R$ Milhões) 4T22 4T21 Var. % 3T22 Var. % 2022 2021 Var. % Mercado Externo 4.573,1 5.125,5 -10,8% 6.255,4 -26,9% 22.553,6 19.312,1 16,8% Mercado Interno 2.755,3 2.854,3 -3,5% 2.724,3 1,1% 10.344,4 9.260,2 11,7% Total 7.328,4 7.979,8 -8,2% 8.979,7 -18,4% 32.898,0 28.572,3 15,1% Volume de Vendas (milhares de tons) 4T22 4T21 Var. % 3T22 Var. % 2022 2021 Var. % Mercado Externo 190,6 185,2 2,9% 212,8 -10,4% 794,2 750,3 5,9% Mercado Interno 112,6 102,7 9,6% 110,3 2,0% 429,5 410,7 4,6% Total 303,2 288,0 5,3% 323,1 -6,1% 1.223,7 1.161,0 5,4% Preço Médio 4T22 4T21 Var. % 3T22 Var. % 2022 2021 Var. % Mercado Externo (US$/Kg) 4,6 5,0 -8,0% 5,6 -18,6% 5,5 4,8 15,2% Mercado Interno (R$/Kg) 24,5 27,8 -11,9% 24,7 -0,9% 24,1 22,5 6,8% Dólar Médio (fonte: BACEN) 5,26 5,58 -5,8% 5,25 0,2% 5,16 5,39 -4,2% Abertura por Origem Segue abaixo um maior detalhamento quanto a performance por país: Brasil 4T22 4T21 Var. % 3T22 Var. % 2022 2021 Var. % Receita bruta 3.460,4 3.276,8 5,6% 4.553,2 -24,0% 16.229,7 11.882,5 36,6% Volume de Vendas 154,1 129,2 19,3% 169,6 -9,2% 613,8 481,1 27,6% Argentina 4T22 4T21 Var. % 3T22 Var. % 2022 2021 Var. % Receita bruta 734,3 1.282,5 -42,7% 1.445,8 -49,2% 4.388,1 3.921,8 11,9% Volume de Vendas 42,5 40,9 3,9% 46,6 -8,8% 172,3 163,8 5,2% Colômbia 4T22 4T21 Var. % 3T22 Var. % 2022 2021 Var. % Receita bruta 329,0 413,0 -20,3% 561,2 -41,4% 1.475,5 1.769,5 -16,6% Volume de Vendas 19,6 24,0 -18,4% 22,6 -13,3% 72,3 98,8 -26,8% Paraguai 4T22 4T21 Var. % 3T22 Var. % 2022 2021 Var. % Receita bruta 1.112,3 1.151,1 -3,4% 1.325,8 -16,1% 4.910,6 5.187,0 -5,3% Volume de Vendas 56,3 48,7 15,7% 62,0 -9,2% 232,8 247,2 -5,8% Uruguai 4T22 4T21 Var. % 3T22 Var. % 2022 2021 Var. % Receita bruta 768,8 1.273,3 -39,6% 623,4 23,3% 3.516,9 4.057,3 -13,3% Volume de Vendas 30,8 45,3 -31,9% 22,3 38,0% 132,5 170,2 -22,1% Outros 4T22 4T21 Var. % 3T22 Var. % 2022 2021 Var. % Receita bruta 923,5 583,1 58,4% 470,3 96,4% 2.377,1 1.754,2 35,5% Receita Líquida No quarto trimestre do ano, a receita líquida da Minerva Foods foi de R$ 6,8 bilhões. No consolidado de 2022, a receita líquida totalizou R$ 31,0 bilhões, crescimento de aproximadamente 15% na base anual. R$ Milhões 4T22 4T21 Var. % 3T22 Var. % 2022 2021 Var. % Receita Bruta 7.328,3 7.979,8 -8,2% 8.979,7 -18,4% 32.898,0 28.572,3 15,1% Deduções e Abatimentos -489,2 -473,9 3,2% -542,0 -9,7% -1.920,2 -1.606,9 19,5% Receita Líquida 6.839,2 7.505,9 -8,9% 8.437,7 -18,9% 30.977,8 26.965,4 14,9% % Receita Bruta 93,32% 94,06% -0,7 p.p. 94,0% -0,6 p.p. 94,2% 94,4% -0,2 p.p.
- 11. 9 Custo das Mercadorias Vendidas (CMV) e Margem Bruta O CMV correspondeu a 80,5% da receita líquida no 4T22, implicando em uma margem bruta de 19,5%, uma expansão de aproximadamente 1 p.p. na base anual. Em 2022, o CMV foi equivalente à 81,5% da receita líquida, perfazendo uma margem bruta de 18,5%, uma alta de 1,3 p.p. ante 2021. R$ Milhões 4T22 4T21 Var. % 3T22 Var. % 2022 2021 Var. % Receita Líquida 6.839,2 7.505,9 -8,9% 8.437,7 -18,9% 30.977,8 26.965,4 14,9% CMV -5.504,3 -6.104,4 -9,8% -6.778,8 -18,8% -25.240,4 -22.320,3 13,1% % Receita Líquida 80,5% 81,3% -0,8 p.p. 80,3% 0,1 p.p. 81,5% 82,8% -1,3 p.p. Lucro Bruto 1.334,9 1.401,5 -4,8% 1.658,8 -19,5% 5.737,4 4.645,0 23,5% Margem Bruta 19,5% 18,7% 0,8 p.p. 19,7% -0,1 p.p. 18,5% 17,2% 1,3 p.p. Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas As despesas com vendas, no 4T22, representaram 8,1% da receita líquida, enquanto as despesas gerais e administrativas alcançaram 4,3% dessa rubrica. No ano de 2022, as despesas com vendas totalizaram 7,5% da receita líquida, especialmente impactada pelos custos logísticos como fretes internacionais e combustíveis, enquanto as despesas gerais e administrativas foram de 3,3%. R$ Milhões 4T22 4T21 Var. % 3T22 Var. % 2022 2021 Var. % Despesas com Vendas -552,3 -516,9 6,8% -691,4 -20,1% -2.333,7 -1.766,6 32,1% % Receita Líquida 8,1% 6,9% 1,2 p.p. 8,2% -0,1 p.p. 7,5% 6,6% 1,0 p.p. Despesas G&A -295,3 -249,0 18,6% -256,5 15,2% -1.026,1 -857,6 19,7% % Receita Líquida 4,3% 3,3% 1,0 p.p. 3,0% 1,3 p.p. 3,3% 3,2% 0,1 p.p. EBITDA No 4T22, o EBITDA consolidado da Minerva Foods foi de R$ 607,5 milhões, perfazendo uma margem EBITDA de 8,9%. Em 2022, o EBITDA consolidado atingiu R$ 2,8 bilhões, expansão de 17,6% quando comparado a 2021, e uma margem de 9,2%, um crescimento de 0,3 p.p. comparado ante o ano anterior. O EBITDA Ajustado, contemplando a performance da ALC (Australian Lamb Company) no ano, totalizou R$3,1 bilhões. R$ Milhões 4T22 4T21 Var. % 3T22 Var. % 2022 2021 Var. % Lucro (Prejuízo) Líquido -25,7 150,3 n.d 141,5 n.d 655,1 598,9 9,4% (+/-) IR e CS e Diferidos -39,1 -58,1 -32,7% 39,1 -200,0% -267,0 -13,3 1911,4% (+/-) Resultado Financeiro 562,4 542,6 3,7% 523,0 7,5% 2.035,1 1.449,8 40,4% (+/-) Depreciação e Amortização 109,9 94,9 15,8% 102,7 7,0% 414,5 346,8 19,5% (+/-) Ajustes não-recorrentes 0,0 5,6 n.d 0,0 n.d. 0,0 31,0 -100,0% EBITDA 607,5 735,3 -17,4% 806,2 -24,6% 2.837,8 2.413,2 17,6% Margem EBITDA 8,9% 9,8% -0,9 p.p. 9,6% -0,7 p.p. 9,2% 8,9% 0,3 p.p. Resultado Financeiro O resultado financeiro líquido do 4T22 foi negativo em R$ 562,4 milhões, impactado pela rubrica de despesas financeiras, que reflete uma taxa de juros DI mais elevada, e, em particular, pelo impacto negativo de R$ 198,4 milhões relativo aos instrumentos financeiros de proteção cambial (hedge).
- 12. 10 Vale ressaltar que, em linha com a política de gerenciamento de riscos a Companhia mantem protegido no mínimo 30% de seu endividamento de longo prazo em moeda estrangeira. R$ Milhões 4T22 4T21 Var. % 3T22 Var. % 2022 2021 Var. % Despesas Financeiras -337,4 -267,9 26,0% -322,7 4,5% -1.221,4 -1.013,9 20,5% Receitas Financeiras 60,2 24,4 147,4% 73,4 -17,9% 185,2 75,0 146,8% Correção Monetária -0,3 -44,3 -99,3% -50,6 -99,4% -155,4 -179,9 -13,6% Variação Cambial 49,4 -287,7 n.d -42,6 -215,9% 2,1 -405,3 n.d Outras Despesas -334,3 32,9 n.d -180,4 85,3% -845,5 74,1 n.d Resultado Financeiro -562,4 -542,6 3,6% -523,0 7,5% -2.035,1 -1.449,9 40,4% Dólar Médio (R$/US$) 5,26 5,58 -5,8% 5,25 0,2% 5,16 5,39 -4,2% Dólar Fechamento (R$/US$) 5,22 5,58 -6,5% 5,41 -3,5% 5,22 5,58 -6,5% R$ Milhões 4T22 4T21 Var. % 3T22 Var. % 2022 2021 Var. % Resultado Hedge Cambial -198,4 103,0 n.d -84,4 135,1% -464,9 355,1 n.d Resultado Hedge Commodities -44,8 -3,1 1345,2% -20,1 122,9% -75,7 -67,0 13,0% Taxas, Comissões, e Outras Despesas Financeiras -91,1 -67,0 36,0% -75,9 20,0% -304,9 -214,0 42,5% Total -334,3 32,9 -1116,1% -180,4 85,3% -845,5 74,1 n.d Resultado Líquido O resultado líquido do trimestre foi negativo em R$ 25,7 milhões. No acumulado de 2022, o resultado líquido foi positivo em R$ 655,1 milhões, um crescimento de 9,4% em comparação com 2021. R$ Milhões 4T22 4T21 Var. % 3T22 Var. % 2022 2021 Var. % Resultado Líquido Antes do IR e CS -64,8 92,2 n.d 180,5 n.d 388,1 585,6 -33,7% Imposto de Renda e Contribuição Social 39,1 58,1 -32,7% -39,1 -200,0% 267,0 13,3 1911,4% Resultado Líquido -25,7 150,3 n.d 141,5 n.d 655,1 598,9 9,4% % Margem Líquida -0,4% 2,0% -2,4 p.p. 1,7% -2,1 p.p. 2,1% 2,2% -0,1 p.p. Fluxo de Caixa Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais O fluxo de caixa proveniente das atividades operacionais da Companhia foi de aproximadamente R$ 1,1 bilhão no 4T22. A variação da necessidade do capital de giro foi positiva em R$ 872,0 milhões e cabe destacar aqui o impacto da consolidação da ALC (Australian Lamb Company) contribuindo com R$ 402,0 milhões. Em 2022, o fluxo de caixa operacional totalizou R$ 3,1 bilhões. R$ Milhões 4T22 4T21 3T22 2022 Resultado Líquido -25,7 150,3 141,5 655 (+) Ajustes do Resultado Líquido 231,7 561,9 630,7 1.601 (+) Variação da necessidade de capital de giro 872,0 -63,5 338,7 878 Fluxo de caixa operacional 1.078,0 648,8 1.110,9 3.135
- 13. 11 Fluxo de Caixa Livre O fluxo de caixa livre da Companhia, após investimentos, pagamento de juros e capital de giro e, excluindo- se o impacto relativo à conclusão da aquisição da ALC (Australian Lamb Company), foi positivo em R$ 268,3 milhões no 4T22. O impacto da aquisição no fluxo de caixa livre do trimestre foi tal qual: (i) investimento de R$ 802,9 milhões e, (ii) R$ 402,0 milhões na forma de capital de giro positivo. Deste modo, temos um impacto líquido relativo à aquisição da ALC (Australian Lamb Company) de R$ 400,9 milhões. No ano de 2022 a geração de caixa livre da Minerva Foods totalizou marca de R$ 647,0 milhões. Excluindo-se o impacto da aquisição da ALC (Australian Lamb Company), a geração de caixa livre de 2022 alcançou R$ 1,1 bilhão. Considerando os últimos 5 anos, ou seja, desde 2018, a Companhia gerou cerca de R$ 5 bilhões em fluxo de caixa livre. R$ Milhões 4T22 3T22 2T22 1T22 2022 EBITDA 607,5 806,2 778,0 646,0 2.837,8 CAPEX -1.091,8 -214,5 -179,0 -172,8 -1.658,1 Resultado Financeiro (conceito Caixa) -520,0 -394,0 -132,0 -365,0 -1.411,0 Variação da necessidade de capital de giro 872,0 338,7 -51,4 -280,8 878,4 Fluxo de caixa livre -132,4 536,4 415,7 -172,6 647,0 Estrutura de Capital No encerramento do quarto trimestre de 2022, a posição de caixa da Companhia foi de R$ 7,1 bilhões, suficiente para atender ao cronograma de amortização das dívidas até 2026 e em linha com a gestão conservadora do caixa e a disciplina de capital da Minerva Foods. Em 31 de dezembro de 2022, cerca de 56% da dívida bruta estava atrelada ao dólar norte-americano e, em consonância com a nossa política de hedge, a Companhia mantém hedgeada no mínimo 30% da exposição cambial de longo prazo, protegendo nosso balanço em momentos de elevada volatilidade cambial. Ao final do 4T22, o duration da dívida era de aproximadamente 4,8 anos. A alavancagem líquida, mensurada pela relação Dívida Líquida/EBITDA dos últimos 12 meses encerrou o ano em 2,15x; impactada pelo desembolso de cerca de R$ 802,9 milhões relativos ao investimento e pelo EBITDA proforma de R$ 262,4 milhões da ALC (Australian Lamb Company), conforme demonstrado abaixo, alcançando assim o menor nível de alavancagem líquida desde 2007. No 4T22 e em consonância com o compromisso de manter uma estrutura de capital menos onerosa e mais saudável, recompramos cerca de US$ 5 milhões relativos as Notas 2031 e aproximadamente US$ 9 milhões relativos as Notas 2028. Desde o início do ano de 2022, foram recomprados e cancelados mais de R$ 1,1 bilhão relacionados as Notas 2028 e 2031. Olhando em retrospectiva dos últimos 3 anos, a Companhia totaliza cerca de R$ 2,6 bilhões em recompras e cancelamentos de títulos de dívida, atuando em linha com o compromisso da manutenção de uma estrutura de capital equilibrada, saudável e com menor perfil de risco. Figura 7 – Fluxo de Amortização da Dívida em 31/12/2022 (R$ milhões) 7.071 475 1.005 377 221 3.315 327 530 1.570 516 128 5.303 Caixa 1T23 2T23 3T23 4T23 2024 2025 2026 2028 2029 2030 2031
- 14. 12 R$ Milhões 4T22 4T21 Var.% 3T22 Var.% Dívida de Curto Prazo 2.077,9 1.488,4 39,6% 2.630,2 -21,0% % Dívida de Curto Prazo 15,1% 11,1% 4,0 p.p. 18,2% -3,1 p.p. Moeda Nacional 285,0 233,3 22,2% 704,0 -59,5% Moeda Estrangeira 1.793,0 1.255,1 42,8% 1.926,3 -6,9% Dívidas de Longo Prazo 11.688,5 11.916,3 -1,9% 11.813,9 -1,1% % Dívida de Longo Prazo 84,9% 88,9% -4,0 p.p. 81,8% 3,1 p.p. Moeda Nacional 5.716,6 3.349,8 70,7% 5.163,8 10,7% Moeda Estrangeira 5.971,9 8.566,5 -30,3% 6.650,1 -10,2% Dívida Total 13.766,5 13.404,7 2,7% 14.444,1 -4,7% Moeda Nacional 6.001,6 3.583,1 67,5% 5.867,7 2,3% Moeda Estrangeira 7.764,9 9.821,6 -20,9% 8.576,4 -9,5% Disponibilidades -7.071,5 -7.302,0 -3,2% -7.966,1 -11,2% Dívida Líquida 6.695,0 6.102,7 9,7% 6.478,0 3,3% (1) Dívida Liquida/EBITDA (x) 2,15 2,4 -0,3 2,2 -0,1 Segue abaixo maior detalhamento quanto a movimentação do endividamento líquido no último trimestre de 2022. Figura 8 – Bridge da Dívida Líquida (R$ milhões) Investimentos Os investimentos do trimestre totalizaram R$ 1,1 bilhão. Desse montante, cerca de R$ 103,7 milhões foram destinados à manutenção e R$ 988,1 milhões foram utilizados para expansão operacional, em particular nas operações fora do Brasil e, notadamente no desembolso de R$ 802,9 milhões relacionados a aquisição da ALC (Australian Lamb Company). Segue abaixo a evolução dos investimentos (efeito caixa), por trimestre e no acumulado dos últimos doze meses: R$ Milhões 4T22 3T22 2T22 1T22 2022 Manutenção 103,7 118,0 103,8 101,0 426,5 Expansão 988,1 96,5 75,2 71,8 1.231,7 Total 1.091,8 214,5 179,0 172,8 1.658,1 6.478 (268) 182 (98) 401 6.695 (1) Ajustado pelo EBITDA Proforma 2022 da ALC (R$262,4 milhões – 10 meses)
- 15. 13 Geração de Valor Dividendos No dia 10 de agosto de 2022, o Conselho de Administração da Minerva Foods aprovou a distribuição antecipada de dividendos no montante de R$ 128,1 milhões, ou cerca de R$ 0,22/ação, cujo pagamento foi efetivado em no mesmo mês. Em complemento a essa distribuição antecipada, a Administração da Companhia irá propor a Assembleia Geral Ordinária de acionistas o pagamento complementar de dividendos no valor de R$ 208,6 milhões de reais ou R$ 0,36 por ação. Considerando o exercício fiscal de 2022, a distribuição de proventos deve totalizar R$ 336,7 milhões ou R$ 0,58 por ação, conforme demonstrado abaixo. Importante salientar que nossa política de destinação de resultados prevê que toda vez que encerrar- se o exercício com alavancagem igual ou menor que 2,5x Dívida Líquida/EBITDA deve-se distribuir no mínimo 50% do Lucro líquido. Vale ressaltar que as informações que versam sobre: (i) data com; (ii) data ex; e (iii) data de pagamento somente serão disponibilizadas quando da realização da Assembleia Geral Ordinária em 18 de abril de 2023. Em retrospectiva, e considerando os últimos três anos (2020 – 2022), a Companhia distribuiu na forma de proventos R$ 1,3 bilhão, equivalente a R$ 2,30/ação, considerando os dividendos a serem pagos após aprovação na AGO de abril. Além disso, a recompra de títulos de dívida e ações em tesouraria totalizam R$ 2,8 bilhões no mesmo período, conforme figura 13. Tais iniciativas reforçam o compromisso da Minerva Foods com a disciplina financeira e a geração de valor para o acionista. *Recursos líquidos do JCP **R$/US$ R$ 5,22
- 16. 14 ESG Em 2022 a Minerva Foods intensificou os avanços em sua agenda ASG. Direcionada pelo objetivo de atingir a neutralidade de carbono até 2035, estabelecido em seu Compromisso com a Sustentabilidade lançado em 2021, a Companhia liderou esforços no combate ao desmatamento ilegal na América do Sul e às mudanças climáticas. Combate ao desmatamento ilegal O pioneirismo no combate ao desmatamento ilegal na cadeia de valor já havia posicionado a Minerva Foods como a primeira empresa a monitorar 100% das fazendas fornecedoras diretas no Paraguai em 2021, no Brasil a Companhia já monitorava 100% de suas fazendas fornecedoras diretas em todos os biomas com negociações de gado. Em 2022 a Companhia avançou no monitoramento das fazendas fornecedoras diretas na Colômbia, com mais de 80% dos fornecedores monitorados e meta de atingir 100% até o final de 2023; na Argentina, com cerca de 90% dos fornecedores monitorados e meta de atingir 100% até o final de 2030; e no Uruguai, onde iniciou um estudo referente a legislação socioambiental local e diagnostico geográfico com o objetivo de analisar o tamanho das propriedades rurais em diferentes regiões do país e estabelecer os parâmetros aplicáveis para o monitoramento geoespacial de suas fazendas fornecedoras. O sistema de geomonitoramento utilizado pela Companhia teve mais uma vez sua eficácia comprovada por meio das auditorias de terceira parte realizadas em 2022. A Minerva Foods alcançou 100% de conformidade sobre o Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) do Pará, única auditoria sob a supervisão do Ministério Público Federal, mantendo um dos melhores resultados entre os principais players do mercado; também registrou pelo nono ano consecutivo 100% de conformidade sobre o Compromisso Público da Pecuária, firmado em 2009, resultado chancelado pela BDO RCS Auditores Independentes; e, por fim, registrou 100% de conformidade na terceira auditoria de terceira parte realizada no Paraguai. Todos os relatórios das auditorias são públicos e podem ser acessados na página web da Companhia. Com o entendimento de que os esforços para aprimorar a rastreabilidade na cadeia de valor deve ser coletivo, em 2021 a Minerva Foods deu o próximo passo na evolução do engajamento dos produtores rurais por meio da transferência da tecnologia de geomonitoramento a esse grupo. Esse é o objetivo do aplicativo SMGeo Prospec®, lançado em parceria com a empresa Niceplanet Geotecnologia, que o desenvolveu. A ferramenta permite aos produtores rurais realizarem pesquisas detalhadas, com acesso aos históricos e análises de conformidade socioambiental, ajudando-os a mapear riscos antes de realizar qualquer comercialização. Em 2022, a Companhia concentrou seus esforços na capacitação de seus fornecedores quanto à importância do uso da ferramenta por meio de workshops, visitas de campo de equipe especializada e envio de materiais orientativos, além de participar ativamente de grupos de trabalho que discutem essa temática. A Companhia vem avançando no engajamento dos produtores rurais e distribuiu mais de 800 vouchers gratuitamente para uso do aplicativo. Programa Renove O Renove, programa de engajamento com os pecuaristas para implementação da pecuária de baixa emissão de carbono, alcançou resultados importantes ao longo de 2022. Por meio do programa, a Minerva Foods exportou pelo Brasil e Uruguai o produto certificado carne carbono neutro para clientes nos Estados Unidos, Espanha, Itália e Chile. As fazendas parcerias, as unidades industriais da Companhia e as operações logísticas tiveram suas pegadas de carbono auditadas e certificadas com o selo ‘CO₂ neutral’ por uma organização independente com sistemas de certificação em mais de 100 países. A compensação de emissões necessária para neutralizar todo o processo foi transacionada pela MyCarbon, por meio de créditos de carbono provenientes de projetos de plantio de árvores e preservação florestal.
- 17. 15 O programa Renove também avançou, de forma pioneira, na geração e comercialização de créditos de carbono provenientes da agropecuária no Brasil. Para isso, foram firmados acordos de cooperação técnica com pecuaristas fornecedores da Minerva Foods, ratificando o interesse de ambas as partes para a conversão de práticas de manejo pecuário convencionais em práticas regenerativas, que aumentem a produtividade e que removam ou reduzam as emissões de gases de efeito estufa (GEE). As fazendas, localizadas em seis estados brasileiros, estão sendo avaliadas em campo pelo time técnico do programa, visando a recuperação de pasto degradado, a implementação de sistemas integrados — Integração Lavoura-Pecuária-Floresta (ILPF) — e o uso de aditivos alimentares na ração animal para a redução do metano entérico. Para viabilizar a execução dessas práticas, foram estabelecidas parcerias com grandes empresas de insumos, financiamento e inovação tecnológica, empenhadas nesse objetivo comum: um setor agropecuário altamente produtivo e de baixa emissão de carbono. Outra ação dentro do programa foi a adesão ao programa Floresta Viva, iniciativa liderada pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) para restauração ecológica de biomas brasileiros. O objetivo da participação ao programa por parte da Minerva Foods é contribuir para restauração de áreas degradadas nos estados de Rondônia, Mato Grosso e Goiás. Em dezembro de 2022, o programa publicou o estudo "Potencial de mitigação de emissões de gases de efeito estufa na pecuária - Estudo de Caso Minerva Foods” junto à Embrapa e FGV Agro. O relatório, traz os resultados de balanço de GEE de 23 fazendas fornecedoras de gado da Companhia de diferentes localidades e sistemas produtivos, calculados a partir da ferramenta GHG Protocol Agrícola, mostrando o potencial que as boas práticas têm em contribuir para o combate às mudanças climáticas. MyCarbon Criada em 2021, a MyCarbon é uma subsidiária da Minerva Foods e tem como objetivo apoiar as empresas no cumprimento de suas metas de neutralização das emissões de gases de efeito estufa por meio da compensação de carbono, de forma transparente, confiável e sustentável. A subsidiária desenvolve projetos de alta qualidade e comercializa créditos de carbono, em linha com os padrões internacionais. Em 2022, importantes avanços foram registrados pela MyCarbon. Em uma iniciativa pioneira, a MyCarbon apoiou o e-commerce ‘Meu Minerva’ a tornar suas operações carbono neutro, sendo o primeiro do segmento de proteína no Brasil a atingir o marco. Os créditos de carbono utilizados na compensação foram adquiridos de projetos de preservação da floresta amazônica. A MyCarbon também foi responsável pela comercialização de 20% de todos os créditos de carbono negociados no leilão inaugural do mercado voluntário realizado pelo fundo soberano da Arábia Saudita. Esta foi a primeira iniciativa do mercado voluntário de carbono na região e totalizou a comercialização de mais de um milhão de toneladas de gases de efeito estufa na forma de créditos de carbono auditados e certificados. Por fim, no último trimestre de 2022, a MyCarbon firmou uma parceria com Mercuria Energy Trading, um dos maiores atores do mundo nos mercados de energia e soluções climáticas, para gerar créditos de carbono a partir de projetos na Amazonia. A parceria apoia a ambição da MyCarbon em criar oportunidades financeiras para a preservação da natureza, acelerando a ação de combate as mudanças do clima e promovendo um futuro de baixa emissões de carbono. Institucional No âmbito institucional, em 2022, a Minerva Foods recebeu importantes reconhecimentos pelo desenvolvimento de sua agenda ASG e pela qualidade e transparência em suas divulgações. O 11º Relatório de Sustentabilidade da Companhia (relativo ao ano de 2021) recebeu dois importantes reconhecimentos internacionais, sendo vencedor do prêmio Best Sustainability Report, organizado pela ESG Investing, na categoria de bens de consumo e ficou entre os dois primeiros colocados no prêmio Best in the
- 18. 16 World, promovido pela Hallbars Sustainability Research Organization. A Companhia também inovou ao aprimorar a experiência do usuário de suas informações ASG por meio de uma nova plataforma no site institucional, facilitando o acesso aos indicadores e dados relacionados às iniciativas de sustentabilidade. A Companhia recebeu pelo segundo ano consecutivo o selo ‘Energia Renovável’, emitido pelo Instituto Totum, em parceria com a Associação Brasileira de Energia Eólica (ABEEólica) e a Associação Brasileira de Energia Limpa (Abragel), para todas as unidades operacionais no Brasil (em 2021 a Minerva Foods foi a primeira empresa brasileira a receber o selo); também pelo segundo ano consecutivo, o Inventário Corporativo de Emissões de Gases de Efeito Estufa da Companhia recebeu o selo ‘Ouro’ pelo Programa Brasileiro GHG Protocol. Nas avaliações externas, a performance ambiental da Companhia foi analisada no Carbon Disclosure Project (CDP) e manteve o nível de gestão, alcançado em 2021, nos três questionários do projeto: mudanças climáticas, florestas e segurança hídrica. O resultado de 2021 inseriu a Minerva Foods na carteira 2022/2023 do Índice CDP Brasil de Resiliência Climática (ICDPR70). Pelo terceiro ano consecutivo, a Companhia também foi listada nas carteiras 2022/2023 do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISEB3) e do Índice Carbono Eficiente (ICO2B3), ambos da bolsa de valores brasileira B3. Transparência A Companhia segue engajada com a Sustentabilidade da sua cadeia de valor de forma material, focada na ecoeficiência das operações e no combate às mudanças climáticas e desmatamento ilegal na América do Sul. Informações relevantes sobre os avanços nesta agenda serão publicados nas divulgações de resultados, Relatórios de Sustentabilidade e site institucional.
- 19. 17 Eventos Subsequentes Aquisição da BPU – Breeders and Packers Uruguay Em janeiro a Companhia anunciou a aquisição da Breeders and Packers Uruguay (“BPU Meat”), uma subsidiária da NH Foods Groups (“NH Foods”), localizada na cidade de Durazno no Uruguai, um dos mais modernos frigoríficos de carne bovina da América do Sul, com capacidade de abate de 1.200 cabeças/dia e utilizando da mais alta tecnologia no processo industrial, produz e exporta carne bovina do Uruguai com os mais elevados índices de qualidade e segurança sanitária. Para a aquisição da BPU Meat, a Companhia deverá investir US$ 40 milhões. Essa é mais uma iniciativa da Minerva Foods em consonância com a sua estratégia de ampliação da diversificação geográfica, com o objetivo de mitigar riscos e maximizar as oportunidades no mercado global de proteína animal, sempre respeitando o nosso compromisso com a disciplina financeira, sustentabilidade e criação de valor para os acionistas. Habilitação das Exportações para Indonésia Em janeiro de 2023 a Companhia anunciou a habilitação da planta de Janaúba (MG) para exportação de carne bovina ao mercado da Indonésia, desse modo, a Companhia passa a contar com 6 (seis) plantas habilitadas para este mercado: Janaúba (MG), José Bonifácio (SP), Rolim de Moura (RO), Araguaína (TO), Mirassol d’Oeste (MT) e Palmeiras de Goiás (GO), somadas, totalizam a capacidade de abate de mais de 8 mil cabeças/dia. Com aproximadamente 275 milhões de habitantes, a Indonésia se destaca como um dos maiores mercados consumidores de carne Halal no mundo, e com enorme potencial de crescimento. Em 2022, o Brasil exportou 20,5 mil toneladas de carne bovina para a Indonésia, um crescimento de 23,5% em relação ao ano anterior. Suspensão Temporária das Exportações para China A suspensão se deu em função da confirmação de 1 caso de Encefalopatia Espongiforme Bovina, no estado do Para, em um animal de 9 anos. As amostras foram enviadas para o laboratório referência da instituição em Alberta, no Canadá, que poderá confirmar se o caso é atípico. Vale ressaltar que a suspensão é um protocolo sanitário firmado entre o MAPA e a Administração Geral de Supervisão de Qualidade, Inspeção e Quarentena da China. A Companhia informa que, através de sua operação no Brasil, realiza as exportações para a China pelas unidades de Barretos (SP), Palmeiras de Goiás (GO) e Rolim de Moura (RO). Entretanto, a Companhia seguirá atendendo a demanda chinesa por meio de 4 plantas de abate: 3 no Uruguai e 1 na Argentina, sem comprometer o nosso share de mercado e o relacionamento com nossos clientes. Por fim, importante salientar que desde 2015, a Organização Mundial de Saúde Animal (OIE) exclui a ocorrência de casos de EEB atípica para efeitos do reconhecimento do status oficial de risco do país, sendo que a doença pode ocorrer de forma espontânea e esporádica em todas as populações de bovinos do mundo. Em função disso, a Minerva acredita que, tal qual em períodos anteriores, a suspensão das exportações brasileiras é temporária e deverá ser retomada em um curto espaço de tempo.
- 20. 18 Sobre a Minerva S.A. A Minerva Foods é a líder em exportação de carne bovina na América do Sul e atua também no segmento de processados, comercializando seus produtos para mais de 100 países. Presente no Brasil, no Paraguai, na Argentina, no Uruguai, Colômbia e na Austrália, a Minerva opera 29 plantas de abate e desossa e três plantas de processamento. Durante o ano de 2022, a Companhia apresentou uma receita bruta de vendas de R$ 32,9 bilhões, 15,1% acima da receita bruta de 2021. Relacionamento com Auditores Em conformidade com a Instrução CVM nº 381/03 informamos que nossos auditores não prestaram outros serviços no exercício do ano de 2021 e do ano de 2022 findo em 31 de dezembro de 2022 que não os relacionados com auditoria externa. Declaração da Diretoria Em observância às disposições constantes em instruções da CVM, a Diretoria declara que discutiu, reviu e concordou com as informações contábeis individuais e consolidadas relativas ao exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2022 e com as opiniões expressas no relatório de revisão dos auditores independentes, autorizando a sua divulgação.
- 21. 19 ANEXO 1 - DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO (CONSOLIDADO) (R$ mil) 4T22 4T21 3T22 2022 2021 Receita operacional líquida 6.839.176 7.505.928 8.437.666 30.977.769 26.965.360 Custo das mercadorias vendidas -5.504.312 -6.104.381 -6.778.821 -25.240.352 -22.320.336 Lucro bruto 1.334.864 1.401.547 1.658.845 5.737.417 4.645.024 Despesas vendas -552.265 -516.900 -691.370 -2.333.667 -1.766.570 Despesas administrativas e gerais -295.341 -249.005 -256.465 -1.026.128 -857.581 Outras receitas (despesas) operacionais 10.368 -857 -7.453 45.613 14.545 Resultado antes das despesas financeiras 497.626 634.785 703.557 2.423.235 2.035.418 Despesas financeiras -671.717 -267.890 -323.745 -1.556.676 -1.013.896 Receitas financeiras 60.242 24.354 73.380 185.169 75.015 Correção Monetária -293 -44.282 -50.571 -155.446 -179.854 Variação Cambial 49.378 -287.693 -42.617 2.090 -405.287 Outras despesas 0 32.940 -179.458 -510.263 74.211 Resultado financeiro -562.390 -542.571 -523.011 -2.035.126 -1.449.811 Resultado antes dos impostos -64.764 92.214 180.546 388.109 585.607 Imposto de renda e contribuição social - corrente -26.613 -534 -17.951 -64.808 -64.918 Imposto de renda e contribuição social - diferido 65.693 58.609 -21.111 331.763 78.190 Resultado do período antes da participação dos acionistas não controladores -25.684 150.289 141.484 655.064 598.879 Acionistas controladores -28.215 150.289 141.484 652.533 598.879 Acionistas não controladores 2.531 0 0 2.531 0 Resultado do período -25.684 150.289 141.484 655.064 598.879
- 22. 20 ANEXO 2 – BALANÇO PATRIMONIAL (CONSOLIDADO) (R$ mil) 4T22 4T21 ATIVO Caixa e equivalentes de caixa 7.071.463 7.302.009 Contas a receber de clientes 2.487.540 2.598.563 Estoques 1.658.467 2.115.294 Ativos biológicos 434.897 467.960 Tributos a recuperar 750.670 805.076 Outros Recebíveis 583.682 478.198 Total do ativo circulante 12.986.719 13.767.100 Outros recebíveis 146.840 148.165 Tributos a recuperar 115.481 106.942 Ativos fiscais diferidos 792.811 415.665 Depósitos judiciais 22.013 22.202 Investimentos 242.104 199.841 Imobilizado 5.234.666 4.581.352 Intangível 1.859.494 828.195 Total do ativo não circulante 8.413.409 6.302.362 Total do ativo 21.400.128 20.069.462 PASSIVO Empréstimos e financiamentos 2.077.939 1.488.416 Arrendamento Mercantil 9.677 10.435 Fornecedores 3.519.543 3.724.242 Obrigações trabalhistas e tributárias 373.011 400.727 Outras contas a pagar 2.149.571 1.614.550 Total do passivo circulante 8.129.741 7.238.370 Empréstimos e financiamentos 11.688.535 11.916.289 Arrendamento Mercantil 28.688 29.272 Obrigações trabalhistas e tributárias 40.147 53.179 Provisões para contingências 58.886 43.377 Contas a Pagar 11.395 18.524 Passivos fiscais diferidos 380.241 116.320 Total do passivo não circulante 12.207.892 12.176.961 Patrimônio líquido Capital social 1.619.074 1.616.138 Reservas de capital 138.711 118.271 Reservas de reavaliação 45.970 47.518 Reservas de lucros 671.267 353.865 Dividendo adicional proposto 181.314 200.000 Lucros (prejuízos) acumulados 0 0 Ações em tesouraria -235.396 -242.768 Outros resultados abrangentes -1.914.112 -1.438.893 Total do patrimônio líquido atribuído aos controladores 506.828 654.131 Participação de não controladores 555.667 0 Total do patrimônio líquido 1.062.495 654.131 Total do passivo e patrimônio líquido 21.400.128 20.069.462
- 23. 21 ANEXO 3 - FLUXO DE CAIXA (CONSOLIDADO) (R$ mil) 4T22 4T21 3T22 2022 2021 Fluxos de caixa das atividades operacionais Resultado do período -25.684 150.289 141.484 655.064 598.879 Ajustes para conciliar o lucro líquido pelas atividades operacionais: Depreciações e amortizações 109.881 94.892 102.676 414.525 346.786 Perda estimada com crédito da liquidação duvidosa 2.187 457 382 3.435 7.039 Resultado na venda do imobilizado 2.722 1.036 45.901 71.241 4.955 Valor justo de ativos biológicos -7.386 -19.978 7.179 44.438 -40.341 Realização dos tributos diferidos - diferenças temporárias -65.693 -58.609 21.111 -331.763 -78.190 Encargos financeiros 337.773 267.890 323.745 1.222.732 1.013.896 Variação cambial não realizada -191.217 230.809 79.798 -12.654 543.698 Correção Monetária 293 44.282 50.571 155.446 179.854 Provisão para contingências 24.831 1.168 -623 15.509 3.103 Instrumentos patrimoniais outorgados 18.291 0 0 18.291 0 Contas a receber de clientes e outros recebíveis 442.962 130.449 318.098 208.475 -644.620 Estoques 226.156 -263.043 11.513 524.226 -1.117.331 Ativos biológicos 65.600 20.333 -47.902 -11.375 -76.389 Tributos a recuperar 132.835 55.726 -37.756 45.867 292.082 Depósitos judiciais -456 543 841 189 48 Fornecedores -314.186 181.645 -747 -283.778 1.379.649 Obrigações trabalhistas e tributárias -66.706 -39.703 14.356 -70.995 69.210 Outras contas a pagar 385.752 -149.433 80.280 465.819 112.333 Fluxo de caixa decorrente das atividades operacionais 1.077.955 648.753 1.110.907 3.134.692 2.594.661 Fluxo de caixa das atividades de investimento Aquisição de controlada menos disponibilidade na aquisição -802.618 0 0 -802.618 0 Aquisição de investimentos -42.263 -19.700 0 -42.263 -64.336 Aquisição de intangível -15.286 -12.165 -7.689 -49.672 -36.283 Aquisição de imobilizado -231.651 -198.902 -206.860 -763.591 -467.902 Fluxo de caixa decorrente das atividades de investimento -1.091.818 -230.767 -214.549 -1.658.144 -568.521 Fluxo de caixa das atividades de financiamento Empréstimos e financiamentos tomados 1.514.060 1.219.037 2.265.820 5.745.669 7.031.604 Empréstimos e financiamentos liquidados -2.087.991 -2.671.452 -1.501.790 -6.923.978 -8.702.320 Arrendamento Mercantil -6.115 -3.181 -2.062 -13.349 -11.137 Integralização do capital em dinheiro 0 304.383 0 2.936 312.154 Pagamento de juros sobre capital próprio 0 0 0 0 -19.240 Dividendos 0 -200.000 -128.078 -328.078 -583.441 Participação de não controladores 0 0 14.296 55.357 0 (-) Alienação de ações em tesouraria 9.521 0 0 9.521 0 Fluxo de caixa proveniente de atividades de financiamento -570.525 -1.351.213 648.186 -1.451.922 -1.972.380 Variação cambial sobre caixa e equivalente de caixa -310.298 204.527 218.290 -255.172 856.820 Aumento/Redução líquido de caixa e equivalente de caixa -894.686 -728.700 1.762.834 -230.546 910.580 Caixa e equivalentes de caixa No início do período 7.966.149 8.030.709 6.203.315 7.302.009 6.391.429 No fim do período 7.071.463 7.302.009 7.966.149 7.071.463 7.302.009 Aumento/Redução líquido de caixa e equivalente de caixa -894.686 -728.700 1.762.834 -230.546 910.580
- 24. 22 ANEXO 4 – CÂMBIO 4T22 3T22 4T21 (US$ - Fechamento) Brasil (BRL/US$) 5,28 5,41 5,44 Paraguai (PYG/US$) 7.339,50 7.074,70 6.907,00 Uruguai (UYU/US$) 39,91 41,71 42,94 Argentina (ARG/US$) 177,13 147,32 98,74 Colômbia (COP/US$) 4.852,50 4.608,75 3.807,80
- 25. Tel.: +55 11 3848 5880 Rua Major Quedinho 90 Fax: + 55 11 3045 7363 Consolação – São Paulo, SP - Brasil www.bdobrazil.com.br 01050-030 BDO RCS Auditores Independentes, uma empresa brasileira da sociedade simples, é membro da BDO Internacional Limited, uma companhia limitada por garantia do Reino Unido, e faz parte da rede internacional BDO de firmas-membro independentes. BDO é nome comercial para a rede BDO e cada uma das firmas da BDO. 25 RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da Minerva S.A. São Paulo - SP Opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas Examinamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Minerva S.A. ("Companhia"), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial individual e consolidado em 31 de dezembro de 2022 e as respectivas demonstrações individuais e consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Minerva S.A. em 31 de dezembro de 2022, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Minerva S.A. e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos.
- 26. 26 Instrumentos Financeiros Derivativos Conforme divulgado Notas Explicativas nos 4 (h) e 26, a Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos para proteção dos riscos associados a determinadas exposições financeiras relacionadas ao negócio, resultando em impactos financeiros em suas demonstrações contábeis individuais e consolidadas. A Administração da Companhia é responsável pelo monitoramento e gestão de riscos financeiros, avaliando a exposição aos riscos de taxa de juros, índices de oscilação do preço da arroba bovina e taxa de câmbio existentes nos ativos, passivos e operações que estão sendo cobertas, como resultado de diferentes fatores, tais como, entre outros, as diferenças entre as datas de contratação e as datas de vencimento e liquidação, ou diferenças de spreads sobre os ativos e passivos financeiros a serem cobertos e os spreads correspondentes às diferenças entre as datas das operações. Tais instrumentos financeiros derivativos são mensurados ao seu valor justo por meio de metodologias de avaliação, que levam em consideração o julgamento profissional. O uso de diferentes informações de mercado e/ou metodologias de avaliação pode ter um efeito relevante no montante do valor justo estimado e, consequentemente, nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia. Por essas razões, consideramos esse assunto como significativo em nossa auditoria, novamente, no exercício corrente. Resposta da auditoria sobre o assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: A avaliação e o entendimento do processo, dos controles operacionais e das estratégias de gerenciamento de riscos adotados pela Administração da Companhia nos contratos de instrumentos financeiros derivativos, bem como sua mensuração e reconhecimento contábil; Avaliamos a adequação da documentação suporte dos registros, a mensuração e a forma de reconhecimento dos instrumentos financeiros derivativos nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas; Adicionalmente, analisamos a metodologia e a razoabilidade das principais premissas utilizadas pela Administração da Companhia, tais como taxas, prazos, entre outras informações. Também examinamos a adequação das divulgações dos instrumentos financeiros derivativos e metodologia de cálculo para mensuração e registro nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas; Realizamos procedimentos de confirmação junto às contrapartes dos contratos de derivativos com o objetivo de confirmar a existência, totalidade e a integridade das operações, bem como confirmar as principais cláusulas contratuais. Com base na abordagem de auditoria e nos procedimentos efetuados, entendemos que os saldos apresentados nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas pela Companhia relacionados à mensuração e reconhecimento de instrumentos financeiros derivativos e às divulgações correspondentes são razoáveis no contexto das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, tomadas em conjunto.
- 27. 27 Reconhecimento da receita Conforme Notas Explicativas 4 (u) n° 22, as receitas da Companhia derivam essencialmente das vendas de produtos para mercados interno e externo. A Companhia possui valores significativos de receitas reconhecidos para o mercado externo, sujeitos a avaliações e julgamentos na determinação do reconhecimento contábil por parte da Administração da Companhia com base nas estimativas de prazos médios de entrega. Considerando a abrangência de transações no mercado externo que requer julgamento por parte da Administração da Companhia na determinação dos controles para a identificação e mensuração das vendas faturadas e não entregues no encerramento do exercício, consideramos o reconhecimento de receita de vendas como um dos principais assuntos de auditoria, novamente, no exercício corrente. Resposta da auditoria sobre o assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros: O entendimento e avaliações dos processos e dos controles operacionais voltados ao reconhecimento de receita das vendas ao mercado externo, assim como do desenho dos controles internos relevantes relacionados ao processo das vendas no encerramento do exercício; Efetuamos procedimentos substantivos para as vendas de produtos por meio de amostragens estatísticas, tendo como objetivo a análise e a validação do reconhecimento e mensuração das receitas; Adicionalmente, efetuamos a análise da liquidação e realização em períodos subsequentes, além da avaliação dos prazos médios de entrega utilizados pela Companhia na estimativa do cálculo de vendas faturadas e não entregues no encerramento do exercício; Revisão da adequada divulgação nas notas explicativas às demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Com base no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, entendemos que os critérios e premissas adotados pela Companhia para mensuração, reconhecimento e divulgação realizadas estão razoáveis no contexto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.
- 28. 28 Ativos intangíveis de vida útil indefinida (Goodwill) – Recuperabilidade Conforme Notas Explicativas nos 4 (o) e n° 13, a Companhia possui registrado, em 31 de dezembro de 2022, ágio por expectativa de rentabilidade futura (“Goodwill”) nos montantes de R$ 259.691 mil e R$ 1.060.278 mil, respectivamente, controladora e consolidado, decorrente de aquisições de empresas, cujo valor recuperável deve ser avaliado anualmente, conforme requerido pelo Pronunciamento Técnico NBC TG 01 (R4)/IAS 36 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos. A determinação do valor recuperável destes ativos não financeiros envolve julgamentos significativos na definição das premissas utilizadas nas projeções dos fluxos de caixa, com alto grau de subjetividade por parte da Administração da Companhia a partir do método do fluxo de caixa descontado, que considera premissas como taxa de desconto, crescimento econômico, projeção de inflação, entre outras estimativas. Neste contexto, a Administração da Companhia realiza teste de impairment e elaborou laudo específico sobre esse assunto, visando o atendimento à norma contábil. Essas determinações e mensurações têm como referência premissas que podem se alterar por condições futuras e inesperadas, quer sejam por fatores internos, quer sejam por condições de mercado ou macroeconômicas, razão pela qual, consideramos o assunto relevante para nossa auditoria. Resposta da auditoria sobre o assunto Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros; Envolvimento de nossos especialistas internos em finanças corporativas para a avaliação e desafio das projeções de fluxo de caixa das Unidades Geradoras de Caixa (UGCs), incluindo a comparação com os planos de negócios estratégicos aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia; Questionamos as principais premissas adotadas pela Administração, como as taxas de crescimento de longo prazo nas projeções, realizando comparação com previsões econômicas do setor, bem como taxas de descontos utilizadas e outras condições macroeconômicas; Adicionalmente, comparamos o valor recuperável apurado com a base nos fluxos de caixa descontados das UGCs com os respectivos valores contábeis e avaliamos as divulgações relacionadas ao valor recuperável dos ágios originados em combinações de negócios e de outros ativos não financeiros registrado nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas; e Com base na abordagem de auditoria e procedimentos realizados, consideramos que a metodologia e as premissas utilizadas pela Companhia para avaliação do valor recuperável dos referidos ativos são razoáveis, estando as informações reconhecidas e apresentadas de forma apropriada nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outros assuntos Demonstrações do Valor Adicionado (DVA) As Demonstrações individual e consolidada do Valor Adicionado (DVA) referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, elaboradas sob a responsabilidade da Diretoria da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado, individual e consolidada, foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas tomadas em conjunto.
- 29. 29 Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o relatório do auditor A Diretoria da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da Diretoria e da governança pelas demonstrações contábeis individuais e consolidadas A Diretoria é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accouting Standards Board (IASB) e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis individuais e consolidadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, a Diretoria é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser que a Diretoria pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:
- 30. 30 Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais; Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas; Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Diretoria; Concluímos sobre a adequação do uso, pela Diretoria, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manter em continuidade operacional; Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada; Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria.
- 31. 31 Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 23 de fevereiro de 2023. BDO RCS Auditores Independentes SS CRC 2 SP 013846/O-1 Francisco de Paula dos Reis Júnior Contador CRC 1 SP 139168/O-6
- 32. (Em milhares de Reais) Ativo Nota 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Circulante Caixa e equivalentes de caixa 5 5.454.408 4.894.639 7.071.463 7.302.009 Contas a receber de clientes 6 939.304 1.251.602 2.487.540 2.598.563 Estoques 7 568.418 654.618 1.658.467 2.115.294 Ativos biológicos 8 291.273 342.334 434.897 467.960 Tributos a recuperar 9 370.447 374.157 750.670 805.076 Outros recebíveis - 217.769 216.644 583.682 478.198 Total do ativo circulante 7.841.619 7.733.994 12.986.719 13.767.100 Não Circulante Outros recebíveis - 122.869 125.232 146.840 148.165 Partes relacionadas 10 3.770.742 5.847.272 - - Tributos a recuperar 9 110.472 106.942 115.481 106.942 Impostos Diferidos 18 764.169 467.739 792.811 415.665 Depósitos judiciais - 14.751 15.626 22.013 22.202 Investimentos 11 5.526.842 4.389.650 242.104 199.841 Imobilizado 12 2.268.218 1.947.378 5.234.666 4.581.352 Intangível 13 352.539 324.572 1.859.494 828.195 Total do ativo não circulante 12.930.602 13.224.411 8.413.409 6.302.362 Total do ativo 20.772.221 20.958.405 21.400.128 20.069.462 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demontrações contábeis individuais e consolidadas. Controladora Consolidado MINERVA S.A. Balanços patrimoniais Em 31 de dezembro de 2022 e 2021 32
- 33. Balanços patrimoniais Em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais) Passivo e patrimônio líquido Nota 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Circulante Empréstimos e financiamentos 14 1.790.633 1.547.580 2.077.939 1.488.416 Arrendamento 12.b 6.540 9.265 9.677 10.435 Fornecedores 15 2.504.315 2.511.018 3.519.543 3.724.242 Obrigações trabalhistas e tributárias 16 116.306 122.699 373.011 400.727 Outras contas a pagar 17 1.424.881 1.306.668 2.149.571 1.614.550 Total do passivo circulante 5.842.675 5.497.230 8.129.741 7.238.370 Não circulante Empréstimos e financiamentos 14 10.788.701 9.916.964 11.688.535 11.916.289 Arrendamento 12.b 19.603 23.807 28.688 29.272 Obrigações trabalhistas e tributárias 16 40.147 45.112 40.147 53.179 Provisões fiscais, trabalhistas e cíveis 19 23.302 27.959 58.886 43.377 Provisões para perdas em investimentos 11 2.659.604 3.472.062 - - Partes relacionadas 10 891.361 1.321.140 - - Outras contas a pagar 17 - - 11.395 18.524 Impostos Diferidos 18 - - 380.241 116.320 Total do passivo não circulante 14.422.718 14.807.044 12.207.892 12.176.961 Patrimônio líquido 20 Capital social 1.619.074 1.616.138 1.619.074 1.616.138 Reservas de capital 138.711 118.271 138.711 118.271 Reservas de reavaliação 45.970 47.518 45.970 47.518 Reservas de lucros 671.267 353.865 671.267 353.865 Dividendo adicional proposto 181.314 200.000 181.314 200.000 Ações em tesouraria (235.396) (242.768) (235.396) (242.768) Outros resultados abrangentes (1.914.112) (1.438.893) (1.914.112) (1.438.893) Total do patrimônio líquido atribuído aos controladores 506.828 654.131 506.828 654.131 Participação de não controladores - - 555.667 - Total do patrimônio líquido 506.828 654.131 1.062.495 654.131 Total do passivo e patrimônio líquido 20.772.221 20.958.405 21.400.128 20.069.462 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demontrações contábeis individuais e consolidadas. Controladora Consolidado MINERVA S.A. 33
- 34. Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 Nota 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Receita operacional líquida 22 15.780.981 12.113.113 30.977.769 26.965.360 Custo dos produtos vendidos (12.208.821) (9.745.007) (25.240.352) (22.320.336) Lucro bruto 3.572.160 2.368.106 5.737.417 4.645.024 Receitas/(despesas) operacionais Despesas com vendas 23 (1.078.678) (676.312) (2.333.667) (1.766.570) Despesas administrativas e gerais 23 (548.423) (432.532) (1.026.128) (857.581) Outras receitas operacionais, líquidas 23 17.219 1.975 45.613 14.545 Resultado de equivalência patrimonial 11 117.942 799.935 - - Resultado antes do resultado financeiro líquido e dos impostos sobre o lucro 2.080.220 2.061.172 2.423.235 2.035.418 Despesas financeiras 24 (1.922.873) (1.105.833) (2.066.939) (939.685) Receitas financeiras 24 152.459 49.605 185.169 75.015 Correcao monetaria 24 - - (155.446) (179.854) Variação cambial liquida 24 46.297 (426.263) 2.090 (405.287) Resultado financeiro líquido (1.724.117) (1.482.491) (2.035.126) (1.449.811) Lucro antes dos impostos 356.103 578.681 388.109 585.607 Imposto de Renda e Contribuição Social - corrente 18 - - (64.808) (64.918) Imposto de Renda e Contribuição Social - diferido 18 296.430 20.198 331.763 78.190 Lucro líquido do exercício 652.533 598.879 655.064 598.879 Resultado atribuível aos: Acionistas controladores 652.533 598.879 652.533 598.879 Acionistas não controladores - 2.531 Lucro líquido do exercício 652.533 598.879 655.064 598.879 Lucro por ação - R$ Lucro básico por ação - R$ 25 1,11557 1,02610 1,11557 1,02610 Lucro diluído por ação - R$ 25 1,11557 1,02610 1,11557 1,02610 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demontrações contábeis individuais e consolidadas. MINERVA S.A. Demonstrações do resultado (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado 34
- 35. Demonstrações de resultado abrangente Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Lucro líquido do exercício 652.533 598.879 655.064 598.879 Ajustes acumulados de conversão (475.219) (520.882) (475.219) (520.882) Resultado abrangente total, líquido de impostos 177.314 77.997 179.845 77.997 Resultado abrangente atribuível aos: Acionistas controladores 177.314 77.997 177.314 77.997 Acionistas não controladores - - 2.531 - Resultado abrangente total 177.314 77.997 179.845 77.997 MINERVA S.A. As notas explicativas da Administração são parte integrante das demontrações contábeis individuais e consolidadas. Consolidado Controladora Outros resultados abrangentes a serem reclassificados para o resultado do exercício em períodos subsequentes 35
- 36. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido - Controladora e consolidado (Em milhares de Reais) Outros Total patrimônio Total do Reserva Reserva de Reserva Reserva Dividendo Lucros Ações em Resultados líquido atribuído aos Participação de patrimônio Capital social Capital reavaliação legal estatutária Adicional proposto acumulados tesouraria Abrangentes controladores não controladores líquido Saldos em 01 de janeiro de 2021 1.303.984 118.271 49.066 34.855 - 118.583 376.092 - (242.768) (918.011) 840.072 - 840.072 Lucro líquido do exercício - - - - - - - 598.879 - - 598.879 - 598.879 Ajustes acumulados de conversão - - - - - - - - - (520.882) (520.882) - (520.882) Total de resultados abrangentes, líquidos de impostos - - - - - - - 598.879 - (520.882) 77.997 - 77.997 Aumento de capital social 312.154 - - - - - - - - - 312.154 - 312.154 Reserva Legal - - - 29.944 - - - (29.944) - - - - - Reserva estatuária - 170.483 - - (170.483) - - Realização da reserva de reavaliação - - (1.548) - - - - 1.548 - - - - - Pagamento dos dividendos adicional propostos - - - - - - (376.092) - - - (376.092) - (376.092) Distribuição de dividendos intercalares - - - - - - - (200.000) - - (200.000) - (200.000) Dividendo adicional proposto - - - - - - 200.000 (200.000) - - - - - Saldos em 31 de dezembro de 2021 1.616.138 118.271 47.518 64.799 170.483 118.583 200.000 - (242.768) (1.438.893) 654.131 - 654.131 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demontrações contábeis individuais e consolidadas. Retenção de lucros - Art.196 MINERVA S.A. Reserva de lucros 36
- 37. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido - Controladora e consolidado (Em milhares de Reais) Outros Total patrimônio Total do Reserva Reserva de Reserva Reserva Dividendo Lucros Ações em Resultados líquido atribuído aos Participação de patrimônio Capital social Capital reavaliação legal estatutária Adicional proposto acumulados tesouraria Abrangentes controladores não controladores líquido Saldos em 01 de Janeiro de 2022 1.616.138 118.271 47.518 64.799 170.483 118.583 200.000 - (242.768) (1.438.893) 654.131 - 654.131 Lucro líquido do exercício - - - - - - - 652.533 - - 652.533 2.531 655.064 Ajustes acumulados de conversão - - - - - - - - - (475.219) (475.219) - (475.219) Total de resultados abrangentes, líquidos de impostos - - - - - - - 652.533 - (475.219) 177.314 2.531 179.845 Aumento capital social 2.936 - - - - - - - - - 2.936 - 2.936 Reserva Legal - - - 32.627 - - - (32.627) - - - - - Reserva Estatutaria - - - - 284.775 - - (284.775) - - - - - Instrumentos patrimoniais outorgados - 18.292 - - - - - - - - 18.292 - 18.292 (-) Ações em tesouraria - 2.148 - - - - - - 7.372 - 9.520 - 9.520 Realização da reserva de reavaliação - - (1.548) - - - - 1.548 - - - - - Pagamento dos dividendos adicional propostos - - - - - - (200.000) - - - (200.000) - (200.000) Distribuição de dividendos intercalares - - - - - - - (128.077) - - (128.077) - (128.077) Dividendo obrigatório - - - - - - - (27.288) - - (27.288) - (27.288) Dividendo adicional proposto - - - - - - 181.314 (181.314) - - - - - Paticipação de não controladores - - - - - - - - - - - 553.136 553.136 Saldos em 31 de dezembro de 2022 1.619.074 138.711 45.970 97.426 455.258 118.583 181.314 - (235.396) (1.914.112) 506.828 555.667 1.062.495 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demontrações contábeis individuais e consolidadas. MINERVA S.A. Retenção de lucros - Art.196 Reserva de lucros 37
- 38. MINERVA S.A. Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais) Nota 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2022 Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício 652.533 598.879 655.064 598.879 Ajustes para conciliar o resultado Depreciações e amortizações 12 e 13 205.847 168.450 414.525 346.786 Perda estimada com crédito da liquidaçao duvidosa 6 2.862 6.819 3.435 7.039 Resultado na venda do imobilizado 34.207 2.864 71.241 4.955 Valor justo de ativos biológicos 8 81.681 (47.767) 44.438 (40.341) Realização dos tributos diferidos 18 (296.430) (20.198) (331.763) (78.190) Resultado de equivalência patrimonial 11 (117.942) (799.935) - - Encargos financeiros 793.231 745.485 1.222.732 1.013.896 Variação cambial não realizada (9.867) 363.906 (12.654) 543.698 Correçao montetária 24 - - 155.446 179.854 Provisão para riscos processuais 19 (4.657) (9) 15.509 3.103 Intrumentos patrimoniais outorgados 20.j 18.291 - 18.291 - Contas a receber de clientes e outros recebíveis 310.674 (461.030) 208.475 (644.620) Estoques 86.200 (192.811) 524.226 (1.117.331) Ativos biológicos (30.620) (31.346) (11.375) (76.389) Tributos a recuperar 180 333.081 45.867 292.082 Depósitos judiciais 875 558 189 48 Fornecedores (6.703) 862.208 (283.778) 1.379.649 Obrigações trabalhistas e tributárias (11.358) 2.535 (70.995) 69.210 Outras contas a pagar 90.926 (77.208) 465.819 112.333 Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 1.799.930 1.454.481 3.134.692 2.594.661 Fluxo de caixa decorrente de atividade de investimento Aquisição de investimento, líquido do caixa obtido na aquisição - (802.618) - Aquisição de investimentos (2.306.927) (123.749) (42.263) (64.336) Aquisição de intangível (49.260) (35.995) (49.672) (36.283) Aquisição de imobilizado (536.782) (247.122) (763.591) (467.902) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (2.892.969) (406.866) (1.658.144) (568.521) Fluxo de caixa decorrente de atividade de financiamento Empréstimos e financiamentos tomados 4.205.307 4.425.055 5.745.669 7.031.604 Empréstimos e financiamentos liquidados (3.756.984) (3.643.278) (6.923.978) (8.702.320) Arrendamentos (9.748) (10.192) (13.349) (11.137) Partes relacionadas 1.646.751 (2.781.578) - - Integralização do capital em dinheiro 2.936 312.154 2.936 312.154 Pagamento de dividendos adicionais propostos (200.000) (383.441) (200.000) (383.441) Distribuição de dividendos intercalares (128.078) (200.000) (128.078) (200.000) Pagamento de juros sobre capital próprio - (19.240) - (19.240) Participação de não controladores - - 55.357 - Alienação de ações em tesouraria 9.521 - 9.521 - Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamento 1.769.705 (2.300.520) (1.451.922) (1.972.380) Variaçao cambial sobre caixa e equivalentes de caixa (116.897) 724.789 (255.172) 856.820 Aumento líquido/(diminuição) de caixa e equivalentes de caixa 559.769 (528.116) (230.546) 910.580 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 4.894.639 5.422.755 7.302.009 6.391.429 Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício 5.454.408 4.894.639 7.071.463 7.302.009 Aumento líquido/(diminuição) de caixa e equivalentes de caixa 559.769 (528.116) (230.546) 910.580 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demontrações contábeis individuais e consolidadas. Consolidado Controlada 38
- 39. Demonstrações do valor adicionado Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais) 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 15.286.570 12.062.958 31.191.282 27.906.848 Vendas de mercadorias, produtos e serviços 15.235.557 12.011.103 31.064.727 27.824.321 Outras receitas 51.013 51.855 126.555 82.527 Receitas relativas à construção de ativos próprios - - - - (14.234.403) (11.229.358) (28.042.015) (24.897.878) (Inclui os valores dos impostos – ICMS, IPI, PIS e COFINS) Custos dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos (13.040.295) (10.456.358) (25.070.699) (22.567.184) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (1.194.108) (773.000) (2.971.316) (2.330.694) Valor adicionado bruto 1.052.167 833.600 3.149.267 3.008.970 Depreciação, amortização e exaustão (205.847) (168.450) (414.525) (346.786) 846.320 665.150 2.734.742 2.662.184 Valor adicionado recebido em transferência 270.401 849.540 185.169 75.015 Resultado de equivalência patrimonial 117.942 799.935 - - Receitas financeiras 152.459 49.605 185.169 75.015 1.116.721 1.514.690 2.919.911 2.737.199 Distribuição do valor adicionado 1.116.721 1.514.690 2.919.911 2.737.199 Pessoal 310.090 246.568 1.225.024 1.161.093 Impostos, taxas e contribuições (359.331) 13.373 240.123 322.493 Remuneração de capitais de terceiros 513.429 655.870 799.700 654.734 Juros 511.799 652.250 791.745 645.257 Aluguéis 1.630 3.620 7.955 9.477 652.533 598.879 655.064 598.879 Lucros/prejuízos dos exercícios 652.533 598.879 652.533 598.879 - - 2.531 - As notas explicativas da Administração são parte integrante das demontrações contábeis individuais e consolidadas. Participação dos não controladores no lucros retidos (somente consolidação) Valor adicionado líquido produzido pela entidade Valor adicionado total a distribuir Remuneração de capitais próprios MINERVA S.A. Controladora Consolidado Receitas Insumos adquiridos de terceiros 39
- 40. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 40 1. Informações gerais A Minerva S.A. (“Companhia”) é uma Companhia de capital aberto listada no “Novo Mercado” de governança corporativa e tem suas ações negociadas na “B3” – Bolsa, Brasil, Balcão. As principais atividades da Companhia incluem o abate e processamento de carnes; comercialização de carnes in natura resfriadas, congeladas e processadas, e exportação de gado vivo. A Companhia tem suas ações negociadas na “B3” – Bolsa, Brasil, Balcão sob o código “BEEF3” e seus American Depositary Receipts (ADRs) nível 1 são negociados no mercado de balcão OTCQX International Premier, segmento da plataforma eletrônica operada pelo OTC Markets Group Inc., nos Estados Unidos. Controladora A Companhia tem sua sede social localizada na Av. Antônio Manso Bernardes, S/N - Chácara Minerva, Barretos (SP), com unidades de produção nacional localizadas em José Bonifácio (SP), Palmeiras de Goiás (GO), Araguaína (TO), Goianésia (GO), Barretos (SP), Campina Verde (MG), Janaúba (MG), Paranatinga (MT), Mirassol D`Oeste (MT) e Rolim de Moura (RO). Os centros de distribuição para o mercado interno estão localizados nas cidades de Aparecida de Goiânia (GO), Brasília (DF), Cariacica (ES), São Paulo (SP), Araraquara (SP), Belo Horizonte (MG), Maracanaú (CE), Uberlândia (MG), e Cabo de Santo Agostino (PE) Em 31 de dezembro de 2022, o parque industrial (consolidado) da Companhia tinha uma capacidade diária de abate de 29.350 cabeças e desossa equivalente à 26.201 cabeças/dia levando em consideração as controladas da Athena Foods S.A. (Chile) no exterior – no Uruguai (Pulsa S/A e Frigorífico Carrasco S/A), na Colômbia (Red. Cárnica S.A.), no Paraguai (Frigomerc S/A) e na Argentina (Pul Argentina S.A. controladora da Swift Argentina S.A.). Todas as plantas estão em conformidade com os requisitos sanitários para exportar para diversos países nos 05 continentes. A unidade fabril de Barretos (SP) conta com uma linha de industrialização de carnes (“cubedbeef” e “roastbeef”), principalmente para exportação. Empresas controladas diretas e indiretas Controladas diretas localizadas no Brasil: Minerva Dawn Farms S.A. (Minerva Fine Foods): iniciou suas atividades em 2009, estando localizada em Barretos (SP). Produz em diversas escalas e comercializa produtos à base de carne bovina, suína e de frangos e atende à demanda interna e externa no segmento de “Food Services”;
- 41. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 41 CSAP – Companhia Sul Americana de Pecuária S.A.: iniciou suas atividades em 2014, estando localizada em Barretos (SP), tem como sua principal atividade, explorar a pecuária e a agropecuária mediante a criação e comercialização de gado vivo, ovino, suíno e outros animais vivos; Minerva Comercializadora de Energia Ltda.: iniciou suas atividades em 2016, estando localizada em São Paulo (SP), tendo como sua principal atividade, comercialização de energia elétrica; Minerva Venture Capital Fundo de Investimento em Participações Multiestrategicas – Investimento no Exterior: iniciou suas atividades em 2020 estando sediada no Brasil, tem como atividade principal fundo de investimentos, tendo como controlada direta a MF 92 Ventures LLC; MYCarbom3 Ltda.: Criada em 2021 é uma subsidiaria que tem como objetivo apoiar as empresas no cumprimento de suas metas de neutralização das emissões de gases de efeito estufa por meio da compensação de carbono, de forma transparente, confiável e sustentável. A empresa desenvolve projetos, origina e comercializa créditos de carbono, em linha com os padrões internacionais, criando oportunidades financeiras para a preservação da natureza, acelerando a ação de combate as mudanças do clima e promovendo um futuro de baixa emissão de carbono. Fundo de Investimento em Quotas de Fundo de Investimentos Multimercado Portifólio 1839: iniciou suas atividades em 2021 estando sediada no Brasil, tem como atividade principal fundo de investimentos, tendo como controlada direta a Minerva Venture Capital Fundo de Investimento em Participações Multiestrategicas – Investimento no Exterior; Controladas diretas localizadas no exterior Athena Foods S.A.: sediada em Santiago no Chile (CL), iniciou suas atividades em 2018, tem como atividade principal a gestão de participações societárias e administração de bens próprios no Mercosul, tendo como controladas diretas a Pulsa S.A. (UY), Frigorífico Carrasco S.A. (UY), Frigomerc S.A. (PY), Pul Argentina S.A. (AR), Red Cárnica S.A.S (CO), Red Industrial Colombiana S.A.S (CO) e Minerva Foods Chile SPA (CL); Lytmer S.A.: sediada em Montevidéu no Uruguai (UY), tem como atividade principal a venda de gado vivo para o mercado externo e prestação de serviços de comercialização de produtos alimentícios “trading”; Friasa S.A.: localizada em Assunção no Paraguai (PY); Minerva Middle East: escritório localizado no Líbano para fins de comercialização e vendas de produtos da Companhia; Minerva Colômbia SAS: sediada em Ciénaga de Oro, próximo de Montería, região de Córdoba na Colômbia tendo como atividade principal a venda de gado vivo para o mercado externo; Minerva Live Cattle Export SPA: sediada em Santiago, Chile, tendo como atividade principal a venda de gado vivo para o mercado externo; Minerva Meats USA.: iniciou suas atividades em 2015 estando sediada em Chicago nos Estados Unidos, tendo como atividade principal a prestação de serviços de comercialização de produtos alimentícios “trading”; Minerva Austrália Holdings PTY Ltd.: iniciou suas atividades em 2016 estando sediada em Brisbane na Austrália, tendo como controladas diretas as empresas Minerva Ásia Foods PTY Ltd e Minerva Australia PTY Ltd;
- 42. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 42 Minerva Europe Ltd.: iniciou suas atividades em 2017 estando sediada em Londres na Inglaterra, tendo como atividade principal a prestação de serviços de comercialização de produtos alimentícios “trading”; Minerva Foods FZE: iniciou suas atividades em 2020 estando sediada nos Emirados Árabes, tem como atividade principal a prestação de serviços de comercialização de produtos alimentícios “trading”; Athn Foods Holdings S.A: iniciou suas atividades em 2021 estando sediada na Espanha, tem como atividade principal a gestão de participações societárias e administração de bens próprios; e Fortuna Foods PTE. LTD.: iniciou suas atividades em 2021 estando sediada em Singapura, tem como atividade principal a gestão de participações societárias e administração de bens próprios. Controladas indiretas localizadas no exterior Pulsa S.A.: frigorífico adquirido em janeiro de 2011, está localizado na Província de Cerro Largo, próximo à capital Melo, no Uruguai (UY). Opera no abate e desossa, com 85% de suas vendas destinadas ao mercado externo, principalmente os mercados Norte Americano e o Europeu; Frigorífico Canelones S.A.: frigorífico adquirido em julho de 2017, pela controlada indireta Pulsa S.A., localizado em Canelones no Uruguay (UY). Opera no abate, desossa e processamento de carne bovina, principalmente para cortes de carne refrigerados e congelados para exportação; Frigorífico Carrasco S.A.: frigorífico adquirido em abril de 2014, localizado em Montevidéu no Uruguai (UY). Opera no abate, desossa e processamento de carne bovina e ovina, com aproximadamente 68% de suas vendas destinadas ao mercado externo; Frigomerc S.A.: frigorífico adquirido em outubro de 2012, localizado em Assunção no Paraguai (PY). Opera no abate, desossa e processamento de carnes, com atuação no mercado interno e externo; BEEF Paraguay S.A.: frigorífico adquirido em julho de 2017 pela controlada indireta Frigomerc S.A., com sua sede localizada em Assunção no Paraguai (PY), se dedica às atividades de abate, desossa e processamentos de carnes; Indústria Paraguaya Frigorífica S.A.: frigorífico adquirido em julho de 2017 pela controlada indireta Frigomerc S.A., com sua sede localizada em Assunção no Paraguai (PY), se dedica às atividades de abate, desossa e processamentos de carnes; Pul Argentina S.A.: iniciou suas atividades em 2016 estando sediada em Buenos Aires na Argentina, tendo como controlada direta a Swift Argentina S.A.; Swift Argentina S.A.: frigorífico adquirido em julho de 2017 pela controlada indireta Pul Argentina S.A. com sua sede localizada em Buenos Aires (AR), dedicada às atividades de processamento e industrialização de carne bovina, comercializando marcas próprias e de terceiros, com destaque para os produtos Swift;
- 43. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 43 Red. Cárnica SAS: frigorífico adquirido em julho de 2015, localizado em Ciénaga de Oro, próximo de Montería, região de Córdoba na Colômbia (CO) tendo também adquirido em 05 de agosto de 2020 planta industrial pertencente ao Frigorifico Vijagual localizada em Bucaramanga no departamento de Santander na Colômbia (CO). Opera no abate, desossa e processamento de carnes, com atuação no mercado interno e externo; Red. Industrial Colombiana SAS: planta adquirida em julho de 2015, localizada em Ciénaga de Oro, próximo de Montería, região de Córdoba na Colômbia (CO), cujo objeto principal é elaboração de produtos para animais, especificamente, farinha de carne/osso, sangue e sebo; Minerva Foods Chile SPA: sediada em Santiago, Chile, tendo como atividade principal a comercialização e vendas de produtos da Companhia; Minerva Ásia Foods PTY Ltd: como atividade principal a prestação de serviços de comercialização de produtos alimentícios “trading”; e MF 92 Ventures LLC: iniciou suas atividades em 2020 estando sediada nos Estados Unidos, tem como atividade principal holding de investimentos. Minerva Australia PTY Ltd: frigorífico de abate de cordeiros adquirido em 2021, localizado em Esperance e Tammin na Australia. Opera no abate, desossa e processamento de carnes de cordeiro, com atuação no mercado interno e externo; Australian Lamb Company Pty Ltd: frigorífico de abate de cordeiros adquirido em outubro de 2022, localizado em Sunshine e Colac na Austrália. Opera no abate, desossa e processamento de carnes de cordeiro, com atuação no mercado interno e externo; Transportes de cargas Transminerva Ltda.: localizada em Barretos (SP) opera no transporte de cargas atendendo à Companhia reduzindo seus gastos de fretes no país. Empresas de Propósito Específico (EPE) para captação de recursos financeiros Minerva Overseas I: localiza-se nas Ilhas Cayman, constituída em 2006 para emissão de “Bonds” e recepção dos respectivos recursos financeiros de US$ 200 milhões ocorrido em janeiro de 2007; Minerva Overseas II: localiza-se nas Ilhas Cayman, constituída em 2010 para emissão de “Bonds” e recepção dos respectivos recursos financeiros de US$ 250 milhões ocorrido naquela data; e Minerva Luxembourg S.A.: localiza-se em Luxemburgo, constituída em 2011 para o propósito específico de emissão de “Bonds” e recepção dos recursos financeiros Demais controladas em fase pré-operacional Minerva Log S.A. (logística). As controladas diretas e indiretas acima citadas compõem as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia. A participação em cada controlada está sendo apresentada na tabela a seguir:
- 44. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 44 31/12/2022 31/12/2021 Controladas diretas Minerva Dawn Farms S.A. 100,00% 100,00% Friasa S.A. - 99,99% Minerva Overseas I 100,00% 100,00% Minerva Overseas II 100,00% 100,00% Minerva Middle East 100,00% 100,00% Transminerva Ltda. 100,00% 100,00% Minerva Log 100,00% 100,00% Minerva Colômbia S.A.S 100,00% 100,00% Lytmer S.A. 100,00% 100,00% Minerva Luxembourg S.A. 100,00% 100,00% Minerva Live Cattle Export Spa 100,00% 100,00% CSAP - Companhia Sul Americana de Pecuária S.A. 100,00% 100,00% Minerva Meats USA Inc. 100,00% 100,00% Minerva Comercializadora de Energia Ltda 100,00% 100,00% Minerva Australia Holdings PTY Ltd 100,00% 100,00% Minerva Europe Ltd. 100,00% 100,00% Minerva Venture Capital Fundo de Investimento em Participações Multiestratégicas - Investimento no Exterior 100,00% 100,00% Minerva Foods FZE 100,00% 100,00% Athena Foods S.A. 100,00% 100,00% Athn Foods Holdings S.A. 100,00% 100,00% Fortuna Foods PTE. LTD. 100,00% 100,00% Fundo de Investimento em Quotas de Fundo de Investimento Multimercado Portifolio 18939 100,00% 100,00% 31/12/2022 31/12/2021 Controladas indiretas Frigorifico Carrasco S.A. 100,00% 100,00% Minerva Foods Chile Spa 100,00% 100,00% Red Cárnica S.A.S 100,00% 100,00% Red Industrial Colombiana S.A.S 100,00% 100,00% Pulsa S.A. 100,00% 100,00% Frigorífico Canelones S.A. 100,00% 100,00% Frigomerc S/A 100,00% 100,00% BEEF Paraguay S.A. 99,99% 99,99% Industria Paraguaya Frigorífica S.A. 99,99% 99,99% Pul Argentina S.A. 100,00% 100,00% Swift Argentina S.A. 99,99% 99,99% Minerva Ásia Foods PTY Ltd 100,00% 100,00% MF 92 Ventures LLC 100,00% 100,00% Minerva Australia PTY Ltd 65,00% 65,00% Australian Lamb Company Pty Ltd 65,00% - Economia hiperinflacionária – Argentina Em 30 de junho de 2018, de acordo com a avaliação realizada por diferentes participantes do mercado, a economia argentina foi considerada como hiperinflacionária desde 1o de julho de 2018, com o resultado da desvalorização do peso argentino e do incremento do nível geral de preços observado em períodos recentes. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2022, estima- se uma inflação em torno de 100%. De acordo com o IAS 29 (CPC 42), os ativos e passivos não monetários, o patrimônio líquido e a demonstração do resultado das subsidiárias que atuam em uma economia altamente inflacionária devem ser corrigidos pela alteração no poder geral de compras da moeda corrente, aplicando um índice geral de preços. Concluímos que os reflexos deste impacto inflacionário, certamente não relevantes, decorrentes de nossas controladas localizadas na Argentina foram inicialmente apurados consistentemente e contabilizados a partir das nossas demonstrações contábeis individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2018.
- 45. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 45 Covid-19 Impactos econômicos A pandemia obrigou a Companhia a proceder com adequações em suas instalações, bem como incorrer em algumas despesas relacionadas a aquisição de EPIs, testagem de funcionários e iniciativas de apoio a comunidade, relacionadas a doações de equipamentos, alimentos e utensílios de saúde e higiene pessoal. Até 31 de dezembro de 2022, não houve montantes significativos de gastos relacionados à COVID-19 (R$ 30.992 em 31 de dezembro de 2021). No que tange às operações, houve a uma queda substancial nas compras do segmento de “food service" no Brasil e na Europa, que foram compensadas por elevações nas vendas externas para os países asiáticos, com destaque para a China. A Receita bruta consolidada da Companhia atingiu R$ 32.897.959 em 31 de dezembro de 2022 (R$ 28.572.294 em 31 de dezembro de 2021). Em 2022, as exportações atingiram 68,56% da receita bruta (67,59% em 31 de dezembro de 2021), mantendo a Companhia como a líder em exportação de carne bovina na América do Sul. Adicionalmente, a Companhia segue comprometida com disciplina financeira e na busca por uma estrutura de capital menos onerosa, com menor perfil de risco, tendo reduzido o endividamento no 4º trimestre de 2022. Apesar de um cenário de incertezas, resultante da pandemia, a administração da Companhia priorizou a identificar riscos, avaliação dos impactos e adaptar das operações. Todos os nossos esforços foram direcionados para assegurar a oferta dos produtos, e, ao mesmo tempo, proteger os colaborados e apoiar nossos clientes e fornecedores. A Companhia segue com a contribuição ao combate do novo Coronavírus, por meio de ações de solidariedade, doações e apoio as nossas comunidades. A Administração da Companhia avaliou, com base nas informações disponíveis, os impactos causados pela Covid-19 nas operações e na posição financeira individual e consolidada da Companhia em 31 de dezembro de 2022 e concluiu que, até a presente data, não existem atualizações relevantes a serem divulgadas. ESG A administração da Companhia tem realizado todo seu planejamento e ações visando a perenidade de seus negócios, dessa forma avalia que possui condições de disponibilizar todos os recursos para a continuidade de suas operações, inclusive analisa os impactos da COVID-19 e ambientais de sua operação e efeitos climáticos/ambientais que possam vir a impactar a Companhia com ações estruturais e não estruturais visando a mitigação dos seus efeitos.
- 46. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 46 O 4°trimestre de 2022 registrou, novamente, avanços na agenda ESG, em linha com o Compromisso com a Sustentabilidade anunciado em 2021. O compromisso focado no pilar ambiental ‘Dedicação ao Planeta’ possui três grandes eixos: eficiência ambiental nas operações; combate ao desmatamento ilegal; e desenvolvimento do programa Renove, visando a baixa emissão de carbono na cadeia de valor. Todas as metas estão alinhadas a um dos cinco valores da Cultura da Companhia – a Sustentabilidade. O pioneirismo da Companhia no combate ao desmatamento ilegal na cadeia de suprimentos na América Latina teve como destaque nesse período o avanço do monitoramento geográfico para mais de 80% das fazendas fornecedoras diretas nas operações da Colômbia. No Uruguai, a Companhia segue com um estudo referente a legislação socioambiental local e diagnóstico geográfico, com o objetivo de analisar o tamanho das propriedades rurais em diferentes regiões do território uruguaio e os parâmetros aplicáveis para o monitoramento geoespacial. O trabalho vem sendo conduzido em colaboração com a equipe de compra de gado local e a empresa Niceplanet Geotecnologia. O sistema de geomonitoramento utilizado pela Companhia teve mais uma vez sua eficácia comprovada por meio das auditorias de terceira parte realizadas em 2022. No último trimestre foi divulgado que a Minerva Foods alcançou 100% de conformidade sobre o Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) do Pará, única auditoria sob a supervisão do Ministério Público Federal, mantendo um dos melhores resultados entre os principais players do mercado, e também registrou 100% de conformidade na terceira auditoria de terceira parte realizada no Paraguai. Além disso, após lançar ao final de 2021 o aplicativo SMGeo Prospec®, desenvolvido em parceria com a Niceplanet Geotecnologia, o qual dá acesso aos produtores rurais à mesma tecnologia de análise sobre a conformidade socioambiental que a indústria adota, a Companhia concentrou seus esforços no engajamento de seus fornecedores diretos e capacitação quanto ao uso da ferramenta durante as visitas de campo. Foram distribuídos mais de 700 vouchers gratuitamente para que parceiros pecuaristas realizem análises socioambientais, estimulando-os a verificarem a conformidade de seus próprios fornecedores. O programa Renove também avançou, de forma pioneira, na geração e comercialização de créditos de carbono provenientes da agropecuária no Brasil. Para isso, foram firmados acordos de cooperação técnica com pecuaristas fornecedores da Companhia, ratificando o interesse de ambas as partes para a conversão de práticas de manejo pecuário convencionais em práticas regenerativas, que aumentem a produtividade e que removam ou reduzam as emissões de gases de efeito estufa (GEE). As fazendas, localizadas em seis estados brasileiros, estão sendo avaliadas em campo pelo time técnico do programa, visando a recuperação de pasto degradado, a implementação de sistemas integrados — Integração Lavoura-Pecuária-Floresta (ILPF) — e o uso de aditivos alimentares na ração animal para a redução do metano entérico. Para viabilizar a execução dessas práticas, foram estabelecidas parcerias com grandes empresas de insumos, financiamento e inovação tecnológica, empenhadas nesse objetivo comum: um setor agropecuário altamente produtivo e de baixa emissão de carbono.
- 47. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 47 Ainda dentro do programa, a Companhia realizou a primeira exportação de um produto certificado carbono neutro a partir das operações no Brasil, o mesmo já havia sido feito no Uruguai. Com a inclusão do selo ‘CO₂ Neutral’, concedido por uma organização independente com sistemas de certificação em mais de 100 países, a Companhia pode assegurar a compensação das emissões de gases de efeito estufa de todo o processo de produção da carne, isto é, desde as emissões da fazenda, passando pelas emissões da indústria e todas as emissões da logística. A compensação de emissões necessária para neutralizar todo o processo foi transacionada pela MyCarbon, subsidiária da Companhia, por meio de créditos de carbono provenientes de projetos de plantio de árvores e preservação florestal. No âmbito institucional, a performance ambiental da Companhia foi analisada no Carbon Disclosure Project (CDP) e manteve o nível de gestão, alcançado em 2021, nos três questionários do projeto: mudanças climáticas, florestas e segurança hídrica. O resultado de 2021 inseriu a Companhia na carteira 2022/2023 do Índice CDP Brasil de Resiliência Climática (ICDPR70). Pelo terceiro ano consecutivo, a Companhia também foi listada nas carteiras 2022/2023 do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISEB3) e do Índice Carbono Eficiente (ICO2B3), ambos da bolsa de valores brasileira B3. 2. Aquisições de participações em empresas (Combinação de negócios) Australian Lamb Company Pty Ltd Em 20 de outubro 2022, a sua subsidiaria Minerva Foods Australia Pty Ltd adquiriu 100% do capital social da Australian Lamb Company Pty LTd, e após a conclusão da “Due Diligence” em 31 de outubro de 2022 firmou o contrato de “Compra Venda de ações”, passando a deter o controle da referida empresa a partir daquela data. A Companhia detém participação indireta de 65% nesta investida, sendo que os 35% remanescentes pertencem à SALIC. Portanto, a Companhia é responsável por 65% da contraprestação descrita abaixo. A compra foi concretizada pelo valor total AUD$ 400.000 milhões (equivalente a R$ 1.344.760 em 31 de outubro de 2022), sendo descontado AUD$ 5.000 milhões (equivalente a R$ 16.809 em 31 de outubro de 2022) a título de capital de giro e seguindo o seguinte cronograma financeiro de pagamentos. 1º Parcela - A vista – AUD$ 283.000 milhões: liquidada no ato da aquisição da empresa, ocorrida no dia 20 de outubro de 2022; 2º Parcela – AUD$ 72.000 milhões a ser pago em fevereiro de 2023; 3º Parcela – AUD$ 40.000 milhões que será retido e liberado em quatro datas conforme demonstradas a seguir: AUD$ 10 milhões em 2023; AUD$ 10 milhões em 2024; AUD$ 10 milhões em 2025;
- 48. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 48 AUD$ 10 milhões em 2026 A “Australia Lamb” possui uma capacidade de abate e desossa diário de 19.216 cabeças. A seguir apresentamos as contas patrimoniais combinadas da Australian Lamb Company Pty Ltd ativas e passivas em que foram impactadas pelo efeito de mensuração ao valor justo (fair value) em 31 de outubro de 2022: Contábil AVJ Valor Justo Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa 27.550 - 27.550 Contas a receber 198.429 - 198.429 Estoques 67.399 - 67.399 Créditos diversos 6.616 - 6.616 Ativo não circulante Imobilizado líquido 225.012 147.789 372.801 Intangível-Relacionamento Clientes - 211.800 211.800 Intangível-Contrato com Clientes - 174.819 174.819 Intangível-Relacionamento Fornecedores - 117.667 117.667 Intangível-Marca - 67.238 67.238 Intangível-Não concorrência - 3.362 3.362 Passivo circulante Empréstimos e financiamentos CP (884) - (884) Fornecedores (79.079) - (79.079) Obrigações trabalhistas e tributárias (23.833) - (23.833) Contas a pagar (33.963) - (33.963) Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos (709) - (709) Obrigações tributárias parceladas (4.821) - (4.821) Impostos diferidos - (172.465) (172.465) Contas a pagar (817) - (817) Ativos Líquidos 380.900 550.210 931.110 A seguir apresentamos a apuração do goodwill, em 31 de outubro de 2022: Valor Justo Contraprestação - Controlador 863.169 Não controladores – Valor justo 464.783 Contraprestação total 1.327.952 (-) Ativos Líquidos (931.110) Goodwill 396.842
- 49. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 49 Os valores justos foram obtidos através de técnicas de mensuração de valor justo preparadas por empresa especializada independente contratada para suportar a conclusão da Administração, tendo como resultado o ajuste de valor justo do imobilizado de R$ 147.789, avaliado pelo método de custo, bem como de intangíveis no montante total de R$ 574.886, avaliados pelos métodos tradicionais derivados da abordagem de renda (income approach). A participação de não controladores foi calculada pelo método do valor justo, que foi baseado no preço pago pela aquisição, que corresponde ao valor justo calculado pelo método do fluxo de caixa descontado, na data-base, conforme laudo de purchase price allocation. A receita incluída na demonstração de resultados consolidada, entre 1º de novembro e 31 de dezembro de 2022 inclui o valor de receitas gerada pela Australia Lamb de R$ 298.863. A ALC também contribuiu com um lucro de R$ 27.664 no mesmo período. Se a Australia Lamb tivesse sido consolidada a partir de 1º de janeiro de 2022, a demonstração de resultados consolidada apresentaria uma receita de líquida pro forma de R$ 2.227.092 e EBITDA pro forma de R$ 322.408. Essa informação de receita liquida e resultado foi obtida mediante a simples agregação dos valores da adquirida ao resultado consolidado da Companhia e não representa os valores reais consolidados para o ano. Taxa de câmbio AUD 3,3619 – Ptax de venda (Fonte Banco Central). 3. Base de preparação Declaração de conformidade (com relação as normas IFRS e as normas do CPC) As demonstrações contábeis individuais e consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais incluem as disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, normas da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e os pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), assim como com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards), ou “IFRS” emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”) As demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Companhia estão sendo apresentadas conforme Orientação Técnica OCPC 07, que trata dos requisitos básicos de elaboração e evidenciação a serem observados quando da divulgação dos relatórios contábil-financeiros, em especial das contidas nas notas explicativas. A Administração confirma que estão sendo evidenciadas todas as informações relevantes próprias das Demonstrações contábeis individuais e consolidadas e que estas correspondem às utilizadas em sua gestão.
- 50. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 50 A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é requerida pela Legislação Societária Brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas, em conformidade com o CPC 09 – Demonstração do valor adicionado. As normas IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas normas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações contábeis individuais e consolidadas. As demonstrações contábeis individuais e consolidadas estão apresentadas em reais, que também é a moeda funcional da Companhia. As principais políticas contábeis adotadas na preparação dessas demonstrações contábeis individuais e consolidadas estão descritas a seguir. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados, salvo indicação contrária. As Demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, foram aprovadas para emissão pele Conselho de Administração da Companhia em 23 de fevereiro de 2023. 4. Resumo das principais políticas contábeis a) Base de mensuração As demonstrações contábeis individuais e consolidadas foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pelas reavaliações reconhecidas e pela valorização de certos ativos e passivos como instrumentos financeiros e ativos biológicos, os quais são mensurados pelo valor justo. b) Moeda funcional e moeda de apresentação As demonstrações contábeis de cada controlada incluída na consolidação da Companhia e aquelas utilizadas como base para avaliação dos investimentos pelo método de equivalência patrimonial são preparadas usando-se a moeda funcional de cada entidade. A moeda funcional de uma entidade é a moeda do ambiente econômico primário em que ela opera. Ao definir a moeda funcional de cada uma de suas controladas a Administração considerou qual a moeda que influência significativamente o preço de venda de seus produtos e serviços, e a moeda na qual a maior parte do custo dos seus insumos de produção é pago ou incorrido. As demonstrações contábeis são apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional e de apresentação da controladora. Todas as informações contábeis são apresentadas em milhares de reais, exceto quando disposto o contrário.
- 51. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 51 c) Operações no exterior As empresas controladas diretas e indiretas no exterior adotaram as seguintes moedas funcionais para as Demonstrações contábeis levantadas em 31 de dezembro de 2022: Moeda guarani (Paraguai-PY) – Friasa S.A.; Moeda dólar norte americano (US$) – Athena Foods S.A., Frigomerc S.A., Pulsa S.A., Frigorífico Carrasco S.A., Lytmer S.A.; Minerva Overseas I, Minerva Overseas II, Minerva Meat USA, Minerva USA LLC, Minerva Venture Capital Fundo de Investimento em Participações Multiestrategicas – Investimento no Exterior, MF92 Venture LLC e Minerva Luxembourg; Moeda libra esterlina (GBP) – Minerva Europe Ltd.; Moeda peso/chileno – Minerva Foods Chile SpA e Minerva Live Cattle Export SPA; Moeda peso/colombiano – Minerva Colômbia S.A.S, Red Cárnica S.A.S e Red Industrial Colombiana S.A.S; Moeda dólar australiano – Minerva Austrália Holdings PTY Ltd.; Minerva Asia Foods PTY Ltd.; Minerva Australia PTY Ltd Peso/ argentino – Pul Argentina S.A. Euro – Athn Foods Holdings S.A. Moeda dólar Singapura: Fortuna Foods PTE. LTD. As demonstrações contábeis individuais e consolidadas, quando aplicável, estão adaptadas às práticas contábeis adotadas no Brasil e estão convertidas para Reais – R$ por meio dos seguintes procedimentos: Os ativos e passivos monetários são convertidos utilizando a taxa de fechamento da respectiva moeda para o Real – R$, na data dos respectivos balanços patrimoniais; No último balanço patrimonial levantado correspondente ao Patrimônio Líquido (PL) convertido à taxa do câmbio histórica vigente naquela época e as mutações do PL do período corrente são convertidas pelas taxas de câmbio históricas das datas em que ocorreram as transações, notando que o lucro ou prejuízo auferido é convertido e acumulado a uma taxa de câmbio média mensal histórica como indicado no tópico seguinte; As receitas, custos e despesas do exercício corrente são convertidos e acumulados a uma taxa de câmbio média mensal histórica; As variações dos saldos de câmbio decorrentes dos itens precedentes citados acima são reconhecidas em conta específica do patrimônio líquido, na rubrica de “Outros resultados abrangentes”; Estão eliminados os saldos de investimentos, de ativos e passivos, receitas e despesas decorrentes de transações efetuadas entre as Companhias do “Grupo Minerva” que compõem as demonstrações contábeis consolidadas.
- 52. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 52 d) Transações e saldos em moeda estrangeira As transações e saldos em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não são realizadas na moeda funcional estabelecida, são convertidas pela taxa de câmbio histórica das datas de cada transação, conforme determinado pelo CPC 02 (R2) – Efeitos das mudanças nas taxas de câmbio e conversão de demonstrações. Os ativos e passivos sujeitos à variação cambial estão atualizados pelas taxas das respectivas moedas vigentes no último dia útil de cada período apresentado. Os ganhos e as perdas decorrentes de variações de investimentos no exterior são reconhecidos diretamente no patrimônio líquido na conta de “outros resultados abrangentes” e reconhecidos no demonstrativo de resultado quando esses investimentos forem alienados, total ou parcialmente. Os itens não monetários que sejam medidos em termos de custos históricos em moeda estrangeira são convertidos pela taxa de câmbio apurada na data da transação. e) Uso de estimativa e julgamento A preparação das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, de acordo com as normas do IFRS e as normas do CPC, exigem que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas são revisadas de maneira contínua. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as estimativas são revisitadas e em quaisquer períodos futuros afetados. f) Base de consolidação Combinações de negócio Aquisições efetuadas em 1o de janeiro de 2009 ou após essa data Para aquisições efetuadas a partir de 1o de janeiro de 2009, a Companhia mensurou o ágio como o valor justo da contraprestação transferida, incluindo o valor reconhecido de qualquer participação não controladora na Companhia adquirida, deduzindo o valor reconhecido líquido dos ativos identificáveis e passivos assumidos a valor justo, todos mensurados na data de aquisição. Para cada combinação de negócios a Companhia escolhe se irá mensurar a participação não-controladora pelo seu valor justo, ou pela participação proporcional da participação não-controladora sobre os ativos líquidos identificáveis, apurados na data de aquisição.
- 53. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 53 Os custos de transação, que não sejam aqueles associados com a emissão de títulos de dívida ou de participação acionária, os quais a Companhia e suas controladas incorrem com relação a uma combinação de negócios, são reconhecidas como despesas à medida que são incorridos. Controladas e controladas em conjunto As demonstrações contábeis de controladas são incluídas nas demonstrações contábeis consolidadas a partir da data em que o controle se inicia até a data em que o controle deixa de existir. Transações eliminadas na consolidação Saldos e transações entre as empresas do “Grupo”, e quaisquer receitas ou despesas derivadas de transações intragrupo, são eliminadas na elaboração das demonstrações contábeis consolidadas. Ganhos não realizados oriundos de transações com empresas investidas registrados por equivalência patrimonial são eliminados contra o investimento na proporção da participação da Companhia nas entidades investidas. Prejuízos não realizados não são eliminados da mesma maneira como são eliminados os ganhos não realizados, mas somente até o ponto em que não haja evidência de perda por redução ao valor recuperável. g) Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores imobiliários Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa, depósito bancário e aplicações contábeis de liquidez imediata. Vide Nota Explicativa no 4 para maiores detalhes do caixa e equivalentes de caixa da Companhia e suas controladas. h) Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros da Companhia e de suas controladas estão de acordo com o pronunciamento contábil adotado a partir de 1o de janeiro de 2018, o CPC 48 – Instrumentos Financeiros, no qual todos os ativos e passivos estão registrados conforme a respectiva prática. Ativos financeiros Os ativos financeiros são classificados sob as seguintes categorias: ativos mensurados ao custo amortizado; valor justo por meio do resultado, ou valor justo por meio de outros resultados abrangentes. Os ativos são classificados de acordo com a definição do modelo de negócio adotado pela Companhia e as características do fluxo de caixa do ativo financeiro. Reconhecimento e mensuração A Companhia classifica no reconhecimento inicial seus ativos financeiros em três categorias: i) Ativos mensurados ao custo de amortização; ii) Valor justo por meio do resultado; ou
- 54. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 54 iii) Valor justo por meio de outros resultados abrangentes. Custo amortizado: os ativos mensurados ao custo amortizado devem ser mensurados se ambas as seguintes condições forem atendidas: i) os ativos financeiros forem mantidos dentro do modelo de negócio cujo objetivo seja manter ativos financeiros com o fim de receber fluxo de caixa contratuais; e ii) os termos contratuais do ativo financeiro derem origem, em datas especificas, a fluxo de caixa que constituam, exclusivamente, pagamentos de principal e juros sobre o valor do principal em aberto. A Companhia reconhecerá suas receitas de juros, ganhos e perdas cambiais e impairment diretamente no resultado. Valor justo por meio do resultado: os ativos financeiros devem ser mensurados ao valor justo por meio do resultado apenas caso não se enquadre como ativos mensurados ao custo amortizado ou valor justo por meio de outros resultados abrangentes. A Companhia deverá reconhecer suas receitas de juros, ganhos e perdas cambiais, impairment juntamente com outros resultados líquidos diretamente no resultado; Valor justo por meio do resultado abrangente: os ativos financeiros devem ser mensurados ao valor justo por meio do resultado abrangente apenas quando as seguintes condições forem atendidas: i) o ativo financeiro for mantido dentro de modelo de negócio cujo o objetivo seja atingido pelo recebimento de fluxo de caixa contratuais quanto pela venda de ativos financeiros; e ii) os termos contratuais do ativo financeiro derem origem, em datas especificas a juros sobre o valor do principal em aberto. Os ativos mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes são classificados em duas categorias: i) instrumentos de dívida: rendimentos de juros calculados utilizando o método do juro efetivo, ganhos e perdas cambiais e impairment são reconhecidos no resultado. Outros resultados líquidos são reconhecidos diretamente no patrimônio líquido da Companhia, em “Outros resultados abrangentes”. Na renúncia do reconhecimento, o resultado acumulado em outros resultados abrangentes é reclassificado para o resultado; ou ii) instrumentos patrimoniais são mensurados ao valor justo. Os dividendos são reconhecidos como ganho no resultado, a menos que o dividendo represente claramente uma recuperação de parte do custo do investimento. Outros resultados líquidos são reconhecidos diretamente no patrimônio líquido da Companhia, em “outros resultados abrangentes” e nunca são reclassificados para o resultado.
- 55. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 55 Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra. Se o mercado de um ativo financeiro (e de títulos não listados em Bolsa) não estiver ativo, a Companhia estabelece o valor justo por meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros, referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, análise de fluxos de caixa descontados e modelos de precificação de opções que fazem o maior uso possível de informações geradas pelo mercado e contam o mínimo possível com informações geradas pela administração da própria entidade. As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação, ou seja, data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Desreconhecimento ativos financeiros: os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios da propriedade. Se a entidade deter substancialmente todos os riscos e benefícios da propriedade do ativo financeiro, ela deve continuar a reconhecer o ativo financeiro. Passivos financeiros Os passivos financeiros são classificados sob as seguintes categorias: passivos financeiros ao custo amortizado ou valor justo por meio do resultado. A Administração determina a classificação de seus passivos financeiros no reconhecimento inicial. Passivo financeiro ao custo amortizado: a Companhia deverá classificar todos os seus passivos financeiros como custo amortizado exceto passivos financeiros classificado ao valor justo por meio do resultado, derivativos passivos e contratos de garantia. Os outros passivos financeiros são mensurados pelo valor de custo amortizado utilizando o método de juros efetivos. As despesas de juros, ganhos e perdas cambiais são reconhecidas no resultado. A Companhia possui os seguintes passivos financeiros não derivativos: empréstimos, financiamento e debêntures e fornecedores;
- 56. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 56 Passivo financeiro ao valor justo por meio do resultado: os passivos financeiros classificados na categoria valor justo por meio do resultado, são passivos financeiros mantidos para negociação ou aqueles designados no reconhecimento inicial. Os derivativos também são categorizados como mantidos para negociação e, dessa forma, são classificados nesta categoria, a menos que tenham sido designados como instrumentos de hedge efetivo. Os ganhos e perdas referente aos passivos financeiros classificados pelo valor justo por meio do resultado são reconhecidos no resultado. Desreconhecimento de passivos financeiros: os passivos financeiros são baixados apenas quando ele for extinto, ou seja, quando a obrigação especificada no contrato for liquidada, cancelada ou expirar. A Companhia também renuncia o reconhecimento de um passivo financeiro quando os termos são modificados e os fluxos de caixa do passivo modificado são substancialmente diferentes, caso em que um novo passivo financeiro baseado nos termos modificados é reconhecido a valor justo. Compensação de instrumentos financeiros Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há uma intenção de liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. Instrumentos financeiros derivativos O valor justo dos instrumentos financeiros derivativos é calculado pela tesouraria da Companhia com base nas informações de cada operação contratada e as suas respectivas informações de mercado nas datas de encerramento das demonstrações contábeis, tais como taxa de juros e cupom cambial. Nos casos aplicáveis, tais informações são comparadas com as posições informadas pelas mesas de operação de cada instituição financeira envolvida. As operações com instrumentos financeiros derivativos, contratados pela Companhia e suas controladas, resumem-se em contratos futuros de boi, opções sobre contratos de boi e compra a termo de moeda (Non Deliverable Forward – NDF), que visam exclusivamente minimizar os impactos da oscilação do preço da arroba bovina no resultado e a proteção contra riscos cambiais associados a posições no balanço patrimonial mais os fluxos de caixa projetados em moedas estrangeiras.
- 57. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 57 Instrumentos financeiros e atividades de hedge Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que os contratos de derivativos são celebrados e são subsequentemente, remensurados ao seu valor justo, sendo essas variações lançadas contra o resultado. Embora a Companhia faça uso de derivativos com o objetivo de proteção, não adotou por sua opção a política de contabilização pelo método do hedge accounting. Esse método de contabilização é opcional e, portanto, não é obrigatório. i) Contas a receber de clientes São apresentadas aos valores presente e de realização, sendo que as contas a receber de clientes no mercado externo são atualizadas com base nas taxas de câmbio vigentes na data das demonstrações contábeis individuais e consolidadas. É constituída Perdas Esperadas com Créditos de Liquidação Duvidosa (PECLD) em montante considerado suficiente pela Administração com o monitoramento de créditos e duplicatas vencidas e de risco de não recebimento dos valores decorrentes de operações de vendas a prazo. j) Estoques Os estoques são mensurados pelo menor valor entre o custo e o valor realizável líquido, ajustados ao valor de mercado e pelas eventuais perdas, quando aplicável. Inclui gastos incorridos na aquisição de estoques, custos de produção e transformação e outros custos incorridos em trazê-los às suas localizações e condições existentes. k) Ativos biológicos Os ativos biológicos são mensurados pelo valor justo menos as despesas de vendas no momento do reconhecimento inicial e no final de cada período. Alterações no valor justo são reconhecidas no resultado na rubrica de Custo dos produtos vendidos. As atividades agrícolas, tais como, aumento de rebanho provenientes de operações de confinamento de gado ou de gado a pasto e de cultivos de agriculturas diversas estão sujeitas a determinação dos seus valores justos baseando-se no conceito de valor a mercado “Mark to Market - MtM”.
- 58. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 58 l) Imobilizado Reconhecimento e mensuração Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e perdas por redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas. O custo de determinados itens do imobilizado foi apurado por referência à reavaliação realizada em data anterior à promulgação da Lei no 11.638/2007, vigente desde 1o de janeiro de 2008, desta forma, não se fazendo necessária à época a avaliação do custo atribuído (Deemed Cost). O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de ativos construídos pela própria Companhia e suas controladas inclui o custo de materiais e mão de obra direta, quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condição necessários para que esses sejam capazes de operar da forma pretendida pela Administração. Os custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis estão sendo capitalizados desde 1o de janeiro de 2009. Os direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à manutenção das atividades da Companhia e de suas controladas, originados de operações de arrendamento, são registrados como um direito de uso reconhecendo no início de cada operação um ativo imobilizado e um passivo de financiamento, sendo os ativos também submetidos às depreciações calculadas de acordo com as vidas úteis estimadas dos respectivos bens ou prazo de arrendamento. Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são apurados pela comparação entre os recursos advindos da alienação com o valor contábil líquido do imobilizado, e são reconhecidos líquidos dentro de outras receitas/despesas no resultado. Depreciação A depreciação é reconhecida no resultado, baseando-se no método linear com base nas vidas úteis estimadas de cada parte de um item do imobilizado, já que esse método é o que mais perto reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. As vidas úteis médias estimadas pela Administração da Companhia, apoiada em estudos técnicos para o exercício corrente e comparativo são as seguintes:
- 59. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 59 Controladora a.a. Consolidado a.a. Edifícios 3,17% a.a. 2,61% a.a. Máquinas e equipamentos 8,94% a.a. 8,35% a.a. Móveis e utensílios 10,85% a.a. 9,40% a.a. Veículos 7,15% a.a. 6,90% a.a. Hardware 21,45% a.a. 19,17% a.a. Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são atualizados e revistos no mínimo a cada encerramento de exercicio e, eventuais ajustes são reconhecidos como mudança de estimativas contábeis. O saldo da reserva de reavaliação, conforme facultado pela Lei no 11.638/07 e mencionado na Nota Explicativa no 20, será mantido até sua completa amortização, por depreciação integral ou alienação dos bens. m) Arrendamentos Os contratos são considerados como arrendamentos quando atenderem cumulativamente as condições a seguir: Um ativo identificável especificado explicitamente ou implicitamente. Neste caso, o fornecedor não tem a prática de substituir o ativo, ou a substituição não traria nenhum benefício econômico para o fornecedor; O direito de controle do uso do ativo durante o contrato. Neste caso, a Sociedade deve ter autoridade para tomada de decisões sobre o uso do ativo e capacidade de obter substancialmente todos os benefícios econômicos pelo uso do ativo. O ativo de direito de uso é inicialmente mensurado pelo custo e compreende o montante inicial do passivo de arrendamento ajustado por qualquer pagamento efetuado antes do início do contrato, adicionado de qualquer custo direto inicial incorrido e estimativa de custo de desmontagem, remoção, restauração do ativo no local onde está localizado, menos qualquer incentivo recebido. O ativo de direito de uso é depreciado subsequentemente usando o método linear desde a data de início até o final da vida útil do direito de uso ou o término do prazo do arrendamento. O passivo de arrendamento é inicialmente mensurado pelo valor presente dos pagamentos não efetuados, descontado à taxa de empréstimo incremental. O passivo de arrendamento é mensurado subsequentemente pelo custo amortizado utilizando o método dos juros efetivos.
- 60. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 60 Um arrendatário reconhece um ativo de direito de uso que representa o seu direito de utilizar o ativo arrendado e um passivo de arrendamento que representa a sua obrigação de efetuar pagamentos de arrendamento. Isenções opcionais estão disponíveis para arrendamentos de curto prazo e itens de baixo valor. n) Intangível Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisição e, posteriormente, deduzidos da amortização acumulada e perdas do valor recuperável, quando aplicável. Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo com sua vida útil econômica estimada e, quando são identificadas indicações de perda de seu valor recuperável, submetidos a teste de avaliação do valor recuperável. Os ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, porém são submetidos a teste anual de redução a seu valor recuperável. Ágio decorrente de aquisição de controladas O ágio representa o excesso do custo de aquisição sobre o valor justo líquido dos ativos adquiridos, passivos assumidos e passivos contingentes identificáveis de uma controlada, entidade controlada em conjunto, ou coligada, na respectiva data de aquisição. O ágio é registrado como ativo e incluído nas contas “Investimentos avaliados por equivalência patrimonial”, na controladora, e “Ágio”, no consolidado. o) Redução ao valor recuperável de ativos (“impairment test”) Ativos financeiros A Companhia avalia anualmente se há alguma evidência objetiva que determine se o ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros não é recuperável. Um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros é considerado como não recuperável quando houver indicação de perda de valor econômico do ativo.
- 61. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 61 Ativos não financeiros A Administração revisa periodicamente o valor contábil líquido dos ativos, com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Sendo tais evidências identificadas, e se verificando que o valor contábil líquido excede o valor recuperável, imediatamente é constituída provisão para desvalorização, ajustando o valor contábil líquido ao seu valor recuperável. O valor recuperável de um ativo, ou de uma determinada Unidade Geradora de Caixa (UCG), é definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor líquido de venda. Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita o custo médio ponderado de capital para a indústria em que opera a unidade geradora de caixa. O valor líquido de venda é determinado, sempre que possível, com base em contrato de venda firme em uma transação em bases comutativas, entre partes conhecedoras e interessadas, ajustado por despesas atribuíveis à venda do ativo, ou, quando não há contrato de venda firme, com base no preço de mercado, definidos em um mercado ativo, ou no preço da transação mais recente com ativos semelhantes. O seguinte critério é também aplicado para avaliar perda por redução ao valor recuperável de ativos específicos: Ágio pago por expectativa de rentabilidade futura Teste de perda por redução ao valor recuperável de ágio é feito no mínimo anualmente, ou quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorização do valor contábil. Ativos intangíveis com vida útil indefinida Ativos intangíveis com vida útil indefinida são testados em relação à perda por redução ao valor recuperável no mínimo anualmente, individualmente ou no nível da Unidade Geradora de Caixa (UCG), conforme o caso ou quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorização do valor contábil.
- 62. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 62 p) Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes) Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e de suas controladas, e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, das variações monetárias ou cambiais incorridos e dos ajustes a valor presente. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando é provável que sua realização ou liquidação ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. q) Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetários não circulantes são ajustados, quando relevante, ao seu valor presente, e os de curto prazo, quando o efeito é considerado relevante em relação às demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Para o cálculo do ajuste a valor presente, a Companhia e suas controladas consideram o montante a ser descontado, as datas de realização e liquidação com base em taxas de desconto que refletem o custo do dinheiro no tempo para a Companhia e suas controladas, o que ficou em torno de uma taxa de desconto de 8,1% ao ano, apurada com base no custo médio ponderado de capital da Companhia e suas controladas, bem como os riscos específicos relacionados aos fluxos de caixa programados para os fluxos financeiros em questão. Os prazos de recebimentos e pagamentos de contas a receber e a pagar, advindos das atividades operacionais da Companhia e suas controladas são baixos, assim, resultam em um montante de desconto considerado irrelevante para registro e divulgação, pois o custo da geração da informação, supera o seu benefício. Para os ativos e passivos não circulantes, quando aplicáveis e relevantes, são calculados e registrados. Os cálculos e análises são revisados trimestralmente e anualmente.
- 63. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 63 r) Imposto de Renda e Contribuição Social O imposto de renda e a contribuição social do exercício corrente e diferido da Companhia e suas subsidiárias localizadas no Brasil são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado, a menos que estejam relacionados à combinação de negócios, ou itens diretamente reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes. O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. O imposto diferido não é reconhecido para as seguintes diferenças temporárias: o reconhecimento inicial de ativos e passivos em uma transação que não seja combinação de negócios e que não afete nem a contabilidade tampouco o lucro ou prejuízo tributável, e diferenças relacionadas a investimentos em subsidiárias e entidades controladas quando seja provável que elas não revertam num futuro previsível. Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação. Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido por perdas fiscais, créditos fiscais, diferenças por adoção de práticas contábeis (IFRS) e diferenças temporárias dedutíveis não utilizadas, quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação estarão disponíveis e contra os quais serão utilizados. Ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos são revisados a cada data de relatório e serão reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável.
- 64. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 64 s) Ativos e passivos contingentes e obrigações legais As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e obrigações legais são as seguintes: (i) ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa; (ii) passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis são apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como de perdas remotas não são provisionados nem divulgados; e (iii) obrigações legais são registradas como exigíveis, independentemente da avaliação sobre as probabilidades de êxito, para as demandas judiciais em que a Companhia questionou a inconstitucionalidade de tributos. t) Benefícios a empregados A Companhia não possui benefícios pós-emprego, tais como, planos de contribuição e/ou benefícios definidos. Cabe destacar que, todos os benefícios e licenças remuneradas de curto prazo, assim como participações nos lucros e gratificações estão de acordo com os requerimentos dos respectivos pronunciamentos contábeis. u) Reconhecimento da receita de vendas As receitas da Companhia e suas controladas derivam essencialmente da venda de produtos, que são reconhecidas quando a obrigação de desempenho é atendida e cujas mercadorias são destinadas aos mercados interno e externo. As receitas reconhecidas tanto no mercado interno como no mercado externo, estão sujeitas a avaliações e julgamentos pela Administração da Companhia na determinação do seu reconhecimento contábil. A receita de vendas é apresentada líquida dos impostos e dos descontos incidentes sobre esta. Os impostos sobre vendas são reconhecidos quando as vendas são faturadas, e os descontos sobre vendas quando conhecidos. As receitas de vendas de produtos são reconhecidas pelo valor da contrapartida à qual a Companhia e suas controladas esperam ter direito, deduzidas de devoluções, descontos, abatimentos e outras deduções, se aplicável, sendo reconhecida à medida que a Companhia e suas controladas satisfaçam sua obrigação de desempenho. A abertura da receita de vendas está demonstrada na Nota Explicativa no 22.
- 65. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 65 v) Resultado por ação O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado do exercício atribuível aos acionistas controladores da Companhia e a média ponderada das ações ordinárias em circulação no respectivo exercício. O resultado por ação diluído é calculado por meio da referida média das ações em circulação, ajustada pelos instrumentos potencialmente conversíveis em ações, com efeito diluidor, nos períodos apresentados. w) Informações por segmento O relatório por segmentos operacionais é apresentado de modo consistente com o relatório interno fornecido para a Diretoria Executiva da Companhia, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho por segmento operacional e pela tomada de decisões estratégicas. Essas informações são preparadas de maneira consistente com as políticas contábeis utilizadas na preparação das demonstrações contábeis. x) Novas normas, alterações e interpretações: Durante o exercício de 2022, o IASB emitiu/revisou algumas normas IFRS, as quais tem sua adoção para o exercício de 2023 ou após, e a Companhia está avaliando os impactos em suas Demonstrações contábeis da adoção destas normas: Alteração da norma IAS 1 – Classificação de passivos como Circulante ou Não-circulante: esclarece aspectos a serem considerados para a classificação de passivos como Passivo Circulante ou Passivo Não- circulante. Esta alteração de norma é efetiva para exercícios iniciando em/ou após 1/01/2023. A Companhia não espera impactos significativos nas suas Demonstrações contábeis; Alteração da norma IAS 1 e Divulgação de práticas contábeis de políticas contábeis. Esclarece aspectos a serem considerados na divulgação de políticas contábeis. Esta alteração de norma é efetiva para exercícios iniciando em/ou após 1/01/2023. A Companhia não espera impactos significativos nas suas Demonstrações contábeis; Alteração da norma IAS 8 – Definição de estimativas contábeis: Esclarece aspectos a serem considerados na definição de estimativas contábeis. Esta alteração de norma é efetiva para exercícios iniciando em/ou após 1/01/2023. A Companhia não espera impactos significativos nas suas Demonstrações contábeis; e
- 66. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 66 Alteração da norma IAS 12 – Imposto diferido relacionado a ativos e passivos decorrentes de uma única transação: Esclarece aspectos a serem considerados no reconhecimento de impostos diferidos ativos e passivos relacionados a diferenças temporárias tributáveis e diferenças temporárias dedutíveis. Esta alteração de norma é efetiva para exercícios iniciando em/ou após 1/01/2023. A Companhia não espera impactos significativos nas suas Demonstrações contábeis. Alteração da norma IFRS 16 – Passivos de arrendamento mercantil em uma venda e arrendamento mercantil de retorno: Esclarece aspectos a serem considerados para tratamento de uma transferência de ativo como venda. Esta alteração de norma é efetiva para exercícios iniciando em/ou após 1/01/2024. A Companhia não espera impactos significativos nas suas Demonstrações contábeis. Alteração da norma IAS 1 – Passivo Não Circulante com “Covenants”: Esclarece aspectos de classificações separadas no balanço patrimonial de ativos e passivos circulantes e não circulantes, estabelecendo a apresentação com base na liquidez quando fornece informações confiáveis e mais relevantes. Esta alteração de norma é efetiva para exercícios iniciando em/ou após 1/01/2024. A Companhia não espera impactos significativos nas suas Demonstrações Financeiras. y) Demonstrações de valor adicionado A Companhia elaborou as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA) individuais e consolidadas, nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 09 – Demonstração do Valor Adicionado, as quais são apresentadas como parte integrante das Demonstrações contábeis conforme BRGAAP aplicável as companhias abertas, enquanto para IFRS representam informação financeira adicional como parte das Demonstrações contábeis tomadas em conjunto. A DVA tem o objetivo de demonstrar o valor da riqueza gerada pela Companhia e suas controladas, a sua distribuição entre os elementos que contribuíram para a geração dessa riqueza, tais como empregados, financiadores, acionistas, governo e outros, bem como a parcela da riqueza não distribuída. 5. Caixa e equivalentes de caixa Os ativos financeiros da Companhia e suas controladas encontram-se como segue:
- 67. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 67 Controladora Consolidado 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Caixa 288 249 1.013 1.237 Bancos conta movimento 2.549 2.226 1.195.803 2.090.958 Disponibilidades em moedas estrangeiras 4.021.004 3.981.478 4.037.640 3.983.438 Total 4.023.841 3.983.953 5.234.456 6.075.633 Aplicações financeiras Em moeda nacional Certificado Depósito Bancário (CDB) 656.850 329.655 702.555 365.070 Debêntures 753.170 515.649 790.696 556.635 Outros ativos financeiros 20.547 65.382 343.756 304.671 Total 1.430.567 910.686 1.837.007 1.226.376 Total 5.454.408 4.894.639 7.071.463 7.302.009 As aplicações financeiras da Companhia e suas controladas foram classificadas conforme suas características e sua intenção, mensurados pelo valor justo por meio do resultado, que correspondem ao nível 2 da hierarquia do valor justo e estão demonstradas resumidamente como segue: Controladora Consolidado 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Mensurados pelo valor justo por meio do resultado (nível 2 da Hierarquia do valor justo) 1.430.567 910.686 1.837.007 1.226.376 Total 1.430.567 910.686 1.837.007 1.226.376 6. Contas a receber de clientes Controladora Consolidado 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Duplicatas a receber - mercado interno 194.050 273.313 921.245 809.043 Duplicatas a receber - mercado externo 400.833 241.128 1.602.146 1.831.660 Duplicatas a receber - partes relacionadas 364.887 762.336 - - Total 959.770 1.276.777 2.523.391 2.640.703 (-) Perdas estimadas com créditos de liquidação duvidosa (20.466) (25.175) (35.851) (42.140) Total 939.304 1.251.602 2.487.540 2.598.563 A seguir estão demonstrados os saldos de contas a receber por idade de vencimento:
- 68. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 68 Controladora Consolidado 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 A vencer 816.358 1.190.073 2.175.421 2.348.912 Vencidas Até 30 dias 61.806 39.811 200.775 160.261 De 31 a 60 dias 29.271 1.240 50.281 23.194 De 61 a 90 dias 3.756 509 8.379 2.808 Acima de 91 dias 48.579 45.144 88.535 105.528 Total 959.770 1.276.777 2.523.391 2.640.703 As perdas esperadas são estimadas com base em análises históricas e também em relação à situação atual dos clientes. As perdas esperadas com créditos de liquidação duvidosa, bem como suas reversões são registradas na demonstração do resultado na Rubrica “Despesas com vendas”. A movimentação das perdas esperadas com créditos para o exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 estão assim representadas: Controladora Consolidado Saldos em 1° de janeiro de 2021 (30.121) (50.939) Créditos provisionados (6.819) (7.039) Créditos recuperados 12.167 17.879 Variação cambial (402) (2.041) Saldos em 31 de dezembro de 2021 (25.175) (42.140) Créditos provisionados (2.862) (3.435) Créditos recuperados 7.192 8.303 Variação cambial 379 1.421 Saldos em 31 de dezembro de 2022 (20.466) (35.851) A Companhia tem à sua disposição um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) para alienação de partes de seus recebíveis do mercado interno, no montante de R$ 315.685 (em 31 de dezembro de 2021, R$ 202.384), sem coobrigação ou direito de regresso, sendo o montante de R$ 29.696 (em 31 de dezembro de 2021, R$ 21.015) constituídos por cotas subordinadas. O percentual de participação e o número de cotas no FIDC referem-se à garantia e limite do risco sob responsabilidade da Companhia, as quais correspondem à totalidade das cotas subordinadas integralizadas e mantidas pela Companhia junto ao FIDC.
- 69. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 69 Conforme Circular CVM no 01/2017, para fins de apresentação de venda definitiva de recebíveis, o cedente não pode ter qualquer gerenciamento, envolvimento, ou acerto futuro com os títulos vencidos do FIDC, e consequentemente, exposição aos riscos advindos da mesma. Desta forma, a Companhia está exposta ao risco de default limitado as suas cotas subordinadas. Cabe destacar que, a Companhia possui uma política de concessão de crédito bastante rigorosa, o que ocasiona baixos níveis de inadimplência, os quais são verificados pelo baixo valor de créditos provisionados, quando comparado com receitas de vendas realizadas pela Companhia e suas controladas. A Companhia não possui nenhuma garantia para os títulos em atraso. 7. Estoques Controladora Consolidado 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Produtos acabados 523.551 617.069 1.428.055 1.885.560 Almoxarifados e materiais secundários 44.867 37.549 230.412 229.734 Total 568.418 654.618 1.658.467 2.115.294 8. Ativos biológicos A Companhia e suas controladas que possuem atividades pecuárias, referentes a aumento de rebanho decorrente de operações de confinamento de gado ou de gado a pasto estão sujeitas a realizar a valorização de seus ativos, a fim de se determinar o valor justo dos mesmos, baseando-se no conceito de valor a mercado “Mark to Market (MtM)”, menos as despesas estimadas de vendas, no mínimo durante os encerramentos trimestrais, reconhecendo os efeitos destas valorizações diretamente no resultado dos exercícios. A mensuração do valor justo dos ativos biológicos, se enquadram no Nível 1 da hierarquia de mensuração pelo valor justo, de acordo com a hierarquia do CPC 46, por tratar- se de ativos com preços cotados em mercado. As operações relativas aos ativos biológicos da Companhia e suas controladas são representadas por gado bovino a pasto (extensivo) e por gado bovino de confinamento de curto prazo (intenso). A operação é realizada através da aquisição de ativos biológicos para revenda, cuja valorização a mercado é mensurada de forma confiável, em virtude da existência de mercados ativos para essa avaliação, e encontram-se representados conforme a seguir:
- 70. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 70 Rebanho Controladora Consolidado Saldos em 01 de janeiro de 2021 263.221 351.230 Aumento devido a aquisições 100.894 603.572 Diminuição devido a vendas (68.746) (523.229) Diminuição líquida devido aos nascimentos (mortes) (803) (6.655) Ajuste de conversão - 2.700 Mudança no valor justo menos despesas estimadas de venda 47.768 40.342 Saldos em 31 de dezembro de 2021 342.334 467.960 Aumento devido a aquisições 148.012 635.637 Diminuição devido a vendas (117.141) (608.300) Diminuição líquida devido aos nascimentos (mortes) (251) (859) Ajuste de conversão - (15.103) Mudança no valor justo menos despesas estimadas de venda (81.681) (44.438) Saldos em 31 de dezembro de 2022 291.273 434.897 Em 31 de dezembro de 2022, os animais de fazenda mantidos para venda eram compostos de 54.730 bovinos (em 31 dezembro de 2021, 54.229 bovinos), os animais mantidos em confinamento eram compostos de 21.723 bovinos (em 31 de dezembro de 2021, 26.901 bovinos). Em 31 de dezembro de 2022 e de 2021, a Companhia não possuía quaisquer tipos de ativos biológicos com titularidade restrita ou dados como garantia de exigibilidades, bem como não existiam quaisquer outros riscos (financeiros, compromissos e climáticos) que impactassem os ativos biológicos da Companhia. A variação de ganhos e perdas do valor justo dos ativos biológicos é reconhecida na rubrica de “Custo dos Produtos Vendidos (CPV)”. 9. Tributos a recuperar Controladora Consolidado 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Programa de Integração Social (PIS) 92.468 51.312 94.779 52.289 Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) 221.590 180.079 232.188 184.557 Reintegra - - 11.656 19.991 Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) 91.314 103.504 112.248 120.761 IRPJ e CSLL 65.064 135.708 70.242 187.777 IVA - - 195.439 235.092 Outros tributos a recuperar 10.483 10.496 149.599 111.551 Total 480.919 481.099 866.151 912.018
- 71. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 71 Controladora Consolidado 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Circulante 370.447 374.157 750.670 805.076 Não circulante 110.472 106.942 115.481 106.942 PIS e a COFINS Os créditos do PIS e da COFINS são provenientes da alteração da legislação tributária, de acordo com as Leis no 10.637/02 e no 10.833/03, que instituíram a não cumulatividade para esses tributos, gerando crédito para empresas exportadoras. Em 30 de maio de 2018, a Receita Federal do Brasil (RFB) emitiu a Lei no 13.670, que permitiu a compensação desses créditos para pagamento de débitos previdenciários, reduzindo assim, significativamente o acúmulo dos créditos. Atualmente, a Companhia e suas controladas finalizaram a fiscalização por parte da Receita Federal do Brasil (RFB) de grande parte dos pedidos de ressarcimento destes créditos, o quais foram devidamente homologados pela Receita Federal do Brasil (RFB), o que vem gerando um valor significativo de restituição destes créditos, a continuar no decorrer dos exercícios de 2023 e 2024. Fundamentado em estudos realizados pela Administração da Companhia, com relação à expectativa de restituição dos referidos créditos tributários, foi procedida a segregação de parte desses créditos de ativo circulante para ativo não circulante, em 31 de dezembro de 2022, no montante de R$ 81.127 na controladora e no consolidado. As estimativas de realização dos créditos tributários da Companhia e de suas controladas são revistas trimestralmente. ICMS Os créditos de ICMS são ocasionados pelo fato de as exportações da Companhia atingirem valores superiores às vendas no mercado interno, gerando créditos que, depois de homologados pela Secretária da Fazenda Estadual, são utilizados para compra de insumos para produção, podendo também ser vendidos a terceiros, conforme previsto na Legislação vigente. Do mencionado saldo credor, parte substancial encontra-se em processo de fiscalização e homologação pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, e a Administração da Companhia tem expectativa de recuperação de parte significativa desses créditos ao longo dos exercícios de 2023 e 2024. Fundamentado nos estudos realizados pela Administração da Companhia, foi segregado de ativo circulante para ativo não circulante, um percentual considerado suficiente para representar processos mais lentos, o que totaliza o montante de R$ 29.345 na controladora e consolidado, dos referidos créditos. As estimativas de realização dos créditos tributários da Companhia e de suas controladas são revistas trimestralmente.
- 72. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 72 10. Partes relacionadas As transações com partes relacionadas, realizadas em condições de mercado estão sumarizadas em tabelas demonstradas a seguir: Mútuos a receber Controladora 31/12/2022 31/12/2021 Minerva Dawn Farms S.A. (a) - 34.128 Minerva Overseas Ltd (b) 694.899 743.218 Minerva Luxembourg S.A. (c) 1.928.081 3.842.348 Athena S.A. (d) 1.147.762 1.227.578 Total 3.770.742 5.847.272 (a) Empréstimo efetuado à Minerva Dawn Farms S.A. para capital de giro; (b) Empréstimo efetuado à Minerva Overseas Ltda., a ser reembolsado; (c) Empréstimo efetuado a Minerva Luxembourg S.A., a ser reembolsado; (d) Empréstimo efetuado a Athena S.A., a ser reembolsado. Mútuos a pagar Controladora 31/12/2022 31/12/2021 Minerva Overseas II (a) 891.359 1.321.138 Minerva Log S.A. (b) 2 2 Total 891.361 1.321.140 (a) Empréstimo efetuado pela Minerva Overseas II à controladora; (b) Empréstimo efetuado pela Minerva Log S.A. à controladora. A Companhia, no entendimento da plena integração das suas operações com suas controladas, realiza transações de repasse de caixa, como parte do plano de negócios do Grupo Minerva, buscando sempre minimizar o custo de suas captações. Os demais saldos e transações com partes relacionadas encontram-se apresentados a seguir: Contas a pagar - Fornecedores Controladora Consolidado 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Minerva Dawn Farms S.A. 5.204 5.190 - - CSAP - Companhia Sul Americana de Pecuária S.A. 1.567 6.434 - - Athena S.A. 16.285 35.348 - - Aquisição de outras partes relacionadas 17.265 8.565 28.457 8.565 Total 40.321 55.537 28.457 8.565 Contas a receber de clientes Controladora Consolidado 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Minerva Dawn Farms S.A. 145 2.315 - - CSAP - Companhia Sul Americana de Pecuária S.A. 17.733 17.698 - - Athena S.A. 106.209 41.515 - - Minerva Live Cattle Export S.A. - 11.134 - - Minerva Meats USA, INC. 240.800 689.674 - Total 364.887 762.336 - -
- 73. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 73 Controladora Consolidado 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Receita de vendas Minerva Dawn Farms S.A. 774 2.172 - - Minerva Comercializadora de Energia Ltda. 5.317 13.657 - - Athena S.A. 81.894 23.648 - - Minerva Live Cattle Export S.A. 2.058 - - - CSAP - Companhia Sul Americana de Pecuária S.A. 9.925 - - - Minerva Meats USA, INC. 748.976 1.194.939 - - Total 848.944 1.234.416 - - Compras Minerva Dawn Farms S.A. 66.583 44.240 - - CSAP - Companhia Sul Americana de Pecuária S.A. 314.568 281.173 - - Minerva Comercializadora de Energia Ltda. 40.468 11.111 - - Minerva Australia Holdings PTY LTD 1.433 - - - Athena S.A. 395.792 330.388 - - Total 818.844 666.912 - - Compras de bovinos: Aquisição de outras partes relacionadas (a) 46.232 103.561 57.447 103.561 Total aquisição de outras partes relacionadas 46.232 103.561 57.447 103.561 (a) Saldo a pagar a outras partes relacionadas, refere-se à aquisição de bovinos com empresas pertencentes a acionistas da Companhia, as transações são realizadas com base em condições normais de mercado. Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2022, não foram registradas quaisquer provisões para perdas esperadas com créditos, assim como não foram reconhecidas quaisquer despesas de dívidas incobráveis relacionadas às transações com partes relacionadas. Remuneração da Administração Em 31 de dezembro de 2022, a Companhia contabilizou despesa com remuneração de seu pessoal-chave (Conselheiro de Administração, Conselho Fiscal e Diretores estatutários da Companhia) no montante de R$ 49.802 (R$ 34.256 em 3’1 de dezembro de 2021). Toda a remuneração é de curto prazo, conforme demonstrativo a seguir: Membros 2022 31/12/2022 31/12/2021 Diretoria Executiva e Conselho de Administração e Fiscal 22 49.802 34.256 Total 49.802 34.256 Os membros suplentes do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal são remunerados por cada reunião de Conselho em que comparecem.
- 74. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 74 Em caso de rescisão de contrato de trabalho não existem quaisquer benefícios pós-mandato. O pessoal-chave da Companhia ainda conta com uma remuneração baseada em ações, conforme informações detalhadas na nota explicativa 20 (j). As despesas com plano de opções de ações são reconhecidas no resultado durante o período de direito de aquisição (vesting period) até que as ações outorgadas se vertam em benefício para seus detentores. Foram reconhecidas despesas no montante de R$ 11.245, referente aos membros da Diretoria Executiva e Conselho de Administração. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2022, foram outorgadas 2.905.144 de opções de ações aos membros da Administração, das quais 449.994 possuem 3 anos de período de direito de aquisição e 2.455.150 requerem 4 anos.
- 75. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 75 11. Investimentos A movimentação dos investimentos da Minerva S.A. em controladas está demonstrada a seguir: Participação Percentual Saldos em 31/12/2021 Transferências Ajuste de conversão Integralização de capital Equivalência patrimonial Saldos em 31/12/2022 Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) 133.667 - - - - 133.667 Minerva Overseas Ltd 100,00% 273.933 - (17.810) - (19) 256.104 Minerva Middle East 100,00% 37 - - - - 37 Minerva Log S.A. 100,00% 22 - - - - 22 Minerva Dawn Farms S.A. 100,00% 56.117 - - 46.201 (19.174) 83.144 Minerva Colombia SAS 100,00% 5.070 - (1.086) - (52) 3.932 Lytmer S.A. 100,00% 29.796 - (2.278) - (7.146) 20.372 Minerva Live Cattle Export S.A. 100,00% 11.779 - (705) - 479 11.553 Minerva Meats USA LLC 100,00% 93.630 - (8.585) 111.455 99.254 295.754 Minerva Comercializadora de Energia Ltda. 100,00% 105.106 - - - (49.136) 55.970 Minerva Australia Holdings PTY Ltd. (*) 100,00% 122.831 - 46.742 927.049 4.701 1.101.323 Minerva Europe Ltd 100,00% 3.536 - (585) - - 2.951 Transminerva Ltda. 100,00% 46 - - - 106 152 CSAP - Companhia Sul Americana de Pecuária S.A. 100,00% 10.083 - - 10.053 36.909 57.045 Athena Foods S.A. (*) 100,00% 3.320.698 - (122.786) - (44.218) 3.153.694 Minerva Venture Capital Fundo de Investimento em Participações Multiestrategicas – Investimento no Exterior 100,00% 183.065 - - 15.939 25.149 224.153 Athn Foods Holdings S.A. 100,00% 171 - (8) 328 (185) 306 Fortuna Foods PTE. LTD. 100,00% 1.634 - - - - 1.634 Minerva FOODS FZE 100,00% 5.356 - - 5.302 - 10.658 Mycarbom 3 Ltda. 100,00% 13.379 - - 79.687 791 93.857 Fundo de Investimento em Quotas de Fundos de Investimento Multimercado Portifólio 1839 100,00% 19.694 - - - 820 20.514 Investimentos 4.389.650 - (107.101) 1.196.014 48.279 5.526.842 Minerva Luxembourg S.A. 100,00% (3.063.558) - (50.788) 1.110.914 69.699 (1.933.733) Minerva Overseas Ltd II 100,00% (408.504) - (317.331) - (36) (725.871) Provisão para perdas em investimentos (3.472.062) - (368.119) 1.110.914 69.663 (2.659.604) Investimentos líquidos 917.588 - (475.220) 2.306.928 117.942 2.867.238 (*) Informações consolidadas das seguintes empresas (Vide Nota Explicativa no 1): Pulsa S.A.: consolida a controlada Frigorífico Canelones S.A.;
- 76. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 76 Frigomerc S/A.; consolida as controladas BEEF Paraguay S.A. e Industria Paraguaya Frigorífica S.A.; Minerva Australia Holdings PTY Ltd.: consolida as controladas Minerva Ásia Foods PTY Ltd; Minerva Australia PTY LTd e Australian Lamb Company Pty Ltd; Pul Argentina S.A.: consolida a controlada Swift Argentina S.A.; Athena Foods S.A.: consolida as controladas pulsa S.A., Frigorífico Carrasco S.A., Frigomerc S.A., Pul Argentina S.A., Red Cárnica S.A.S, Red Industrial Colombiana S.A.S e Minerva Foods Chile SPA; Minerva Venture Capital Fundo de Investimento em Participações Multiestratégicas – Investimento no Exterior: consolida a controlada MF 92 Ventures LLC. Sumário das demonstrações contábeis das controladas em 31 de dezembro de 2022: Participação percentual Ativo circulante Ativo não circulante Passivo circulante Passivo não circulante Patrimônio líquido Minerva Overseas Ltd. 100,00% 13 950.990 - 694.899 256.104 Minerva Overseas II Ltd. 100,00% 67 891.359 - 1.617.297 (725.871) Minerva Middle East Ltd. 100,00% 37 - - - 37 Minerva Dawn Farms S.A. 100,00% 18.248 74.541 7.714 1.931 83.144 Minerva Luxemburg S.A. 100,00% 275.612 7.110.902 109.411 9.210.837 (1.933.734) Transminerva Ltda. 100,00% 69 138 - 55 152 Minerva Log S.A. 100,00% 20 2 - - 22 Lytmer S.A. 100,00% 11.325 10.456 1.409 - 20.372 Minerva Colombia SAS 100,00% 916 3.018 2 - 3.932 CSAP - Companhia Sul-Americana de Pecuária S.A. 100,00% 224.320 25.601 185.585 7.291 57.045 Minerva Live Cattle Export Spa 100,00% 13.263 10.056 11.766 - 11.553 Minerva Meats USA LLC 100,00% 476.201 30.536 209.813 1.170 295.754 Minerva Comercializadora de Energia Ltda. 100,00% 159.401 - 103.440 - 55.961 Minerva Australia Holdings PTY Ltd. 100,00% 821.594 1.503.783 459.027 209.360 1.101.323 Minerva Europe Ltd 100,00% 2.951 - - - 2.951 Athena Foods S.A. (*) 100,00% 3.419.712 2.769.827 1.648.072 1.387.773 3.153.694 Minerva Venture Capital Fundo de Investimento em Participações Multiestrategicas - Investimento no Exterior 100,00% 1.537 243.848 34 - 245.351 Athn Foods Holdings S.A. 100,00% 249 126 69 - 306 Fortuna Foods PTE. LTD. 100,00% 1.634 - - - 1.634 Minerva Foods FZE 100,00% 10.658 - - - 10.658 Mycarbom 3 Ltda 100,00% 94.128 53 324 - 93.857 Fundo de Investimento em Quotas de Fundos de Investimento Multimercado Portifólio 1839 100,00% 1.088 21.050 17 - 22.121 Total 5.533.043 13.646.286 2.736.683 13.130.613 2.756.366 (*) Informações consolidadas das seguintes empresas (Vide Nota Explicativa no 1): Athena Foods S.A.: consolidada as controladas pulsa S.A., Frigorífico Carrasco S.A., Frigomerc S.A., Pul Argentina S.A., Red Cárnica S.A.S, Red Industrial Colombiana S.A.S e Minerva Foods Chile SPA.
- 77. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 77 A seguir, apresentamos o resultado das controladas que tiveram movimentações durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021: 31/12/2022 31/12/2021 Receita líquida Lucro (prejuízo) do exercício Receita líquida Lucro (prejuízo) do exerício Minerva Overseas Ltd - (20) - (5) Minerva Overseas II Ltd - (36) - (8) Minerva Dawn Farms S.A. 64.350 (19.174) 42.415 (26.724) Minerva Luxembourg S.A. - 69.700 - 332.076 Transminerva Ltda. - 106 - 88 Minerva Log S.A. - - - - Lytmer S.A. - (7.147) 5 (8.971) Minerva Colombia SAS - (51) - (156) CSAP - Companhia Sul Americana de Pecuária S.A. 419.406 36.909 313.390 (8.754) Minerva Live Cattle Spa - 479 - 1.431 Minerva Meats USA LLC 1.382.255 99.254 948.743 (9.017) Minerva Comercializadora de Energia Ltda. 570.368 (49.133) 440.660 (140.003) Minerva Australia Holdings PTY Ltd. 783.417 7.231 464.450 9.044 Minerva Europe Ltd 871 - 1.504 (438) Athena S.A. 13.743.114 (44.219) 14.563.873 534.997 Minerva Venture Capital Fundo de Investimento em Participações Multiestrategicas – Investimento no Exterior 25.461 25.149 116.739 116.215 Athn Foods Holdings S.A. - (184) - (209) Fortuna Foods PTE. LTD. - - - - Minerva FOODS FZE - - - - Mycarbom 3 Ltda 18.569 791 2.055 379 Fundo de Investimento em Quotas de Fundos de Investimento Multimercado Portifólio 1839 855 819 - (6) Total 17.008.666 120.474 16.893.834 799.939 Todos os valores estão expressos a 100% dos resultados das controladas. Os investimentos não eliminados no saldo consolidado, referem-se a subsidiárias na qual a Companhia não detém o controle societário, que corresponde ao montante de R$ 242.104, as quais são: Clara Foods Co., Shopper Holdings LLC, Traive INC e Liv Up Limited.
- 78. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 78 12. Imobilizado a) Composição do imobilizado em 31 de dezembro de 2022 e 2021* Controladora Descrição % - Taxa média ponderada de depreciação Custo histórico Depreciação acumulada 31/12/2022 Líquido 31/12/2021 Líquido Edifícios 3,17% a.a. 1.334.320 (290.901) 1.043.419 932.988 Máquinas e equipamentos 8,94% a.a. 1.656.828 (678.478) 978.350 821.149 Móveis e utensílios 10,85% a.a. 18.404 (8.647) 9.757 9.222 Veículos 7,15% a.a. 23.750 (7.281) 16.469 18.039 Hardware 21,45% a.a. 42.020 (21.522) 20.498 17.556 Terrenos - 78.344 - 78.344 84.031 Imobilizações em andamento - 120.239 - 120.239 56.132 Provisão para redução ao valor recuperável de ativos (21.518) - (21.518) (21.518) Total - 3.252.387 (1.006.829) 2.245.558 1.917.599 Consolidado Descrição % - Taxa média ponderada de depreciação Custo histórico Depreciação acumulada 31/12/2022 Líquido 31/12/2021 Líquido Edifícios 2,61% a.a. 3.044.855 (670.812) 2.374.043 2.203.615 Máquinas e equipamentos 8,35% a.a. 3.444.898 (1.424.033) 2.020.865 1.567.301 Móveis e utensílios 9,40% a.a. 55.922 (16.454) 39.468 36.157 Veículos 6,90% a.a. 59.028 (33.214) 25.814 20.304 Hardware 19,17% a.a. 65.320 (36.771) 28.549 24.520 Terrenos - 443.757 - 443.757 432.895 Imobilizações em andamento - 289.207 - 289.207 282.283 Provisão para redução ao valor recuperável de ativos (21.518) - (21.518) (21.518) Total - 7.381.469 (2.181.284) 5.200.185 4.545.557 (*) O ativo imobilizado deve ser considerado somando o valor do ativo de direito de uso na Nota 12.1.(a).
- 79. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 79 b) Movimentação sumária do imobilizado no período de 01 de janeiro de 2022 a 31 de dezembro de 2022 Controladora Edifícios Máq. e equipam. Móveis e utensílios Veículos Hardware Terrenos Obras em andamento Provisão p/ redução ao valor recup. de ativos Total Saldo 1 de janeiro de 2022 932.988 821.149 9.222 18.039 17.556 84.031 56.132 (21.518) 1.917.599 Adições 3 2.828 6 - 1.390 - 532.555 - 536.782 Transferências 162.870 293.375 2.178 35 8.304 - (466.762) - - Alienações (16.756) (9.839) (84) (11) (144) (5.687) (1.686) - (34.207) Depreciação (35.686) (129.163) (1.565) (1.594) (6.608) - - - (174.616) Saldos 31 de dezembro de 2022 1.043.419 978.350 9.757 16.469 20.498 78.344 120.239 (21.518) 2.245.558 Consolidado Edifícios Máq. e equipam. Móveis e Utensílios Veículos Hardware Terrenos Obras em andamento Provisão p/ redução ao valor recup. de ativos Total Saldo 1 de janeiro de 2022 2.203.615 1.567.301 36.157 20.304 24.520 432.895 282.283 (21.518) 4.545.557 Adições 26.739 48.768 6.980 1.384 2.379 2.931 675.813 - 764.994 Adições em aquisição de empresas 125.735 236.687 67 5.245 2.521 - 1.143 - 371.398 Transferências 202.282 409.786 (21.083) 1.512 8.822 16.699 (618.018) - - Alienações (52.684) (14.779) (5) (64) (123) (1.884) (1.702) - (71.241) Depreciação (99.483) (260.397) (4.025) (5.502) (8.672) - - - (378.079) Ajuste de conversão (262.935) (237.341) 17.552 (697) (898) (108.687) (49.164) - (642.170) Correção Monetária de Balanço 230.774 270.840 3.825 3.632 - 101.803 (1.148) - 609.726 Saldos 31 de dezembro de 2022 2.374.043 2.020.865 39.468 25.814 28.549 443.757 289.207 (21.518) 5.200.185
- 80. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 80 c) Obras e instalações em andamento Em 31 de dezembro de 2022, os saldos de obras e instalações em andamento referem-se aos seguintes principais projetos: Ampliações das graxarias para melhorias de eficiência operacional e atendimentos aos mercados mais rentáveis, atendimento às normas regulamentadoras (NR’s), segurança do trabalho, ampliações na sala de máquinas para suprir a ampliação da capacidade de congelamento e estocagem de produtos acabados, benfeitorias das plantas frigoríficas. d) Provisão para o valor recuperável de ativos Conforme requerido pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e normas internacionais (IFRS), anualmente a Companhia avalia a recuperabilidade de seus ativos. Neste sentido, desde 2013 a planta industrial de Goianésia (GO), por questões estratégicas, encontra-se subutilizada. Desta forma, a análise do valor da planta por geração de caixa foi prejudicada, neste sentido optou-se pela avaliação do valor de venda líquido das despesas de vendas. Com base em avaliação realizada por empresa independente, foi identificado que a referida planta possui um valor superior ao seu valor de realização por venda de R$ 34.175, sendo R$ 21.518 de imobilizado e R$ 12.657 por expectativa por rentabilidade futura, o qual originou o registro de provisão para o valor recuperável. e) Valores oferecidos em garantia Foram oferecidos bens do ativo imobilizado em garantia de empréstimos e financiamentos, em 31 de dezembro de 2022 no montante de R$ 10.460 (R$ 39.006 em 31 de dezembro de 2021). 12.1. Direito de uso de ativos e passivos de arrendamentos A partir de 1o de janeiro de 2019, a Companhia e suas controladas adotaram inicialmente o CPC 06 (R2) / IFRS 16 - Arrendamentos, que introduz um único modelo de arrendamento, substituindo o conceito de classificação entre arrendamento operacional e financeiro. Esta norma substitui as normas de arrendamento existentes, incluindo o CPC 06 (R1) / IAS 17 - Operações de Arrendamento o ICPC 03/IFRIC 4, SIC 15 e SIC 27 - Aspectos Complementares das Operações de Arrendamento. O principal objetivo é definir se existe um arrendamento nos contratos ou se o contrato é uma prestação de serviço. A Administração da Companhia e suas controladas avaliaram os impactos da nova norma e optaram pela abordagem de transição retrospectiva modificada simplificada, sem realização de reapresentações dos exercícios comparativos.
- 81. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 81 Os seguintes critérios foram adotados no reconhecimento e mensuração inicial dos ativos e passivos: Reconhecimento de passivo de arrendamento na data da aplicação inicial para arrendamentos anteriormente classificados como arrendamento operacional. A mensuração do passivo de arrendamento foi realizada ao valor presente dos pagamentos de arrendamento remanescentes; e Reconhecimento de ativo de direito de uso na data da aplicação inicial para arrendamentos anteriormente classificados como arrendamento operacional. A mensuração do ativo de direito de uso ao valor equivalente ao passivo de arrendamento, ajustado pelo valor de quaisquer pagamentos de arrendamento antecipados ou acumulados referentes a esse arrendamento que tiver sido reconhecido no balanço patrimonial imediatamente antes da data da aplicação inicial. O CPC 06 (R2)/IFRS 16 inclui duas isenções de reconhecimento para arrendatários que foram aplicadas pela Companhia e suas controladas na adoção inicial em 1o de janeiro de 2019: i. Contratos cujo prazo remanescente na data da adoção era igual ou inferior a 12 meses: a Companhia continuou reconhecendo os pagamentos de arrendamento associados a esses arrendamentos como despesa em base linear ao longo do prazo do arrendamento; ii. Contratos para os quais os ativos subjacentes eram de baixo valor: a Companhia continuou reconhecendo os pagamentos de arrendamento associados a esses arrendamentos como despesa em base linear ao longo do prazo do arrendamento. A seguir, apresentamos a tabela com o resumo dos impactos na transição e movimentação do exercício findo em 31 de dezembro de 2022. a) Direito de uso em arrendamento Controladora Edifícios Máq. e equipam. Veículos Hardware Terrenos Total Saldos em 01 de janeiro de 2021 21.460 134 13.226 415 3.211 38.446 Adições 483 488 193 297 745 2.206 Baixas - - - - - - Depreciação (3.168) (179) (6.458) (687) (381) (10.873) Saldos em 31 de dezembro de 2021 18.775 443 6.961 25 3.575 29.779 Adições 122 234 2.463 - - 2.819 Baixas - - - - - - Depreciação (3.364) (487) (5.544) (25) (518) (9.938) Saldos em 31 de dezembro de 2022 15.533 190 3.880 - 3.057 22.660 Consolidado Edifícios Máq. E equipam. Veículos Hardware Terrenos Total
- 82. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 82 Saldos em 01 de janeiro de 2021 21.460 134 13.226 415 8.610 43.845 Adições 1.811 776 193 428 745 3.953 Baixas - - - - - - Depreciação (3.427) (350) (6.458) (717) (1.051) (12.003) Saldos em 31 de dezembro de 2021 19.844 560 6.961 126 8.304 35.795 Adições 2.578 234 2.463 14 3.624 8.913 Adições por aquisição de empresa 1.403 - - - 1.403 Baixas - - - - - - Ajuste de conversão 76 - - - - 76 Depreciação (4.187) (604) (5.544) (52) (1.319) (11.706) Saldos em 31 de dezembro de 2022 19.714 190 3.880 88 10.609 34.481 b) Passivo de arrendamento Controladora Edifícios Terrenos Veículos Hardware Máq. e equipam. Total Saldos em 1° de janeiro de 2021 23.310 3.378 13.779 455 136 41.058 Adição 483 745 193 297 488 2.206 Baixas - - - - - - Juros apropriados no exercício (resultado) 2.134 303 953 36 10 3.436 Baixa por pagamento (4.684) (578) (7.415) (762) (189) (13.628) Saldos em 31 de dezembro de 2021 21.243 3.848 7.510 26 445 33.072 Adição 122 - 2.463 - 234 2.819 Baixas - - - - - - Juros apropriados no exercício (resultado) 1.896 322 528 - 28 2.774 Baixa por pagamento (4.891) (744) (6.349) (26) (512) (12.522) Saldos em 31 de dezembro de 2022 18.370 3.426 4.152 - 195 26.143 Passivo circulante 3.058 466 2.821 - 195 6.540 Passivo não circulante 15.312 2.960 1.331 - - 19.603 Total do passivo 18.370 3.426 4.152 - 195 26.143
- 83. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 83 Consolidado Edifícios Terrenos Veículos Hardware Máq. e equipam. Total Saldo em 01 de janeiro de 2021 23.311 9.211 13.779 455 136 46.892 Adição 1.811 745 193 428 776 3.953 Baixas - - - - - - Juros apropriados no exercício (resultado) 2.133 838 953 36 19 3.979 Baixa por pagamento (4.923) (1.618) (7.415) (794) (367) (15.117) Saldos em 31 de dezembro de 2021 22.332 9.176 7.510 125 564 39.707 Adição 5.686 3.624 2.463 - 234 12.007 Baixas - - - - - - Juros apropriados no exercício (resultado) 3.588 888 528 498 30 5.532 Baixa por pagamento (8.113) (1.949) (6.349) (376) (633) (17.420) Ajuste de Conversão (1.461) - - - - (1.461) Saldos em 31 de dezembro de 2022 22.032 11.739 4.152 247 195 38.365 Passivo circulante 4.790 1.690 2.821 181 195 9.677 Passivo não circulante 17.242 10.049 1.331 66 - 28.688 Total do passivo 22.032 11.739 4.152 247 195 38.365
- 84. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 84 13. Intangível Controladora Consolidado 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Ágio pago em aquisições (a) 259.691 259.691 1.060.278 659.390 Relacionamento com Clientes - - 223.392 - Contrato com Clientes - - 184.387 - Relacionamento com Fornecedores - - 124.107 - Contrato de Não Concorrência - - 3.546 - Direito de uso de aeronave (a) 1.793 1.793 1.793 1.793 Cessão de servidão de passagem (a) 250 250 250 250 Marcas e patentes - - 169.902 102.123 Software 90.805 62.838 91.839 64.639 Total 352.539 324.572 1.859.494 828.195 (a) Ativos intangíveis com vida útil indefinida. A movimentação no intangível durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2022 encontra-se demonstrada a seguir: Controladora Ágio pago em aquisições Direto de uso de aeronave Cessão de servidão de passagem Softwares adquiridos Relacionamento com Clientes Contrato com Clientes Relacionamento com fornecedores Contrato de não concorrência Total Saldos em 1° de janeiro de 2022 259.691 1.793 250 62.838 - - - - 324.572 Aquisição - - - 49.260 - - - - 49.260 Amortização - - - (21.293) - - - - (21.293) Saldos em 31 de dezembro de 2022 259.691 1.793 250 90.805 - - - - 352.539
- 85. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 85 Consolidado Ágio pago em aquisições Direto de uso de aeronave Cessão de servidão de passagem Marcas Softwares adquiridos Relacionamen to com Clientes Contrato com Clientes Relacionamento com fornecedores Contrato de não concorrência Total Saldos em 1° de janeiro de 2022 659.390 1.793 250 102.123 64.639 828.195 Aquisição 292 - - - 49.381 - - - - 49.673 Amortização - - - (2.760) (21.980) - - - - (24.740) Combinação de negócios (nota 2) 396.842 - - 67.238 - 211.800 174.819 117.667 3.362 971.728 Ajuste de conversão 3.754 - - (43.074) (201) 11.592 9.568 6.440 184 (11.736) Correção monetária de balanço - - - 46.375 - - - - - 46.375 Saldo 31 de dezembro de 2022 1.060.278 1.793 250 169.902 91.839 223.392 184.387 124.107 3.546 1.859.494 A Companhia e suas controladas registram a amortização de seus softwares, de acordo com o período determinado contratualmente pela “licença de uso”, quando adquirido de terceiros ou, pelo prazo de utilização estimado pela Companhia e suas controladas, para os softwares desenvolvidos internamente. Em 31 de dezembro de 2022, a taxa média ponderada de amortização é de 20,92% (21,25% em 31 de dezembro de 2021). Demais ativos intangíveis com vidas úteis definidas são assim amortizados: (i) marcas a uma taxa de 10,00% a.a.; (ii) relacionamento com clientes a uma taxa de 10,00% a.a.; (iii) contrato com clientes a uma taxa de 7,14% a.a.; (iv) relacionamento com fornecedores a uma taxa de 10,00% a.a.; e (v) contrato de não concorrência a uma taxa de 25,00% a.a.
- 86. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 86 Ágio por expectativa de rentabilidade futura Consolidado 31/12/2022 31/12/2021 Em controladas diretas Minerva Dawn Farms (MDF) (i) 147.649 147.649 Brascasing Industria e Comércio Ltda. (ii) 74.596 74.596 Athena S.A. (iii) 232.795 248.985 Mato Grosso Bovinos S/A (iv) 73.734 73.734 Outros (v) 97.379 97.379 Em controladas indiretas Australian Lamb Company Pty Ltd 418.561 - Outros (vi) 15.564 17.047 Total 1.060.278 659.390 (i) Em atendimento aos preceitos definidos na Deliberação CVM no 580/09 – CPC 15 (R1), a Companhia revisou os cálculos dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos por ocasião do registro a valor justo da aquisição de mais 30% das ações representativas do capital social da controlada Minerva Dawn Farms (MDF), que se enquadrou como uma “combinação de negócios em estágios”, verificando a necessidade de segregação da mais valia (ágio) apurado no registro inicial (provisório) a valor justo da participação da Companhia na referida operação, no valor total de R$ 188.391 (R$ 188.391 em 31 de dezembro de 2012). Conforme descrito anteriormente, durante o 4o trimestre de 2012, a Companhia adquiriu a participação residual de 20% das ações da MDF que eram detidas pela Dawn Farms, passando a deter 100% do controle da MDF. Em 31 de dezembro 2015, realizou uma provisão para o valor recuperável no montante de R$ 21.904. Em 31 de dezembro 2018, realizou uma provisão para o valor recuperável no montante de R$ 18.838; (ii) Em dezembro de 2011, a Companhia adquiriu 5% das quotas do capital social da controlada em conjunto, até a data da referida transação, Brascasing Comercial Ltda., passando a deter 55% das quotas representativas do capital social da referida empresa, e consequentemente o seu controle. Por se tratar de uma operação enquadrada como uma “combinação de negócios em estágio”, a Companhia registrou sua participação e a participação dos não controladores, pelo seu valor justo, o que ocasionou o registro de uma mais valia (ágio por expectativa de rentabilidade futura) de R$ 93.185. Após a aquisição integral da Empresa, o ágio passou para R$ 98.094. Em 31 de dezembro 2015, realizou uma provisão para o valor recuperável no montante de R$ 23.498, decorrente ao excesso de produção/oferta, com a redução do consumo mundial, principalmente desaquecimento pela China e a queda no preço do petróleo, impactando diretamente mercados como da Rússia, um dos principais mercados para seu negócio; (iii) Em 30 de setembro de 2018, a Companhia transferiu seus investimentos industriais existentes no Mercosul através de integralização de capital na controlada Athena S.A., com isso, houve à transferência dos ágios por rentabilidade futura (goodwill) existentes que estavam registrados na controladora. Os investimentos transferidos foram Frigomerc S/A, Pulsa S/A, Frigorifico Carrasco e a controlada indireta Beef Paraguay S.A. e valores transferidos de ágio por expectativa de rentabilidade futura foram: Frigorífico Pulsa S/A US$ 15.396 (Em 31 de dezembro de 2022 R$ 80.332); Frigomerc S/A US$ 15.516 (Em 31 de dezembro de 2022 R$ 80.958); Frigorífico Carrasco S.A. US$ 11.932 ( Em 31 de dezembro de 2022 R$ 62.258); e a controlada Frigomerc S.A. dispunha de um investimento direto de 100% das ações ordinárias da empresa Beef Paraguay S.A., que havia um ágio de US$ 1.773 (Em 31 de dezembro de 2022 R$ 9.251) que foi transferido indiretamente para a empresa Athena S.A.;
- 87. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 87 (iv) Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, a Companhia incorporou 100% das ações com direito a voto da Mato Grosso Bovinos S.A., através da troca de 29 milhões de ações ordinárias emitidas pela Companhia (BEEF3), ocorrida em 01 de outubro de 2014 através da realização da AGEs (Assembleia Geral Extraordinária) das duas companhias, que ocasionou um registro de ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) no montante de R$ 174.278. Durante o 2o trimestre de 2019, a Companhia baixou R$100.545 do goodwill referente à baixa de Várzea Grande, no âmbito da combinação de negócios para aquisição da planta de Paranatinga/MT, restando um saldo de goodwill de R$ 73.734, em 31 de dezembro de 2022; (v) Durante o 2o trimestre de 2013, a Companhia adquiriu o restante dos 8% das ações da Friasa S/A, o que ocasionou um registro de ágio por expectativa futura (goodwill) no montante de R$ 7.233, totalizando em 30 de junho de 2013 R$ 9.298. Durante 1o trimestre de 2016, a Companhia adquiriu 100% do capital social da controlada Minerva Foods Asia Assessoria Ltda, ocorrido em 05 de fevereiro de 2016, o que ocasionou um registro de ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) no montante de R$ 217 mil. Durante o 2o trimestre de 2019, a Companhia adquiriu através de combinação de negócios a planta localizada em Paranatinga/MT, o que ocasionou um registro de ágio por expectativa futura (goodwill) no montante de R$ 87.864; (vi) Durante o 2o trimestre de 2016, através de sua controlada Minerva Austrália Holdings Pty Ltd adquiriu 100% do capital social de sua controlada indireta IMTP Pty Ltd, ocorrido em 22 de julho de 2016, o que ocasionou um registro de ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) no montante de R$ 15.564 (R$ 17.416 em 31 de dezembro de 2021). (vii) Durante o 4o trimestre de 2022, através de sua controlada Minerva Austrália Holdings Pty Ltd adquiriu 100% do capital social de sua controlada indireta Australia Lamb Company Pty Ltd, ocorrido em 31 de outubro de 2022, o que ocasionou um registro de ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) no montante de R$ 396.842 (em 31 de dezembro de 2022 418.561. Conforme requerido pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e normas internacionais (IFRS), anualmente a Companhia avalia a recuperabilidade de seus ativos. Como resultado do teste de impairment, em 31 de dezembro de 2022, não foram identificadas perdas para as Unidades Geradoras de Caixa (UGC) da Companhia. A Companhia utilizou o método do valor em uso para realização do teste de impairment. Para todas as UGCs foram considerados 05 anos de projeção, sem crescimento na perpetuidade, além de terem sido observados os orçamentos financeiros preparados pela Administração para o início de projeção dos fluxos de caixa (2022). A taxa de desconto aplicada foi de 8,1%. Em exercícios anteriores, a Companhia reconheceu perdas por impairment para algumas UGCs. Neste sentido, a planta industrial de Goianésia (GO), empresa anteriormente denominada como “Lord Meat”, por questões estratégicas, encontra-se subutilizada e registrou perda por impairment, conforme Nota Explicativa no 11. Em 31 de dezembro de 2016 e 2018, a Companhia registrou provisão para perda por impairment para a UGC MFF, no valor de R$ 21.904 e R$ 18.838, respectivamente.
- 88. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 88 14. Empréstimos e financiamentos Controladora Consolidado Modalidades Encargos financeiros incidentes 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Debêntures 7a emissão IPCA + 4,5% a.a. 618.828 577.186 618.828 577.186 Debêntures 8a emissão IPCA (*) 683.299 651.172 683.299 651.172 Debêntures 9a emissão IPCA (*) 723.640 593.330 723.640 593.330 Debêntures 10a emissão IPCA (*) 1.800.613 1.685.644 1.800.613 1.685.644 Debêntures 11a emissão IPCA (*) 381.100 385.023 381.100 385.023 Debêntures 12a emissão IPCA (*) + spread 1.534.428 - 1.534.428 - Cédula de crédito bancário (3) Taxa Prefixada. - - - 21.121 Cédula de crédito bancário (3) CDI + spread 257.444 360.066 257.444 360.066 NCE (3) CDI + spread 824.287 356.604 824.287 356.604 IFC (2/3/4) CDI + spread - 26.399 - 26.399 Cédula de produto rural 116% CDI a.a. 853.187 - 853.187 - Cédula de Crédito à Exportação Juros de 11,4 % a.a. 209.563 - 209.563 - Subtotal 7.886.389 4.635.424 7.886.389 4.656.545 Instrumentos financeiros de proteção – derivativos CDI + spread (1.884.798) (1.073.457) (1.884.798) (1.073.457) Total 6.001.591 3.561.967 6.001.591 3.583.088 Moeda estrangeira (dólar americano) ACCs (3) Juros de 2,20% a 2,8% a.a.+ variação cambial 279.862 495.214 279.862 495.214 NCE Juros de 2,22% a 2,51% a.a. 393.536 420.806 393.536 420.806 Senior Unsecured Notes – (3) Variação cambial + Juros 4.157.567 4.487.925 6.520.486 8.024.658 PPE Variação cambial + spread 1.415.348 1.875.027 - - PPE (3) Juros de 2,0% a.a. + libor 1.175.818 1.468.810 1.175.818 1.468.810 Secured Loan Agreement (2) Variação cambial + juros 13.215 15.438 13.215 15.438 Outras modalidades (3/5) Variação cambial + juros - - 239.569 257.334 Subtotal 7.435.346 8.763.220 8.622.486 10.682.260 Instrumentos financeiros de proteção – derivativos (857.603) (860.643) (857.603) (860.643) Total 6.577.743 7.902.577 7.764.883 9.821.617 Total dos empréstimos 12.579.334 11.464.544 13.766.474 13.404.705 Circulante 1.790.633 1.547.580 2.077.939 1.488.416 Não circulante 10.788.701 9.916.964 11.688.535 11.916.289 (*) Operações que possuem swap % CDI.
- 89. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 89 Os instrumentos financeiros passivos de empréstimos e financiamentos a valor contábil se aproximam do valor justo, considerando que as taxas de juros e condições de mercado não se alteraram, exceto pelo Notas emitidas sob as Regras 144ª e Reg S (Regulation S), considerando que há um mercado ativo para esses instrumentos financeiros. A Companhia ofereceu as seguintes garantias aos empréstimos captados: 1. Hipoteca; 2. Notas promissórias avalizadas pelas controladas Minerva Alimentos, Pulsa e Frigomerc; 3. Fiança ou Aval da Companhia; 4. Fiança da controladas Minerva Alimentos, Pulsa e Frigomerc garantindo a Companhia; 5. STLC (Stand by letter of Credit) ou Corporate Guarantee. As parcelas de empréstimos e financiamentos de longo prazo da Companhia (controladora) possuem a seguinte composição, por ano de vencimento em 31 de dezembro de 2022: 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 Total CCB 250.000 - - - - - - - 250.000 Cédula de Crédito à Exportação 66.667 66.667 - - - - - - 133.334 Cédula de produto rural 853.187 - - - - - - - 853.187 Debêntures 1.225.425 600.850 556.562 - 1.381.794 1.639.086 230.333 13.586 5.647.636 NCE 685.094 - - - - - - - 685.094 Pré-embarque 2.790.986 - 3.308.022 - - - - - 6.099.008 Secured loan agreement 1.350 1.405 1.462 1.521 1.583 1.648 1.715 1.231 11.915 Instrumentos financeiros de proteção – derivativos (354.397) (341.871) (28.284) (237.423) (598.243) (1.124.92 1) (104.014) (102.320) (2.891.473) Total 5.518.312 327.051 3.837.762 (235.902) 785.134 515.813 128.034 (87.503) 10.788.701 As parcelas de empréstimos e financiamentos de longo prazo (consolidadas) possuem a seguinte composição, por ano de vencimento em 31 de dezembro de 2022:
- 90. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 90 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 Total CCB 250.000 - - - - - - - 250.000 Cédula de Crédito à Exportação 66.667 66.667 - - - - - - 133.334 Cédula de produto rural 853.187 - - - - - - - 853.187 Debêntures 1.225.425 600.850 556.562 - 1.381.795 1.639.086 230.333 13.586 5.647.637 NCE 685.094 - - - - - - - 685.094 Pré-embarque 587.765 - - - - - - - 587.765 Secured loan agreement 1.350 1.405 1.462 1.521 1.583 1.648 1.715 1.231 11.915 Senior Unsecured Notes - - - - 784.430 - - 5.626.646 6.411.076 Instrumentos financeiros de proteção - derivativos (354.397) (341.871) (28.284) (237.423) (598.243) (1.124.92 1) (104.014) (102.320) (2.891.473) Total 3.315.091 327.051 529.740 (235.902) 1.569.565 515.813 128.034 5.539.143 11.688.535
- 91. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 91 A seguir detalhamos os principais empréstimos e financiamentos da Companhia e de suas controladas em 31 de dezembro de 2022, bem como destacamos que a mesma cumpriu naquela data com todas as cláusulas contratuais restritivas (covenants) a seguir evidenciadas em cada modalidade de empréstimos e financiamentos: International Finance Corporation (IFC) Em setembro de 2013, o IFC e a Companhia celebraram um contrato de financiamento com prazo de 10 anos, no montante de R$ 137.718, desembolsado em 24 de outubro de 2013. O saldo da dívida em 30 de junho de 2022 foi antecipado e liquidado (em 31 de dezembro de 2021 era de R$ 26.399), cujos, os juros são calculados através do CDI + Spread, pagos semestralmente. A dívida venceria em 15 de abril de 2023. Notes/títulos de dívida no exterior Em 20 de setembro de 2016, a Companhia concluiu a “oferta de recompra de títulos” representativos de dívida emitidos no exterior (Bonds) pela sua subsidiária Minerva Luxembourg S.A., com vencimentos previstos para 2023. Por meio da “oferta de recompra antecipada” foram recomprados US$ 617.874 (R$ 2.010.562, àquela data) do montante principal das Notas 2023, equivalente a aproximadamente 71% das Notas 2023 em circulação. A oferta de recompra antecipada dos títulos de dívida foi realizada utilizando- se os recursos obtidos com a emissão das Notas 2026 (sobre as quais incidirão juros de 6,50% ao ano) e faz parte de uma estratégia clara de gestão de passivos, que visa o constante melhoramento no custo de dívida da Companhia. Parte desta oferta consistiu no pagamento de prêmio aos detentores dos títulos, embutido e implícito na operação e nas relações propostas de troca, no valor de US$ 40.143 mil e também ocorreram custos de transação no valor de US$ 28.859, totalizando um custo total de US$ 69.002, que serão amortizados na conta despesas financeiras durante o prazo vigente das referidas Notas 2026. Em 10 de fevereiro de 2017, a Companhia exerceu a opção de compra antecipada de seus títulos de dívida que incide juros anuais de 12,250% e com vencimento previsto para 2022 (Notas 2022). O valor total desta dívida era de US$ 105.508 (R$ 328.710, àquela data), o preço pago foi de US$106.125 do valor de face, acrescidos dos juros acurados até a presente data. Em junho de 2017, a Companhia concluiu o Re-Tap da operação de notes com vencimento em setembro de 2026, no montante de US$ 350.000 mil, sobre as quais incidirão juros de 6,50% ao ano (Notas 2026). Em 19 de dezembro de 2017, a Companhia concluiu a “oferta de recompra de títulos” representativos de dívida emitidos no exterior (Bonds) pela sua subsidiária Minerva Luxembourg S.A., com vencimentos previstos para 2023. Por meio da “oferta de recompra antecipada” foram recomprados US$ 198.042 (R$ 605.103, àquela data) do montante principal das Notas 2023, equivalente a aproximadamente 79% das Notas 2023 em circulação.
- 92. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 92 A oferta de recompra antecipada dos títulos de dívida foi realizada utilizando- se os recursos obtidos com a emissão das Notas 2028 (sobre as quais incidirão juros de 5,875% ao ano) e faz parte de uma estratégia clara de gestão de passivos, que visa o constante melhoramento no custo de dívida da Companhia. Parte desta oferta consistiu no pagamento de prêmio aos detentores dos títulos, embutido e implícito na operação e nas relações propostas de troca, no valor de US$ 9.209 e também ocorreram custos de transação no valor de US$ 20.271, totalizando um custo total de US$ 29.480, que serão amortizados na conta despesas financeiras durante o prazo vigente das referidas Notas 2028. Em 31 de janeiro de 2018, a Companhia exerceu a opção de compra antecipada de seus títulos de dívida que incide juros anuais de 7,75% e com vencimento previsto para 2023 (Notas 2023). O valor total desta dívida era de US$ 52.099 (R$ 164.919, àquela data), o preço pago foi de 103.875% do valor de face, acrescidos dos juros provisionados até a presente data. Em 08 de junho de 2020, a Companhia concluiu a “oferta de recompra de títulos” representativos de dívida emitidos no exterior (Bonds), com vencimento previsto para 2026. Por meio da “oferta de recompra antecipada” foram recomprados US$ 85.668 (R$ 464.878, àquela data). Na mesma data, a Companhia concluiu a “oferta de recompra de títulos” representativos de dívida emitidos no exterior (Bonds), com vencimento previsto para 2028. Por meio da “oferta de recompra antecipada” foram recomprados US$ 11.005 (R$ 59.030, àquela data). Em março de 2021 a Companhia, por meio de sua subsidiária, Minerva Luxembourg, emitiu títulos de dívida no exterior no montante de US$ 1.000.000 (R$ 5.546.880 àquela data A Note é garantida pela Companhia e vence em 2031. A Note emitidas pela Minerva Luxembourg (Bonds 2031), pagam cupons semestrais a uma taxa de 4,375% ao ano. A Companhia prestará garantia de todas as obrigações da Emissora, no âmbito da referida emissão. Simultaneamente Companhia concluiu a “oferta de recompra de títulos” representativos de dívida emitidos no exterior (Bonds), com vencimento previsto para 2026. Por meio da “oferta de recompra antecipada” foram recomprados US$ 911.719 (R$ 5.021.931, àquela data). Em novembro de 2021 a Companhia concluiu a “oferta de recompra de títulos” representativos de dívida emitidos no exterior (Bonds), com vencimento previsto para 2028 por meio da “oferta de recompra antecipada” foram recomprados US$ 70.606 (R$ 398.430, àquela data) Em dezembro de 2021 a Companhia concluiu a “oferta de recompra de títulos” representativos de dívida emitidos no exterior (Bonds), com vencimento previsto para 2028 e 2031 por meio da “oferta de recompra antecipada” foram recomprados US$ 48.084 (R$ 268.333, àquela data) referente aos bonds 2028 e US$ 10.735 (R$ 59.907, àquela data) referente aos bonds 2031.
- 93. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 93 Em março de 2022 a Companhia concluiu a “oferta de recompra de títulos” representativos de dívida emitidos no exterior (Bonds), com vencimento previsto para 2028 e 2031 por meio da “oferta de recompra antecipada” foram recomprados US$ 89.405 (R$ 423.583, àquela data) referente aos bonds 2028 e US$ 42.217 (R$ 200.016, àquela data) referente aos bonds 2031. Em julho de 2022 a Companhia concluiu a “oferta de recompra e cancelamento de títulos” representativos de dívida emitidos no exterior (Bonds), com vencimento previsto para 2028 e 2031 por meio da “oferta de recompra antecipada” foram recomprados US$ 12.758 (R$ 69.850, àquela data) referente aos bonds 2028 e US$ 55.857 (R$ 305.817, àquela data) referente aos bonds 2031. O passivo relacionado aos Notes, em 31 de dezembro de 2022, nas demonstrações contábeis consolidadas, é de R$ 6.520.486 (R$ 8.024.658 em 31 de dezembro de 2021). Os Notes contêm previsão da manutenção de um covenant financeiro através do qual se mede a capacidade de cobertura da dívida em relação ao EBITDA (lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação e amortização). O índice contratual de ambos os instrumentos indica que o nível de cobertura da dívida não pode ultrapassar 3,5 vezes o EBITDA dos últimos 12 meses. Para estes fins, considera-se: (I) “Dívida Líquida” – significa a soma do saldo dos empréstimos e financiamentos, desconsiderando as variações cambiais ocorridas no exercícios desde a captação da dívida, diminuído do somatório de: (i) disponibilidades (conforme definido a seguir); e (ii) “expurgos” (conforme definido a seguir); (II) “Disponibilidades” – significa a soma do saldo das seguintes contas do balanço patrimonial da Companhia: “Caixa e equivalentes de caixa” e “Títulos e valores mobiliários”; (III) “Expurgos” – significa uma série de exceções, incluindo, mas não limitando à variação cambial desde a emissão do título e/ou dívidas permitidas, relacionadas à transações operacionais específicas, somadas no valor de US$ 308.000 mil. (iv) “EBITDA” – significa o valor calculado pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 meses, igual à soma das receitas líquidas, diminuídas de: (i) custo dos serviços prestados; (ii) despesas administrativas, somadas de: (a) despesas de depreciação e amortização, (b) resultado financeiro líquido; (c) resultado com equivalência patrimonial; e (d) impostos diretos. Vale ressaltar, ainda, que os covenants financeiros se referem à permissão ou não para incorrer em novas dívidas, executando-se para tanto, todas as novas dívidas referentes a refinanciamento, além de um montante pré-definido para linhas de capital de giro e investimentos. Os covenants são calculados com base nas demonstrações contábeis consolidadas.
- 94. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 94 i) Grau de subordinação Em 31 de dezembro de 2022, 0,08% da dívida total da Companhia e suas controladas eram garantidas por garantias reais (0,29% em 31 de dezembro de 2021). Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário. As Notes também possuem cláusulas que limitam à Companhia: (i) a novos endividamentos caso a relação dívida líquida/EBITDA seja maior que 3.75/1.00 e 3.50/1.00, respectivamente; (ii) a distribuição de dividendos, nesse sentido, o Minerva se compromete a não fazer e a não permitir que suas subsidiárias realizem o pagamento de qualquer distribuição de dividendos ou façam qualquer distribuição de seu juros sobre capital investido mantidos por outros que não o de suas subsidiárias (exceto: (a) dividendos ou distribuições pagos em interesses qualificados do Minerva; e (b) dividendos ou distribuições devidos por uma subsidiária, em uma base pro rata ou base mais favorável ao Minerva; (iii) a alteração do controle societário; e (iv) a alienação de ativos, a qual só poderá ser realizada mediante a observância dos requisitos estabelecidos, entre eles no caso de venda de ativos é necessário que o valor da venda seja o valor de mercado. 7a Emissão de debêntures não conversíveis Em 19 de novembro de 2019, a Companhia realizou uma oferta de debêntures não conversíveis em ações no montante de R$ 500.000, com vencimento em 15 de agosto de 2024. O montante total do principal é de R$ 500.000 e sua remuneração corresponde à IPCA acrescida de uma sobretaxa equivalente à 4,50% a.a. Os recursos obtidos com essa emissão, foram destinados ao alongamento do perfil de endividamento e aperfeiçoamento da estrutura de capital da Companhia. No processo de emissão das referidas debêntures, a Companhia incorreu em custos de transação no montante de R$ 12.926, contabilizados nas suas demonstrações contábeis como redução do próprio passivo, a serem amortizados pelo período de vigência destas debêntures. Em 31 de dezembro de 2022, o montante é de R$ 618.828 (R$ 577.186 em 31 de dezembro de 2021). 8a Emissão de debêntures não conversíveis Em 22 de maio de 2020, a Companhia realizou uma oferta de debêntures não conversíveis em ações no montante de R$ 600.000, sendo a primeira série com vencimento em 13 de maio de 2025 no montante de R$ 400.000 e a segunda série com vencimento em 13 de maio de 2026 no montante de 200.000. O montante do principal total das emissões da primeira série é de R$ 400.000 e sua remuneração corresponde à IPCA, já o montante do principal das emissões da segunda série é de R$ 200.000 e sua remuneração corresponde à taxa DI.
- 95. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 95 A referida captação possui Swap de % CDI, no qual o custo final da operação ficou em 160% do CDI. Os recursos obtidos com essa emissão, foram destinados às atividades no agronegócio e relações com produtores rurais, no âmbito da indústria e comércio de carnes da Companhia. No processo de emissão das referidas debêntures, a Companhia incorreu em custos de transação no montante de R$ 21.930, contabilizados nas suas demonstrações contábeis como redução do próprio passivo, a serem amortizados pelo período de vigência destas debêntures. Em 31 de dezembro de 2022, o montante é de R$ 683.299 (R$ 651.172 em 31 de dezembro de 2021). 9a Emissão de debêntures não conversíveis Em 12 de junho de 2020, a Companhia realizou uma oferta de debêntures não conversíveis em ações no montante de R$ 600.000, com vencimento em 12 de junho de 2025. O total do principal é de R$ 600.000 e sua remuneração corresponde à IPCA. A referida captação possui Swap de % CDI, no qual o custo final da operação ficou em 160% de CDI. Os recursos obtidos com essa emissão, foram destinados às atividades no agronegócio e relações com produtores rurais, no âmbito da indústria e comércio de carnes da Companhia. No processo de emissão das referidas debêntures, a Companhia incorreu em custos de transação no montante de R$ 14.787, contabilizados nas suas demonstrações contábeis como redução do próprio passivo, a serem amortizados pelo período de vigência destas debêntures. Em 31 de dezembro de 2022, o montante é de R$ 723.640 (R$ 593.330 em 31 de dezembro de 2021). 10a Emissão de debêntures não conversíveis Em 15 de abril de 2021, a Companhia realizou uma oferta de debêntures não conversíveis em ações no montante de R$ 1.600.000, com vencimento em 12 de abril de 2028. O total do principal é de R$ 1.600.000 e sua remuneração corresponde à IPCA. A referida captação possui Swap de % CDI, no qual o custo final da operação ficou em 128% de CDI. Os recursos obtidos com essa emissão, foram destinados às atividades no agronegócio e relações com produtores rurais, no âmbito da indústria e comércio de carnes da Companhia. No processo de emissão das referidas debêntures, a Companhia incorreu em custos de transação no montante de R$ 55.389, contabilizados nas suas demonstrações contábeis como redução do próprio passivo, a serem amortizados pelo período de vigência destas debêntures. Em 31 de dezembro de 2022, o montante é de R$ 1.800.613 (R$ 1.685.644 em 31 de dezembro de 2021).
- 96. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 96 11a Emissão de debêntures não conversíveis Em 15 de outubro de 2021, a Companhia realizou uma oferta de debêntures não conversíveis em ações no montante de R$ 400.000, com vencimento em 15 de outubro de 2026. O total do principal é de R$ 400.000 e sua remuneração corresponde à IPCA. A referida captação possui Swap de % CDI, no qual o custo final da operação ficou em 100% de CDI. Os recursos obtidos com essa emissão, foram destinados ao pagamento das debentures da primeira série, em sua respectiva data de vencimento, emitidas pela Companhia no âmbito da 6ª Emissão resultando uma vez realizado, no alongamento do perfil de endividamento da Companhia. No processo de emissão das referidas debêntures, a Companhia incorreu em custos de transação no montante de R$ 22.012, contabilizados nas suas demonstrações contábeis como redução do próprio passivo, a serem amortizados pelo período de vigência destas debêntures. Em 31 de dezembro de 2022, o montante é de R$ 381.100 (R$ 385.023 em 31 de dezembro de 2021). 12ª Emissão de debêntures não conversíveis Em 13 de julho de 2022, a Companhia realizou uma oferta de debêntures não conversíveis em ações no montante de R$ 1.500.000, com vencimento em 12 de julho de 2029. O total do principal é de R$ 1.500.000 e sua remuneração corresponde à IPCA acrescida de uma sobretaxa equivalente à 7,2063% a.a. A referida captação possui Swap de % CDI, no qual o custo final da operação ficou em 113,5% de CDI. Os recursos obtidos com essa emissão, foram destinados integral e exclusivamente às suas atividades no agronegócio e relações com produtores rurais, no âmbito da indústria e comercio de carne em especial por meio do emprego dos recursos em investimentos, custos e despesas relacionados com a produção, processamento, industrialização, comercialização, compra, venda, importação, exportação, distribuição e/ou beneficiamento de (a) gado bovino, ovino, suíno, aves e outros animais, em pé ou abatidos, bem como carnes, miúdos, produtos e subprodutos derivados dos mesmos, quer em estado natural, quer manufaturados, quer manipulados de qualquer forma ou maneira, e (b) proteínas e produtos alimentícios em geral, frescos ou preparados, transformados ou não, para os mercados brasileiro e estrangeiro. No processo de emissão das referidas debêntures, a Companhia incorreu em custos de transação no montante de R$ 43.973, contabilizados nas suas demonstrações contábeis como redução do próprio passivo, a serem amortizados pelo período de vigência destas debêntures. Em 31 de dezembro de 2022, o montante é de R$ 1.534.428.
- 97. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 97 15. Fornecedores Controladora Consolidado 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Nacionais 693.279 868.772 1.653.094 2.044.575 Estrangeiros 35.005 50.839 102.282 135.232 Convênios (i) 1.735.710 1.535.870 1.735.710 1.535.870 Partes relacionadas 40.321 55.537 28.457 8.565 Total 2.504.315 2.511.018 3.519.543 3.724.242 Fornecedores por idade de vencimento: Controladora Consolidado 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 A vencer 2.498.420 2.491.888 3.456.738 3.615.403 Vencidas Até 30 dias 2.005 14.727 48.963 72.264 De 31 a 60 dias 764 428 4.119 5.065 De 61 a 90 dias - 973 188 2.764 Acima de 91 dias 3.126 3.002 9.535 28.746 Total 2.504.315 2.511.018 3.519.543 3.724.242 (i) Fornecedores convênios “Fornecedores convênio” é formado a partir de transações mercantis recorrentes entre a Companhia e seus fornecedores de matéria-prima. Os convênios firmados atendem aos interesses mútuos no que tange à liquidez e capital de giro de cada parte, e são firmados em decorrência de eventuais variações conjunturais no nível da demanda e oferta de matéria-prima. A partir da negociação comercial entre fornecedores e a Companhia, são gerados passivos financeiros que integram programas de captação de recursos por meio de linhas de crédito da Companhia junto a instituições financeiras, o que possibilita aos fornecedores antecipar recebíveis no curso normal das compras efetuadas pela Companhia, com o custo financeiro médio de 1,19% a.m. em 31 de dezembro de 2022 (0,85% a.m. em 31 de dezembro de 2021). Por preservar as condições negociais com os fornecedores, estas transações foram avaliadas pela administração e concluiu-se que possuem características comerciais, portanto, a Companhia mantém essas operações classificadas na rubrica “Fornecedores”.
- 98. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 98 16. Obrigações trabalhistas e tributárias Controladora Consolidado 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Trabalhistas Salários e pró-labore 503 354 46.444 53.320 Encargos sociais - FGTS e INSS (empregados e terceiros) 18.153 15.497 19.478 16.715 Provisão de férias/13o e encargos 56.289 47.702 134.049 124.971 Outros proventos e encargos 17.728 14.292 41.427 33.656 Total trabalhista 92.673 77.845 241.398 228.662 Tributárias ICMS a recolher 9.572 12.164 10.973 12.280 Parcelamentos federais - (i) 45.951 50.915 45.951 59.804 Parcelamentos estaduais - 4.196 - 4.196 IRPJ - - 51.666 68.160 Contribuição social sobre lucro líquido - - - 48 IVA a recolher - - 6.611 7.902 Funrural a recolher 609 3.172 680 3.292 Outros tributos e taxas 7.648 19.519 55.879 69.562 Total tributárias 63.780 89.966 171.760 225.244 Total geral 156.453 167.811 413.158 453.906 Circulante 116.306 122.699 373.011 400.727 Não circulante 40.147 45.112 40.147 53.179 (i) Os parcelamentos federais da Companhia são os seguintes: Programa Especial de Regularização Tributária (PERT) Em 31 de dezembro de 2022, o saldo em aberto na controladora era de R$ 13.768. Programa Regularização Tributária Rural (PRR) Em 31 de dezembro de 2022, na controladora era de R$ 32.182. 17. Outras contas a pagar Controladora Consolidado 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Adiantamentos recebidos (a) 1.373.099 1.267.945 1.660.706 1.466.183 Dividendos a pagar (b) 27.307 146 27.307 146 JSCP a pagar (b) - 4 - 4 Contas a pagar – aquisições (c) - 199 365.525 26.182 Outras provisões operacionais 24.475 38.374 107.429 140.559 Total 1.424.881 1.306.668 2.160.966 1.633.074 Circulante 1.424.881 1.306.668 2.149.571 1.614.550 Não circulante - - 11.395 18.524 (a) Valores recebidos antecipadamente de clientes da Companhia de acordo com a política de crédito definida pela Administração; (b) Valores de juros sobre capital próprio e dividendos obrigatórios a pagar;
- 99. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 99 (b) Valores a pagar referentes as aquisições das plantas de Campina Verde – MG liquidado durante o 3º trimestre de 2022 (em 31 de dezembro de 2021 R$ 199); Frigorífico Vijagual S.A. na Colômbia R$ 17.578 (R$ 25.983 em 31 de dezembro de 2021) e Australian Lamb Company Pty Ltd R$ 347.947. 18. Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos Controladora Consolidado Ativo 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Prejuízos fiscais - IRPJ 640.449 436.425 715.539 489.747 Base de cálculo negativa - CSLL 230.562 157.114 230.562 157.114 Total 871.011 593.539 946.101 646.861 Diferenças temporárias ativas Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas 7.924 8.355 12.996 14.627 Provisão para redução ao valor recuperável de ativos 7.316 7.316 7.519 7.690 Perdas esperadas em créditos 6.958 8.560 7.047 8.778 Outros 2.393 2.393 52.148 60.416 Total de diferenças temporárias ativa 895.602 620.163 1.025.811 738.372 Passivo Diferenças temporárias passivas Ganhos não realizados de valor justo de ativos biológicos (29.721) (57.493) (29.721) (57.493) Combinação de negócios (33.096) (33.096) (33.096) (33.096) Reserva de reavaliação (21.860) (22.656) (21.860) (22.656) Mais valia em controladas - - (460.191) (261.184) Outras exclusões temporárias (46.756) (39.179) (68.373) (64.598) Total de diferenças temporárias passiva (131.433) (152.424) (613.241) (439.027) Total de impostos diferidos Total do ativo fiscal diferido 764.169 467.739 792.811 415.665 Total do passivo fiscal diferido - - (380.241) (116.320) Total 764.169 467.739 412.570 299.345 18.1. Composição do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido diferido A seguir, apresentamos a movimentação dos créditos tributários sobre prejuízo fiscal e base negativa da contribuição social:
- 100. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 100 Controladora Saldo em 31 de dezembro de 2021 Reconhecidos no resultado Realização dos tributos diferidos Saldo Em 31 de dezembro de 2022 IR/CS diferido sobre prejuízo fiscal 593.539 277.472 - 871.011 Total ativos fiscais diferidos 593.539 277.472 - 871.011 Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2021 Reconhecidos no resultado Realização dos tributos diferidos Ajuste acumulado de conversão Saldo Em 31 de dezembro de 2022 IR/CS Diferido sobre prejuízo fiscal 646.861 328.837 (26.984) (2.613) 946.101 Total ativos fiscais diferidos 646.861 328.837 (26.984) (2.613) 946.101 O ativo fiscal diferido proveniente de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social foram reconhecidos para o exercício de 31 de dezembro de 2010 a 31 de dezembro de 2022 no consolidado. O montante acumulado em 31 de dezembro de 2022 é de R$ 946.101 (em 31 de dezembro de 2021 é de R$ 646.861). A decisão da Administração da Companhia e de suas controladas para registro dos referidos ativos fiscais diferidos, sobre prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, baseou-se no plano de negócio e nas projeções orçamentárias e financeiras internas elaboradas pela administração, no qual são revisadas no mínimo anualmente. As projeções dessas realizações apresentaram as seguintes expectativas de realização de referidos tributos (IR e CSLL) diferidos ativos: 31/12/2022 Controladora Consolidado 2024 79.669 86.537 2025 80.952 87.931 2026 56.998 61.912 2027 92.822 100.824 2028 em diante 560.570 608.897 Total 871.011 946.101 A Companhia tem expectativa de realizar as diferenças temporárias de IR/CS em no máximo 10 anos. Destacamos que tais estudos técnicos que embasaram a decisão pelo registro ou manutenção do ativo fiscal diferido sobre prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social, foram devidamente revisados e aprovados em reuniões do Conselho de Administração.
- 101. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 101 Os efeitos da movimentação dos impostos diferidos no resultado dos exercícios são como seguem: Controladora Consolidado 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Adições temporárias Provisões diversas 6.788 12.068 6.788 182.633 Valor justo do ativo biológico 1.658.539 1.825.856 1.658.539 1.825.856 Exclusões Temporárias Provisões diversas (10.423) (14.677) (57.576) (14.677) Depreciação - diferenças de bases (22.287) (21.510) (22.287) (21.510) Valor justo do ativo biológico (1.576.859) (1.873.622) (1.576.859) (1.873.622) Base de cálculo tributos diferidos 55.758 (71.885) 8.605 (98.680) IR/CS diferidos - diferença temporária 18.958 (24.441) 2.926 33.551 Realização do IR/CS diferidos – diferença temporária - - - - IR/CS diferido sobre prejuízo fiscal 277.472 44.639 328.837 44.639 IR/CS diferidos total 296.430 20.198 331.763 78.190
- 102. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 102 A seguir, apresentamos a movimentação dos tributos fiscais diferidos, relativos ao prejuízo fiscal e as diferenças temporárias como segue: Controladora Saldo em 1o de janeiro de 2022 Constituição de tributos diferidos Realização de tributos diferidos Ajuste acumulado de conversão Saldo em 31 de dezembro de 2022 Prejuízo fiscal 593.539 277.472 - - 871.011 Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas 8.355 300 (731) - 7.924 Outras adições temporárias 2.393 - - - 2.393 Provisão para redução ao valor recuperável de ativos 7.316 - - - 7.316 Perdas esperadas em créditos de liquidação duvidosa 8.560 528 (2.130) - 6.958 Ganhos não realizados de valor justo de ativos biológicos (57.493) - 27.772 - (29.721) Combinação de negócios (33.096) - - - (33.096) Reserva de reavaliação (22.656) - 796 - (21.860) Mais valia em controladas - - - - - Outras exclusões temporárias (39.179) (7.577) - - (46.756) Total dos tributos fiscais diferidos 467.739 270.723 25.707 - 764.169 Consolidado Saldo em 1o de janeiro de 2022 Constituição de tributos diferidos Realização de tributos diferidos Ajuste acumulado de conversão Saldo Em 31 de dezembro de 2022 Prejuízo fiscal 646.861 328.837 (26.984) (2.613) 946.101 Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas 14.627 921 (2.133) (419) 12.996 Outras adições temporárias 60.416 16.695 - (24.963) 52.148 Provisão para redução ao valor recuperável de ativos 7.690 - (128) (43) 7.519 Perdas esperadas em créditos de liquidação duvidosa 8.778 528 (2.234) (25) 7.047 Ganhos não realizados de valor justo de ativos biológicos (57.493) - 27.772 - (29.721) Combinação de negócios (33.096) - - - (33.096) Reserva de reavaliação (22.656) - 796 - (21.860) Mais valia em controladas (261.184) (181.905) - (17.102) (460.191) Outras exclusões temporárias (64.598) (13.200) 6.134 3.291 (68.373) Total dos tributos fiscais diferidos 299.345 151.876 3.223 (41.874) 412.570
- 103. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 103 a) Corrente – a pagar O imposto de renda e a contribuição social são calculados e registrados com base no resultado tributável, incluindo os incentivos fiscais que são reconhecidos à medida do pagamento dos tributos e considerando as alíquotas previstas pela legislação tributária vigente. b) Reconciliação dos saldos e das despesas de imposto de renda e contribuição social O saldo provisionado e o resultado dos tributos incidentes sobre o lucro estão compostos a seguir: Controladora Consolidado 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Resultado antes dos impostos 356.103 578.681 388.109 585.607 Adições Diferenças temporárias 6.788 12.068 6.788 12.068 Diferenças permanentes 261.697 313.532 784.570 1.465.061 Realização de diferenças temporárias - - - - Realização da reserva de reavaliação - - - - Efeitos da adoção inicial de IFRS 5.355.589 6.087.746 5.580.704 6.318.246 Exclusões Diferenças temporárias (13.809) (14.677) (13.809) (14.677) Diferenças permanentes (386.748) (1.146.734) (925.104) (2.194.933) Efeitos da adoção inicial de IFRS (6.104.498) (7.020.994) (6.366.856) (7.244.068) Base de cálculo dos tributos (524.878) (1.190.378) (545.598) (1.072.696) Compensações Base de cálculo após prejuízo a compensar (524.878) (1.190.378) (545.598) (1.072.696) Tributos sobre o lucro Imposto de renda a pagar - - (64.704) (64.870) CSLL a pagar - - (104) (48) Despesa de IRPJ e CSLL corrente - - (64.808) (64.918) Alíquota efetiva (%) 0,00% 0,00% 16,40% 11,09% O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro foram apurados conforme legislação em vigor, em conformidade com a legislação vigente, leia-se Lei no 12.973/2014. Os cálculos do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro e suas respectivas declarações, quando exigidas, estão sujeitos à revisão por parte das autoridades fiscais por exercícios e prazos variáveis em relação à respectiva data do pagamento ou entrega da declaração de rendimentos. Com base em estudos e projeções efetuados para os exercícios seguintes e considerando os limites fixados pela legislação vigente, a expectativa da Administração da Companhia é de que os créditos tributários existentes sejam realizados no prazo máximo de dez anos.
- 104. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 104 O lucro líquido contábil não tem relação direta com o lucro tributável para o imposto de renda e contribuição social em função das diferenças existentes entre os critérios contábeis e a legislação fiscal pertinente. Portanto, recomendamos que a evolução da realização dos créditos tributários decorrentes dos prejuízos fiscais, base negativa e das diferenças temporárias não sejam tomadas como indicativo de lucros líquidos futuros. 19. Provisões para riscos processuais fiscais, trabalhistas e cíveis Sumários dos passivos contingentes contabilizados A Companhia e suas controladas são partes integrantes em diversas demandas judiciais que fazem parte do curso normal dos seus negócios, para as quais foram constituídas provisões baseadas na estimativa de seus consultores legais e melhores estimativas de sua Administração. As principais informações desses processos encontram-se assim representadas: Controladora Consolidado Provisões 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Provisões para riscos fiscais - 1.890 - 1.912 Provisões para reclamações trabalhistas 23.302 24.573 32.331 37.314 Provisões para riscos cíveis - 1.496 26.555 4.151 Total 23.302 27.959 58.886 43.377 Controladora Ações trabalhistas Ações cíveis e fiscais Total Saldos em 01 de janeiro de 2021 24.582 3.386 27.968 Provisões constituídas durante o exercício 1.774 - 1.774 Provisões revertidas durante o exercício (1.783) - (1.783) Saldos em 31 de dezembro de 2021 24.573 3.386 27.959 Provisões constituídas durante o exercício 881 - 881 Provisões revertidas durante o exercício (2.152) (3.386) (5.538) Saldos em 31 de dezembro de 2022 23.302 - 23.302 Consolidado Ações trabalhistas Ações cíveis e fiscais Total Saldos em 01 de janeiro de 2021 36.018 4.256 40.274 Provisões constituídas durante o exercício 2.565 2.264 4.829 Provisões revertidas durante o exercício (1.870) (350) (2.220) Ajustes de conversão do exercício 601 (107) 494 Saldos em 31 de dezembro de 2021 37.314 6.063 43.377 Provisões constituídas durante o exercício 1.749 24.746 26.495 Provisões revertidas durante o exercício (5.900) (3.929) (9.829) Ajustes de conversão do exercício (832) (325) (1.157) Saldos em 31 de dezembro de 2022 32.331 26.555 58.886
- 105. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 105 Contingências cíveis e fiscais Referem-se aos questionamentos sobre a constitucionalidade do uso de alíquotas reduzidas sobre receitas brutas e também à discussão tributária sobre a falta de cobrança de imposto sobre receita de exportação, cuja estimativa é provável de perda. Em 31 de dezembro de 2022 não havia montante significativo de perdas registradas na controladora e R$ 26.555 no consolidado (R$ 3.386 na controladora e R$ 6.063 no consolidado, em 31 de dezembro de 2021). Contingências trabalhistas A maior parte dessas reclamações trabalhistas envolve reivindicações de horas extras, horas in itinere, adicional de insalubridade e pausa térmica. Com base no posicionamento dos advogados patrocinadores dessas demandas judiciais e experiência acumulada pela Administração em casos semelhantes, foram estabelecidas provisões para as ações trabalhistas, cuja estimativa é provável de perda. Em 31 de dezembro de 2022, no montante de R$ 23.302 na controladora e R$ 32.331 no consolidado, (R$ 24.573 na controladora e R$ 37.314 no consolidado, em 31 de dezembro de 2021). Outros processos (expectativa de perda possível) Trabalhista e previdenciário Em 31 de dezembro de 2022, a Companhia e suas controladas possuíam em andamento outros processos de natureza trabalhista (Ações Civis Públicas) e processos previdenciários, no montante de aproximadamente R$ 3.579 (R$ 3.646 em 31 de dezembro de 2021), cuja probabilidade é possível de perda, mas não provável, para os quais a Administração da Companhia entende não ser necessária a constituição de provisão para eventual perda. Senar Em março de 2003, a Companhia impetrou Mandados de Segurança para suspender a exigibilidade da retenção e repasse do Senar. Para evitar e perder o direito de exigir as contribuições do Senar, o INSS emitiu várias notificações fiscais contra a Companhia até a presente data. O montante atualizado envolvido nessas notificações, cuja probabilidade é possível de perda com base na opinião dos assessores jurídicos da Companhia, é de aproximadamente de R$ 79.340 (R$ 74.005 em 31 de dezembro de 2021). Tais processos envolvem um grau de incerteza significativo sobre os prognósticos futuro de determinados temas, cujas discussões estão em andamento há algum tempo nas esferas judiciais.
- 106. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 106 ICMS A Companhia possuí alguns autos de infração referentes a divergência na memória de cálculo na base do ICMS e ICMS-ST aplicando a redução sobre suas operações no estado de Minas Gerais, São Paulo e Goiás. Em 31 de dezembro de 2022, o montante envolvido nesses processos, cuja probabilidade é possível de perda, é de aproximadamente R$ 202.223 (R$ 196.166 em 31 de dezembro de 2021). Outros processos de natureza fiscal, cível e ambiental Em 31 de dezembro de 2022, a Companhia e suas controladas possuíam em andamento outros processos de natureza fiscal, cível e ambiental, no montante de aproximadamente de R$ 98.594, R$ 21.978 e R$ 4.312, (R$ 67.078, R$ 8.408 e R$ 2.136 em 31 de dezembro de 2021) respectivamente, cuja materialização, na avaliação dos assessores jurídicos, é possível de perda, mas não provável, para os quais a Administração da Companhia entende não ser necessária a constituição de provisão para eventual perda. Decisão do Supremo Tribunal Federal (STF) sobre coisa julgada em matéria tributária Em 08 de fevereiro de 2023 o Supremo Tribunal Federal (STF) julgou os Temas 881 – Recursos Extraordinário n° 949.297 e 885 – Recurso Extraordinário n° 955.227. O Plenário do Supremo Tribunal Federal concluiu, por unanimidade, que decisões judiciais tomadas de forma definitiva “coisa julgada” a favor dos contribuintes perdem seus efeitos se, depois, o Supremo tiver entendimento diferente sobre o tema. Ou seja, se anos atrás uma empresa conseguiu autorização da Justiça para deixar de recolher algum tributo, essa permissão perderá a validade se, e quando, o STF entender em sentido contrário. A Administração avaliou com os seus assessores jurídicos internos os possíveis impactos desta decisão do STF e concluiu que a decisão, baseada em avaliação da administração suportada por seus assessores jurídicos, e em consonância com o CPC 25/IAS 37 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes e o CPC 24/IAS 10 Eventos Subsequentes, não resulta em impactos em suas demonstrações contábeis individuais e consolidadas de 31 de dezembro de 2022.
- 107. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 107 20. Patrimônio líquido a. Capital social O capital social subscrito da Companhia, em 31 de dezembro de 2022, está representado pelo montante de R$ 1.678.785 (R$ 1.675.849 em 31 de dezembro de 2021), representados por 607.283.407(606.700.828 em 31 de dezembro de 2021) ações ordinárias, escriturais, sem valor nominal, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravame. Durante o exercício de 2016, houve gastos na emissão de novas ações no montante de R$ 5.898 e de R$ 53.813 durante o exercício de 2020, sendo assim, o saldo na rubrica “Capital Social” nas demonstrações contábeis é de R$ 1.619.074. No primeiro trimestre de 2021, o Conselho de Administração nas Reuniões do Conselho da Administração (RCA) homologaram os aumentos do capital social da Companhia no montante de R$ 7.659(sete milhões seiscentos e cinquenta e nove mil), representativo de 1.195.195 (um milhão cento e noventa e cinco mil cento e noventa e cinco) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Com a homologação, passando o capital social de R$ 1.363.695, representativos de 548.426.499 ações, para R$ 1.371.354, representativos de 549.621.694 ações ordinárias. No segundo trimestre de 2021, o Conselho de Administração nas Reuniões do Conselho da Administração (RCA) homologaram os aumentos do capital social da Companhia no montante de R$ 67(sessenta e sete mil), representativo de 1.195.195 (um milhão cento e noventa e cinco mil cento e noventa e cinco) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Com a homologação, passando o capital social de R$ 1.371.354, representativos de 549.621.694 ações, para R$ 1.371.421, representativos de 549.634.220 ações ordinárias. No terceiro trimestre de 2021, o Conselho de Administração nas Reuniões do Conselho da Administração (RCA) homologaram os aumentos do capital social da Companhia no montante de R$ 63(sessenta e três mil), representativo de 11.633 (onze mil seiscentos e trinta e três) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Com a homologação, passando o capital social de R$ 1.371.421, representativos de 549.634.220 ações, para R$ 1.371.484, representativos de 549.645.853 ações ordinárias.
- 108. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 108 No quarto trimestre de 2021, o Conselho de Administração nas Reuniões do Conselho da Administração (RCA) homologaram os aumentos do capital social da Companhia no montante de R$ 304.365 (trezentos quatro milhões trezentos e sessenta e cinco mil), representativo de 57.054.975 (cinquenta e sete milhões cinquenta e quatro mil novecentos e setenta e cinco) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Com a homologação, passando o capital social de R$ 1.371.484, representativos de 549.645.853 ações, para R$ 1.675.849, representativos de 606.700.828 ações ordinárias. No primeiro trimestre de 2022, o Conselho de Administração nas Reuniões do Conselho da Administração (RCA) homologaram os aumentos do capital social da Companhia no montante de R$ 2.936 (dois milhões novecentos e trinta e seis mil), representativo de 582.579 (quinhentos e oitenta e dois mil quinhentos e setenta e nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. Com a homologação, passando o capital social de R$ 1.675.849, representativos de 606.700.828 ações, para R$ 1.678.785, representativos de 607.283.407 ações ordinárias. b. Reserva de capital As reservas de capital são constituídas de valores recebidos pela Companhia e que não transitam pelo resultado como receitas, por se referirem a valores destinados a reforço de seu capital, sem terem como contrapartida qualquer esforço da Companhia em termos de entrega de bens ou prestação de serviços. Também refletem os resultados na alienação de ações que estavam mantidas em tesouraria, que totalizaram R$ 2.148, bem como os efeitos da outorga de ações, no âmbito do plano de ações da Companhia, no valor de R$ 11.245, no encerramento de 2022. Em 31 de dezembro de 2022, a reserva de capital da Companhia é de R$ 138.711 (R$ 118.271 em 31 de dezembro de 2021). c. Reserva de reavaliação A Companhia efetuou reavaliação dos bens integrantes do seu ativo imobilizado, nos exercícios de 2003 e 2006. Sendo o saldo remanescente, em 31 de dezembro de 2022, de R$ 45.970 (R$ 47.518 em 31 de dezembro de 2021), líquido dos efeitos fiscais. Conforme comentado anteriormente e em consonância aos dispositivos da Lei no 11.638 de 2007, a Companhia optou por manter a reserva de reavaliação constituída até 31 de dezembro de 2007, até que ocorra sua completa realização, o que deve ocorrer por depreciação ou alienação dos bens reavaliados.
- 109. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 109 d. Reserva legal É constituído à razão de 5% do lucro líquido apurado e exercício social, nos termos do art. 193 da Lei no 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o § 1o do art. 182 da Lei no 6.404/76 exceder 30% do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal. e. Reserva de estatutária A reserva estatutária é advinda do saldo remanescente do lucro líquido após todas as destinações da Companhia. O montante em 31 de dezembro de 2022 era de R$ 455.258 (R$ 170.483 em 31 de dezembro de 2021) f. Reserva de retenção de lucros Esta reserva de lucros foi constituída à base do saldo remanescente do lucro líquido após as destinações para a constituição da reserva legal e distribuição dos dividendos, com o objetivo de aplicação em futuros investimentos, nos termos do artigo 196 da Lei no 6.404/76. A retenção acumulada até 31 de dezembro de 2022 é de R$ 118.583 (R$ 118.583 em 31 de dezembro de 2021). Conforme o art. 199 da Lei 6.404/76, o saldo desta reserva, acrescido das demais reservas de lucro, não poderá ultrapassar o capital social da Companhia. g. Ações em tesouraria Em 02 de outubro de 2020, o Conselho de Administração da Companhia aprovou um programa de recompra de ações, em conformidade com o artigo 19, inciso XVI do Estatuto Social da Companhia, o § 1o do artigo 30 da Lei no 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), a Instrução CVM no 567, de 17 de setembro de 2015 (“ICVM 567/15”) e as demais normas aplicáveis, com vigência de 18 (dezoito) meses a partir de 05 de outubro de 2020, encerrando-se em 04 de abril de 2022, para aplicação dos lucros e/ou reservas disponíveis da Companhia para a aquisição, em uma única operação ou em uma série de operações, de até 20.000.000 (vinte milhões) de ações ordinárias de emissão da Companhia, para a manutenção em tesouraria, cancelamento ou alienação. Nesta data de início de vigência do plano, a Companhia mantinha 3.150.000 (três milhões, cento e cinquenta mil) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal em tesouraria, bem como estava em circulação 259.351.910 (duzentas e cinquenta e nove milhões, trezentas e cinquenta e uma mil, novecentas e dez) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia. As negociações no âmbito do programa de recompra serão suportadas pelo montante global:
- 110. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 110 (a) das reservas de lucro e de capital, com exclusão da reserva legal, da reserva de lucros a realizar, da reserva especial de dividendo não distribuído e da reserva de incentivos fiscais; e (b) do resultado realizado do exercício em curso, com a exclusão dos montantes a serem destinados à formação da reserva legal, da reserva de lucros a realizar, da reserva especial de dividendo não distribuído e da reserva de incentivos fiscais e ao pagamento do dividendo obrigatório. A seguir demonstramos a movimentação das ações em tesouraria: Quantidade Montante (R$) Custo médio R$ Valor médio de mercado Saldos em 01 de janeiro de 2021 23.053.200 242.768 10,53 10,18 Recompra de ações - - - - Alienação de ações - - - - Saldos em 31 de dezembro de 2021 23.053.200 242.768 10,53 9,80 Recompra de ações Alienação de ações 700.000 7.372 10,53 13,60 Saldos em 31 de dezembro de 2022 22.353.200 235.396 10.53 12,60 h. Dividendos e juros sobre o capital próprio O Estatuto Social da Companhia determina a distribuição de um dividendo mínimo obrigatório de 25% do resultado, ajustado na forma da lei. No exercício em que o Índice de Alavancagem da Companhia for igual ou inferior a 2,5x (duas vezes e meia), o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral proposta de pagamento de dividendo adicional ao obrigatório correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado pelas deduções e adições previstas na política de destinação de resultados da Companhia. Em 10 de agosto de 2022, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a distribuição de dividendos intercalares aos acionistas, no montante total de R$ 128,1 milhões ou R$ 0,2192204451 por ação ordinária de emissão da Companhia, desconsideradas as ações em tesouraria, com pagamento realizado em moeda corrente nacional, em uma única parcela, no dia 29 de agosto de 2022. Tiveram direito ao dividendo declarado as pessoas inscritas como acionistas da Companhia na data-base de 17 de agosto de 2022, respeitadas as negociações realizadas até essa data, inclusive. As ações da Companhia foram negociadas “ex-dividendos” a partir de 18 de agosto de 2022, inclusive.
- 111. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 111 Em 31 de dezembro de 2022 após as deduções estabelecidas pelo estatuto social e em observância à política de dividendo da Companhia, obteve-se a base de cálculo do pagamento de dividendos obrigatórios no montante de R$ 621.454 e que resultou em um montante de dividendo a pagar de R$ 155.364 dos quais o montante de R$ 128.075 já havia sido pago em 29 de agosto de 2022 por meio de dividendos intercalares e foi constituído dividendo obrigatório a pagar de 27.289. Adicionalmente Conselho da Administração da Companhia propôs para aprovação na assembleia geral ordinária o pagamento de dividendo adicional proposto de R$ 181.314. O montante final de dividendos obrigatórios e dividendo adicional proposto representa 51,6% do lucro líquido reportado no exercício. i. Ajuste de avaliação patrimonial Conforme CPC 02 (R2)/IAS 21 – Efeitos das mudanças nas taxas de câmbio e conversão de demonstrações contábeis do período/exercício, é registrado basicamente variação de instrumentos (diretas e reflexas) em moeda estrangeira e que são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial (MEP). De acordo com o CPC 37 (R1)/IFRS 1 – Adoção inicial das normas internacionais de contabilidade, por força da vigência do CPC 02 (R2) antes à data de adoção inicial, os optantes pela primeira vez ao IFRS devem zerar os saldos de variação cambial de investimentos registrados no patrimônio líquido (sobre a rubrica de ajustes acumulados de conversão) transferindo-os para lucros ou prejuízos acumulados (sobre a rubrica de reserva de lucros), bem como divulgar a política de distribuição de resultados aplicável a tais saldos. Cabendo ressaltar que a Companhia não computa esses ajustes para distribuição de resultados. j. Plano de opções em ações No âmbito do Plano, são elegíveis a receber opções de compra de ações de emissão da Companhia os executivos, membros do Conselho de Administração, diretores estatutários e não estatutários, gerentes, supervisores, colaboradores e empregados da Companhia e de suas controladas que sejam considerados pessoas chave no desenvolvimento dos negócios da Companhia e de suas controladas, conforme vierem a ser escolhidos pelo Conselho de Administração da Companhia ou comitê especial criado para a administração do Plano para recebimento das opções (“Participantes”).
- 112. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 112 O Conselho de Administração da Companhia ou o Comitê, conforme o caso, poderá criar Programas de Opção de Compra de Ações, nos quais constarão as condições específicas quanto aos Participantes, o número total de ações da Companhia objeto da outorga, a divisão da outorga em lotes e as respectivas regras específicas de cada lote, inclusive o preço de exercício e os prazos para exercício da opção (“Programas”). Os Programas e os Contratos de Opção também deverão prever que, na hipótese de Desligamento do Participante durante o período de restrição, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, recomprar a totalidade das ações de titularidade do Participante sujeitas ao período de restrição, pelo valor de R$ 0,01 por ação, nos termos do Plano. Em 25 de abril de 2022, foi aprovado em Assembleia Geral Ordinária de acionistas, a criação do Plano de Opções Matching que se insere no contexto da atualização e aprimoramento da estratégia de remuneração da Companhia, visando otimizar as alternativas à disposição para composição da estrutura de incentivos de administradores, empregados, colaboradores, prestadores de serviço ou outros ocupantes de cargos estratégicos da Companhia. O Plano de Opções Matching oferece aos possíveis beneficiários elegíveis a opção de, voluntariamente, aderirem ao Plano e respectivos programas, seguindo o modelo de outorga de opções de aquisições. Em síntese, o Plano de Opções Matching disciplina investimentos mínimos na Companhia por parte dos Participantes, por meio da aquisição de ações de emissão da Companhia, que poderão ser atrelados a outorgas de opções, pela Companhia ao participante, que lhe assegurem o direito de adquirir, futuramente, determinado número de ações de emissão da Companhia. Ressalta-se que o Plano de Opções Matching será administrado pelo Conselho de Administração (que poderá nomear comitê para assessorá-lo, delegando poderes para essa administração), cabendo-lhe, dentre outras atribuições, aprovar a criação de programas, decidir participantes dentre as pessoas elegíveis e estabelecer as condições de cada outorga. Por fim, nota-se que o Plano de Opções Matching define limite de outorgas, estabelecendo que poderá ser outorgada uma quantidade máxima de opções que deem aos participantes o direito de adquirir uma quantidade máxima de ações equivalente a 3% (três por cento) do total de ações de emissão da Companhia, em bases totalmente diluídas, nos termos do Plano de Opções Matching.
- 113. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 113 No exercício findo em 31 de dezembro de 2022, houve a outorga de opções de ações a beneficiários. Foram outorgadas 4.774.522 de opções de ações, que concedem o direito cada uma a conversão em 1 (uma) ação ordinária da Companhia, após o período de aquisição de direito. Do total das outorgas, 449.994 das opções concedidas aos empregados requerem um período de 3 anos de serviço (período de aquisição de direito – vesting period), sendo que o restante de 4.324.528 requerem um período de 4 anos. Anualmente, as opções se tornarão maduras, ou seja, podem ser exercidas pelo beneficiário em até 60 dias após transcorridos cada ano de aniversário. O preço de exercício das opções concedidas é de R$ 0,01 por ação a ser adquirida. Referente a essas outorgas, no exercício findo em 31 de dezembro de 2022, foram reconhecidas despesas no resultado no montante de R$ 18.292 na rubrica de “Despesas gerais e administrativas” com a correspondente contrapartida em “Reserva de capital”. As opções de ações têm as seguintes datas de vencimento: Quantidade de opções Data de vencimento: 1.231.124: 13 de junho de 2023; 1.231.124: 13 de junho de 2024; 1.231.127: 13 de junho de 2025; 1.081.147: 13 de junho de 2026. O valor justo médio ponderado das opções concedidas no exercício, determinado com base no modelo de avaliação Black-Scholes, era de R$ 12,67 por opção. Seguem as principais premissas: preço médio ponderado da ação de R$ 13,15; volatilidade de 33,76%; rendimentos de dividendos de 1,5%; vida esperada da opção de 3 e 4 anos; taxa livre de risco anual de 12%. A volatilidade é mensurada pelo desvio padrão de retornos de ações continuamente compostos baseia-se na análise estatística dos preços diários das ações durante os últimos 5 anos. 21. Informações de segmento Segmentos de negócios Carne Outros Consolidado 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Receita operacional líquida 28.600.632 25.211.146 2.377.137 1.754.214 30.977.769 26.965.360 Lucro Operacional 2.322.682 1.941.568 100.553 93.850 2.423.235 2.035.418 Não há receitas provenientes das transações com um único cliente externo que representam 10% ou mais das receitas totais.
- 114. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 114 A Administração da Companhia definiu os segmentos operacionais reportáveis com base nos relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas. A partir de 2021, a Companhia alterou sua estrutura de gestão, e as informações por segmentos passaram a ser elaboradas considerando os segmentos de negócios a produção e comercialização de carne in natura e trading. Carne A divisão de carnes, refere-se à produção carne bovina congelada e resfriada a partir do abate de gado (sendo este adquirido de pecuaristas) nos países em que possui operações (Brasil, Paraguai, Uruguai, Colômbia e Argentina). Adicionalmente, a Companhia produz subprodutos do abate como, por exemplo, couros, miúdos, entre outros. Os produtos são comercializados tanto nos mercados internos destes países quanto no mercado externo. Outros A divisão Outros, a qual corresponde a menos de 10% do consolidado, consiste nas controladas da Companhia que efetuam a prestação de serviços de comercialização de produtos alimentícios, chamadas então de “Trading”.
- 115. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 115 22. Receita operacional líquida A Companhia apresenta a nota explicativa de receita operacional líquida em conformidade com o CPC 47 – Receita de Contrato com Cliente, conforme item 112A, divulgando a conciliação da receita bruta tributável e outras contas de controle. Controladora Consolidado 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Receita de venda de produtos - mercado interno 5.566.528 4.826.319 10.344.339 9.260.170 Receita de venda de produtos - mercado externo 11.188.548 8.186.026 22.553.620 19.312.124 Deduções da receita - impostos incidentes e outros (974.095) (899.232) (1.920.190) (1.606.934) Receita operacional líquida 15.780.981 12.113.113 30.977.769 26.965.360 23. Despesas por natureza Controladora Consolidado 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Classificados como Despesas com vendas (1.078.678) (676.312) (2.333.667) (1.766.570) Despesas gerais e administrativas (548.423) (432.532) (1.026.128) (857.581) Outras receitas operacionais 17.219 1.975 45.613 14.545 Total (1.609.882) (1.106.869) (3.314.182) (2.609.606) Despesas por natureza Despesas variáveis de venda (973.309) (593.047) (2.196.691) (1.660.449) Despesas gerais administrativos e comerciais (237.262) (180.756) (515.194) (446.666) Despesas pessoais administrativos e comerciais (356.555) (285.399) (546.122) (431.189) Despesas com depreciação e amortização (59.975) (49.642) (101.788) (85.848) Outras receitas e despesas operacionais 17.219 1.975 45.613 14.546 Total (1.609.882) (1.106.869) (3.314.182) (2.609.606)
- 116. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 116 24. Resultado financeiro líquido Controladora Consolidado 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Receitas financeiras Rendimento de aplicações financeiras 152.459 49.605 185.169 75.015 Total 152.459 49.605 185.169 75.015 Despesas financeiras Juros com financiamentos (1.011.187) (752.045) (1.221.368) (1.013.896) Outras despesas/receitas financeiras (i) (911.686) (353.788) (845.571) 74.211 Total (1.922.873) (1.105.833) (2.066.939) (939.685) Variação cambial líquida 46.297 (426.263) 2.090 (405.287) Correção monetária de balanço (ii) - - (155.446) (179.854) Resultado financeiro líquido (1.724.117) (1.482.491) (2.035.126) (1.449.811) (i) Refere-se à marcação a mercado dos instrumentos financeiros da Companhia e suas controladas para proteção contra a exposição cambial. A variação entre os exercícios comparativos está atrelada a valorização/desvalorização do Real frente a outras moedas. (ii) Refere-se a atualização monetária de economia hiperinflacionária, no caso, a Argentina, e conforme norma contábil, os ganhos e perdas na posição monetária líquida dever ser incluídos no resultado e divulgados separadamente.
- 117. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 117 25. Lucro por ação da Companhia a) Lucro por ação da Companhia O lucro básico por ação da Companhia é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o período, excluindo as ações ordinárias compradas pela Companhia e mantidas como ações em tesouraria: Básico 31/12/2022 31/12/2021 Lucro líquido atribuível aos acionistas da Companhia 652.533 598.879 Média ponderada da quantidade de ações ordinárias emitidas – milhares 607.283 606.701 Média ponderada das ações em tesouraria (22.353) (23.053) Média ponderada da quantidade de ações ordinárias em circulação – milhares 584.930 583.648 Lucro básico por ação da Companhia – R$ 1,11557 1,02610 b) Lucro por ação diluído da Companhia O lucro por ação diluído da Companhia é calculado ajustando-se à média ponderada da quantidade de ações ordinárias em circulação supondo a conversão de todas as ações ordinárias potenciais que provocariam diluição. A Companhia tem apenas uma categoria de ações ordinárias potenciais que provocariam diluição: ] Diluído 31/12/2022 31/12/2021 Lucro líquido atribuível aos acionistas da Companhia 652.533 598.879 Média ponderada da quantidade de ações ordinárias em circulação – milhares 584.930 583.648 Quantidade média ponderada de ações ordinárias para o lucro diluído por ação – milhares 584.930 583.648 Lucro diluído por ação da Companhia- R$ 1,11557 1,02610 26. Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros As operações da Companhia estão expostas a riscos de mercado, principalmente com relação às variações de taxas de câmbio e de juros, riscos de créditos e de preços na compra de gado. Em sua política de gestão de investimentos, a Companhia prevê a utilização de instrumentos financeiros derivativos para sua proteção contra estes fatores de risco. Adicionalmente, a Companhia também pode contratar instrumentos financeiros derivativos com objetivo de colocar em prática estratégias operacionais e financeiras definidas pela Diretoria executiva e devidamente aprovadas pelo Conselho de Administração. O gerenciamento de riscos de mercado é efetuado por meio da aplicação de dois modelos, a saber: cálculo do Value at Risk (VaR) e do cálculo de impactos pela aplicação de cenários de stress. No caso do VaR, a Administração utiliza duas modelagens distintas: VaR Paramétrico e VaR Simulação de Monte Carlo. Ressalta-se que o monitoramento de riscos é constante, sendo calculado pelo menos duas vezes ao dia.
- 118. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 118 Vale ressaltar que a Companhia não se utiliza de derivativos exóticos e não possui nenhum instrumento dessa natureza em sua carteira. a. Política das operações de hedge da tesouraria A execução da gestão da política de hedge da Companhia é de responsabilidade da Diretoria de Tesouraria e segue as decisões tomadas pelo Comitê de Riscos, o qual é composto por membros da Diretoria Executiva da Companhia e colaboradores. A supervisão e o monitoramento do cumprimento das diretrizes traçadas pela política de hedge são de responsabilidade da Gerência Executiva de Riscos subordinada à Presidência e ao Comitê de Riscos. A política de hedge da Companhia é aprovada pelo seu Conselho de Administração, e leva em consideração seus dois principais fatores de risco: câmbio e boi gordo. I. Política de hedge cambial A política de hedge cambial visa proteger a Companhia das oscilações de moedas, dividida em dois segmentos: (i) Fluxo As estratégias de hedge de fluxo são discutidas diariamente no Comitê de Mercados. O hedge do fluxo tem como objetivo garantir o resultado operacional da Companhia e proteger o seu fluxo de moedas que não seja o Real, com horizonte de até um ano. Para a realização desses hedges podem ser utilizados instrumentos financeiros disponíveis no mercado, tais como: operações de dólar futuro na B3, NDFs, captações em moeda estrangeira, opções e entrada de recursos em dólares. (ii) Balanço O hedge de balanço é discutido mensalmente na reunião do conselho de Administração. A política de hedge de balanço tem como objetivo proteger a Companhia de seu endividamento em moeda estrangeira de longo prazo. A exposição de balanço é o fluxo de dívida em dólares norte-americanos com prazo maior que um ano. Podem ser utilizados instrumentos financeiros disponíveis no mercado, tais como: retenção de caixa em dólares norte-americanos, recompra de bonds, NDFs, contratos futuros na B3, swaps e opções.
- 119. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 119 II. Política de hedge de Boi A política de hedge de boi tem como objetivo minimizar os impactos da oscilação do preço da arroba bovina no resultado da Companhia. A política se divide em dois tópicos: i) Boi a Termo Com o objetivo de garantir matéria-prima, principalmente para o período de entressafra bovina, a Companhia compra bois com entrega futura e utiliza a B3 para venda de contratos futuros, minimizando o risco direcional da arroba bovina. Podem ser utilizados instrumentos de boi gordo disponíveis no mercado, como: contratos futuros de boi gordo na B3 e opções sobre contratos futuros de boi gordo na B3. ii) Trava da carne vendida Com o objetivo de garantir o custo da matéria-prima utilizada na produção de carne, a Companhia se utiliza da “B3” para compra de contratos futuros, minimizando o risco direcional da arroba bovina e travando a sua margem operacional obtida no ato da venda da carne. Podem ser utilizados instrumentos de boi gordo disponíveis no mercado, como: contratos futuros de boi gordo na “B3” e opções sobre contratos futuros de boi gordo na “B3”. As tabelas demonstrativas das posições em derivativos As tabelas demonstrativas das posições em instrumentos financeiros derivativos foram elaboradas de forma a apresentar os contratados pela Companhia nos exercícios findos, respectivamente, em 31 de dezembro de 2022 e em 31 de dezembro de 2021, respectivamente, de acordo com a sua finalidade (proteção patrimonial e outras finalidades), os quais se enquadram no Nível 2 da hierarquia de mensuração do valor justo, de acordo com a hierarquia do CPC 46:
- 120. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 120 Descrição / mil Nocional em R$ mil Efeito acumulado em R$ mil 31/12/22 31/12/21 31/12/22 31/12/21 Valor a receber / (recebido) Valor a pagar / (pago) Contratos Futuros: - - - - - - Compromissos de compra - - - - - - DOL (US$) 17.500 1.000 92.904 5.617 - 2.506 Mini Dólar (dol x 0,10) 3.120 160 16.345 893 550,3 - Outros - - - - - - BGI (arrobas) 1 270 190 91.181 - 14.812 Compromissos de venda - - - - - - Moeda estrangeira - - - - - - DOL (US$) 2.500 - 13.044 - 456 - Mini Dólar (US$ x 0,10) (1.800) (1.700) 9.583 9.549 - 40 BGI (arrobas) 457 784 131.918 267.117 3.279 - Contratos de Opções - - - - - - Posição titular - Compra - - - - - - Moeda estrangeira - - - - - - Outros - - - - - - BGI (arrobas) - 165 - 10.606 - 2.851 Posição titular - Venda - - - - - - Moeda estrangeira - - - - - - Outros - - - - - - BGI (arrobas) 330 - 500 - - 4.802 Posição lançadora - Compra - - - - - - Moeda estrangeira - - - - - - Outros - - - - - - BGI (arrobas) - - - - 3.383 - Posição lançadora - Venda - - - - - - Moeda estrangeira - - - - - - Outros - - - - - - BGI (arrobas) - - - - 3.429 - Contratos a termo - - - - - - Posição Comprada - - - - - - NDF (dólar) 550.000 600.000 2.869.735 3.348.300 - 135.431 NDF (clp) 3.589 - 18.729 - - - Posição Vendida NDF (boz2) 2.466 - 2.383 - - 1.184 NDF (euro) 456 3.217 2.538 20.338 116 - NDF (dólar) 375.704 750.977 1.960.310 4.190.828 53.377 - NDF (cop) 46.000 - 240.014 - - 13.205 Proteção Patrimonial Os valores referenciais são aqueles que representam o valor de base, ou seja, o valor de partida, contratação da operação, para cálculo das posições e do valor a mercado. Os valores justos foram calculados da seguinte forma: Contratos futuros de venda de DOL: os contratos futuros de dólar negociados na BM&F possuem valor de U$ 50.000 (cinquenta mil dólares americanos) por contrato de notional e ajuste diário, o valor justo é calculado através do produto do “notional” em dólar pelo dólar de referência para o contrato divulgado pela B3; Contratos futuros de venda BGI: os contratos futuros de Boi Gordo negociados na B3 possuem valor 330 arrobas, o valor justo é calculado através do produto do “notional” em reais por arroba pelo valor de referência para o contrato divulgado pela B3;
- 121. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 121 Contratos a Termo Posição Vendida: NDF (Euro): os contratos são realizados em mercado de “balcão”, por isso não possuem padronização e ajuste diário, seu valor justo é calculado através do produto do valor nocional negociado e a taxa de mercado vigente na data, se for carregado até o vencimento será utilizada a PTAX EURO venda divulgada pelo Banco Central; Contratos a Termo Posição Vendida: NDF (Dólar): Os contratos são realizados em mercado de “balcão”, por isso não possuem padronização e ajuste diário, seu valor justo é calculado através do produto do valor nocional negociado e a taxa de mercado vigente na data, se for carregado até o vencimento será utilizada a PTAX 800, venda divulgada pelo Banco Central. Os valores justos foram estimados na data de fechamento das demonstrações contábeis, baseados em “informações relevantes de mercado”. Mudanças nas premissas e alterações nas operações do mercado financeiro podem afetar significativamente as estimativas apresentadas. A marcação a mercado das operações em aberto de balcão NDF, swaps e opções na B3 – Bolsa – Brasil – Balcão está contabilizada em contas patrimoniais. Em 31 de dezembro de 2022 e 31 de dezembro de 2021, nas rubricas “NDF a receber/pagar”, “swap” e “Opções a receber” consecutivamente: 31/12/2022 31/12/2021 Instrumentos financeiros derivativos Marcação a mercado Marcação a mercado Opções 500 10.606 Swap 1.732.571 1.008.076 NDF (EUR+DOL+BOI) 1.009.330 915.418 Total geral 2.742.401 1.934.100 b. Riscos de taxas de câmbio e de taxa de juros O risco de variação cambial e de taxa de juro sobre os empréstimos e financiamentos, aplicações financeiras, contas a receber em moedas estrangeiras decorrentes de exportações, investimentos em moeda estrangeira e outras obrigações denominadas em moeda estrangeira são administrados através da utilização de instrumentos financeiros derivativos negociados em bolsas, ou operações de balcão como swap, Non Deliverable Forwards (NDFs) e opções.
- 122. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 122 No quadro a seguir apresentamos a posição patrimonial consolidada da Companhia, especificamente relativa aos seus ativos e passivos financeiros, divididos por moeda e exposição cambial, permitindo a visualização da posição líquida de ativos e passivos por moeda, comparada com a posição líquida de instrumentos financeiros derivativos destinados à proteção e Administração do risco da exposição cambial: Consolidado 31/12/2022 Moedas Nacional Estrangeira Total Ativo Caixa 1.013 - 1.013 Bancos conta movimento 714.490 4.518.953 5.233.443 Aplicações financeiras 1.493.251 343.756 1.837.007 Contas a receber de cliente 906.238 1.581.302 2.487.540 Total do circulante 3.114.992 6.444.011 9.559.003 Total ativo 3.114.992 6.444.011 9.559.003 Consolidado 31/12/2022 Moedas Nacional Estrangeira Total Passivo Financiamentos de curto prazo 317.138 1.611.729 1.928.867 Fornecedores 3.417.261 102.282 3.519.543 Total do circulante 3.734.399 1.714.011 5.448.410 Financiamentos de longo prazo 7.569.251 7.010.757 14.580.008 Total do não circulante 7.569.251 7.010.757 14.580.008 Total passivo 11.303.650 8.724.768 20.028.418 Dívida líquida financeira 8.188.658 2.280.757 10.469.415 Derivativos de proteção cambial – Posição líquida (1.884.798) (857.603) (2.742.401) Posição cambial líquida 6.303.860 1.423.154 7.727.014 A posição nocional líquida dos instrumentos financeiros derivativos é composta da seguinte forma: Instrumentos financeiros (líquido) Posição ativa (passiva) líquida em 31/12/2022 Posição ativa (passiva) líquida em 31/12/2021 Contratos futuros – DOL (Dólar) 86.621 (3.039) Contratos futuros – BGI (Boi Gordo) (131.728) (175.935) Contratos de opções (Dólar, Boi, Milho e IDI) 500 10.606 Contratos de “swaps” 1.732.571 1.008.076 NDF (dólar + Euro + boi + COP + CLP) 683.218 (862.865) Total líquido 2.371.182 (23.157) Os ativos e passivos financeiros estão representados nas demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, do período e exercício findos, respectivamente, em 31 de dezembro de 2022 e 31 de dezembro de 2021 por valores aproximados aos de mercado, sendo apropriadas as respectivas receitas e despesas e estão apresentados nessas datas de acordo com a sua expectativa de realização ou liquidação.
- 123. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 123 Ressalta-se que os valores relativos aos pedidos de exportações (compromissos firmes de venda) se referem a pedidos de clientes aprovados ainda não faturados (portanto não contabilizados), mas que já estão protegidos do risco da variação de moeda estrangeira (dólar ou outra moeda estrangeira) por instrumentos financeiros derivativos. A seguir, estão listados os contratos de NDFs possuídos pela Companhia e vigentes em 31 de dezembro de 2022: Tipo Posição Moeda Vencimento Nocional NDF COMPRA DOLAR 02/01/2023 27.500 NDF COMPRA DOLAR 19/01/2023 500 NDF VENDA DOLAR 01/02/2023 (302.704) NDF VENDA DOLAR 22/02/2023 (835) NDF COMPRA DOLAR 01/03/2023 453.000 NDF VENDA DOLAR 03/04/2023 (1.216) NDF VENDA DOLAR 02/05/2023 (1.617) NDF VENDA DOLAR 01/06/2023 (332) NDF VENDA EUR 06/02/2023 (68) NDF VENDA EUR 10/02/2023 (97) NDF VENDA EUR 13/02/2023 (79) NDF VENDA EUR 22/02/2023 (115) NDF VENDA EUR 06/03/2023 (98) NDF VENDA COP 23/02/2023 (39.000) NDF VENDA COP 01/03/2023 (7.000) NDF VENDA BOH3 22/02/2023 (13) NDF VENDA BOH3 28/02/2023 (25) NDF COMPRA CLP 30/01/2023 257 NDF COMPRA CLP 09/02/2023 514 NDF COMPRA CLP 10/02/2023 1.544 NDF COMPRA CLP 14/02/2023 385 NDF COMPRA CLP 15/02/2023 640 NDF COMPRA CLP 27/02/2023 250 Riscos de créditos A Companhia é potencialmente sujeita a risco de créditos relacionados com as contas a receber de seus clientes, minimizado pela pulverização da carteira de clientes, dado que a Companhia não possui cliente ou grupo empresarial que represente mais que 10% do seu faturamento e pauta a concessão de créditos aos clientes com bons índices financeiros e operacionais. c. Riscos de preços na compra de gado O ramo de atuação da Companhia está exposto à volatilidade dos preços do gado, principal matéria-prima, cuja variação resulta de fatores fora do controle da Administração, como fatores climáticos, volume da oferta, custos de transporte, políticas agropecuárias e outros. A Companhia, de acordo com sua política de estoque, mantém sua estratégia de gestão desse risco, atuando no controle físico, que inclui compras antecipadas, confinamento de gado e celebração de contratos de liquidação futura (balcão e bolsa), que garantam a realização de seus estoques em um determinado patamar de preços:
- 124. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 124 31/12/2022 Mercado balcão Valor justo Contrato a termo comprado Valor Nocional (@) 265.038 Preço do Contrato a Futuro (R$/@) 304 Total R$/1000 80.700 31/12/2022 Mercado BM&F Valor justo Contrato Futuro Vendido Valor Nocional (@) 215.160 Preço do Contrato a Futuro (R$/@) 300 Total R$/1000 64.633 d. Quadro demonstrativo de sensibilidade de caixa Os quadros demonstrativos de análise de sensibilidade têm por finalidade divulgar de forma segregada os instrumentos financeiros derivativos que, na avaliação da Companhia, têm o objetivo de proteção de exposição a riscos. Esses instrumentos financeiros são agrupados conforme o fator de risco que se propõem a proteger (risco de preço, taxa de câmbio, crédito etc.). Os cenários foram calculados com as seguintes premissas: Movimento de alta: caracteriza elevação nos preços ou fatores de risco em 31 de dezembro de 2022; Movimento de baixa: caracteriza queda nos preços ou fatores de risco em 31 de dezembro de 2022; Cenário provável: impacto de 6%; Cenário de oscilação de 12%; e Cenário de oscilação de 18%. A seguir apresentamos os quadros demonstrativos de sensibilidade de caixa, em consideração apenas e tão somente as posições em instrumentos financeiros derivativos e seus impactos no caixa: Operação Movimento Risco Cenário provável oscilação de 6% Cenário possível oscilação de 12% Cenário remoto oscilação de 18% Derivativos hedge Alta Boi (7.904) (15.807) (23.711) Gado Alta Boi 4.842 9.684 14.526 Net (3.062) (6.123) (9.185) Derivativos hedge Alta Dólar (117.012) (234.023) (351.035) Invoices + Caixa - em $US Alta Dólar 164.056 328.112 492.168 Net 47.044 94.089 141.133 Derivativos hedge Alta Euro (152) (305) (457) Invoices – em $EUR Alta Euro 2.432 4.864 7.295 Net 2.279 4.559 6.838 Derivativos hedge Alta Dólar 34.850 69.701 104.551 Captações em $US Alta Dólar (87.694) (175.388) (263.081) Net (52.844) (105.687) (158.531)
- 125. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 125 Taxa de câmbio USD 5,2177 – Ptax de venda (Fonte Banco Central); Taxa de câmbio EUR 5,5694 – Ptax de venda (Fonte Banco Central). Resultado do quadro de proteção patrimonial Derivativos Hedge x Gado: No cenário provável onde o movimento de mercado é de 6%, a Companhia poderia incorrer em uma perda de R$ 3.062, já no cenário com oscilação de 12% de R$ 6.123 de perda e na oscilação de 18% de R$ 9.185 de perda; Derivativos Hedge x Invoices + Caixa em US$: No cenário provável onde o movimento de mercado é de 6%, a Companhia poderia incorrer em um ganho de R$ 47.044, já no cenário com oscilação de 12% de R$ 94.089 de ganho e na oscilação de 18% de R$ 141.133 de ganho; Derivativos Hedge x Invoices + Caixa em EUR: No cenário provável onde o movimento de mercado é de 6%, a Companhia poderia incorrer em um ganho de R$ 2.279, já no cenário com oscilação de 12% de R$ 4.559 de ganho e na oscilação de 18% de R$ 6.838 de ganho. Derivativos Hedge e Captações: No cenário provável onde o movimento de mercado é de 6%, a Companhia poderia incorrer em uma perda de R$ 52.844, já no cenário com oscilação de 12% perda de R$ 105.687 e na oscilação de 18% perda de R$ 158.531. e. Margem de Garantia Nas operações de bolsa, há a incidência de chamada de margem de garantia, sendo que para a cobertura das chamadas de margem a Companhia utiliza títulos de renda fixa públicos e privados, como CDBs, pertencentes à sua carteira, dessa forma mitigando impactos em seu fluxo de caixa. Em 31 de dezembro de 2022, os valores depositados em margem representavam R$ 60.000. 27. Demonstrações dos resultados abrangentes Atendendo o disposto no CPC 26 (R1) (IAS 1) – Apresentação das demonstrações contábeis, individuais e consolidadas, a Companhia demonstra a seguir, a mutação dos resultados abrangentes para os exercícios de nove meses findos em 31 de dezembro de 2022 e 2021: Controladora Consolidado 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Lucro líquido do exercício 652.533 598.879 655.064 598.879 Ajustes acumulados de conversão (475.219) (520.882) (475.219) (520.882) Resultado abrangente do exercício 177.314 77.997 179.845 77.997
- 126. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 126 Controladora Consolidado 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Resultado abrangente atribuível aos Acionistas controladores 177.314 77.997 189.422 77.997 Acionistas não controladores - - 2.531 - Resultado abrangente do exercício 184.360 77.997 186.891 77.997 28. Cobertura de seguros A Companhia e suas controladas adotam uma política de seguros que leva em consideração, principalmente, a concentração de riscos, a relevância e o valor de reposição dos ativos. As informações principais sobre a cobertura de seguros vigentes em 31 de dezembro de 2022 podem ser assim demonstradas: Tipo de cobertura Importância segurada Edifícios Incêndio e riscos diversos 912.092 Instalações, equipamentos e produtos em estoque Incêndio e riscos diversos 1.468.875 Veículos e aeronaves Incêndio e riscos diversos 294.678 Transportes internacionais Incêndio e riscos diversos 104.354 Responsabilidade civil Riscos nas operações 41.742 Total 2.821.741 A Companhia e suas controladas mantêm cobertura para todos os produtos transportados no País e no exterior. As premissas de risco adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de auditoria e, consequentemente, não foram revisadas pelos auditores da Companhia. A Companhia possui seguro patrimonial de edifícios para todas as fábricas e centros de distribuição. 29. Eventos subsequentes Aquisição da BPU – Breeders and Packers Uruguay Em janeiro de 2023 a subsidiaria ATHN Foods anunciou a aquisição da Breeders and Packers Uruguay (“BPU Meat”), uma subsidiária da NH Foods Groups (“NH Foods”), localizada na cidade de Durazno no Uruguai, um dos mais modernos frigoríficos de carne bovina da América do Sul, com capacidade de abate de 1.200 cabeças/dia e utilizando da mais alta tecnologia no processo industrial, produz e exporta carne bovina do Uruguai com os mais elevados índices de qualidade e segurança sanitária. Para a aquisição da BPU Meat, a Companhia deverá investir US$ 40 milhões.
- 127. MINERVA S.A. Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis individuais e consolidadas Exercício findo em 31 de dezembro de 2022 (Em milhares de Reais – R$ – exceto quando indicado de outra forma) 127 Habilitação das Exportações para Indonésia Em janeiro de 2023 a Companhia anunciou a habilitação da planta de Janaúba (MG) para exportaç ão de carne bovina ao mercado da Indonésia, desse modo, a Companhia passa a contar com 6 (seis) plantas habilitadas para este mercado: Janaúba (MG), José Bonifácio (SP), Rolim de Moura (RO), Araguaína (TO), Mirassol d’Oeste (MT) e Palmeiras de Goiás (GO), somadas, totalizam a capacidade de abate de mais de 8 mil cabeças/dia. Com aproximadamente 275 milhões de habitantes, a Indonésia se destaca como um dos maiores mercados consumidores de carne Halal no mundo, e com enorme potencial de crescimento. Em 2022, o Brasil exportou 20,5 mil toneladas de carne bovina para a Indonésia, um crescimento de 23,5% em relação ao ano anterior. Suspensão Temporária das Exportações para China A suspensão se deu em função da confirmação de 1 caso de Encefalopatia Espongiforme Bovina, no estado do Pará, em um animal de 9 anos. As amostras foram enviadas para o laboratório referência da instituição em Alberta, no Canadá, que poderá confirmar se o caso é atípico. Vale ressaltar que a suspensão é um protocolo sanitário firmado entre o MAPA e a Administração Geral de Supervisão de Qualidade, Inspeção e Quarentena da China. A Companhia informa que, através de sua operação no Brasil, realiza as exportações para a China pelas unidades de Barretos (SP), Palmeiras de Goiás (GO) e Rolim de Moura (RO). Entretanto, a Companhia seguirá atendendo a demanda chinesa por meio de 4 plantas de abate, sendo: 3 no Uruguai e 1 na Argentina, sem comprometer o nosso share de mercado e o relacionamento com nossos clientes. Por fim, importante salientar que desde 2015, a Organização Mundial de Saúde Animal (OIE) exclui a ocorrência de casos de EEB atípica para efeitos do reconhecimento do status oficial de risco do país, sendo que a doença pode ocorrer de forma espontânea e esporádica em todas as populações de bovinos do mundo. Em função disso, a Companhia acredita que, tal qual em períodos anteriores, a suspensão das exportações brasileiras é temporária e deverá ser retomada em um curto espaço de tempo.
- 128. 1 MINERVA S.A. Companhia Aberta CNPJ n.º 67.620.377/0001-14 NIRE 35.300.344.022 – CVM 02093-1 Ata da Reunião do Conselho Fiscal Realizada em 23 de fevereiro de 2023 1. Data, hora e local: Realizada no dia 23 de fevereiro de 2023, às 15 horas, no escritório administrativo da Minerva S.A. (“Companhia”), localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, n.º 758, 8º andar, cj. 82, Itaim Bibi, CEP 04542-000. 2. Mesa: Dorival Antonio Bianchi - Presidente; Franklin Saldanha Neiva Filho - Secretário. 3. Convocação: Convocação realizada nos termos do item 6.3 do Regimento Interno do Conselho Fiscal da Companhia. 4. Presença: Presente a totalidade dos membros do Conselho Fiscal da Companhia. 5. Ordem do dia: Reuniram-se os membros do Conselho Fiscal da Companhia para: (i) examinar, discutir e opinar a respeito do Estudo Técnico de Viabilidade para Realização de Ativo Fiscal Diferido da Companhia; e (ii) examinar e opinar sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, acompanhadas das respectivas notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022. 6. Deliberações: Após a discussão das matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho Fiscal da Companhia, sem quaisquer restrições e por unanimidade de votos, resolveram: 6.1. Opinar favoravelmente em relação ao estudo técnico de viabilidade elaborado com a finalidade de fundamentação da expectativa de geração de lucros tributáveis futuros que permitam a realização de ativo fiscal diferido registrado na Companhia, conforme cópia que fica arquivada na sede da Companhia. DocuSign Envelope ID: B8C8262F-6731-4092-AAC4-7C7E21215E3A
- 129. 2 6.2. Opinar favoravelmente às demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, acompanhadas das respectivas notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, a serem submetidas à apreciação da assembleia geral da Companhia, conforme cópia que fica arquivada na sede da Companhia. 7. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi por todos os presentes assinada. São Paulo, 23 de fevereiro de 2023. Mesa: Dorival Antonio Bianchi – Presidente; Franklin Saldanha Neiva Filho - Secretário. Membros do conselho fiscal presentes: Dorival Antonio Bianchi; Luiz Manoel Gomes Júnior e Franklin Saldanha Neiva Filho. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro nº 4 de Atas de Reunião do Conselho Fiscal da Companhia às fls. 8 a 10. São Paulo, 23 de fevereiro de 2023. Mesa: Dorival Antonio Bianchi Franklin Saldanha Neiva Filho Presidente Secretário DocuSign Envelope ID: B8C8262F-6731-4092-AAC4-7C7E21215E3A
- 130. 3 MINERVA S.A. Companhia Aberta CNPJ nº 67.620.377/0001-14 NIRE 35.300.344.022 | CVM nº 20931 Ata de Reunião do Conselho Fiscal Realizada em 23 de fevereiro de 2023 Anexo I PARECER DO CONSELHO FISCAL “O Conselho Fiscal da MINERVA S.A. (“Companhia”), no exercício de suas atribuições e responsabilidades legais e estatutárias, em reunião realizada em 23 de fevereiro de 2023, no escritório administrativo da Companhia, localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, n.º 758, 8º andar, cj. 82, Itaim Bibi, CEP 04542-000, procedeu ao exame e análise (i) das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, acompanhadas das respectivas notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022. Com base nos exames efetuados e nos esclarecimentos prestados pela administração, o Conselho Fiscal opinou favoravelmente às demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia”. São Paulo, 23 de fevereiro de 2023. Dorival Antonio Bianchi Luiz Manoel Gomes Júnior Franklin Saldana Neiva Filho DocuSign Envelope ID: B8C8262F-6731-4092-AAC4-7C7E21215E3A
- 131. 29 MINERVA S.A. Companhia Aberta CNPJ/ME n.º 67.620.377/0001-14 NIRE 35.300.344.022 – CVM n.º 02093-1 Ata de Reunião do Comitê de Auditoria Estatutário realizada em 22 de fevereiro de 2023 1. Data, Horário e Local: Realizada no dia 22 de fevereiro de 2023, às 08 horas, via videoconferência. 2. Mesa: José Luiz Rêgo Glaser - Coordenador; Eduardo Luiz Rota – Secretário. 3. Convocação: Convocação dispensada em razão da totalidade dos membros, nos termos do item 5.5.1 do Regimento Interno. 4. Presença: Presente a totalidade dos membros do Comitê, e os Senhores Alexandre Valeriano, Edison Ticle de Andrade Melo, Vitor Bonfim, Francisco Reis (Sócio – BDO Auditores), Luiz Tenório (Sócio – BDO Auditores) e as Sras. Ana Carolina Bastos Pereira e Flávia Regina Ribeiro da Silva Villa, como convidados. 5. Ordem do dia: Reuniram-se os membros do Comitê para discutir e deliberar internamente a respeito da seguinte ordem do dia: 5.1. Analisar e manifestar-se sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, relativas ao exercício social de 2022; e 5.2. Analisar e aprovar o relatório anual resumido do Comitê de Auditoria Estatutário. 6. Discussões e deliberações: Após discussão e análise da matéria constante da ordem do dia, por unanimidade de votos dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário, sem reservas e/ou ressalvas, foi deliberado: 6.1. Manifestar-se favoravelmente, nos termos do art. 2.1., inciso II do Regimento Interno, às Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2022, recomendando sua integral aprovação pelo Conselho de Administração. 6.2. Aprovar o relatório anual resumido do Comitê de Auditoria, nos termos do art. 2.1., inciso XXIII, do Regimento Interno, conforme documento que fica arquivado na sede da Companhia e será oportunamente divulgado ao mercado.
- 132. 30 7. Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Coordenador ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. Local e Data: São Paulo, 22 de fevereiro de 2023. Mesa: (aa) José Luiz Rêgo Glaser, Presidente; Eduardo Luiz Rota, Secretário. Membros do Comitê de Auditoria Estatutária Presentes: José Luiz Rêgo Glaser, Eduardo Luiz Rota e Fabricio La Gamba. São Paulo, 22 de fevereiro de 2023. ________________________ __________________________ José Luiz Rêgo Glaser Eduardo Luiz Rota Presidente Secretário
- 133. 31 Página de Assinaturas da Reunião do Comitê de Auditoria Estatutário da Minerva S.A. realizada em 22/02/2023 às 08h00min Membros do Comitê de Auditoria Estatutário: José Luiz Rêgo Glaser Eduardo Luiz Rota Fabricio La Gamba
- 134. 32 Relatório resumido do Comitê de Auditoria Estatutário - MINERVA S.A. __________________________________________________________ Barretos, 22 de fevereiro de 2023 Ao Conselho de Administração MINERVA S.A. Como parte das atribuições do Comitê de Auditoria Estatutário (Comitê de Auditoria) da MINERVA S.A. ou Companhia, reportamos, neste relatório, os principais assuntos acompanhados por este Comitê de Auditoria sobre a elaboração e divulgação das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2022, bem como outras atividades realizadas pelo Comitê de Auditoria até o momento. Cabe destacar que, referido Comitê de Auditoria foi instituído em 25 de abril de 2022, através de alteração do Estatuto Social da Companhia, aprovado em reunião de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada na referida data. 1. Informações iniciais O Comitê de Auditoria da MINERVA S.A. é órgão estatutário de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração. É composto por um membro independente do Conselho de Administração, o qual figura como Coordenador do Comitê de Auditoria. Os demais membros são especialistas do Comitê de Auditoria. Os integrantes do Comitê de Auditoria são nomeados pelo Conselho de Administração a cada dois anos e leva em consideração os critérios constantes da legislação, no seu regimento interno e regulamentações aplicáveis as melhores práticas internacionais. O Comitê de Auditoria da MINERVA S.A. encontra-se, nesta data, composto pelos seguintes membros: o José Luiz Rêgo Glaser | Coordenador do Comitê de Auditoria o Eduardo Rota | Membro do Comitê de Auditoria o Fabricio La Gamba | Membro de Comitê de Auditoria 2. Atribuições e responsabilidades A Administração da MINERVA S.A. é a responsável pela definição e implementação de processos e procedimentos para a coleta de dados necessários ao preparo das demonstrações financeiras, com observância da legislação societária, das práticas
- 135. 33 contábeis adotadas no Brasil e dos normativos pertinentes emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários. A Administração é, também, responsável pelos processos, políticas e procedimentos de controles internos que assegurem a salvaguarda de ativos, o tempestivo reconhecimento de passivos e a eliminação ou a redução, a níveis adequados, dos fatores de risco da Companhia. A Diretoria Executiva é responsável por supervisionar, entre outras atividades, os ambientes de controles internos, de compliance e riscos corporativos da Companhia. Adicionalmente, tem como responsabilidade prover informações que subsidiem a atuação do Comitê de Auditoria da MINERVA S.A.. A Auditoria Interna tem como atribuições aferir a qualidade dos sistemas de controles internos da MINERVA S.A. e o cumprimento das políticas e dos procedimentos definidos pela Administração, inclusive aqueles adotados na elaboração dos relatórios financeiros. A Auditoria Independente é responsável por examinar as demonstrações financeiras com vistas a emitir relatório sobre sua aderência às normas aplicáveis. Como resultado de seus trabalhos, a auditoria independente emite relatório de recomendações sobre procedimentos contábeis e de controles internos, além dos relatórios sobre as revisões especiais trimestrais para fins de atendimento a requerimentos da Comissão de Valores Mobiliários. As funções e responsabilidades do Comitê de Auditoria estão descritas em seu Regimento Interno, que contempla os deveres definidos na Instrução nº CVM 509/11. O Comitê de Auditoria baseia seu julgamento e forma suas opiniões considerando as informações recebidas da Administração sobre sistemas de informação, demonstrações financeiras e controles internos, os resultados dos trabalhos de Auditoria Interna e Compliance, os quais abrangem a eficácia dos controles internos, bem como os trabalhos realizados pelos Auditores Independentes. 3. Atividades do Comitê de Auditoria Conforme previsto em seu Estatuto Social, através da alteração aprovada em AGO realizada em 25 de abril de 2022, a Companhia constituiu seu Comitê de Auditoria, naquela data. Durante o exercício de 2022, tal Comitê de Auditoria realizou, no
- 136. 34 mínimo, reuniões bimestrais com membros da Diretoria e Gerência Executiva da Companhia e com os auditores independentes responsáveis pela revisão das demonstrações financeiras intermediárias – ITR (30/06/2022; e 30/09/2022) e demonstrações financeiras de 31/12/2022, além de outros interlocutores. 3.1. Reuniões com a Diretoria e Gerência O Comitê de Auditoria reuniu‐se com Diretores Executivos, Gerentes Executivos e suas respectivas equipes para discutir as estruturas, o funcionamento das respectivas áreas, seus processos de trabalho, eventuais deficiências nos sistemas de controles e planos de melhorias. Dentre as matérias que demandaram mais atenção do Comitê de Auditoria, destacaram‐se: a) Aprovação do calendário anual de reuniões para o exercido de 2022. b) Apresentação do Plano de Trabalho das áreas de Controles, Riscos e Compliance para o exercido de 2022. c) Acompanhamento do processo de elaboração e revisão das demonstrações financeiras da MINERVA S.A., mediante reuniões com os administradores e com os auditores independentes para discussão das demonstrações financeiras intermediárias (ITR) e das demonstrações financeiras da Companhia, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022; d) Acompanhamento dos pontos de atenção e das recomendações decorrentes dos trabalhos da auditoria independente, bem como quanto ao monitoramento das providências adotadas (planos de ação) pela Administração. Cabe destacar que, o relatório formal dos auditores independentes sobre melhorias nos controles internos será emitido até o final de março de 2023; e) Monitoramento do programa de Compliance, do plano proposto e atividades executadas ao longo do ano pela Companhia; f) Monitoramento do sistema de controles internos quanto a sua efetividade e processos de melhoria, avaliação de plano de trabalho do ano e das respectivas política relacionadas ao tema. 3.2. Auditoria Interna Os trabalhos de auditoria interna realizados durante o exercício de 2022, foram conduzidos pelo time de auditoria interna da Companhia. Cabe destacar que, o mapeamento dos controles internos e processos da Companhia não se restringem a esses trabalhos realizados pelo time de auditoria interna.
- 137. 35 Abaixo apresentamos as principais atividades realizadas pelo Comitê de Auditoria junto ao time de auditoria interna e Compliance da Companhia: ▪ Apresentações sobre a estrutura de profissionais dos times de auditoria interna e Compliance; ▪ Apresentações sobre os trabalhos realizados durante o ano de 2022, que focaram para auditoria interna, nas seguintes principais áreas: o Inventários físicos; o Suprimentos; o Fretes o Outros trabalhos pontuais. ▪ Definição de critérios para aprimoramento da matriz de riscos da Companhia, visando melhorar o direcionamento dos trabalhos de auditoria interna e Compliance. Adicionalmente, foi discutida à necessidade de definição de indicadores (KPI) para acompanhamento dos riscos; e ▪ Além das atividades supramencionadas, o Comitê de Auditoria realizou reuniões pontuais para análise de relatórios emitidos pelo time de auditoria interna e Compliance, iniciou discussões sobre os trabalhos de ESG realizados pela Companhia, dentre outras atividades. O Comitê de Auditoria entende que os procedimentos adotados para a manutenção da eficácia dos processos de controles internos e de gestão de riscos estão sendo encaminhados pela Companhia e encontram-se em fase de aprimoramento. 3.3.Auditoria Independente O Comitê de Auditoria reuniu‐se com os auditores independentes – BDO, para obter informações sobre a política de manutenção da independência na execução dos trabalhos e decidir sobre a inexistência de conflitos de interesse em outros trabalhos, que não os de Auditoria das demonstrações financeiras, a eles solicitados pela Diretoria Executiva. Foram, ademais, discutidos: a análise de risco de auditoria efetuada pela BDO, o planejamento dos trabalhos visando estabelecer a natureza, a época e a extensão dos principais procedimentos de auditoria selecionados, bem como os possíveis pontos de atenção identificados e como seriam tratados nos trabalhos de auditoria. Ao término dos trabalhos de cada revisão especial das demonstrações financeiras intermediárias (ITR) realizadas ao longo de 2022 (desconsiderando o fechamento de
- 138. 36 31/03/22 – anterior à constituição do Comitê de Auditoria), foram discutidos os principais aspectos e conclusões sobre as revisões realizadas pelos auditores independentes. No início dos trabalhos preliminares e finais da auditoria de 31/12/2022, foram rediscutidas, em reuniões específicas, as áreas de risco de auditoria, os principais procedimentos a serem aplicados e as respectivas conclusões. Todos os temas considerados relevantes foram abordados, com o intuito de se avaliar os riscos potenciais envolvendo as demonstrações financeiras e a mitigação de tais riscos mediante procedimentos de auditoria e controle. O Comitê de Auditoria procedeu à avaliação formal da auditoria independente com conclusão satisfatória, inclusive com relação à sua independência. 4. Conclusão Consideradas devidamente as responsabilidades e as limitações naturais decorrentes do alcance da sua atuação, o Comitê de Auditoria Estatutário da MINERVA S.A. julga que todos os temas relevantes que lhe foram dados a conhecer pelos trabalhos efetuados e descritos neste relatório estão adequadamente divulgados no Relatório da Administração e nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas auditadas, relativas a 31 de dezembro de 2022, recomendando sua aprovação pelo Conselho de Administração. Atenciosamente, _______________________________________ José Luiz Rêgo Glaser Coordenador – Comitê de Auditoria Membro do Conselho de Administração _______________________________________ Eduardo Luiz Rota Comitê de Auditoria _______________________________________ Fabricio La Gamba Comitê de Auditoria