認識「特別納稅調整」條例的實施將對大陸台商的衝擊

認識「特別納稅調整」條例的實施
將對大陸台商的衝擊 !!
維詮管理顧問 2009/4/15

課程大綱

一、何謂關聯交易？概述
二、海外代工的兩岸「爭」稅
三、「特別納稅調整」法內容重點摘錄
四、 5/31 前企業必須做好哪些準備？
五、哪些企業必須準備移轉定價報告（ TP 報告）？賭
賭看？
六、現有台商因應方法分析
七、是否要成立香港公司控股？股權轉讓所得將課稅
八、 Q&A

有拜有保佑

大陸會怎麼查 ?
查到會怎樣 ?
現在該怎麼準備 ?……

驅吉避凶的方法就在今天的課程……

查核風險 ??

1 、大多數的台商以「外銷」為主，是否有「隱藏利潤」 ( 移轉定價 ) 的
行為 ?
2 、若有， 2008 年 1 月 1 日大陸正式實施《新企業所得稅法》，其中
一章「特別納稅調整」的反避稅查核，大陸將如何執行 ?
3 、同年 12 月 5 日公佈《關聯業務往來報告表》
4 、今年 1 月 9 日公佈《特別納稅調整實施辦法 ( 試行 ) 》

傳聞已久的法規，終於出臺…

 2008.1.1. 大陸正式實施新企業所得稅法，以外銷為主 ( 含加工貿易 )
的眾多台商，對其中「特別納稅調整」的反避稅查核如何執行，莫不
忐忑不安！
 2008.12.5. 公佈《關聯業務往來報告表》 ( 國稅發 [2008]114 號 )
 2009.1.8. 公佈的《特別納稅調整實施辦法 ( 試行 ) 》 ( 國稅發
[2009] 第 002 號 )
 前兩項出臺文件自 2008 年 1 月 1 日起實施，無疑讓台商對即將面
臨之稅務查核風險如履薄冰

關聯交易查核並非「新話題」 !!

 「新」法較「舊」法增加和明確之處：
1 、對關聯方交易之具體申報；
2 、移轉定價 ( 大陸稱「轉讓定價」 ) 報告之適用對象；
 其餘內容非全然陌生，是將 1998 年起的很多規定融合在一處而已；
 以前媒體報導的關聯交易查核在當時亦有「法律依據」 !!

關聯方交易之定義

 依據國稅發 [2009] 第 002 號第九條規定，關聯關係，主要是指企業
與其他企業、組織或個人具有下列之一關係：
 股份關聯
 借貸關聯
 高管控制關聯 - 委派
 高管控制關聯 - 兼任
 經營控制關聯

股份關聯

 一方直接或間接持有另一方的股份總和達到 25% 以上，或者雙方直
接或間接同為第三方所持有的股份達到 25% 以上。
間接投資 25% 以上
直接投資 25% 以上
A B A C B

直接投資 25% 以上間接投資 25% 以上
A A

B C B

D D

 若一方通過中間方對另一方間接持有股份，只要一方對中間方持股比
例達到 25% 以上，則一方對另一方的持股比例按照中間方對另一方
的持股比例計算。

例如：
 A 公司投資 B 公司，占 25 ％股份；
 B 公司投資 C 公司，占 30 ％股份。
投資 B 25% 股份投資 C 30% 股份
A B B C

分析：
 A 公司通過 B 公司間接擁有 C 公司權益為 7.5 ％（ 30 ％ *25 ％）；

25% 30%
A B C

 依稅法，因為 A 公司占 B 公司 25 ％股份， B 公司占 C 公司 30 ％股
份，計算關聯比例時，視為 A 公司占 C 公司 30 ％關聯比例。存在關
聯（股份關聯）關係。

借貸關聯

 一方與另一方（獨立金融機構除外）之間借貸資金占一方實收資本
50% 以上，或者一方借貸資金總額的 10% 以上是由另一方（獨立金
融機構除外）擔保。

借貸資金 50% 以上
A B

擔保借貸資金 10% 以上
A B

高管控制關聯 - 委派

 一方半數以上的高級管理人員（包括董事會成員和經理）或至少一名
可以控制董事會的董事會高級成員是由另一方委派，或者雙方半數以
上的高級管理人員（包括董事會成員和經理）或至少一名可以控制董
事會的董事會高級成員同為第三方委派。

委派董事或經理一半以上
A B

委派高級成員
A B
( 可控制董事會 ) 一名以上

高管控制關聯 - 兼任

 一方半數以上的高級管理人員（包括董事會成員和經理）同時擔任另
一方的高級管理人員（包括董事會成員和經理），或者一方至少一名
可以控制董事會的董事會高級成員同時擔任另一方的董事會高級成員
。

董事或經理一半以上兼任
A 另一方高級管理人員 B

高級成員 ( 可控制董事會 )
A B
兼任一名以上

經營控制關聯 -1

 一方的生產經營活動必須由另一方提供的工業產權、專有技術等特許權
才能正常進行。
 一方的購買或銷售活動主要由另一方控制 ( 註 :10% 以上即需填寫關聯業
務往來報告表 )
 一方接受或提供勞務主要由另一方控制 ( 註 :10% 以上即需填寫關聯業務
往來報告表 )

提供工業產權、專有技術等特許權

控制購買、銷售活動
A B
接受或提供勞務

經營控制關聯 -2

 一方對另一方的生產經營、交易具有實質控制，或者雙方在利益上具
有相關聯的其他關係，包括雖未達到本條第（一）項持股比例，但一
方與另一方的主要持股方享受基本相同的經濟利益，以及家族、親屬
關係等。

實質控制生產經營、交易

A B
家族、親屬關係

海外代工的兩岸「爭」稅

景氣低迷之際的查核力道…

 在台灣，有人稱「移轉計價，財政部營所稅增稅的最大肥羊」、「不
難查，易補稅」
 大陸呢？在全球景氣低迷，中小企業哀鴻遍野的時候，真正的執行力
度，倍受關注！
 曾有傳聞，大陸官方將透過查補稅，來支應人民幣 4 兆元的振興經濟
方案，再再讓台商提心吊膽。
 目前要求由 2008 年 1 月 1 日開始實施的規定，本質上屬於要求企業
提供轉讓定價報告規定的細則，其要求追溯至年初的揭示，勢必讓已
在 2008 年度進行關聯交易的廠商叫苦連天，明擺著的關聯交易，只
有揭示！

「特別納稅調整」法內容重點摘錄

「特別納稅調整實施辦法」重點

1 、作為「關聯交易轉移利潤至海外」的查稅依據
2 、不是徵求意見，也不只是「試行」，而是正式實施
3 、 2009 年 1 月 8 日公佈，但追溯回 2008 年 1 月 1 日執行
4 、 2009 年起企業財務部門每年多 2 項法定工作
① 納稅申報 ( 匯算清繳 ) 時須填寫 9 張「關聯業務往來報告表」
② 每年 5 月 31 日前須完成同期資料準備 (TP 報告、移轉定價報告 )
並在稅務局要求查稅的 20 天內提交 (2009 年可延至 12 月 31 日提
交 2008 年 TP 報告 )
5 、 TP 報告須保存 10 年
6 、稅務局要求準備 TP 報告的標準
7 、來料加工企業以產品「進出口報關價格」為依據，不是過去的「加
工費」為依據
8 、境內關聯交易也納入準備 TP 報告的計算標準

「特別納稅調整實施辦法」重點

09 、 TP 報告內容
10 、哪些企業會因關聯交易會被查稅
11 、依關聯方訂單只從事加工製造的企業，須保持一定利潤率
12 、稅務局到企業調查關聯交易時，另外要求企業配合的 7 張表
13 、預約定價：關聯交易超過 4000 萬元 RMB
14 、成本分攤協議：須報國家稅務總局備案
15 、因關聯交易被查稅的後果

新舊關聯業務往來報告表對比
項目舊表新表
1 作為企業所稅年度申報表附表報送
提供方式關聯業務往來報告表 (9 張表 ) 需單獨報送
企業必須勾選同期資料情況：是否按要求準備同期資料或屬於免除準
2 同期資料準備無此要求
備同期資料企業
6 種類型：購銷、融通資 11 種類型：材料 ( 商品 ) 購入、商品 ( 材料 ) 銷售、勞務支出、受讓

3 關聯交易類型金、提供勞務、轉讓財無形資產、出讓無形資產、受讓固定資產、出讓固定資產、融資

產、提供使用權、其他應計利息、融資應計利息支出、其他

以下 10% 以上境外重大交易必須披露：

1 、占出口銷售總額 10% 以上的境外銷售對象及其交易

境外重大 2 、占進口採購總額 10% 以上的境外採購對象及其交易
4 無此要求 3 、境外勞務收入額占勞務收入總額 10% 以上的境外交易對象及其交
交易
易

4 、境外勞務支出額占勞務支出總額 10% 以上的境外交易對象及其交

易
5 無此要求 10% 以上境外關關方重大交易，必需填寫
定價方法
6 對外投資情況表
無新增
7 對外支付款無新增

項情況表
8 其他交易情況表有取消

9 關聯交易匯總不分境內外關聯交易，匯總填寫即可分別境內外關聯交易填寫
表填寫方式

未報告及未保存之處罰

情形處罰規定
未按照本辦法規 1. 納稅人未按照規定的期限辦理納稅申報和報送納稅資料的，由稅務機

定向稅務機關報關責令限期改正，可以處 2,000 元以下的罰款；情節嚴重的，可以
處 2,000 元以上 10,000 元以下的罰款。 ( 徵收管理法
送企業《年度關
#60 、 #62)
聯業務往來報告
2. 未按規定進行關聯申報或準備同期資料的企業，成為轉讓定價調查應
表》
重點選擇企業。 ( 國稅發 [2009] 第 002 號 #29) ( 可能增加被稅
務調查風險 )
未保存同期資料 3. 企業按照按規定提供同期資料和其他相關資料的，或者企業符合免於
或其他相關資料準備同期資料但根據稅務機關要求提供其他相關資料的，可以只按

基準利率計算加收利息。 ( 國稅發 [2009] 第 002 號 #107)

拒絕提供同期資料之後果？

情形處罰規定
企業拒絕提供同 1. 納稅人、扣繳義務人逃避、拒絕或者以其他方式阻撓稅務機關

期資料等關聯交檢查的，由稅務機關責令改正，可以處 10,000 元以下的罰款

；情節嚴重的，處 10,000 元以上 50,000 元以下的罰款。
易的相關資料
( 徵管法 #70)
提供虛假、不完 2. 企業不提供與其關聯方之間業務往來資料，或者提供虛假、不

整資料，未能真完整資料，未能真實反映其關聯業務往來情況的，稅務機關有

實反映其關聯業權依法核定其應納稅所得額。 ( 企業所得稅法 #44)

3. 對企業做出特別納稅調整的，應對 2008 年 1 月 1 日以後發
務往來情況的
在檢查期間，納生交易補徵的企業所得稅稅款，按日加收利息 ( 利息率按照稅

稅人、扣繳義務款所屬納稅年度 12 月 31 日實行的與補稅期間同期的中國人

人轉移、隱匿、民銀行人民幣貸款基準利率加 5% 計算，並按一年 365 天折

算日利息率 )—( 國稅發 [2009] 第 002 號 #107)
銷毀有關資料的

加收利息怎麼算？

 稅務機關對企業做出特別納稅調整的，應對 2008 年 1 月 1 日以後發
生交易補徵的企業所得稅稅款，按日加收利息
即
補本稅 + 滯納金 + 加收利息

其中加收利息計算方法如下：
計息期間：自稅款所屬納稅年度的次年 6 月 1 日起至補繳 ( 預繳 ) 稅
款入庫之日止

計息利率

(1) 應準備而未準備「同期資料」的企業：
利息率按照稅款所屬納稅年度 12 月 31 日實行的與補稅期間同期的中
國人民銀行人民幣貸款基準利率加 5% 計算，並按一年 365 天折算日
利息率。
(2) 其他企業：
企業按照按國稅發 [2009] 第 002 號規定提供同期資料和其他相關資
料的，或者企業符合免於準備同期資料但根據稅務機關要求提供其他
相關資料的，可以只按基準利率計算加收利息。
按照本條規定加收的利息，不得在計算應納稅所得額時扣除

被調整年度之後的「五年」悲慘日子…

 經調查，企業關聯交易符合獨立交易原則的，稅務機關應做出轉讓定
價調查結論，並向企業送達《特別納稅調查結論通知書》
 稅務機關對企業實施轉讓定價納稅調整後，應自企業被調整的最後年
度的下一年度起 5 年內實施跟蹤管理
 在跟蹤管理期內，不論關聯方交易之金額大小，企業應在跟蹤年度的
次年 6 月 20 日之前向稅務機關提供跟蹤年度的同期資料

預約定價安排 (APA) 管理

 預約定價安排（ APA ）是指企業與稅務機關就企業未來年度關聯交
易的定價原則和計算方法達成預約定價安排。 ( 所得稅法第 42 條、
所得稅法實施條例第 113 條及徵管法實施細則第 53 條的規定 )
 預約定價安排的談簽與執行通常經過預備會談、正式申請、審核評估
、磋商、簽訂安排和監控執行 6 個階段。
 預約定價安排包括單邊、雙邊和多邊 3 種類型。

預約定價安排適用之條件

 預約定價安排需同時滿足以下條件：
1 、年度發生的關聯交易金額在 4,000 萬元人民幣以上；
2 、依法履行關聯申報義務；
3 、按規定準備、保存和提供同期資料
 如果企業申請當年或以前年度的關聯交易與預約定價安排適用年度相
同或類似，經企業申請，經稅務機關批准，可將預約定價安排確定的
定價原則和計算方法適用於申請當年或以前年度關聯交易的評估和調
整

與稅局簽訂 APA 之考量

 已被調查過移轉訂價，可以順勢和稅局簽訂 APA ，合理利潤確定後，
台商就可以和稅局和平相處 3-5 個連續年度
 若要事先規劃 APA ，須考慮稅務機關與企業雙方皆需投入相當的時間
和資源、企業可能需要提供敏感的資訊和資料、單邊 APA 不一定可以
有效減少或消除雙重徵稅
 預約定價安排應由設區的市、自治州以上的稅務機關受理，且預約定
價安排草案和審核評估報告一併層報國家稅務總局審定
 台商不可以把和當地稅局繳納默契，當成是 APA

成本分攤協議管理 (CSA)

 企業與其關聯方，有共同開發、受讓無形資產，或者共同提供、接受
勞務者應與關聯方簽訂成本分攤協議，並應自成本分攤協議達成之日
起 30 日內，層報國家稅務總局備案。
 稅務機關判定成本分攤協定是否符合獨立交易原則須層報國家稅務總
局審核
 最後定案者仍在稅局！

受控外國企業管理

 受控外國企業是指由居民企業，或者由居民企業和居民個人控制的設
立在實際稅負低於所得稅法第四條第一款規定稅率水準 50%( 目前為
12.5%) 的國家（地區），幷非出於合理經營需要對利潤不作分配或減
少分配的外國企業。
 受控外國企業若故意對利潤不作分配或者減少分配的，上述利潤中應
歸屬於該大陸境內企業的部分，稅務機關可強制將上述未分配或少分
配的利潤計入該大陸境內企業的當期應納稅所得額。但如滿足以下條
件之一的，可免於將上述未分配或少分配的利潤計入該大陸境內企業
的當期應納稅所得額：
 1. 設立在國家稅務總局指定的非低稅率國家（地區）；
 2. 主要取得積極經營活動所得；
 3. 年度利潤總額低於 500 萬元人民幣。

可免於準備同期資料條件的企業

一、年度發生的關聯購銷金額在 2 億元人民幣以下（來料加工業務按年度
進出口報關價格計算）
二、且其他關聯交易金額在 4,000 萬元人民幣以下（關聯融通資金按利息
收付金額計算）
上述金額不包括：企業在年度內執行成本分攤協議或預約定價安排所涉
及的關聯交易金額
三、關聯交易屬於執行預約定價安排 ( APA) 所涉及的範圍
四、外資股份低於 50% 且僅與境內關聯方發生關聯交易 ( 不受關聯方交易
額是否超過 2 億人民幣所影響 )
注意：
若事後經稅務機關調查，其實際關聯交易額達到必須準備同期資料的標
準的，稅務機關對補徵稅款依與補稅期間同期的人民銀行貸款利率再
外加 5% 的懲罰性利率

大陸移轉訂價查核的「主要」類型

1. 有形資產的購銷、轉讓和使用：包括房屋建築物、交通工具、機器設
備、工具、商品、產品等有形資產的購銷、轉讓和租賃業務；
2. 無形資產的轉讓和使用：包括土地使用權、版權 ( 著作權 ) 、專利、
商標、客戶名單、行銷管道、牌號、商業秘密和專有技術等特許權，
以及工業品外觀設計或實用新型等工業產權的所有權轉讓和使用權的
提供業務；
3. 融通資金：包括各類長短期資金拆借和擔保以及各類計息預付款和延
期付款等業務；
4. 提供勞務：包括市場調查、行銷、管理、行政事務、技術服務、維修
、設計、諮詢、代理、科研、法律、會計事務等服務的提供。
 權利金、傭金、技術服務費等，這幾年關係企業間常用的服務費及管
理費也是查核對象，只要是關聯交易，則全部交易都有可能成為調查
對象

轉讓定價調查「重點」企業

 1. 關聯交易數額較大或類型較多的企業；
 2. 長期虧損、微利或跳躍性盈利的企業；
 3. 低於同行業利潤水準的企業；
 4. 利潤水準與其所承擔的功能風險明顯不相匹配的企業；
 5. 與避稅港關聯方發生業務往來的企業；
 6. 未按規定進行關聯申報或準備同期資料的企業；
 7. 其他明顯違背獨立交易原則的企業。
( 國稅發【 2009 】第 002 號 29 條 )

大陸稅務總局對避稅港的認定

 《企業所得稅法》第 45 條明確規定了避稅地的認定標準：
「實際稅負明顯低於所得稅法規定的 12.5% 稅率水準的國家 ( 地區 )
的企業」
 大陸國家稅務總局最近發佈的《關於簡化判定中國居民股東控制外國
企業所在國實際稅負的通知》（國稅函 [2009]37 號）中，明確
美國、英國、法國、德國、日本、義大利、加拿大、澳大利亞、印度
、南非、新西蘭和挪威為其指定的非低稅率國家（地區）

反避稅調查

 利用避稅港避稅，很容易被啟動一般反避稅調查，與是否提供 TP 報
告無關
 稅務機關啟動一般反避稅調查時，應按照徵管法及其實施細則的有關
規定向企業送達《稅務檢查通知書》。企業應自收到通知書之日起
60 日內提供資料證明其安排具有合理的商業目的。企業未在規定期
限內提供資料，或提供資料不能證明安排具有合理商業目的的，稅務
機關可根據已掌握的資訊實施納稅調整，並向企業送達《特別納稅調
查調整通知書》。
稅務機關實施一般反避稅調查，可按照征管法第五十七條的規定要求
避稅安排的籌畫方如實提供有關資料及證明材料。

 前述企業，只要稅務局認為其有：

1 2 3
利用移轉定價減少、免除、或者推遲繳納稅款

同樣可以啟動反避稅的查稅程式

 即使在避稅港多設幾家境外公司來分散關聯方交易金額，原則上也無法
消除被作為移轉定價查核的風險
 最糟的情形是稅務機關認定這些境外公司沒有經濟實質，而在稅收上以
否定這些境外公司的存在來調整

關聯交易數額不大的企業……
也會招惹大陸稅局的關愛？

 轉讓定價調查並非對僅針對中大型企業，稅務機關通過對納稅人的：
一、稅務申報表 ( 包括附件 )
二、會計報表
三、各種稅收相關資料
再進行蒐集分析比對，選取指標異常或有避稅嫌疑的企業作為進一
步調查的對象

稅務機關對轉讓定價調查的程式

階段具體步驟
1 預備調查選擇調查目標
案頭審計
2 正式轉讓定價調查現場審計
稅收調整
3 後續年度跟蹤管理

稅局的「尚方寶劍」

 《企業所得稅法》規定，企業與其關聯方之間的業務往來，不符合獨
立交易原則，或者企業實施其他不具有合理商業目的安排的，稅務機
關有權在該業務發生的納稅年度起 10 年內，進行納稅調整。
 最後加上現場審計的 2-4 年，整個特別納稅稅調整影響期可長達 17-
19 年！

轉讓定價的規劃空間

原則上不做轉讓定價調查、調整需具備之條件：
一、實際稅負相同；
二、屬於大陸境內關聯方之間的交易；
三、該交易沒有直接或間接導致大陸國家總體稅收
收入的減少

注意：
涉及成本分攤協議和不符合資本弱化條款規定的關
聯方利息支出扣除亦有特殊的同期資料準備要求

5/31 前企業必須做好哪些準備

•準備該年度「同期資料」
([ 試行 ] 第十六條 )

同期資料的「事先」準備及提供

一、企業應在關聯交易發生年度的次年 5 月 31 日之前準備完畢該年度
同期資料，並自稅務機關要求之日起 20 日內提供
二、因《特別納稅調整實施辦法 [ 試行 ] 》 2009 年頒佈，故準備 2008
納稅年度發生關聯交易的同期資料，可特別延期至 2009 年 12 月 31
日，規定自 2008 年生效。
三、企業因不可抗力無法按期提供同期資料的，應在不可抗力消除後 20
日內提供同期資料。

哪些企業必須準備移轉
定價報告？

賭賭看？

哪些企業必須 (Must) 出具 TP 報告

1 、與關聯方年度購銷總金額
超過 2 億元 RMB

2 、其他關聯交易總金額
超過 4000 萬 RMB
付境外佣金、權利金、勞務費、支付利息…

是否需事先準備同期資料？
—避風港條款

 即台灣所稱的 TP 報告
 大陸稅局要求出示 TP 報告的對象主要為「與境外關聯方交易」
的「中大型企業」
 屬於下列情形之一的企業，可免於準備同期資料：

可免於準備同期資料的條件

一、年度發生的關聯購銷金額在 2 億元人民幣以下（來料加工業務按年
度進出口報關價格計算）
二、且其他關聯交易金額在 4,000 萬元人民幣以下（關聯融通資金按利
息收付金額計算）
上述金額不包括：企業在年度內執行成本分攤協議或預約定價安排所
涉及的關聯交易金額
三、關聯交易屬於執行預約定價安排 ( APA) 所涉及的範圍
四、外資股份低於 50% 且僅與境內關聯方發生關聯交易 ( 不受關聯方交
易額是否超過 2 億人民幣所影響 )
注意：
若事後經稅務機關調查，其實際關聯交易額達到必須準備同期資料的
標準的，稅務機關對補徵稅款依與補稅期間同期的人民銀行貸款利率
再外加 5% 的懲罰性利率

關聯業務往來報告

問題 ?
一、是否「所有」企業「都要」申報關聯業務往來
報告表？

二、是否要「單獨申報」？

分析

一、
① 實行查帳徵收的居民企業和在中國境內設立機構、場所並據實申報
繳納企業所得稅的非居民企業向稅務機關報送年度企業所得稅納稅申
報表時，應附送《中華人民共和國企業年度關聯業務往來報告表》
( 國稅發 [2008]114 號 )
② 以外商投資身份進入大陸投資的台商，在企業所得稅申報上多屬查
帳徵收，因而應該準備並報送自己公司的年度關聯業務往來報告表。
二、
①2007 年度及以前年度：關聯交易相關資料是作為企業所得稅年度申
報表中的一部分；
②2008 年度開始，關聯交易資料要求單獨填表，並作為年度所得稅申
報表附件一併申報。 ( 《企業所得稅法》第 43 條 )

填寫 9 張《關聯業務往來報告表》和 TP
報告

兩個一致
(1) 和台灣母公司一致

(2) 和審計報告一致

2009 年起新增報表

9 張表 3 張表 7 張表
(1) 企業年度關聯業務 (1) 編製 TP 報告必須 (1) 被稅務查關聯交
往報告表附表易時，稅務局會要
(2) 繳交時間：納稅申 (2) 內容：求協助簽字確認
報 ( 匯算清繳 ) ① 企業功能風險分析 (2) 內容：
(3) 內容：表 ① 企業關聯關係認定
① 關聯交易關係表 ② 企業年度關聯交易表
② 關聯交易匯總表財務狀況分析表 ② 企業關聯交易認定
③ 購銷表 ③ 企業可比性因素分表
析表 ③ 企業可比性因素分
④ 勞務表析認定表
⑤ 無形資產表 ④ 特別納稅調整結論
⑥ 固定資產表通知書
⑦ 融通資金表 ⑤ 協商內容紀錄
⑧ 對外投資情況表 ⑥ 特別納稅調查初步
⑨ 對外支付款項情況調整通知書
表 ⑦ 特別納稅調查調整
通知書

關聯業務往來報告表具體內容

 報送《中華人民共和國企業年度關聯業務往來報告表》包括九份明細
表單：
1 、《關聯關係表》
2 、《關聯交易匯總表》
3 、《購銷表》
4 、《勞務表》
5 、《無形資產表》
6 、《固定資產表》
7 、《融通資金表》
8 、《對外投資情況表》
9 、《對外支付款項情況表》

《關聯交易匯總表》

要求：
1 、分境內外關聯交易
( 需分別填寫並列出關聯交易匯總金額，具體包括材料（商品）購入、商品（
材料）銷售、勞務收入、勞務支出、受讓無形資產、出讓無形資產、受讓固
定資產、出讓固定資產、融資應計利息收入、融資應計利息支出等。 )
2 、抬頭部分要求企業「勾選」是否按要求「準備同期資料」，或屬於
「免除準備同期資料」企業
3 、來料加工業務須按年度進出口報關價格計算關聯交易金額。 (
惟
關聯方借款本金、擔保金額並「不」在本表關聯
交易匯總金額範圍內 )

《對外投資情況表》

1 、屬新增表單
鑑於大陸公司近年來對外投資增多，要求填寫被投資外國企業資產負
債表、年度損益表、是否在國家稅務總局指定的非低稅率國家 / 地區
( 即低於新企業所得稅法第四條第一款規定稅率的 50 ％ =25%x50%))
2 、年度利潤是否不高於 500 萬元人民幣
3 、實際稅負

《對外支付款項情況表》

 取消原《其他交易情況表》
 要求按本年度向境外支付內容，如：
① 股息紅利
② 利息
③ 租金
④ 傭金
⑤ 特許權使用費等
分項填寫款項金額，並填報向境外關聯企業支付款項金額、已扣繳企
業所得稅金額和是否享受稅收協定優惠。
 比起台灣營所稅申報要求填寫的關係人資料，大陸稅局要求的更多

《購銷表》與《勞務表》

 與以前申報最大不同的是，對屬於境外非關聯方交易，只要符合下列情
況，仍須列明境外非關聯方名稱、國家 ( 地區 ) 及交易金額：
1. 占出口銷售總額 10% 以上的境外銷售物件及其交易
2 . 占進口採購總額 10% 以上的境外採購物件及其交易
3. 境外勞務收入額占勞務收入總額 10% 以上的境外交易物件及其交易
4. 境外勞務支出額占勞務支出總額 10% 以上的境外交易物件及其交易

若屬關聯交易需填報之定價方法

定價方法可分為：
① 可比非受控價格法
② 再銷售價格法
③ 成本加成法
④ 交易淨利潤法
⑤ 利潤分割法
⑥ 其他所使用的具體方法
 九張報告表對啟動轉讓對價調查 ( 或一般反避稅調查 ) 的潛在意義在
於為稅務機關開展案頭分析和選取潛在調查對象提供更為詳細的資訊
來源

轉讓定價方法

 企業發生關聯交易以及稅務機關審核、評估關聯交易均應遵循獨立交
易原則，選用合理的轉讓定價方法。

轉讓定價方法定義及適用範圍
係以非關聯方之間進行的與關聯交易相同或類似業務活動所收取的價格作為關
可比非受
聯交易的公平成交價格。可比非受控價格法可以適用於所有類型的關聯交易。
控價格法
企業是否取得可供比較的獨立交易價格是關鍵。

係以關聯方購進商品再銷售給非關聯方的價格減去可比非關聯交易毛利後的金
額作為關聯方購進商品的公平成交價格。

再銷售其計算公式如下：

價格法公平成交價格 = 再銷售給非關聯方的價格 × （ 1- 可比非關聯交易毛利率）
可比非關聯交易毛利率 = 可比非關聯交易毛利 / 可比非關聯交易收入淨額

×100%
再銷售價格法通常適用於再銷售者未對商品進行改變外型、性能、結構或更換
係以關聯交易發生的合理成本加上可比非關聯交易毛利作為關聯交易的公平成
商標等實質性增值加工的簡單加工或單純購銷業務。企業是否願意提供關聯
交價格。
方的再銷售給非關聯方的資料是關鍵。
 其計算公式如下：
成本加成法
公平成交價格 = 關聯交易的合理成本 × （ 1+ 可比非關聯交易成本加成率）

可比非關聯交易成本加成率 = 可比非關聯交易毛利 / 可比非關聯交易成本
×100%

係以可比非關聯交易的利潤率指標確定關聯交易的淨利潤。

利潤率指標包括資產收益率、銷售利潤率、完全成本加成率、貝裏比
交易淨利率（營業毛利 / 營業費用）等。

潤法交易淨利潤法通常適用於有形資產的購銷、轉讓和使用，無形資產的

轉讓和使用以及勞務提供等關聯交易。

類似台灣的同業利潤率法。

係根據企業與其關聯方對關聯交易合併利潤的貢獻計算各自應該分配

的利潤額。利潤分割法分為一般利潤分割法和剩餘利潤分割法。
利潤分割
利潤分割法通常適用於各參與方關聯交易高度整合且難以單獨評估各
法
方交易結果的情況。依功能及風險來評估各自應合理取得的利潤。

其他符合獨立交易原則的方法

稅收否定避稅港公司存在

 「稅務機關應按照經濟實質對企業的避稅安排重新定性，取消企業從
避稅安排獲得的稅收利益。對於沒有經濟實質的企業，特別是設在避
稅港並導致其關聯方或非關聯方避稅的企業，可在稅收上否定該企業
的存在。」 ( 國稅發【 2009 】第 002 號第 94 條規定 )

要求準備同期資料不代表全盤接受 !!

分析：
一、台灣 CPA 出具 TP 報告時多會依據「產業資料庫」；
二、若稅局採用的不是公開資訊，或缺乏可靠性的非上市公
司資訊，台灣 CPA 出具的大陸 TP 報告，僅有參考作用
三、公司自行出具或由會計師協助出具 TP 報告，都不過是為
台商曾經的關聯交易價格去
尋找一個合理價格區間 !!
稅局要求準備—不代表全盤接受 !!
四、 TP 報告不是萬能的保護傘，它僅比形式檔好一些
五、若能將自己公司在全球佈局所處產業鏈地位或國際市場有關研發行
銷生產角色進行詳細描述，讓稅局人員充分掌握資訊，有益日後有效
的溝通。
六、已上市 / 櫃的台灣母公司，因資訊公開易查，大陸的 TP 報告不能嚴
重偏離台灣 TP 報告，以避免不能自圓其說，自相矛盾。

同期資料內容

 需要準備和保存的同期資料，內容分為五大項：
一、組織結構。
二、生產經營情況
三、關聯交易情況
四、可比性分析 -- 《企業可比性因素分析表》
五、轉讓定價方法的選擇和使用

組織結構

1 、企業所屬的企業集團相關組織結構及股權結構；
2 、企業關聯關係的年度變化情況；
3 、與企業發生交易的關聯方資訊，包括關聯企業的名稱、法定代表人、
董事和經理等高級管理人員構成情況、註冊位址及實際經營地址，以及
關聯個人的名稱、國籍、居住地、家庭成員構成等情況，並註明對企業
關聯交易定價具有直接影響的關聯方；
4 、各關聯方適用的具有所得稅性質的稅種、稅率及相應可享受的稅收優
惠

生產經營情況

1 、企業的業務概況：包括企業發展變化概況、所處的行業及發展概況
、經營策略、產業政策、行業限制等影響企業和行業的主要經濟和法
律問題，集團產業鏈以及企業所處地位；
2 、企業的主營業務構成，主營業務收入及其占收入總額的比重，主營
業務利潤及其占利潤總額的比重；
3 、企業所處的行業地位及相關市場競爭環境的分析；
4 、企業內部組織結構，企業及其關聯方在關聯交易中執行的功能、承
擔的風險以及使用的資產等相關資訊，並參照填寫《企業功能風險分
析表》；
5 、企業集團合併財務報表，可視企業集團會計年度情況延期準備，但
最遲不得超過關聯交易發生年度的次年 12 月 31 日。 ( 原草案中要求
提供企業集團中其他關聯方審計報告的規定被取消 )

關聯交易情況

1 、關聯交易類型、參與方、時間、金額、結算貨幣、交易條件等；
2 、關聯交易所採用的貿易方式、年度變化情況及其理由；
3 、關聯交易的業務流程，包括各個環節的資訊流、物流和資金流，與非
關聯交易業務流程的異同；
4 、關聯交易所涉及的無形資產及其對定價的影響；
5 、與關聯交易相關的合同或協定副本及其履行情況的說明；
6 、對影響關聯交易定價的主要經濟和法律因素的分析；
7 、關聯交易和非關聯交易的收入、成本、費用和利潤的劃分情況，不能
直接劃分的，按照合理比例劃分，說明確定該劃分比例的理由，並參照
填寫《企業年度關聯交易財務狀況分析表》。

可比性分析《企業可比性因素分析表》

1 、可比性分析所考慮的因素，包括交易資產或勞務特性、交易各方功
能和風險、合同條款、經濟環境、經營策略等；
2 、可比企業執行的功能、承擔的風險以及使用的資產等相關資訊；
3 、可比交易的說明，如：有形資產的物理特性、品質及其效用；融資
業務的正常利率水準、金額、幣種、期限、擔保、融資人的資信、還
款方式、計息方法等；勞務的性質與程度；無形資產的類型及交易形
式，通過交易獲得的使用無形資產的權利，使用無形資產獲得的收益
；
4 、可比資訊來源、選擇條件及理由；
5 、可比資料的差異調整及理由。

轉讓定價方法的選擇與使用

1 、選擇利潤法時，須說明對企業集團整體利潤或剩餘利潤水準所做的貢
獻；
2 、可比資訊如何支援所選用的轉讓定價方法；
3 、確定可比非關聯交易價格或利潤的過程中所做的假設和判斷；
4 、運用合理的轉讓定價方法和可比性分析結果，確定可比非關聯交易價
格或利潤，以及遵循獨立交易原則的說明；
5 、其他支援所選用轉讓定價方法的資料

不需「事先」準備同期資料的企業，等於
可以不提供同期資料嗎？

 同期資料的準備，只是針對個別發生金額較大的企業，要求該類企業
必須事先準備完整
 「準備」不等於「提供」。
 即—「不需事先準備」的，稅局查核時，仍可能被要求「提供」具有
同期資料類似內容的資料

關聯交易的風險控制 / 評估及 TP 報告之著手準備

 功能與風險分析：企業在準備同期資料時，亦包含填寫《
企業功能風險分析表》，利潤應依企業功能及風險承擔的
大小，在關聯企業間做合理的分配。
 企業功能風險分析主要包括以下五項：
① 研發功能與風險分析；
② 生產功能與風險分析
③ 營銷功能與風險分析
④ 銷售功能與風險分析
⑤ 管理功能與風險分析
具體如下：

研發功能與風險分析
是否有關聯企業代研發 ?/ 是否委託第三方代研發 ?/ 誰擁有研發所有權 ?/ 誰擁有研發共用權

?/ 研發費用由誰來負擔 ?/ 研發有無實質性成果 ?/ 預期收益分配給誰 ?/ 與關聯方有無許
核心技術
可協議 ?/ 與第三方有無許可協議 ?/ 有無成本分攤協議 ?/ 誰申請專利 ?/ 誰承擔研發風
研發
險 ?/ 誰在研發中處於較高地位 ?/ 是否為獨一無二的無形資產 ?/ 研發活動是否能獲得競

爭優勢 ?

在設計中有無自主能力 ?/ 誰設計產品 ?/ 技術歸誰所有 ?/ 誰開發了原有工藝 ?/ 設計費用由

生產和工誰負擔 ?/ 設計有無實質性成果 ?/ 預期收益分配給誰 ?/ 與關聯方有無許可協議 ?/ 與第

藝設計三方有無許可協議 ?/ 有無成本分攤協議 ?/ 誰申請專利 ?/ 是否為獨一無二的無形資產 ?/

誰承擔設計風險 ?/ 對產品的設計及修訂有無投入 ?

是否有關聯企業代包裝 ?/ 是否委託第三方代包裝 ?/ 包裝費用誰來負擔 ?/ 有無成本分攤協議
包裝和
?/ 誰申請專利 ?/ 有無完全自主權 ?/ 誰承擔包裝風險 ?/ 與關聯方有無許可協議 ?/ 與第
標籤
三方有無許可協議 ?

誰決定質量控制形式 ?/ 誰決定產品的質量標準和程式 ?/ 誰負責質量控制 ?/ 誰提供質量控制

質量控制技術和設備 ?/ 費用誰來負擔 ?/ 有無成本分攤協議 ?/ 誰申請專利 ?/ 與關聯方有無許可

協議 ?/ 與第三方有無許可協議 ?/ 誰承擔質量控制風險 ?

生產功能與風險分析
誰安排採購計畫 ?/ 誰行使採購功能 ?/ 採購費用誰負擔 ?/ 採購決定是否需要關聯企業批准
採購 ?/ 是否向關聯企業採購 ?/ 是否向第三方採購 ?/ 誰承擔市場風險 ( 原材料價格波動 )?

誰採購生產設備 ?/ 誰維修生產設備 ?/ 採購費用誰負擔 ?/ 誰制定生產計畫 ?/ 是否向關聯企

生產設備業採購設備 ?/ 是否向第三方採購設備 ?/ 是否僅為加工組裝功能 ?/ 誰承擔生產風險 ?/

誰承擔投資、設備等損失的風險 ?
和計畫

誰決定質量控制形式 ?/ 誰負責質量控制 ?/ 誰決定最終產品的質量標準和程式 ?/ 誰提供質

量控制技術和設備 ?/ 費用誰來負擔 ?/ 有無成本分攤協議 ?/ 有無申請專利 ?/ 誰承擔質
質量控制
量控制風險 ?

存貨存放在哪個企業 ?/ 誰控制存貨水準 ?/ 誰決定如何控制存貨水準 ?/ 誰承擔存貨費用 ?/
存貨誰承擔存貨風險 ?

運輸誰安排產品的運輸 ?/ 誰支付運輸費用 ?/ 誰承擔運輸風險 ?

營銷功能與風險分析

誰進行市場調查 ?/ 誰制定營銷策略 ?/ 誰具體負擔營
營銷策略
銷 ?/ 誰承擔營銷風險 ?

誰決定採用何種營銷手段 ?/ 誰支付營銷費用 ?
營銷手段

商標和商譽的專利權歸誰 ?/ 商標和商譽的使用權歸

誰 ?/ 有無商標商譽使用協議 ?/ 是否收取或支付特許
商標和商譽
權使用費 ?/ 誰決定特許權使用費的內容、比例 ?/ 誰

承擔相應風險 ?

銷售功能與風險分析

誰制定銷售計畫 ?/ 銷售費用誰承擔 ?/ 誰收到訂單 ?/ 誰開具
銷售和分銷
發票 ?/ 誰承擔市場風險 ( 成品價格波動 )?

存貨存放在哪個企業 ?/ 誰控制存貨水準 ?/ 誰承擔存貨費用
存貨
?/ 誰承擔存貨風險 ?

誰安排產品的運輸 ?/ 誰支付運輸費用 ?/ 誰承擔運輸風險 ?
運輸

誰提供售後服務 ?/ 誰承擔服務費用 ?/ 誰承擔風險 ?
安裝與售後服務

管理功能與風險分析

是否存在完整的管理功能 ?/ 是否承擔管理費用 ?/ 是否承擔
一般管理
管理風險 ?

定價政策誰決定產品定價 ?/ 誰決定定價政策 ?/ 誰承擔風險 ?

向誰借款 ?/ 是否支付利息 ?/ 向誰貸款 ?/ 是否收取利息 ?/ 融資費用
誰承擔 ?/ 有無借貸協議 ?/ 誰承擔財務風險 ( 匯率和利率波動的風
融資
險 )?/ 誰承擔信用風險 ?

是否向關聯企業借調人員 ?/ 借調人員工資由誰支付 ?/ 是否
人事提供或者接受培訓 ?/ 培訓費用誰承擔 ?

有無財產租賃 ?/ 誰承擔租賃費用 ?/ 誰承擔風險 ?
財產使用租賃

利潤分配及定價模式

 跨國企業應
一、合理定義集團成員的企業功能及風險承擔內容
二、要重視經濟實質，合理進行利潤分配。
三、企業應該建立關聯企業間業務往來的定價模式
四、跨國企業之各方 TP 報告要有一致性的核心檔，以避免被各方政府
「重複課稅」。

TP 報告是否「一定」要由會計師出具？

 企業準備的 TP 報告僅需以企業名義提報 ( 即須加蓋公章，並由法定
代表人或法定代表人授權的代表簽字或蓋章 ) ，不須由大陸會計師查
核後具名申報。
 同期資料被要求應自企業關聯交易發生年度的次年 6 月 1 日起保存
10 年。 ( 與企業所得稅法之第 123 條的內容對應：稅務機關有權在
該關聯交易發生的納稅年度起 10 年內進行納稅調整 )
 是否需要台灣會計師來參與準備 TP 報告？端視公司預算、台灣會計
師和稅局的溝通能力與對大陸 TP 報告內容明瞭程度而定！

現有台商「預」應方法分析

關聯交易風險控制審計

 要讓企業總體稅收成本不要增加，卻又要對兩岸稅務局都有交代，討
好兩岸稅務局關聯交易規劃的重點：
一、找出大陸子公司往台灣母公司的總體稅務規劃方向；
二、規劃未來以何種方式進行關聯交易；
才能為今年或以後要出具的大陸 TP 報告找到更好的解釋理由 !!

妥善控制關聯方交易借外債金額

 財稅 [2008]121 號為遵從國際準則，當企業關聯方債權性投資超過
規定比例後，對企業關聯方債權性投資與其權益性投資比例不進行限
制的特例：即企業如果能夠按照稅法及其實施條例的有關規定提供相
關資料，並證明相關交易活動符合獨立交易原則的；或者該企業的實
際稅負不高於境內關聯方的，其實際支付給境內關聯方的利息支出，
在計算應納稅所得額時准予扣除。企業可以進行合理的國內資金籌畫
或者為符合獨立交易原則的跨國融資活動準備充分的檔支持，避免利
息因超比例遭稅前剔除。
 簡言之，台商借外債應將由關聯方交易的金額控制在比例之內，善加
利用還款後不佔用外債額度的一年期內的短期借款。

清盤或註銷可以解決「關聯交易」問題 ?

 近期接踵而來的「勞動合同法」、「企業所得稅法」及「金融風暴」
已讓台商快要窒息 ! 面對著來勢洶洶的關聯交易的查稅補稅風險，不
免產生結束營業的想法。
 依據國稅發 [2009]002 號第 115 條規定，被調查企業在稅務機關實
施特別納稅調查調整期間申請變更經營地址或註銷稅務登記的，稅務
機關在調查結案前原則上不予辦理稅務變更、註銷手續。
 表示—有關聯交易的台商沒有逃避的可能，唯有「正視」！

可能的作為與思考……

 大陸特別納稅調整法規已日趨完善，台商應儘量做好以下幾項工作，
其優先順序：
一、避免被認定為關聯方；
二、若無法避免關聯交易則看有無可能「避免提示」 TP 報告；
三、降低關聯交易的披露成本及關聯交易查核風險
 《特別納稅調整實施辦法 [ 試行 ] 》 2009 年度頒佈，即使對 2008
年度必須準備 TP 報告，爭取可能性，避免準備 2009 年度 TP 報告
。
 不是免於準備 TP 報告或準備 TP 報告就萬事 OK ；
 納稅人在這場查核本來就是弱勢，著力點不多

合法認列境外關聯方之費用應注意

 為合法認列境外關聯方之費用，而以保留超額買賣價差方法來合理分攤成
本要注意：
① 大陸子公司若只負責生產製造，仍應保持一定的利潤水準；
② 依成本分攤協議對境外支付費用，仍需考慮扣繳營業稅及所得稅問題。

加工貿易企業的趨吉避凶之道

 對於進項稅額較少的加工貿易企業，本來採取來料加工是較優選擇，
但法規首次要求「來料加工業務若按年度進出口報關價格計算關聯購
銷金額在 2 億元人民幣以上」，則應準備 TP 報告，則大大增加了主
要以來料加工方式運作的企業關聯方交易查核風險！
 不少台灣上市櫃公司，為求主營業務收入美化，常希望大陸子公司採
來料加工方式，一旦大陸子公司的關聯交易查核補稅，最終仍影響在
台母公司。研發、財務、購銷擺在台灣，生產製造全部放在大陸的台
資企業，回歸控股關係是避免關聯交易查核的可行方法

1. 合理定價策略 ( 利用合理成本分攤，將境外成本認列 ) ；
2. 調整投資架構和交易模式，審慎評估第三地公司的運用，儘量安排與
非避稅港公司往來，儘可能與非關聯方交易； - 實質 / 形式 ( 採購、
業務、資材、財會、關務、船務、 ERP 等 )
3. 將國內貿易公司加入出口操作考量，可規避關聯方交易的定義，又可
能因為出口退稅的先徵後退政策，得到較多退稅款；
4. 若有在大陸上市的規劃，設立大陸公司境外子公司作為境外貿易公司
用途是不錯的選擇；

5. 降低關聯企業間的交易金額 ( 有空間的才做 ) 和簡化關聯企業業務往
來的類型；
6. 大陸企業的功能及風險儘量減少，最好是單一功能，並依功能風險留
合理利潤；
7. 操作關聯方之外債，注意比例限制，儘可能多使用短期外債；
8. 時時留意同行業的利潤水準，並事先準備保存資料 ( 準備文字說明及
數據分析 ) ，為選擇適合的關聯交易定價方法做準備；
9. 重新審視關聯方的表單管理、賬務處理及簽證，保障舉證有力。

10. 重新審視企業的賬務處理及資訊披露（包括所得稅查核報告）意見；
11. 預約定價安排；
12. 以倒帳、退貨、售後服務等稅務面考慮境外傭金規劃。
13. 統一對外窗口及全員口徑；
14. 接受調查時，能主動提交資料、引導談判 ( 行業利潤水準分析、特殊
因素調整、縮小調查範圍、指出稅局質疑的過當之處 ) 。

是否要成立香港公司控股？
股權轉讓所得將課稅

2008 年起的利潤匯出課稅

稅率 10% 稅率 5%

C 上市公司 C 上市公司
台灣台灣

B 原境外公司

B 境外公司
(BVI 、 SAMO H.K.
境外 A 、模里西斯境外
…)
中國中國
A A
若左列狀況 B 直接換成 HK 公司，財報上長期投資項目會大動干戈 !! 右列模式較省事
!

支付海外費用克服外匯管制問題

保險費
HK 子公司客訴費
A 佣金
C 商場返利、扣點
100% 控股股 …………
境外控
0 %
中國 10
金
B $ 佣

 以 C 在海外開發業務提供客戶務為理由，從 B 支付「佣金」到 C
 C 必須建帳，但遵守香港會計準則及會計制度 ( 海外費用只要有 INVOICE 就
可以報 )
 香港發票認定標準寬鬆 (TW/CHN 最嚴 )
 透過 C 每年審計，最後併表回 B ，可承認的費用 (2006 年底開放 )

原本架構
投資者變更 ( 實際控制人沒股權轉讓
甲動)
乙 → 有稅務風險
B → 無稅務風險
境外
中國
甲
乙
A
B
甲丙
丙乙丁
丁 H.K. B
H.K. 境外
B 境外境外
境外中國
中國中國
中國 A
A A
A

從大陸赴境外投資

B 母公司 B 母公司
台灣台灣

H.K.
H.K. H.K.
越南印度

印度越南
境外境外
中國中國
A A

境外公司的小心應用 !

 香港及新加坡若能在當地實體運作不會被認定為避稅港。
 最有趣的是美國德拉瓦州，雖被當作境外公司在台灣宣傳，可以美國
作為世界員警的地位又使其不曾出現在 OECD 的黑名單中，加上其不
在美國外島，頗具有隱蔽色彩 !
 隨著兩岸移轉定價的日趨嚴格查核，台資對於第三地公司的避稅操作
不能再「青青菜菜」 ( 隨便 ) 設設，以為抱個海外銀行帳戶就萬事大
吉，必須慎選及適時小心操作才行

香港公司設立要點

 股東：至少 1 人，自然人或法人都可
 不拘泥於香港本地居民
 註冊資本：至少 HKD1 萬，不必到位
 文件資料：
1 、個人：護照 + 水、電費帳單
2 、法人：營業執照 + 章程
 OBU 帳戶：
1 、為大陸端股權轉讓開設：便捷、快速
2 、為未來利潤匯出開設：安全

上完課

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感謝熱情大家的參與
簡報完畢，敬請指教 !!

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