creacion sas
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La SAS es una sociedad por acciones con autonomía y flexibilidad definida por la ley 1258 de 2008. Para constituir una SAS, se requiere un documento que contenga la información básica como el nombre, domicilio, actividades y estructura administrativa de la sociedad. Este documento debe registrarse en la Cámara de Comercio correspondiente para otorgarle existencia legal a la SAS.
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- 1. ¿Qué es una sociedad por acciones simplificada (SAS)? La ley 1258 de 2008 de Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), introduce un tipo de sociedad, carac- terizado por ser una estructura societaria de capital, con autonomía y tipicidad definida, contiene normas de carácter dispositivo que permiten no sólo una amplia autonomía contractual en la redacción del contrato social, sino además la posibilidad de que los aso- ciados definan las pautas bajo las cuales han de gobernarse sus relaciones jurídicas. Características del Registro y certificación. • El registro es constitutivo. Una vez inscrita, forma una persona jurídica dis- tinta de los socios Mientras no se inscriba, si es pluripersonal, fun- ciona como sociedad de hecho y si es unipersonal, el accionista responde personalmente por las obligaciones contraídas. • Efectuado el registro EN DEBIDA FORMA no podrá impugnarse el contrato. • La existencia de la SAS y las cláusulas estatutarias se probarán con certifica- ción de la Cámara de Comercio. ¿Cómo se constituye una sociedad por acciones simplificada (SAS)? Toda sociedad por acciones simplificada (SAS) puede constituirse por una o varias personas, a través de los si- guientes tipos de documentos. a) Mediante documento priva- do (autenticado, reconoci- do o con presentación per- sonal) por sus signatarios (parágrafo 1 artículo 5º ley 1258 de 2008; artículo 40 C. de Co). b) Mediante Escritura Pública de constitución, cuando hay aporte de inmuebles. (pará- grafo 2 artículo 5º; artículos 6º y 7º). Cualquiera que sea el docu- mento escogido debe contener los siguientes requisitos: • Nombre, documento identi- dad y domicilio (ciudad o municipio) de accionistas. • Razón social seguida de las palabras: sociedad por ac- ciones simplificada o S.A.S. • Domicilio principal: La ciu- dad o municipio escogido para desarrollar la actividad de la sociedad. Si en el acto de constitución se establecen sucursales se debe indicar el municipio donde estarán ubicadas. • Término de duración. (Pue- de ser indefinido). En au- sencia de estipulación con- I N F O R M A C I Ó N G E N E R A LNo. 28 GUÍA CONSTITUCIÓN DE SAS Servicios delegados por el Estado
- 2. tractual el término de dura- ción será indefinido. • Enunciación de actividades principales. Puede definirse que la sociedad podrá rea- lizar cualquier actividad co- mercial o civil lícita. Si nada se dice en los estatutos, se entenderá que la sociedad podrá realizar cualquier ac- tividad lícita. • Capital autorizado, suscri- to y pagado: Se debe ex- presar el capital que se aporta y la forma en que está distribuido. Clase, número y valor no- minal de las acciones. Nota: Si su capital paga- do es cero pesos ($0) in- dicarlo así en el docu- mento de constitución. • El capital se pagará en los plazos establecidos en los estatutos. Este plazo no po- drá exceder el término de dos (2) años. • La prohibición de negociar acciones no puede exceder el término de diez (10) años, prorrogable por períodos de diez (10) años. • Forma de administración: Establecer en forma clara y precisa la forma de admi- nistración de los negocios sociales, con indicación de las atribuciones y facultades de los representantes lega- les y administradores. GUÍA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES SAS • Nombre, identificación y fa- cultades de los administra- dores. Se debe designar, cuando menos un represen- tante legal. • Nombramientos: el nombre, apellidos e identificación de los representantes legales, miembros de junta directiva (si esta creado el órgano en sus estatutos), revisores fis- cales, según el caso. • Cláusula compromisoria - Modelo: " Todas las diferencias que ocurran a los accionistas entre sí, o con la sociedad o sus administradores, en de- sarrollo del contrato social o del acto unilateral, incluida la impugnación de determina- ciones de asamblea o junta directiva con fundamento en cualquiera de las causas le- gales, será resuelta por un tribunal arbitral compuesto por ………..(uno o tres árbi- tros) que decidirán en …………….(derecho o equidad), designados por el Centro deArbitraje y Conci- liación de la Cámara de Co- mercio de Bogotá. El tribu- nal, sesionará en el Centro antes mencionado y se su- jetará a las tarifas y reglas de procedimiento vigentes en él para el momento en que la solicitud de arbitraje sea presentada.” Las cámaras de comercio realizarán una verificación formal de los requisitos que exige la Ley para la consti- tución de la sociedad. (Artí- culo 5º). Si falta alguno de estos re- quisitos, se abstendrán de inscribir el documento de constitución (artículo 6º). ¿Dónde debe matricularse? La sociedad debe presentar la solicitud de matrícula en la cá- mara de comercio con jurisdic- ción en el lugar donde va a te- ner su domicilio principal. Si la sociedad está localizada en Bogotá o en los municipios que se señalan en la respecti- va Guía del Registro Mercantil, se matriculará en cualquiera de las sedes de la Cámara de Comercio de Bogotá. ¿Cómo efectuar el registro del documento de constitución y la matrícula de la sociedad por acciones simplificada (SAS)? • Presentar el documento de constitución con los requisi- tos mencionados en esta guía, junto con el formulario de matrícula de sociedades diligenciado con la informa- ción solicitada de manera
- 3. exacta y real. Evite tachones y enmendaduras. (Le suge- rimos leer detenidamente las instrucciones del formu- lario antes de diligenciarlo). • Cancelar el valor de los de- rechos de inscripción por el documento de constitución y por la matrícula mercantil de la sociedad, los cuales liquidará el cajero, con base en el capital suscrito de la sociedad. • Diligenciar el formulario adi- cional de registro para fines tributarios, con el propósito de tramitar el Número de Identificación Tributaria NIT, quedar inscrito en el Regis- tro Único Tributario RUT que lleva la DIAN y en el Regis- tro de Información Tributaria RIT que lleva la Secretaria de Hacienda del Distrito si fuere el caso. • La inscripción del documen- to de constitución causa, adicionalmente, un impues- to de registro a favor del de- partamento de Cundina- marca y del Distrito Capital de Bogotá, en una tarifa del 0,7% sobre el valor del ca- pital suscrito. ¿Cuándo debe renovarse la matrícula mercantil? Entre los meses de enero a marzo de cada año debe reno- varse la matrícula, para obte- ner los beneficios que de ella GUÍA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES SAS se derivan y evitar sanciones legales. Para la renovación de la ma- trícula se debe diligenciar el formulario correspondiente, presentarlo en cualquiera de nuestras sedes y cancelar los derechos respectivos. Re- cuerde que la información fi- nanciera debe corresponder al balance con corte a 31 de di- ciembre del año inmediata- mente anterior. Modificación de la información de la matrícula Cualquier modificación que afecte el contenido del formu- lario de matrícula o renovación, debe solicitarse por escrito en las ventanillas de atención al público de cualquiera de las sedes. Cuando la modificación se re- fiera a la información financie- ra, deberá diligenciarse un nue- vo formulario que contenga el estado actualizado de estos datos, y además, acompañar certificación o balance suscri- to por el contador de la socie- dad o el revisor fiscal. La solicitud de modificación se presentará en cualquiera de nuestras sedes y si es del caso, se reajustará y cancela- rá el valor de la matrícula. Si lo desea, puede utilizar los formatos de cancelación y modificación de información, que gratuitamente le suminis- tra la Cámara de Comercio de Bogotá. Al diligenciar cada formulario, por favor tenga en cuenta las siguientes recomendaciones: Formulario Carátula Única Empresarial: El formulario lo puede adquirir en forma impresa cualquiera de las sedes de atención al público de la Cámara de Comercio de Bogotá o en nuestra página electrónica www.ccb.org.co - Servicios en línea, Formularios en línea, o en la dirección electrónica aplica.ccb.org.co/ccbinternet/ formularios/matricula.asp. El formulario está integrado por una Carátula Única Empresarial y un anexo de matrícula mercantil o renovación. Al diligenciar el formulario, tenga en cuenta las siguientes recomendaciones: • Que haya diligenciado todas las casillas obligatorias. • Que haya diligenciado el nombre en forma correcta de acuerdo a lo establecido en los estatutos (el nombre o razón social debe ser igual al del documento de constitución). • Que haya incluido la infor- mación de la dirección co- mercial.
- 4. • Que haya incluido la infor- mación de la dirección de notificación judicial. • Que haya incluido la infor- mación correcta de los có- digos CIIU y que deben co- incidir con la información in- dicada en el formulario para fines tributarios. • Que haya incluido la infor- mación financiera (Activos, Pasivos más Patrimonio). • Imprima el formulario. • Al presentar el formulario verifique que esté firmado por el representante legal o su apoderado que deberá ser abogado titulado, anexando poder. (Art. 35 Decreto – Ley 196bde 1971). Y que este debida- mente reconocido ante no- tario o con presentación per- sonal ante el Juez o ante el secretario de la Cámara de Comercio. • Que el número de teléfono informado (casilla 7) sea el mismo del formulario RUT. (casilla4) • Evite tachones y enmendaduras (Le sugeri- mos leer detenidamente las instrucciones del formulario antes de diligenciarlo). Formulario de Registro con otras Entidades: El formulario lo puede adquirir en forma impresa en cualquie- GUÍA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES SAS ra de las sedes de atención al público de la Cámara de Co- mercio de Bogotá o en nues- tra página electrónica www.ccb.org.co — Servicios en línea, Formularios en Línea, Formularios en Línea” o en la dirección electrónica aplica.ccb.org.co/ccbinternet/ formularios/formularios/ VJU_F_001.pdf. Para el diligenciamiento del formula- rio, una vez impreso, tenga en cuenta lo siguiente: Que haya diligenciado todas las casillas obligatorias correc- tamente. Que se encuentren completos y correctos cada uno de los có- digos CIIU (Consulte en www.ccb.org.- Servicios en lí- nea, Clasificación por activi- dad económica). Así mismo, verifique que ha diligenciado la casilla correspondiente a la Secretaria de Hacienda Distrital, cuando fuere obliga- toria su marcación. Que haya marcado la casilla No 7. Que haya marcado la casilla correspondiente No 8.1 y 8.2., o en su defecto, no marque nin- guna de ellas. Si ha diligenciado la casilla No. 8.2., debe colocar como fecha de inicio de actividades la del registro de la constitución en Cámara, toda vez que no podrá indicarse una fecha pos- terior. Que el formulario se encuen- tre firmado por el representan- te legal o apoderado el cual deberá ser abogado titulado, anexando poder. (Art. 35 De- creto - Ley 196 de 1971). Formulario RUT: De acuerdo con las normas tributarias de la DIAN. a partir del 1 de febrero de 2005 para inscribir y matricular la constitu- ción de una sociedad deberá inscribirse previamente en el Registro Único Tributario — RUT, para lo cual debe diligen- ciar el formulario que encontra- ráenhttp://bochica.dian.gov.co/ WebRut/, verifique: • Que haya diligenciado todas las casillas obligatorias mar- cadas. • Que el número de teléfono informado (casilla 44) coin- cida con el indicado en el for- mulario Único Empresarial, (casilla 7). • Imprimir el formulario de la DIAN. En el formulario im- preso aparecerá la frase “para trámite en cámara”. Si en el formulario aparece la frase “para asistir” deberá presentarse personalmente en las oficinas de la DIAN para la aclarar la informa- ción presentada. Si la socie- dad ya posee el número del NIT, en el formulario apare- cerá la leyenda “certificado”. • Al presentar el formulario
- 5. verifique se encuentre fir- mado por el representante legal o por el apoderado, el cual deberá ser abogado ti- tulado anexando poder, que se haya realizado la dili- gencia de reconocimiento ante notario o se realice presentación personal ante el Secretario de la Cámara del representante legal o del apoderado. Si se le presenta alguna duda consulte con el Asesor Especializado en las sedes de atención al público de la Cámara de Comercio de Bogotá, quién le guiará sobre el correcto diligenciamiento de cada uno de los formularios antes mencionados. • Realicelossiguientespagos: • Cancele el valor de los de- rechos de inscripción por la escritura pública o el docu- mento privado y por la ma- trícula mercantil de la socie- dad, los cuales liquidará el cajero, con base en el capi- tal de la sociedad. • La inscripción de la escritu- ra de constitución causa, adicionalmente, un impues- to de registro a favor del de- partamento de Cundina- marca y del Distrito Capital de Bogotá, a una tarifa del 0.7% sobre el valor del ca- pital. Este rubro no será co- brado por la Cámara de GUÍA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES SAS Comercio de Bogotá, si se aporto un bien inmueble al capital de la sociedad; en este caso se debe anexar documento en el cual se acredite la cancelación del impuesto de registro en la Oficina de Registro de Ins- trumentos Públicos. Tenga en cuenta que: • La falta del documento de constitución y la falta de uno de los formularios o su mal diligenciamiento impiden la radicación de la solicitud. • La falta de alguno de los re- quisitos del documento de constitución, impide la ins- cripción de la constitución y ocasiona la devolución del trámite por parte de la Cá- mara de Comercio. • La falta de pago de los de- rechos de inscripción co- rrespondientes impiden el registro de la constitución y genera la devolución del trá- mite por parte de la Cáma- ra de Comercio. • La Cámara de Comercio de Bogotá al efectuar la matrí- cula, remitirá a la DIAN la in- formación para que la asignación de NIT, el cual quedará consignado en el certificado de matrícula. Recuerde que para quedar formalizado en la DIAN de- berá obtener el certificado original del RUT que expi- de esa entidad. • Cuando solicite ante el se- cretario de la Cámara de Comercio la diligencia de presentación personal debe presentar el original del do- cumento de identificación o la contraseña certificada por la Registraduría Nacional del Estado Civil. CONSULTAS: Aunque ni las consultas, ni los conceptos que se presentan a continuación son obligatorios, contienen información impor- tante para el buen funciona- miento de su empresa y para el correcto diligenciamiento de los documentos y formularios, lo cual le evitará Futuros pro- blemas. Por lo anterior le su- gerimos realizar las siguientes consultas antes de constituir la sociedad: Consulta de nombre: Valide que el nombre de la empresa que va a crear no haya sido registrado anterior- mente, por lo que le sugeri- mos consultar en: • Las terminales de autoser- vicio de las sedes de la CCB de Bogotá.
- 6. • Nuestra página electrónica “www.ccb.org.-Servicios en línea Homonimia Nacional”. • En la dirección electrónica a p l i c a . c c b . o r g . c o / ccbinternet/consultas/rue/ consulta_empresa.aspx • A nivel nacional, en la dirección electrónica www.rue.com.co La consulta de nombre tam- bién la puede realizar a través de las Notarias de la ciudad. Consulta de actividad económica: Identifique el código que le co- rresponde a la actividad eco- nómica que va a desarrollar el establecimiento, de acuerdo a los sistemas internacionales CIIU Este requisito es necesa- rio para el diligenciamiento del formulario y puede ser consul- tado en: • Las terminales de autoser- vicio de las sedes de la CCB de Bogota • En nuestra página electróni- ca “www.ccb.org-Apoyo Empresarial - Pasos para crear una empresa Servi- cios en línea - Clasificación por actividad económica” • En la dirección electrónica “ a p l i c a . c c b . o r g . c o / tiendaempresarial/genera- les/ciiu.aspx” GUÍA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES SAS Consulta de uso de suelo: Verifique que la actividad económica que va a e1ercer la pueda desarrollar en la ubi- cación escogida (dirección) para el establecimiento co- mercial. La consulta la puede realizar en: • Las terminales de autoser- vicio de las sedes de la CCB de Bogotá. • Nuestra página electrónica “www.ccb.org.-Apoyo Em- presarial-Pasos para crear una empresa”. • La dirección electrónica cae.ccb.org.co/consultas/ index.htm • LasAlcaldías Locales. Consulta de marca: Verifique que la marca elegida para su producto o servicio no esté ya registrada Puede rea- lizar esta consulta en: • Las terminales de autoser- vicio de las sedes de la CCB de Bogotá. • Nuestra página electrónica “www.ccb.org.-Apoyo Em- presarial-Pasos para crear una empresa”. • La dirección electrónica cae.ccb.org.co/consultas/ index.htm • Esta consulta no reemplaza la consulta de antecedentes marcarios que se realiza ante la Superintendencia de Industria y Comercio la cual tiene un costo establecido por dicha entidad. Si Usted desea realizar la con- sulta de antecedentes marcarios diríjase al abogado de la sede quien le ofrecerá información sobre este tema. ¿Por qué es importante matricular y registrar la sociedad? • Matricular e inscribir la so- ciedad es cumplir con un deber legal y para hacer oponible a terceros la exis- tencia de la persona jurídi- ca. Quiere decir, que si la sociedad no se matricula e inscribe el acto de constitu- ción, la sociedad no existe. • Con el certificado expedido por la Cámara se acredita la existencia de la sociedad y los nombres de los admi- nistradores representantes legales, junta directiva, revi- sores fiscales, etc). • La matrícula es una fuente de información comercial a la que pueden acudir quienes deseen conocer datos de la sociedad, como actividad económi- ca y patrimonio.
- 7. GUÍA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES SAS • Evita que otras sociedades o establecimientos de co- mercio tengan el mismo nombre a nivel nacional. • Facilita el proceso de ins- cripción en el Registro de Proponentes. • Facilita contactos comercia- les directos con proveedo- res y clientes. • Permite ingresar a la gran base de datos de la Camara de Comercio de Bogotá. • Facilita la obtención de cré- ditos en el sector financiero. • Evita multas que puede im- poner la Superintendencia de Industria y Comercio. • Facilita la celebración de ne- gocios con los sectores pú- blico y privado. • Lo acredita como comer- ciante cumplidor de sus de- beres legales. RECOMENDACIONES • Antes de asignarle nombre a la sociedad verifique que no exista registrado un nom- bre igual o similar al que se va a utilizar. • Si las personas designadas para ocupar los cargos de junta directiva, representan- tes legales, revisores fisca- les, no son socios o compa- recientes al acto de consti- tución, debe anexar las car- tas de aceptación con el nú- mero del documento de identidad de cada uno. • En caso de aportes de bie- nes inmuebles al capital so- cial, debe hacerse una des- cripción clara de cada in- mueble que incluya linderos y número de matrícula inmo- biliaria, en estos casos, debe acreditar el pago del impuesto de registro que es liquidado y recaudado en la correspondiente Oficina de Registro de Instrumentos Públicos y la constitución deberá realizarse a través de escritura pública. • Si el subgerente o el suplen- te del gerente van a ejercer funciones de representación legal, debe indicarse expre- samente en los estatutos. • Si los socios son socieda- des nacionales o extranje- ras, es necesario indicar el número de identificación tributaria, NIT, domicilio, do- cumento de constitución y nombre del representante legal. • Salvo pacto estatutario en contrario las prohibiciones de los artículos 155, 185, 202, 404, 435 y 454 del Có- digo de Comercio no se aplican a las SAS. • Las SAS tiene prohibición legal de acceder al mercado público de valores. • Las sociedades de regíme- nes especiales se seguirán rigiendo por las leyes espe- ciales, en lo que sea incom- patible con esta nueva for- ma societaria. (intermedia- rios financieros; las que van al Mercado Público de Va- lores; etc) Recuerde que una vez constituida la sociedad debe: • Inscribir los libros de actas y de contabilidad exigidos por la ley para cada tipo societario. • Dirigirse a la DIAN para obtener la resolución de facturación. • Si la sociedad tiene como domicilio un municipio distinto a Bogotá, deberá realizar la inscripción en el registro local de impuesto de industria y comercio del municipio. • Si la sociedad es propieta- ria de establecimientos de comercio, debe solicitar la matrícula de cada uno de ellos. Ver guía del registro mercantil.
- 8. GUÍA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES SAS • Realizar los trámites de se- guridad laboral e industrial, ante: Entidades promotoras de Salud. Cajas de compensación familiar. Ministerio de Trabajo. Ministerio de Salud. • Si es del caso, solicitar la li- cencia ambiental ante el DAMA (Carrera 6 14-98) o ante la CAR, si se va a de- sarrollar la actividad en un municipio de Cundinamarca. www.ccb.org.co La Cámara de Comercio de Bogotá ha diseñado un espa- cio donde puede consultar los servicios que prestamos nues- tra página de Internet. En la opción de Servicios en Línea encontrará los Servicios Virtuales, por medio de los cua- les podrá realizar: Serviciosen líneaCCB Mayores informes Teléfono: 019003318383 Renovación de matrícula mercantil. Expedición de certificados electrónicos de existencia y representación legal Inscripción de escrituras públicas a tra- vés de Notarías. Elaboración de la escritura pública de constitución. Solicitud de certificados Venta de publicaciones y Inscripción a eventos SUS CERTIFICADOS A DOMICILIO Ahorapuedesolicitarloscertificados dematrículaoexistenciayrepresen- tación legal en cualquier oficina de Servientregadelaciudadolaregión. Solicítelos y tendrá sus certificados a domicilio en 48 horas.