Hacia implementación Buenas Practicas

Gobierno corporativo.indd 1 26/04/12 13:39

Hacia la implementación de buenas
prácticas de gobierno corporativo
en sociedades cerradas


Alexander Guzmán
María Andrea Trujillo

Hacia la implementación de buenas
prácticas de gobierno corporativo
en sociedades cerradas

Cámara de Comercio de Bogotá –CCB–
The Center for International Private Enterprise –CIPE–
Colegio de Estudios Superiores de Administración –CESA–
Confederación Colombiana de Cámaras de Comercio –CONFECÁMARAS–
Swiss Secretariat for Economic Affairs –SECO–


658.045/G 993h 2012

ISBN: 978-958-8722-14-6

Guzmán Vásquez, Alexander. Hacia la implementación de buenas prácticas de Gobierno
Corporativo en Sociedades Cerradas / Alexander Guzmán Vásquez y María Andrea Trujillo
Dávila. Bogotá: Colegio de Estudios Superiores de Administración –CESA– Departamento
de Comunicaciones y Marketing, 2012. 246 p.

Descriptores:

1. Corporaciones cerradas – Colombia.
2. Empresas familiares – Colombia.
3. Gobierno Corporativo – Colombia.

© 2012 Colegio de Estudios Superiores de Administración –CESA–
© 2012 Alexander Guzmán – alexander.guzman@cesa.edu.co
© 2012 María Andrea Trujillo – maria.trujillo@cesa.edu.co

ISBN: 978-958-8722-14-6

Comunicaciones y Marketing
Cra. 6 No 35 - 28 Casa Lleras
Comunicaciones@cesa.edu.co
www.cesa.edu.co

Grupo de Investigación en Innovación y Gestión Empresarial
Línea de Investigación en Finanzas y Gobierno Corporativo

Bogotá, D.C., abril de 2012

Coordinación editorial:
Departamento de Comunicaciones y Marketing CESA

Diagramación, diseño y corrección de estilo:
José Ignacio Curcio Penen

Impresión: Xpress Estudio Grafico y Digital

Todos los derechos reservados. Esta obra no puede ser reproducida sin el permiso previo
escrito

Impreso y hecho en Colombia
Printed and made in Colombia


Contenido

Prólogo
Palabras de los cooperantes 11
CESA 11
Confecámaras 15
CIPE 19
SECO 23
Cámara de Comercio de Bogotá 27

Agradecimientos de los autores 31

1. Introducción 33
1.1. Generalidades 33
1.2. Importancia del gobierno corporativo 36
1.3. Gobierno corporativo en Colombia 38
La influencia de los organismos multilaterales 38
Intervención directa en Colombia
por parte de diferentes organizaciones 42
Avances en códigos y regulación 48
Gobierno en sociedades cerradas 53

2. El papel de las juntas directivas 59
Conflictos entre el gerente y los accionistas 59
Mecanismos de mitigación del conflicto entre gerentes y accionistas 62
Junta directiva: supervisión y asesoría 66

[7]


Hacia la implementación de buenas prácticas de gobierno corporativo…

2.2. Sugerencias de organismos multilaterales y nacionales 69
2.3. Juntas directivas en sociedades cerradas y de familia pioneras
en la implementación de buenas prácticas en Colombia 72
Los pioneros: sociedades cerradas y de familia implementando
buenas prácticas de gobierno 73
Las juntas directivas en estas empresas 76
Discusión 81

3. La asamblea general de accionistas 85
Conflictos entre accionistas mayoritarios y minoritarios 85
¿Cómo se puede enfrentar el problema entre mayoritarios
y minoritarios? 89
La asamblea general de accionistas 92
3.2. Sugerencias de organismos multilaterales y nacionales 96
3.3. Asambleas de accionistas en sociedades cerradas y de familia
pioneras en la implementación de buenas prácticas
en Colombia 103
Discusión 108

4. Revelación de información 113
Conflictos entre los propietarios y los demás grupos de interés 113
Mecanismos de mitigación del conflicto entre los accionistas
y otros grupos de interés 119
Revelación de información 121
4.2. Organismos multilaterales y nacionales y revelación
de información 125
4.3. Sociedades pioneras en la implementación de buenas prácticas
en Colombia y revelación de información 132
Discusión 137

5. Control de gestión 141

[8]


Contenido

Estrategia empresarial y desempeño financiero 141
Formulación e implementación estratégica y conflictos de interés 145
5.2. Recomendaciones sobre control de gestión
en la Guía colombiana de gobierno corporativo
para sociedades cerradas y de familia 151
5.3. Control de la gestión en sociedades pioneras
en la implementación de buenas prácticas en Colombia 156
Discusión 163

6. Gobierno corporativo en las empresas familiares 167
Empresas familiares: conflictos de interés entre grupos externos
y la familia 167
Empresas familiares: conflictos de interés al interior de la familia 174
Mecanismos de mitigación de los conflictos de interés al interior
de la familia 178
6.2. Sugerencias de organismos multilaterales y nacionales
para las empresas familiares 181
6.3. Sociedades familiares pioneras en la implementación
de buenas prácticas de gobierno en Colombia 189
Exiquim 189
Bemel 192
Pollo Andino 196
Flor Constructores 201
Discusión 203

7. Comentarios finales 207
7.1. Gobierno corporativo en el mundo y en América Latina 207
7.2. Gobierno corporativo en Colombia, un camino a consolidar 210

8. Bibliografía 215

9. Anexo 1. Perfiles de las sociedades participantes
y los consultores entrevistados 233

[9]



9.1. Sociedades 233
Asomuña 233
Bemel S.A.S. Agentes de Carga Internacional 234
Exiquim S.A.S. 235
Flor Constructores 236
Pollo Andino S.A. 237
Protección Inmobiliaria S.A., Protecsa 238
9.2. Consultores 238
Diego Bernal 238
Diego Parra Herrera 239
Mónica Piñeros Ojeda 239
Juan Pablo Sánchez Rueda 240
Luis Ignacio Sánchez Rueda 242
Mariana Villegas Cortés 244

[10]


P ról og o
Pa l a b r a s de los cooper a n tes

CESA

“Si me dices, olvido. Si me enseñas, recuerdo. Si me involucras, aprendo”.
Proverbio chino

Hablar de este libro es hablar de algo que va más allá del Gobierno
Corporativo: es entender el rol que el mundo académico desempeña
en el ámbito empresarial y concebir que sí es posible construir vínculos
de relaciones complementarias entre la Universidad, la Empresa, los
Gremios y el Estado. Hablar de este libro significa abatir las tradicio-
nales “torres de marfil” en que se han convertido muchas instituciones
educativas y demostrar la importancia de la excelencia como propósito
esencial de ser Universidad; significa creer que la investigación tiene
como propósito entender y aprender de las realidades de nuestro sector
empresarial y de la sociedad. Hablar de este libro es volver la mirada a
ese grupo mayoritario del sector empresarial colombiano que así como
padece tantas necesidades, cuenta también con una importante cantidad
de relevante información, y amplios conocimientos para compartir. Por
estas y otras indiscutibles razones, hablar de este libro es volver a los
orígenes del CESA y a su misión fundacional.
El CESA, creado en 1974 por un grupo de empresarios, ha tenido
como misión formar el mejor talento humano para el sector empresarial
colombiano a partir de una armónica integración entre teoría y práctica.

[11]



Se trata de formar líderes y empresarios que, entendiendo los temas de
empresa en sus distintas áreas funcionales, sean capaces de traducir el
conocimiento en acción y, por ende, en la construcción de desarrollo
productivo. Adicionalmente, el CESA se creó con la firme convicción
de que el conocimiento empresarial es útil a las empresas y se alimenta
de las realidades que ellas viven diariamente tanto en el ámbito regional
como nacional. Hoy, más de 37 años después, tenemos la certeza de
que esto es no solamente posible, sino indispensable, para que el país
pueda aprovechar su nueva ventana de crecimiento, y fortalecer por
igual a la pequeña, la mediana y la gran empresa con el fin de hacerla
más competitiva y productiva en un entorno global y desafiante.
A través de este libro el CESA pretende abordar uno de los temas
de más alto impacto y divulgación en la actualidad: se trata del Gobierno
Corporativo, término que muchos utilizan y pocos realmente conocen y
practican, al punto que se ha convertido en lo que los norteamericanos
suelen llamar “buzz word”, es decir, una palabra atractiva que además
suena mucho, pero de la cual se desconocen su contenido y aplicación
real. Adicionalmente, este libro hace posible que un tema aparente-
mente concentrado en la gran empresa pueda hacerse evidente, y serle
útil también a la pequeña y mediana empresa. Dicho de otra manera,
esta publicación sirve de vehículo para democratizar el análisis e im-
plementación del tema en las compañías que representan la mayoría
del sector empresarial colombiano.
Este documento, Hacia la implementación de buenas prácticas de
gobierno corporativo en sociedades cerradas, perfectamente alineado con las
necesidades del sector empresarial, es el resultado de un sólido proceso
de investigación en Finanzas Corporativas, en conjunto con entidades
gremiales y empresariales, cuyo propósito principal es compartir mejores
prácticas de gobierno corporativo. La investigación fue adelantada por
María Andrea Trujillo y Alexander Guzmán, profesores del CESA,
y se constituye en una sólida herramienta que académicamente fija
derroteros claros a empresas cerradas y de familia para avanzar en sus
estrategias de mejoramiento en el “gobierno”, señalándoles los procesos

[12]


Prólogo

de apertura a aquellas oportunidades que habrán de darles mejores
resultados de gestión en el futuro.
Sin embargo, si bien su foco de acción son las sociedades cerradas
(pequeñas y medianas empresas), el libro brinda a las grandes em-
presas, y a cualquier tipo de organización que quiera ser exitosa en el
cumplimiento de su misión, elementos de juicio adicionales al abordar
temas de su interés como el “acountability” empresarial, las asimetrías de
información y el rol de los equipos directivos en su trabajo articulado
con la administración.
Finalmente deseo resaltar el valor de construir este documento
con el apoyo de entidades como Confecámaras, quien cuenta con la
colaboración del CIPE, la SECO y la Cámara de Comercio de Bogotá,
entidades representativas en el país que son paradigma del avance en el
tema del gobierno corporativo. Sin duda alguna, esta llave de entidades
promotoras del texto y de entidades realizadoras del mismo, hacen de
este documento académico y empresarial un aporte relevante al sector
productivo colombiano.
De esta forma, el CESA reitera una vez más su compromiso con
la investigación aplicada al tema financiero, y hace público su interés
de contribuir desde la ciencia para que la sociedad pueda acceder al
saber académico. Esto con la intención de que el conocimiento sea
más pertinente, más cercano a sus directos usuarios, y no solamente
aquel que se comparte exclusivamente en las comunidades científicas
o académicas, que suele inundar las revistas científicas, pero que no se
irriga responsablemente a quienes directamente lo habrán de utilizar.
Se trata, como ya lo dije, de que haya una perfecta armonía entre teoría
y práctica.
José Manuel Restrepo Abondano
Rector

[13]


Confecá m a r a s

Las empresas cerradas de carácter familiar componen un alto porcentaje
del tejido empresarial colombiano; el emprendimiento, la innovación
y la competitividad se inician en este tipo de compañías que, ante la
celebración de acuerdos de libre comercio, deben enfrentar los retos de
un mundo competitivo y globalizado.
Estas empresas son importantes generadoras de empleo y riqueza
en las regiones y en el consolidado nacional, y su sostenibilidad se en-
cuentra amenazada por riesgos inherentes a las relaciones familiares en
su gestión, así como por la imposibilidad de obtener recursos financieros
que materialicen sus proyectos de inversión a mediano y largo plazo.
En efecto, el crecimiento de las empresas cerradas y familiares se
encuentra limitado por sus restricciones para la atracción de capital,
sus dificultades para acceder al financiamiento bancario, o a otras op-
ciones como los fondos de capital privado, los “ángeles inversionistas”
o el mercado público de valores. Es claro que todas estas fuentes de
financiación exigen a los empresarios garantías en el manejo adecuado
de los recursos y un nivel de confianza y profesionalismo que solo resulta
posible mediante la implementación de prácticas de buena gobernanza
empresarial.
Como respuesta a esta realidad, Colombia inició en el año 2008
un proceso de mejoramiento de sus empresas cerradas de carácter fa-
miliar y, como primer ejemplo latinoamericano y quinto en el mundo,

[15]



cuenta desde 2009 con un conjunto de recomendaciones de Gobierno
Corporativo para empresas cerradas y familiares contenidas en una
Guía, para cuya elaboración se consultó la realidad del empresario, y se
buscó resolver sus problemas característicos de gestión, confiabilidad
y sostenibilidad.
Para la implementación de estas recomendaciones Confecámaras,
con el apoyo del Centro Internacional para la Empresa Privada –CIPE–
y el Programa de Cooperación al Desarrollo Económico del Gobierno
–SECO–, concibió un proyecto para la implementación de la WP al
interior de las PYMES del país. Así, con la co-ejecución de las Cámaras
de Comercio de Bogotá, Barranquillla, Cali, Bucaramanga, Cartagena
y Santa Marta, se desarrolló una metodología de implementación de
esta Guía, se formaron más de 60 consultores capaces de aplicarla, y
se llevaron a cabo jornadas de sensibilización para empresarios y para
financiadores de empresas en crecimiento, como los fondos de capital
privado.
Uno de los impactos de estas iniciativas ha sido la implementación
de las recomendaciones de esta Guía en empresas pioneras, que han
valorado el aporte del buen gobierno corporativo para su competitividad,
y por supuesto, para la continuidad de su negocio y la conservación de
sus relaciones familiares.
Los resultados de los procesos de implementación analizados en
este libro son un ejemplo contundente para derribar los paradigmas
según los cuales el Gobierno Corporativo solo resulta aplicable a las
grandes empresas que acuden al mercado público de valores.
El entendimiento del gobierno corporativo como una herramienta
necesaria y aplicable para las PYMES requirió del aporte objetivo de
la Academia, que con la dedicación de sus investigadores ha hecho
posible contrastar los principales aspectos desarrollados en la WP, y la
teoría general del Gobierno Corporativo, con las prácticas de gober-
nanza de empresas colombianas de carácter cerrado y familiar, que han

[16]


Prólogo

participado de los programas de desarrollo empresarial brindados por
las Cámaras de Comercio.
Este libro es el resultado del apoyo constante de los órganos de
cooperación; del aporte del sector privado por medio de las Cámaras
de Comercio, representadas por la Cámara de Comercio de Bogotá,
cuyos consultores facilitaron la implementación de estas prácticas de
gobierno corporativo; de la convicción de los empresarios que genero-
samente han compartido sus experiencias con el equipo investigador y
editor, y por supuesto, de la Academia representada honrosamente por
el Colegio de Estudios Superiores de Administración –CESA–, cuyo
interés y compromiso con la generación de empresarios transparentes
y competitivos lo ha llevado a conformar un grupo de investigación y
una cátedra que desarrolla temáticas de gobierno corporativo.
Este documento, elaborado por los investigadores con el acompa-
ñamiento del Programa de Gobierno Corporativo de la Confederación,
comporta un análisis teórico y empírico del desarrollo del gobierno
corporativo en empresas cerradas, que facilita la comprensión de su
relevancia y la forma como se hacen realidad las buenas prácticas en
el contexto empresarial colombiano; así, los interesados en la soste-
nibilidad y en la competitividad cuentan ahora con esta nueva herra-
mienta que representa un aporta para la consolidación de una cultura
de la prosperidad en el marco de la transparencia y la responsabilidad
empresarial.

Julián Domínguez Rivera
Presidente
Confecámaras

[17]


CI PE

Durante más de diez años el CIPE (Center for International Private
Enterprise) ha apoyado los esfuerzos de Confecámaras para mejorar los
estándares de gobierno corporativo en Colombia; su misión ha sido
alentar la creación de instituciones orientadas a establecer y mantener
democracias enfocadas en el mercado, e incrementar la participación
del sector privado en el proceso democrático. Entonces, ¿dónde encaja
un mejor gobierno corporativo en el amplio marco de fortalecer las
prácticas democráticas?
Se requieren diversas condiciones para hacer viable la democracia;
algunas de ellas van más allá de los requerimientos básicos de unas
elecciones libres y justas, de la libertad de los medios de comunicación
y de un poder judicial independiente. Altos niveles de corrupción y
falta de transparencia llevan a los ciudadanos a tener dudas respecto
de la equidad de los sistemas económicos y políticos, por eso, cuando
las entidades públicas y privadas logran una mayor transparencia con
respecto a sus actuaciones y resultados, proporcionan a los ciudadanos
mejores herramientas para supervisar y controlar el cumplimiento de
las normas del sistema democrático. En este sentido los negocios des-
empeñan un papel vital promoviendo una cultura de transparencia, de
rendición de cuentas y de equidad basada en los principios de gobierno
corporativo.
La práctica de los negocios en Colombia puede y debe servir de
modelo para gobernar tanto las instituciones como otras áreas de la

[19]



sociedad civil, por lo que promover los valores democráticos en las
empresas es una de las mejores formas de erradicar la corrupción y
mejorar el desarrollo democrático, económico y social. El convenio del
CIPE con Confecámaras para construir un mejor gobierno corporativo
en Colombia ha sido implementado a través de una serie de proyectos
desarrollados en los últimos años, y ha contribuido notablemente a
incrementar la conciencia al interior del sector privado respecto a la
necesidad de promover la transparencia e impulsar las buenas prácticas
en los negocios.
En los primeros años estos proyectos ayudaron a conseguir un
primer nivel de conciencia en la comunidad empresarial respecto a la
importancia de buenos estándares de gobierno corporativo; alentaron
la consolidación de ideas al interior del sector privado con el liderazgo
de las organizaciones participantes y contribuyeron, además, al desa-
rrollo de reformas legales que fueron la clave para generar la adopción
de estándares en determinados sectores como las empresas listadas, las
empresas de propiedad del Estado, y las compañías de seguros, entre
otros. Lo anterior se logró a través de la realización de actividades de
concientización tales como la publicación de varios volúmenes sobre
buenas prácticas de gobierno corporativo, la promulgación de códigos
país, la realización de foros internacionales, el reconocimiento a líderes
empresariales, el desarrollo de programas de entrenamiento, así como a
través del uso de páginas de internet, y foros y boletines virtuales. Otras
actividades, tales como la capacitación a periodistas y la divulgación de
información, también contribuyeron a estos esfuerzos.
El mayor impacto de los proyectos adelantados por el CIPE y
Confecámaras se ha visto reflejado en la creciente disposición de las
instituciones públicas y privadas, particularmente organismos de su-
pervisión como la Superintendencia Financiera y la Superintendencia
de Sociedades, para presionar por mejores estándares de gobierno
corporativo. De forma gradual las empresas han empezado a percibir
el valor de adoptar estándares de gobierno más fuertes y aceptados
internacionalmente.

[20]


Prólogo

El CIPE celebra el lanzamiento de esta publicación como un paso
crucial para obtener el apoyo y el entendimiento del público respecto
de la importancia de lograr mejores estándares de gobierno corporati-
vo. Este libro tiende un puente entre el complejo mundo del gobierno
¸¸corporativo y las empresas, con el ánimo de avanzar hacia un mejor
entendimiento sobre la importancia de su incorporación a la política
pública; más aún, alienta el respaldo público para desarrollar un mejor
gobierno corporativo como parte integral del proceso democrático, a
la vez que profundiza y amplía el progreso que Confecámaras ha al-
canzado hasta el momento.

John Zemko
Director Regional para América Latina y el Caribe
Center for International Private Enterprise (CIPE)

[21]


SECO

Para el Gobierno Suizo, a través de su Programa de Cooperación al
Desarrollo Económico –SECO–, es fundamental promover la imple-
mentación de buenas prácticas de gobierno corporativo en países socios.
Los instrumentos de cooperación económica de Suiza están enfocados
en el fortalecimiento de la gobernanza económica pública y privada,
con el fin de mejorar el clima de negocios para el sector empresarial
local y fortalecer la competitividad internacional.
En este ámbito, consideramos que los temas de gobierno corporativo
y de responsabilidad social empresarial son herramientas clave para
cualquier tipo de empresas con una visión de gestión de riesgos, de
planificación estratégica, de creación de valor y de sostenibilidad del
negocio a largo plazo. De hecho, la gestión empresarial se refiere a cómo
conducir adecuadamente el negocio de una empresa, mientras que la
“gobernanza” se refiere a garantizar que la vigilancia de dicha gestión sea
eficiente. Es claro que cada empresa necesita ambos procesos, aunque
la estructura de gobernanza adecuada no sea la misma en el caso de
una empresa inscrita en la Bolsa o de una PYME familiar, y aunque
los sistemas de gobernanza “apropiados” sean parte de un proceso de
mejoramiento continuo al nivel de cada empresa. Al final del día, el buen
gobierno del sector empresarial es una propuesta de valor claramente
relacionada con la creación de empleo sostenible, el mejoramiento
del acceso al crédito, y el desarrollo de mercados financieros. En otras
palabras: se trata de una estrategia de desarrollo sostenible.

[23]



Suiza ha venido apoyando más de 25 programas de promoción
de gobierno corporativo en países en desarrollo y de Europa del Este
en asociación con la Corporación Financiera Internacional, Grupo
Banco Mundial –IFC–, o de forma bilateral desde finales de los años
noventa, con un enfoque de desarrollo de códigos nacionales de gobierno
corporativo y de capacitación institucional a nivel de reguladores e ins-
titutos nacionales de gobierno corporativo. Suiza es también miembro
fundador y uno de los donantes más importantes del Foro Global de
Gobierno Corporativo, el cual desarrolla herramientas prácticas sobre el
tema, capturando experiencias exitosas de diferentes regiones del mundo
(en ocasiones solo disponibles comercialmente) y compartiéndolas a
nivel global, todo con un objetivo de desarrollo.
No es, entonces, una coincidencia que Suiza siga apoyando in-
centivos de gobierno corporativo en Colombia, un país que ha venido
trabajando activamente en el tema en los últimos 12 años, empezando
por las reformas de las condiciones de emisiones para empresas gran-
des, la Ley de mercado de capital (Ley 964 de 2005), siguiendo con el
Código País de Mejores Prácticas Corporativas, y más recientemente la
Guía colombiana de gobierno corporativo para empresas familiares y cerradas.
Todo este trabajo de fondo, liderado por Confecámaras, la Cámara de
Comercio de Bogotá y la Superintendencia de Sociedades, constituye
un terreno fértil para nuevas iniciativas enfocadas en la gestión del
conocimiento y la generación de un paquete crítico de buenas prácticas
empresariales, especialmente en empresas cerradas y familiares, que
frecuentemente se enfrentan con crisis de sucesión, conflictos internos
y, más generalmente, con problemas de gestión estratégica.
Una de estas nuevas iniciativas es un programa liderado por Con-
fecámaras desde 2011, con el apoyo financiero de Suiza y de CIPE, que
busca acompañar la implementación de buenas prácticas de gobierno
corporativo en empresas familiares y cerradas teniendo como base la
Guía colombiana. Dicho programa se centra en la constitución de un
sistema de capacitación práctica para empresas cerradas y familiares a

[24]


Prólogo

través de la red de cámaras de comercio en el país, en la sensibilización
de los actores económicos y en el desarrollo de incentivos para que el
sector financiero reconozca en sus análisis de riesgo las buenas prácticas
de gobierno corporativo de dichas empresas.
El impacto potencial de este tipo de iniciativas locales apoyadas
por la cooperación internacional depende también de la continuación de
esfuerzos de información, de comunicación y sobre todo de educación
en gobierno corporativo. Es precisamente allí donde este libro juega
un papel clave, profundizando varios temas específicos de procesos de
gobierno corporativo en la realidad cotidiana de las empresas familiares
y cerradas colombianas.
La “desmitificación” del tema es un objetivo importante de esta
publicación, dado que el término mismo, “gobierno corporativo”, si-
gue generando confusión y malentendidos. El valor agregado de este
documento es por tanto la presentación de casos reales de la realidad
empresarial colombiana y la formulación de recomendaciones prácticas
a través del prisma de las experiencias internacionales y de las buenas
prácticas que ya existen en el país. Si el lector empresarial reconoce su
empresa en la descripción de muchas de las situaciones prácticas, se
habrá logrado un impacto decisivo: aterrizar el tema al nivel operacional.

Thierry D. Buchs
Jefe de la Cooperación Económica
Programa de Cooperación al Desarrollo Económico en Colombia
Secretaría de Estado para Asuntos Económicos –SECO–
Embajada de Suiza

[25]


Cá m a r a de C om ercio de B o g o tá

El Gobierno Corporativo es una herramienta indispensable para ga-
rantizar el desarrollo sostenible de nuestras empresas. En efecto, cada
vez resulta mayor la importancia que los empresarios le atribuyen a
la distribución eficiente de las funciones de los distintos órganos de
gobierno de las compañías, la adopción de marcos jurídicos que regu-
len adecuadamente dicha interacción y la gestión transparente de los
negocios empresariales.
Por lo anterior, y con el fin de apoyar a los empresarios de Bogo-
tá y su Región, la Cámara de Comercio de Bogotá ha establecido un
programa integral de gobierno que se compone de diversas actividades
de investigación, implementación, difusión y capacitación, lo que le
ha permitido desempeñar un rol preponderante en la promoción de
mejores prácticas de Buen Gobierno.
En lo que tiene que ver con los procesos de investigación, éstos nos
han permitido conocer en profundidad el estado actual del Gobierno
Corporativo de las sociedades cerradas. Así, el hito más importante de
este trabajo es la Guía Colombiana de Gobierno Corporativo, resultado
final de una iniciativa que lideraron la Cámara de Comercio de Bogotá,
la Confederación Colombiana de Cámaras de Comercio –CONFE-
CÁMARAS– y la Superintendencia de Sociedades. En su elaboración
intervinieron, además, de manera activa, otras organizaciones del sector
público y privado, en especial algunas agremiaciones de comerciantes.



Todos ellos, organizados en un Comité Interinstitucional responsable
de elaborar y analizar cada uno de los aspectos que conformarían la
Guía, lograron la realización de este proyecto, cuyo resultado se ve
plasmado en un documento orientado a suplir las necesidades de la
realidad empresarial colombiana en materia de Gobierno Corporativo.
De esta manera, cada una de las 36 medidas que componen la Guía
responde a una base empírica cuantificada que evidencia una específica
realidad societaria, caracterizada por significativas dificultades a nivel
corporativo. Dichas medidas apuntan, al mismo tiempo, a subsanar
las falencias que originan las dificultades detectadas, modificando las
prácticas de gobierno de las sociedades, de manera que éstas, mediante
la adopción de mejores prácticas, se vuelvan competitivas y estables.
Era necesario, entonces, el apoyo a las empresas en esos procesos
de implementación, por lo cual se emprendió una fase de formación de
consultores cuya finalidad ha sido capacitar, en un nivel más avanzado,
a las personas interesadas en la consultoría profesional en temas refe-
rentes al Gobierno Corporativo. Para ello se analizan, se divulgan y se
someten a discusión las nuevas tendencias en la materia y sus diferentes
enfoques académicos.
A partir de allí se conformó un grupo de consultores expertos,
capacitados en la aplicación de las medidas contenidas en la Guía Co-
lombiana de Gobierno Corporativo, con el cual la Cámara de Comercio
de Bogotá presta apoyo técnico a las empresas de Bogotá y su región
para la implementación prácticas de buen gobierno.
Además, la Cámara de Comercio de Bogotá ha comprometido
recursos importantes para apoyar a aquellos empresarios interesados
en fortalecer su gobernanza; para el efecto el grupo de consultores,
conformado por profesionales del más alto nivel, presta sus servicios
de asesoría a los comerciantes de Bogotá y su Región.
En la actualidad cerca de 25 empresas se han beneficiado del
programa de consultoría en Gobierno Corporativo de la Cámara de

[28]


Prólogo

Comercio de Bogotá, la cual, es importante anotarlo, no sólo pone a
disposición de la comunidad su equipo de consultores sino que, además,
subsidia una parte considerable del valor de la asesoría contratada por
el empresario.
Así, y con el fin de inspirar a otros empresarios y generar un
efecto demostración que permita la vinculación de más agentes, cuatro
de las seis experiencias que se han documentado en esta publicación
corresponden a empresas que implementaron la Guía Colombiana de
Gobierno Corporativo bajo el programa de la Cámara de Comercio
de Bogotá y que, además de contar con el apoyo técnico de la entidad,
recibieron el apoyo económico que les permitió realizar este proceso
a mejores costos.
Esperamos que a partir de esta publicación más empresarios se
decidan a emprender acciones que faciliten en sus empresas la conso-
lidación de políticas que favorezcan su sostenibilidad y competitividad,
lo que contribuirá al desarrollo económico de nuestra nación.
La Cámara de Comercio de Bogotá seguirá comprometida con
el apoyo a aquellos empresarios que quieran implementar medidas de
buen gobierno, con el fin de regular las funciones de los distintos órga-
nos de gobierno de sus compañías, la adopción de marcos jurídicos que
reglamenten adecuadamente dicha interacción y la gestión transparente
de los negocios empresariales.

[29]


Agr a deci mien tos de los au tor e s

Agradecemos la colaboración recibida de Confecámaras, el CIPE, la
SECO, la Cámara de Comercio de Bogotá y el equipo editorial del
Colegio de Estudios Superiores de Administración –CESA– para la
realización de este libro. El compromiso de estos organismos nacionales
e internacionales para la implementación de buenas prácticas de go-
bierno corporativo en Colombia ha sido determinante para los avances
que se han presentado en esta materia en el país.
Además, reconocemos particularmente el apoyo de José Manuel
Restrepo, rector del CESA, quien valora la importancia de la inves-
tigación aplicada tanto para las empresas como para las escuelas de
administración, y alienta a los miembros del Grupo de Investigación
en Innovación y Gestión Empresarial a involucrarse en proyectos que
resalten la pertinencia de la investigación que se realiza en la institución.
Por otra parte, hacemos un reconocimiento especial a Francisco Prada,
Gerente de gobierno corporativo de Confecámaras, quien ha sido uno
de los principales gestores y líderes en la implementación de buenas
prácticas en las empresas colombianas. Su activismo, compromiso y
dedicación a esta causa le han permitido desempeñar un papel clave
coordinando esfuerzos con entidades públicas y privadas. Su revisión
y aportes a los capítulos de esta publicación han hecho que el trabajo
tenga mayor calidad, con un desarrollo riguroso pero siempre pensado
para llegar al empresario colombiano y suscitar reflexiones relacionadas
con los beneficios de las buenas prácticas empresariales.

[31]



Finalmente, agradecemos la generosidad de los consultores y
empresarios que participaron en esta publicación, al compartir sus
testimonios, reflexiones y conclusiones relacionadas con el gobierno
corporativo en sus empresas, lo que permite que esta publicación ad-
quiera aún mayor pertinencia para los empresarios colombianos.

[32]


1. I n t roducc ión

1.1. Generalidades

El término gobierno corporativo se ha vuelto común en el mundo
empresarial; sin embargo, existe poca claridad respecto a su real sig-
nificado. Lo que sí está claro es que su nombre lleva a asociarlo con
las corporaciones, entendiendo las mismas como aquellas empresas de
gran tamaño que dominan o tienen una incidencia importante en los
sectores económicos en los que se desempeñan y compiten. De acuerdo
con Morck y Steier (2005), en Estados Unidos el capitalismo representa
un sistema donde grandes corporaciones independientes compiten entre
sí por los clientes y cada una de ellas tiene un gerente que se ocupa de
establecer las políticas y estrategias. Debido a la democratización accio-
naria de las empresas, es decir, a la poca concentración de la propiedad y
al gran número de accionistas, los dueños de estas grandes corporaciones
resultan ser millones de accionistas de clase media, los cuales enfrentan
importantes desafíos para ponerse de acuerdo y actuar colectivamente
en defensa de sus intereses, es decir, ostentan un mínimo poder para
incidir eficazmente en la administración de las empresas, por lo que son
los gerentes quienes realmente tienen el poder e incluso pueden abusar
del mismo, siguiendo sus creencias y atendiendo sus propios intereses.
Sin embargo, en el resto del mundo la situación es algo diferente.
Las investigaciones y caracterizaciones realizadas alrededor del mun-
do respecto de la propiedad y el control de las empresas, señalan que
las familias adineradas generalmente poseen y gobiernan las grandes

[33]



corporaciones en la mayoría de los países. Para citar solo unos ejem-
plos, Colli y Rose (2003) resaltan que a mitad de los años noventa
la mayoría de las empresas registradas en Europa eran propiedad de
familias (70% del total de empresas en Portugal y el 95% en Italia). En
la actualidad, en Asia del Sur y del Este la empresa y el grupo familiar
permanecen culturalmente inseparables. Algunos autores, como Klein
et ál. (2005), Barontini y Caprio (2006), Cucculelli y Micucci (2008),
y Sraer y Thesmar (2007), entre otros, resaltan la importancia de este
tipo de organizaciones en diferentes países tales como Canadá, Bélgi-
ca, Dinamarca, Finlandia, Francia, Alemania, Italia, Noruega, España,
Suecia y Suiza, por mencionar algunos.
Lo anterior pone en evidencia cómo el gobierno de las grandes
corporaciones en algunos países puede estar a cargo de los gerentes,
mientras que en otros el control puede residir en las familias más pres-
tantes y tradicionalmente reconocidas por su incidencia en la economía
nacional controlando grandes grupos económicos. Morck y Steier
(2005) realizan una clara discusión al respecto. Países como el Reino
Unido y Estados Unidos cuentan con un capitalismo centrado en los
accionistas minoritarios, y las empresas emiten acciones y bonos para
financiar sus inversiones en activos; sin embargo, para que los inversio-
nistas estén dispuestos a comprar estos bonos y acciones, es crítico tener
cierta certeza de que las empresas serán administradas con honestidad,
compromiso y transparencia. El gobierno de las corporaciones en estos
países está en cabeza de los gerentes, y los inversionistas supervisan de
manera colectiva la calidad del mismo para las empresas que cotizan
en bolsa, donde el precio de las acciones refleja lo que piensan los
accionistas de la gerencia. En este contexto, el Estado trata de reducir
los costos de supervisar el desempeño de los gerentes alentando la
revelación detallada de la información relacionada con las finanzas de
la empresa, la participación accionaria de los gerentes, los esquemas
de compensación o pago a los ejecutivos y los conflictos de intereses.
Además, tales acciones previenen, entre otras, la manipulación del
precio de las acciones por parte de los altos ejecutivos de las empresas.

[34]


Introducción

Otros países viven lo que puede denominarse un capitalismo centrado
en las familias donde el gobierno de las grandes corporaciones está a
cargo de las familias más adineradas. Una explicación a lo anterior es la
falta de confianza de los inversionistas en los resultados que se pueden
obtener en empresas gobernadas por los gerentes, junto con una baja
protección legal que impide a los inversionistas defender sus intereses.
Lo anterior puede llevar a invertir los excedentes de liquidez en empre-
sas administradas por familias con una buena reputación en el país. El
riesgo que corren los inversionistas en estos sistemas está representado
por la preferencia de la familia a nombrar a sus miembros en los cargos
de gerencia, así no sean las personas más idóneas o competitivas, o por
la excesiva aversión al riesgo de las familias quienes administran las
empresas, lo que puede llevar, entre otros, a bajos niveles de deuda y a
desaprovechar oportunidades de crecimiento.
Los dos sistemas anteriormente descritos son los más comunes
en los países capitalistas; sin embargo existen otros donde los bancos
o el Estado juegan un papel determinante en la financiación, y en
consecuencia, en el gobierno de las empresas. Debido a la existencia de
estos diferentes esquemas capitalistas, las normas que buscan establecer
buenas prácticas para el gobierno de las corporaciones no pueden ni
deben ser iguales en los distintos países, aun cuando busquen un mis-
mo objetivo: preservar la riqueza de los diferentes grupos de interés
relacionados con las empresas.
Se puede afirmar que el gobierno corporativo busca reducir el
riesgo de pérdida al que se exponen todos los actores económicos re-
lacionados con las empresas; en este sentido Shleifer y Vishny (1997)
definen gobierno corporativo como el proceso que se ocupa de la manera
en que los proveedores financieros de las corporaciones se aseguran el
retorno de la inversión. Sin embargo, esta definición puede extenderse
un poco más: no solo se trata de preservar la riqueza de los accionistas
que invierten su dinero en las empresas al comprar acciones, o salva-
guardar los intereses de los bancos que deciden otorgar líneas de crédito
de corto y largo plazo, también se busca cuidar los intereses económicos

[35]



de los empleados, los clientes, el Estado, y la sociedad como un todo,
en un contexto de transparencia y legalidad.

1.2. Importancia del gobierno corporativo

Las implicaciones sociales de la forma como se dirigen las empresas han
hecho relevante la regulación relacionada con el gobierno corporativo
a lo largo de la historia del capitalismo. Las preocupaciones sobre la
forma de gerenciar las empresas no son recientes, ni se deben a los fra-
casos de grandes corporaciones, como Enron y Parmalat, a comienzos
de la primera década del siglo XXI; todo lo contrario: la regulación
en relación con el gobierno corporativo en los países desarrollados se
puede evidenciar analizando la historia de cada uno.
Becht y DeLong (2005) muestran que, en el caso de Estados
Unidos, la crisis de 1929 jugó un papel importante cambiando la
regulación y las normas que con posterioridad a la misma buscaron
eliminar el poder de las familias adineradas, democratizar la propie-
dad de las empresas y mejorar la forma en que eran administradas. La
quiebra de dos grupos económicos en los años siguientes, Insull y Van
Sweringen (grandes pirámides gobernadas por familias), vincularon la
concentración de la propiedad en manos de las familias adineradas con
la crisis afrontada por el país que acabó con la riqueza de la mayoría de
inversionistas de la época. Lo anterior alentó una dinámica de cambio
en las normas, logrando separar la actividad bancaria de la empresarial,
y regulando la actividad de los bancos, las compañías aseguradoras, los
fondos de inversión, y los fondos de pensiones para evitar una influencia
corporativa por parte de cualquiera de estos tipos de organizaciones.
Debido a la presión ejercida por la prensa, las cortes y los regula-
dores, y a los altos costos asociados con la concentración de la propiedad
de las empresas a través de diferentes esquemas (como las pirámides),
las familias adineradas de mediados del siglo XX poco a poco fueron
renunciando al control accionario de sus empresas, buscando aprovechar

[36]


Introducción

los beneficios de la diversificación de sus inversiones. Como resultado,
Estados Unidos representa una de las economías en la que familias
de clase media financian las empresas, y los reguladores en gobierno
corporativo se ocupan de controlar el actuar de los gerentes, quienes
adquieren poder ante la baja participación de cada uno de los accionistas
en la propiedad de las empresas que se listan en bolsa.
Otro caso que llama la atención es el de Italia: de acuerdo con
Aganin y Volpin (2005), una vez más, como ocurrió en Estados Unidos,
la crisis de 1929 alentó la intervención del gobierno en la economía.
Antes de este evento económico mundial, en Italia los bancos de in-
versión financiaban la actividad empresarial. Sin embargo, en 1931 los
tres bancos más importantes fueron a la quiebra y, como consecuencia,
el gobierno decidió separar la actividad bancaria de la empresarial. Las
acciones en las empresas que antes eran de propiedad de los bancos
pasaron a ser propiedad del Estado, y la administración de grandes
grupos económicos estatales quedó a cargo de gerentes designados por
los políticos en el país. Adicionalmente, en la segunda mitad del siglo
pasado surgieron otros grupos económicos representativos, dirigidos y
controlados por las familias adineradas tradicionales apoyadas en sus
conexiones políticas. Gran cantidad de empresas permanecieron por
fuera de la bolsa y continuaron siendo administradas por las familias
fundadoras. No obstante, la privatización durante los últimos veinte
años de las empresas antes controladas por el Estado y, en conse-
cuencia, la presencia de nuevos inversionistas en la economía italiana,
resaltaron la necesidad de contar con un marco regulatorio apropiado
para el gobierno de las corporaciones. Lo anterior ha redundado en un
dinamismo del mercado de capitales en ese país.
Los casos expuestos resaltan el surgimiento y la importancia del
gobierno corporativo que ha sido tradicional en países desarrollados. Sin
embargo, es necesario entender cómo los asuntos relacionados con las
buenas prácticas de gobierno corporativo han ido cobrando relevancia
en países emergentes como Colombia. En este proceso las agencias
multilaterales, las organizaciones no gubernamentales internacionales,

[37]



y la apertura económica de los países emergentes y su integración al
mercado global, han desempeñado papeles clave.

1.3. Gobierno corporativo en Colombia

La influencia de los organismos multilaterales

En el caso colombiano, el proceso de apertura económica adelantado
durante la década de los 90 permitió la llegada de diferentes inversio-
nistas al país; por ejemplo, la Corporación Financiera Internacional
(IFC por sus siglas en inglés), institución creada en 1956 y afiliada al
Banco Mundial, que tiene como misión fomentar la inversión sostenible
en el sector privado en países emergentes, incrementó sus actividades
en Colombia en cumplimiento de su misión. De acuerdo con la IFC
(2012), su estrategia en el país no solo se ha centrado en el desarrollo
de infraestructura, sino que ha buscado el cumplimiento de otros ob-
jetivos como promover el acceso de empresas pequeñas y medianas a
diferentes fuentes de financiación, simplificar las regulaciones, y apoyar
a las compañías líderes en la modernización y expansión de sus negocios
hacia los mercados globales. El apoyo de la IFC a empresas colombia-
nas privadas o estatales implicó una serie de compromisos, incluidos
los relacionados con buenas prácticas de gobierno. La implementación
del cambio en el gobierno corporativo de estas empresas se dio de la
mano del acompañamiento de la IFC a través de la asistencia técnica
ofrecida por medio de asesores externos, conocedores de los principios
de gobierno corporativo aceptados en el ámbito global, como aquellos
propuestos por diferentes organismos multilaterales interesados en la
implementación de buenas prácticas.
La Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico
(OCDE) representa un claro ejemplo: constituida en 1960, busca que
los países miembros coordinen esfuerzos para potenciar su crecimien-
to económico y apoya a los no miembros en su proceso de desarrollo
económico. En la actualidad la OCDE está conformada por 34 países

[38]


Introducción

considerados desarrollados o que están muy cerca de serlo. Incentivar
las buenas prácticas empresariales es una de las actividades preponde-
rantes dentro de la organización, por ello, en 1999 la OCDE promulgó
los principios de gobierno corporativo, buscando convertirlos en un
referente para reguladores, empresarios, inversionistas, académicos y
demás interesados en los temas de gobierno corporativo en el mundo.
La versión revisada de estos principios, publicada en 2004 (OECD
Principles of Corporate Governance, 2004a), hace explícita la relación en-
tre la regulación en gobierno corporativo y la transparencia y eficiencia
de los mercados, y resalta la importancia de contar con organismos
de supervisión, regulación y penalización relacionados con las buenas
prácticas empresariales. Destaca además los derechos de los accionistas
y las funciones que los propietarios deben desempeñar supervisando la
gerencia; hace énfasis en la necesidad de garantizar un trato equitativo a
todos los accionistas, incluidos los minoritarios y extranjeros; menciona
la importancia de otros grupos de interés diferentes a los accionistas
y su papel dentro del gobierno de las empresas; subraya la responsa-
bilidad de las empresas en garantizar transparencia y la revelación de
información, y da lineamientos generales sobre las responsabilidad de
las juntas directivas.
Buscando ambientar estos principios de gobierno corporativo para
América Latina, en abril del año 2000 se reunió por primera vez la
Mesa Redonda de Gobierno Corporativo Latinoamericana, organizada
con la colaboración de la OCDE, el Banco Mundial, la Corporación
Financiera Internacional y socios regionales tanto públicos como
privados (OCDE, 2004b). Entre los participantes permanentes de
esta mesa se encuentran, entre otros, reguladores, líderes corporativos,
representantes de los trabajadores e inversionistas. La mesa cuenta con
el apoyo directo del Foro Global de Gobierno Corporativo (GCGF),
fondo fiduciario fundado por el Banco Mundial y la OCDE en 1999,
adscrito al Servicio de asesoría de la IFC, que se encarga de recibir
recursos de múltiples donantes.

[39]



El trabajo realizado por la mesa redonda, que se publicó en el
año 2004 bajo el título “White Paper1” sobre gobierno corporativo en
Latinoamérica, tiene en cuenta las particularidades de la región; por
ejemplo, en relación con el gobierno corporativo para América Latina
se menciona su creciente importancia debido a diversos factores: en las
décadas finales del siglo XX se presentó un auge en la privatización de
empresas estatales y se incrementó la dependencia de las economías de
la región con empresas del sector privado para la generación de empleo,
el recaudo de los ingresos provenientes de los impuestos, y el desarrollo
de productos y servicios competitivos, entre otros.
Adicionalmente, las reformas a los planes públicos y privados de
pensiones en los países de la región constituyen una razón más para
ocuparse de factores relacionados con la profundidad de los mercados
de capitales y la transparencia de las empresas listadas. En Colombia
las administradoras de fondos de pensiones invierten los recursos en el
mercado de capitales. La viabilidad del sistema en general, y el bienestar
del futuro pensionado en particular, dependen en gran medida de la
competitividad y eficiencia que alcancen los fondos encargados de la
administración, así como las empresas que se financian con los recursos
de las pensiones a través del mercado de capitales. Buenas prácticas
de gobierno corporativo incrementan la probabilidad que tienen los
futuros pensionados de obtener un ingreso de calidad.
Es necesario mencionar que el “White Paper” sobre gobierno cor-
porativo en Latinoamérica pone especial énfasis en la necesidad de
mejorar el cumplimiento y la aplicación de las normas en la región, y
de incentivar la cooperación entre los países que la componen. Res-
pecto al primer punto se hacen sugerencias claras en relación con el
fortalecimiento de los entes reguladores y las herramientas legales con
las que cuentan los inversionistas; y respecto al segundo, se resalta la

1 Los White papers son documentos escritos por expertos que pretenden orientar
al lector, así como servir de documento de consulta y guía para la solución de
problemas particulares.

[40]


Introducción

importancia de compartir experiencias entre los diferentes países para
evaluar los avances obtenidos.
Otro organismo multilateral que ha contribuido al desarrollo de
buenas prácticas de gobierno corporativo en los países latinoamericanos,
es el Banco de Desarrollo de América Latina, antes conocido como
la Corporación Andina de Fomento (CAF). Fundado en 1966 por
los gobiernos de Colombia, Chile, Venezuela, Ecuador y Perú, hoy en
día cuenta con dieciocho países de la región como accionistas, y busca
promover el desarrollo sostenible y la integración regional mediante la
movilización de recursos financieros a clientes públicos y privados en
los países latinoamericanos.
En el año 2005 CAF publicó un documento de interés especial
para reguladores, inversionistas, empresas y demás actores del merca-
do de capitales, titulado “Lineamientos para un Código Andino de
Gobierno Corporativo”, buscando divulgar políticas públicas básicas
relacionadas con buenas prácticas en los negocios. De este documento
es importante resaltar dos hechos que lo diferencian de documentos
similares emitidos por otros organismos multilaterales hasta ese mo-
mento: primero, cada medida de gobierno corporativo especifica si la
misma debe ser tenida en cuenta por grandes empresas, empresas lista-
das, sociedades anónimas y abiertas o empresas cerradas. Lo anterior es
especialmente importante porque empieza a contextualizar el gobierno
corporativo para empresas cerradas, medianas y pequeñas, las cuales no
están listadas en bolsa. Segundo, el documento incorpora la sugerencia
de la generación de un informe anual de gobierno corporativo por parte
de las empresas que deciden adoptar buenas prácticas empresariales.
CAF sugiere que este informe, responsabilidad de la junta directiva, sea
incluido en las memorias anuales de la empresa que son entregadas a
los accionistas, buscando percibir las ventajas de contar con un mayor
nivel de transparencia y credibilidad, así como establecer un sistema
de rendición de cuentas con la sociedad.

[41]



La influencia de los organismos multilaterales en la región ha sido
constante, evidenciándose hasta la actualidad. Por ejemplo, durante el
año 2010 el Foro Global de Gobierno Corporativo (GCGF, por sus
siglas en inglés), adscrito a la IFC, y en consecuencia al Banco Mun-
dial, obtuvo la aprobación de sus donantes para financiar en la región
la constitución de una red de Institutos de Gobierno Corporativo de
Latino América (IGCLA). Sus funciones están centradas en facilitar el
intercambio de conocimientos, promover buenas prácticas, y compartir
experiencias y maneras de alcanzar la sustentabilidad en cada instituto
(IGCLA, 2012).
Lo anterior resalta la importancia del apoyo de los organismos
multilaterales. La Figura 1 resume esquemáticamente la participación
de los organismos multilaterales mencionados en el desarrollo del
gobierno corporativo en el ámbito global y regional (América Latina).
La intervención directa en Colombia por parte de organismos
como CIPE, Confecámaras y los entes de supervisión, ha sido necesaria
y trascendental para la concientización de los empresarios, accionistas y
reguladores en relación con la necesidad de contar con buenas prácticas
en empresas listadas y de propiedad cerrada.

Intervención directa en Colombia por parte de diferentes organizaciones

La intervención directa en Colombia para el mejoramiento de las
prácticas de gobierno en las corporaciones y empresas nacionales ha
contado con otro conjunto de organismos fundamentales en el proceso,
los cuales han influido en los avances para lograr la implementación de
buenas prácticas de gobierno corporativo: el Centro para la Empresa
Privada Internacional (CIPE por sus siglas en inglés); la Confederación
Colombiana de Cámaras de Comercio (Confecámaras); las diferentes
cámaras de comercio representadas por el Centro Nacional de Gobierno
Corporativo2; los organismos de supervisión y control colombianos;

2 El Centro Nacional de Gobierno Corporativo es un comité conformado por

[42]


Figura 1
Participación de organismos multilaterales en el desarrollo

Gobierno corporativo.indd 43
del gobierno corporativo en la región de América Latina

OCDE FMI
Organización para la Cooperación Banco Mundial Fondo Monetario
y el Desarrollo Económico Internacional
En 1956 el Banco
Mundial crea el IFC
Ámbito mundial buscando fomentar la
inversión sostenible en el En el 2003 el Banco Mundial y el
sector privado en países FMI realizan una valoración del
Principios de Gobierno Corporativo emergentes.
OCDE, 1999
gobierno corporativo en Colom-
– Promulgados en 1999 y revisados en 2004– bia, como parte del programa de
IFC Reportes sobre el Cumplimiento
1. Garantizar la base de un marco eficaz para el gobierno corporativo. Corporación Financiera Internacional de Estándares y Códigos- ROSC
2. Los derechos de los accionistas y funciones clave en el ámbito (por sus siglas en inglés), desarro-
de la propiedad. El apoyo de la IFC a empresas colombianas llado por las dos entidades a nivel
3. Tratamiento equitativo de los accionistas. privadas o estatales durante la década de los mundial.
4. El Papel de las Partes interesadas en el Gobierno Corporativo. 90 implicó una serie de compromisos rela-
5. Revelación de datos y transparencia. cionados con la implementación de buenas
6. Responsabilidades del Consejo. prácticas de gobierno. El Banco Mundial y el FMI presentan reco-
mendaciones para mejorar la implementación
de estándares de gobierno corporativo en
Ámbito regional: América Latina Colombia según estándares internacionales.
GCGF La IFC presta servicios de aseso-
Mesa redonda latinoamericana Foro Global de Gobierno ría y acompañamiento al GCGF En esta tarea se involucran organismos de
de Gobierno Corporativo, 2000 Corporativo en las actividades realizadas. supervisión y control en Colombia; la Super-
intendencia de Valores (hoy Superfinanciera)
Organizada con la colaboración de la OCDE, y el Banco Mun- y la Superintendencia de Sociedades.
dial, la IFC y socios regionales tanto públicos como privados En el 2010 el GCGF
La mesa redonda obtuvo financiación para Continúa
buscando ambientar los Principios de gobierno corporativo
cuenta con el apoyo la creación del IGCLA. en la Figura
para la región de América Latina.
directo del GCGF, el 2 Contexto
cual recibe recursos de Colombia
IGCLA
múltiples donantes Institutos de Gobierno Corporativo de
White Paper sobre gobierno y fue fundado por el
corporativo en Latinoamérica, 2004 Latino América
Banco Mundial y la
OCDE en 1999. Las funciones de los institutos están cen-
El WP es el trabajo realizado por la mesa redonda el cual hace tradas en facilitar el intercambio de co-
énfasis en la importancia del gobierno corporativo dados los nocimiento, promover buenas prácticas,
profundos cambios alcanzados por la región. Además resalta compartir experiencias y maneras de alcanzar
la necesidad de mejorar el cumplimiento y la aplicación de las la sustentabilidad.
normas en la región, y de incentivar la cooperación entre los
países que la componen.

26/04/12 13:39


diferentes organismos multilaterales como el Banco Mundial y el Fondo
Monetario Internacional y, recientemente, la Secretaría de Estado para
Asuntos Económicos de la Confederación Suiza (SECO por sus siglas
en inglés), entre otros.
El CIPE fue creado en 1983 como un instituto asociado a The
National Endowement of Democracy (NED), una fundación sin ánimo
de lucro dedicada al fortalecimiento de la democracia alrededor del
mundo, financiando programas no gubernamentales en los países en
los que trabaja, cuyos recursos provienen de la asignación presupuestal
anual otorgada por el Congreso de los Estados Unidos. El CIPE es un
organismo sin ánimo de lucro, afiliado a la Cámara de Comercio de
los Estados Unidos, que desde 1999 se interesó en el fortalecimiento
de la democracia a través del apoyo a la empresa privada en Colombia.
El aliado estratégico del CIPE para el desarrollo de diferentes pro-
gramas en el país ha sido la Confederación Colombiana de Cámaras
de Comercio.
Confecámaras fue creada en 1969 por representantes de diferentes
cámaras de comercio del país para facilitar la coordinación y asistencia
en el desarrollo de sus funciones. De acuerdo con Prada (2011), el go-
bierno corporativo llegó a Colombia gracias a un programa desarrollado
entre CIPE y Confecámaras en 1999 para difundir y dar a conocer la
importancia de las buenas prácticas en el gobierno de las empresas,
especialmente para aquellas listadas en bolsa. De acuerdo con Gutiérrez
(2003), el desarrollo del convenio entre estos dos organismos se hizo a
través de diversas alianzas estratégicas con miembros de la academia,
representantes de los grupos económicos y financieros más relevantes
en el país, organizaciones no gubernamentales, la Bolsa de Valores de
Colombia, inversionistas institucionales, firmas de auditoría, cámaras
de comercio, medios de comunicación, y las superintendencias como
organismos de supervisión y control gubernamental, entre otros.

representantes de las cámaras de comercio que, en el ámbito nacional, están inte-
resadas en el desarrollo de buenas prácticas de gobierno; una de sus actividades
consiste en la implementación de los proyectos propuestos por Confecámaras.

[44]


Introducción

El proyecto establecido por estas dos entidades comprende di-
ferentes frentes de acción: el diagnóstico de las prácticas de gobierno
corporativo en las empresas colombianas; la búsqueda de establecimien-
to de códigos de buen gobierno en el país; la capacitación en gobierno
corporativo a consultores, emisores, inversionistas y firmas de auditoría;
la divulgación de la importancia del gobierno corporativo a través de
una estrategia de medios y publicación de diversos trabajos con enfoque
académico y práctico, y el seguimiento legislativo, apoyando iniciativas
legislativas que incrementen la implementación de buenas prácticas de
gobierno corporativo en el país (Gutiérrez, 2003).
El primer diagnóstico de las prácticas de gobierno corporativo
en Colombia, desarrollado a principios de la década de 2000 por la
firma consultora Davis Global Asesores, contratada para tal fin por
Confecámaras, evaluaba las prácticas de gobierno para el año 2000 en
Estados Unidos, Reino Unido, Francia, Alemania, Bélgica, los Países
Bajos, Japón y Colombia. Para el caso colombiano, el estudio incluyó
una muestra de emisores de valores. De acuerdo con el informe de la
firma consultora publicado por Confecámaras (2003a), los resultados
otorgaron la calificación más baja en estándares de gobierno corporativo
a Colombia. Dentro de las principales debilidades resaltadas en ese
estudio estaban la falta de códigos de gobierno corporativo de adop-
ción obligatoria o voluntaria en el país, la escasa independencia de los
miembros de junta directiva, la baja aplicabilidad de los pocos derechos
existentes para los inversionistas y la necesidad de promulgar derechos
adicionales de conformidad con estándares internacionales, la falta de
una política clara de divulgación de la información y la permisibilidad
de la ley determinando como voluntaria la adopción de estándares
contables internacionales (Gutiérrez, 2003).
En el año 2002 Confecámaras realizó un nuevo diagnóstico, esta
vez con el apoyo del Ministerio de Comercio, Industria y Turismo,
el Departamento Nacional de Planeación y la firma de consultoría
McKinsey & Company. A diferencia del primer estudio, en esta opor-
tunidad la muestra incluyó tanto emisores de valores como sociedades

[45]



cerradas, y los resultados fueron publicados por Confecámaras (2003b)
en el documento titulado Gobierno corporativo en construcción. El estudio
calificó las prácticas de gobierno corporativo en las empresas tomando
como factores de evaluación las juntas directivas, los derechos de los
accionistas, la transparencia, fluidez e integridad de la información, y la
responsabilidad social de las empresas. Los factores con la calificación
más baja fueron las juntas directivas y los derechos de los accionistas.
De acuerdo con el análisis de los resultados obtenidos, la mayoría de
las juntas directivas de las empresas evaluadas no contaban con comités
especializados para soportar sus decisiones y el ejercicio de sus funciones,
no intervenían en el diseño de esquemas de compensación de la alta
gerencia ni participaban en el diseño de las estrategias de revelación
de información contable. Respecto a los derechos de los accionistas,
se detectaron falencias en la información ofrecida a los mismos y los
asuntos sobre los cuales eran consultados.
En 2003 el Banco Mundial y el Fondo Monetario internacional
(FMI), como parte del programa de Reportes sobre el Cumplimiento
de Estándares y Códigos (ROSC por sus siglas en inglés) desarrollado
por las dos entidades a nivel mundial, realizaron una valoración del
gobierno corporativo en Colombia. El trabajo fue apoyado por Fede-
sarrollo, el Ministerio de Hacienda, la Superintendencia de Valores
(hoy Superintendencia Financiera), la Bolsa de Valores de Colombia,
el Depósito Centralizado de Valores (DECEVAL), las cámaras de co-
mercio, Asofondos, la Asociación Colombiana de Contadores, emisores
de valores, inversionistas institucionales y expertos en asuntos legales,
contables y de auditoría.
El ROSC efectuado para Colombia presentó no solo el resulta-
do de la observación realizada, sino que ofreció además un resumen
detallado de recomendaciones para los hacedores de políticas en cinco
temas específicos: los derechos de los accionistas, el tratamiento equi-
tativo para todos los accionistas, el papel de los diferentes grupos de
intereses en el gobierno corporativo, la revelación y la transparencia, y
las responsabilidades de la junta directiva.

[46]


Introducción

El documento, preparado por el Banco Mundial y el FMI (2003),
presenta una serie de recomendaciones para mejorar la implementación
de estándares de gobierno corporativo concordantes con los observa-
dos internacionalmente. Estas instituciones sugirieron adelantar una
reforma legislativa para hacer claridad en relación con las funciones
asignadas a dos superintendencias existentes en ese entonces: la Su-
perintendencia de Valores y la Superintendencia Bancaria. La fusión
de estos dos organismos de supervisión en el año 2005 dio origen a
la Superintendencia Financiera. Además, resaltaron la necesidad de
establecer un conjunto mínimo de estándares de gobierno corporativo
para emisores, comisionistas, depósitos centralizados de valores, siste-
mas transaccionales, la bolsa de valores y las agencias de calificación del
riesgo. Todo lo anterior con miras a incrementar la protección legal de
los accionistas, y la transparencia y las responsabilidades de las juntas
directivas. Además, según el documento, la reforma legislativa debería
ocuparse de lograr una convergencia entre los principios de contabilidad
generalmente aceptados en Colombia y las normas internacionales de
contabilidad.
Además de la reforma legislativa, el Banco Mundial y el FMI
(2003) resaltaron la importancia de alcanzar un fortalecimiento de las
instituciones en el país, lo que implicaba hacer más claras y transparentes
las normas, por cuanto, para ese entonces, los emisores de valores debían
cumplir con numerosas leyes, frecuentemente confusas e impuestas por
diferentes organismos gubernamentales; la asignación clara de funciones
a los reguladores fue nuevamente destacada como una necesidad para
evitar la elusión y la falta de aplicación de las normas establecidas. Por
otra parte, estos organismos multilaterales resaltaron la importancia de
fortalecer el papel de los supervisores para lograr la implementación
de los estándares de buen gobierno y revelación de la información por
parte de las entidades supervisadas.
Los siguientes apartes permitirán entender el papel desempeñado
por las Superintendencias y SECO.

[47]



Avances en códigos y regulación

Los avances en la promulgación de códigos de buen gobierno y en la
regulación de estándares mínimos de gobierno corporativo en Co-
lombia han estado influenciados por la actividad desarrollada por las
organizaciones mencionadas anteriormente, pero han sido posibles
gracias, principalmente, a las acciones adelantadas por los organismos
de supervisión y control. Prada (2011) presenta una reseña de estos
avances que se centra en resaltar algunas de las normas y códigos más
relevantes en Colombia. Aquí se presentan apartes de dicha reseña y
se complementa con regulaciones que los autores de este libro conside-
ran relevantes para ilustrar al lector en relación con los cambios en las
reglas de juego que han buscado alentar la implementación de buenas
prácticas en el país.
De acuerdo con Prada, la concientización de la importancia del
gobierno corporativo para la estabilidad de los mercados financieros
y la economía en general, llevó a la Superintendencia de Valores, or-
ganismo supervisor para emisores de valores de la época, a expedir la
Resolución 275 de 2001 donde se establecieron las diferentes obliga-
ciones para los emisores de valores públicos y privados que quisieran
contar con los fondos de pensiones y cesantías como potenciales inver-
sionistas. Dentro de estas obligaciones quedaron consignadas algunas
específicas relacionadas con el gobierno de las empresas, tales como el
establecimiento de mecanismos concretos para la evaluación y control
de la gerencia y la alta dirección; la prevención, manejo y revelación
de conflictos de interés entre accionistas y alta dirección, y entre los
accionistas controladores y los minoritarios; la transparencia en la elec-
ción del revisor fiscal, y la revelación de la información de los procesos
de auditoría y de los mecanismos para garantizar los derechos de los
accionistas minoritarios. En esta misma resolución se establecieron,
entre otras obligaciones, requerimientos mínimos de revelación de la
información y una desconcentración mínima obligatoria del 20% de las
acciones entre inversionistas diferentes a los controlantes. Sin embargo,

[48]


Introducción

la exigencia más relevante establecida se manifestó en la necesidad de
adoptar códigos de buen gobierno, incluyendo las normas y sistemas
exigidos en la resolución.
La coyuntura generada por esta exigencia llevó a Confecámaras,
en desarrollo del convenio de gobierno corporativo para Colombia
suscrito con el CIPE, a publicar un “White paper - código marco de
buen gobierno” en el año 2002, escrito con el apoyo de un comité de
expertos, entre los que se encontraban varios de los principales actores
del mercado de valores, tales como los inversionistas institucionales, la
bolsa de valores y las cámaras de comercio. El documento, de aproxi-
madamente 22 páginas, pretendía servir de guía para las empresas
que decidieran establecer un código de buen gobierno, y resaltaba la
importancia de los derechos y el trato equitativo de los inversionistas,
además de asuntos relacionados con la junta directiva, la revelación de
la información, la influencia de otros grupos, la actividad del gerente,
los diferentes conflictos de interés, y la administración y resolución de
controversias.
La Resolución 275 de 2001 se constituyó en la primera de una
serie de resoluciones expedidas por parte de la Superintendencia de
Valores, que buscaban incidir en las prácticas de gobierno corporativo
en el país. Posteriormente la resolución 0932 del año 2001 estableció
requerimientos específicos sobre el alcance y contenido de las obliga-
ciones relacionadas con la revelación de la información para garantizar
la entrega de información oportuna, suficiente y confiable a los inver-
sionistas y al ente supervisor; la resolución 0116 del año 2002 impuso
restricciones y obligaciones a las empresas para proteger la libre repre-
sentación de los accionistas en las asambleas, haciendo especial énfasis
en los derechos de los accionistas minoritarios, y la resolución 0157 del
año 2002 prohibió a los actores de mercado participar en actividades
para manipular los precios de las acciones y otros títulos valores.
La preocupación del gobierno colombiano por incrementar los
estándares de gobierno corporativo en el país se evidencia en la expedi-

[49]



ción de leyes, las cuales tienen mayor trascendencia que las resoluciones
establecidas por los diferentes organismos gubernamentales de supervi-
sión. En el año 2003 fue expedida la Ley 795, la cual instauró las reglas
de gobierno corporativo que deben cumplir diferentes intermediarios
financieros (p. ej., bancos y compañías de seguros) para fortalecer los
mecanismos de protección a sus clientes. La ley estableció normas de
comportamiento y responsabilidades legales para gerentes, miembros
de junta directiva, auditores y empleados; determinó y reguló la impor-
tancia de la independencia de la junta directiva; estableció obligaciones
de revelación de la información, y reguló posibles conflictos de intereses
y el manejo de la información privilegiada por parte de los empleados
y socios de las empresas.
Otra ley relevante para las prácticas de gobierno corporativo en
Colombia fue promulgada en el año 2005: la Ley 964, conocida como
Ley del Mercado Público de Valores, estableció normas de gobierno
corporativo relacionadas con las juntas directivas, que Prada (2011) sin-
tetiza así: un porcentaje mínimo del 25% de miembros independientes;
la eliminación de la imposibilidad de tener suplentes; la obligatoriedad
de contar con un comité de auditoría, y la obligación de responder por
medio de un escrito debidamente motivado las propuestas realizadas
por accionistas que representen el 5% de las acciones suscritas por parte
de la empresa. Además, para aumentar la transparencia en el mercado,
se estableció la obligación de divulgar los acuerdos constituidos entre
los diferentes accionistas.
En el año 2007, un comité conformado por distintos actores del
gobierno corporativo en el país definió un mínimo de normas que
deberían adoptar las empresas que actúan como emisores de títulos
valores en la Bolsa de Valores de Colombia. Las organizaciones que
participaron en este comité fueron la Asociación Nacional de Empre-
sarios de Colombia (ANDI), la Asociación Bancaria y de Entidades
Financieras (Asobancaria), la Asociación de Fiduciarias (Asofiduciaras),
la Asociación Colombiana de Administradoras de Fondos de Pensiones
y de Cesantías (Asofondos), la Bolsa de Valores de Colombia, Con fe

[50]


Introducción

cámaras, la Federación de Aseguradores Colombianos (Fasecolda) y la
Superintendencia Financiera de Colombia. El documento resultante de
este trabajo se denominó Código de Mejores Prácticas de Colombia,
más conocido como Código País.
Para su elaboración el Comité se basó, entre otros documentos, en
los Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo,
elaborados por la CAF. El Código contiene un conjunto de medidas
concretas sobre los siguientes aspectos: i. Asamblea general de accio-
nistas; ii. Junta directiva; iii. Revelación de información financiera y
no financiera, y iv. Solución de controversias. La Superintendencia
Financiera, a través de la Resolución 028 del año 2007, pretendía que
el Código siguiera el principio “cumpla o explique”, dejando en liber-
tad a los emisores respecto a las medidas a adoptar. Sin embargo, les
impuso la obligación de remitir diligenciada la encuesta de Mejores
Prácticas Corporativas a la Superintendencia Financiera de Colombia,
por lo menos anualmente, indicando y describiendo, de manera general,
información sobre las prácticas de gobierno corporativo de emisores
y sobre la adopción de las recomendaciones del Código de Mejores
Prácticas Corporativas.
La resolución dice textualmente:

“… siendo el cumplimiento del código voluntario, cada sociedad, depen-
diendo de su situación particular, decide libremente cuáles aspectos del
código adopta y cuáles no. En caso afirmativo el emisor deberá explicar la
forma y mecanismos por los cuales se asegura tal adopción y si la respuesta
es negativa, la explicación al mercado es optativa”.

Prada (2011) afirma que esto se tradujo en un exótico principio “si
cumple, explique”, debido a que los emisores que no cumplían con las
medidas recomendadas por el Código País, podían guardar silencio y
no rendir explicaciones al respecto. Luego de tres años de aplicación
de la encuesta, mediante la Circular Externa 007 de 2011, la Superin-
tendencia Financiera realizó el cambio necesario para que el Código se
ajustara al principio “cumpla o explique”. La circular dice textualmente:

[51]



“En todos los casos, el emisor deberá responder si adoptó o no las medidas
recomendadas para el período que esté revelando. Cuando su respuesta sea
negativa, deberá explicar las razones por las cuáles no adoptó la medida”.

Lo anterior demuestra los importantes avances que se han dado desde
el punto de vista de la regulación para llevar a las empresas listadas
en bolsa a implementar buenas prácticas de gobierno corporativo. La
regulación y los códigos no solo se centran en las empresas que buscan
financiación en el mercado a través de la emisión de valores, sino que
además obligan a los inversionistas institucionales a evaluar y premiar
los buenos estándares de gobierno corporativo a través de la asignación
de los recursos que administran. Por ejemplo, la Circular Externa 055
del año 2007 de la Superintendencia Financiera resaltó la importancia
de tener en cuenta la adopción de las recomendaciones del Código País
y las demás prácticas de gobierno corporativo adoptadas por los emisores
en la toma de decisiones de inversión. Por otra parte, en el año 2010 fue
expedido, por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, el Decreto
2955 que responsabiliza a las juntas directivas de las sociedades admi-
nistradoras de fondos de pensiones y cesantías de aprobar la política de
inversión, velando siempre por los intereses de los afiliados a estos fondos.
Además, la Circular Externa 001 del año 2012 de la Superintendencia
Financiera impone a las juntas directivas e estas sociedades el diseño
de una política de ejercicios de derechos políticos, a través de la cual se
establezcan procedimientos para la designación de representantes de los
fondos de pensiones y cesantías que asistan a las asambleas de accionistas,
de tenedores de bonos y de inversionistas de las empresas en las que se
realizan inversiones, ejerciendo los derechos en nombre de las personas
que confían el dinero de sus pensiones y cesantías a estas instituciones.
Lo discutido hasta el momento ilustra los avances en materia
de regulación relacionados con las empresas que acuden al mercado
de capitales a buscar financiación, pero no permite entender cómo el
gobierno corporativo, inicialmente asociado con las empresas listadas
en bolsa, cobra importancia para las sociedades cerradas en el país. Esto
será discutido en el siguiente aparte.

[52]


Introducción

Gobierno en sociedades cerradas

Anteriormente se resaltó que uno de los aspectos más importantes de
los “Lineamientos para un código andino de gobierno corporativo” de
CAF, publicados en el año 2005, está en la intención de llevar el go-
bierno corporativo a empresas cerradas, medianas y pequeñas, las cuales
no están listadas en bolsa. Un organismo multilateral latinoamericano
como CAF es consciente de la prevalencia de las sociedades cerradas
y de familia en los países de América Latina, puesto que la mayoría de
empresas son de capital cerrado y no cotizan en bolsa. Colombia es un
claro ejemplo de esta realidad: en la actualidad menos de 100 empresas
tienen inscritas sus acciones en la Bolsa de Valores de Colombia y tan
solo 24 pueden ser consideradas de alta bursatilidad.
Por lo anterior, en el año 2006 CAF publicó el “Manual de gobier-
no corporativo para empresas de capital cerrado”, documento señalado
como una herramienta de utilidad para las empresas pequeñas, medianas
y grandes en las que existen limitaciones a la libre transmisión de las
acciones o cuotas de participación. Este tipo de empresas son relevantes
en América Latina por que generan la mayor contribución al PIB y el
mayor número de empleos.
La importancia de este trabajo radica en adecuar las buenas
prácticas de gobierno corporativo a las empresas cerradas y de familia.

“Las empresas de capital cerrado de la región se identifican, en la ma-
yoría de los casos, por su carácter familiar y por la poca separación entre
propiedad y administración. Las recomendaciones de buenas prácticas en
Gobierno Corporativo y la forma de implementar estas prácticas deben
considerar estas características esenciales” (CAF, 2006: 7).

El manual de CAF se organizó siguiendo los lineamientos del Código
Andino de Gobierno Corporativo y se complementó en las áreas de
relevancia para las empresas de capital cerrado.
Partiendo de estos esfuerzos previos en el ámbito regional, la Su-
perintendencia de Sociedades (SSOC) empezó a desempeñar un papel

[53]



determinante en Colombia para la implementación de buenas prácticas
de gobierno en las empresas de capital cerrado. Es necesario aclarar que
la SSOC es el órgano gubernamental de supervisión de las empresas
del sector real, especialmente aquellas sociedades comerciales que no
están sujetas a la supervisión de otro órgano gubernamental, como
la Superintendencia de Servicios Públicos. Para el año 2012, más de
22.000 empresas con ingresos o activos superiores o iguales a $17.000
millones están bajo la vigilancia de la Superintendencia de Sociedades.
En el año 2008 la Superintendencia de Sociedades, Confecáma-
ras y la Cámara de Comercio de Bogotá buscaron desarrollar diversos
lineamientos para incentivar el gobierno corporativo en las sociedades
de capital cerrado y de familia en el país; para ello, y a manera de diag-
nóstico, ese mismo año la Superintendencia de Sociedades aplicó la
“Encuesta de Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social Empre-
sarial” en la que se solicitó a unas 23.500 empresas aproximadamente
diligenciar este documento, obteniendo respuesta por parte de un poco
más de 7.400. Lo anterior permitió a la Superintendencia de Socieda-
des, Confecámaras y la Cámara de Comercio de Bogotá crear la “WP”.
Esta guía de gobierno corporativo es un documento que busca
presentar medidas basadas en la realidad empresarial. Su punto de par-
tida es el diagnóstico previamente realizado a través de la encuesta, y
trata de ayudar a las empresas a afrontar situaciones identificadas como
perjudiciales para el desarrollo de las sociedades cerradas y de familia
en el país. Así, las 36 medidas que pretenden fortalecer la sostenibilidad
de la empresa e incrementar su competitividad fueron organizadas en
cinco módulos específicos: control de gestión, máximo órgano social,
administradores, revelación de la información y sociedades de familia.
Sin embargo, la preocupación central de Confecámaras y de la
Cámara de Comercio de Bogotá, luego de la creación de esta guía,
se ha centrado en la implementación de las medidas en las empresas
a las que está dirigida. En esta etapa las dos entidades han realizado
diferentes acciones: por ejemplo, durante el año 2010 se adelantó un
programa de capacitación en Gobierno Corporativo a un equipo de

[54]


Introducción

consultores, seleccionados a través de un riguroso proceso, para trabajar
en la implementación de prácticas de buen gobierno en las sociedades
cerradas y de familia; además, se llevaron a cabo diferentes reuniones
para discutir el contenido de la guía y categorizar qué medidas debían
considerarse altamente prioritarias para todas las sociedades, cuáles
voluntarias, y cuáles debían ser consideradas como preferibles, pero a
la vez sofisticadas.
Para adelantar las acciones anteriormente mencionadas Confe-
cámaras cuenta con el apoyo de organismos internacionales como el
CIPE y SECO. El proyecto desarrollado por las tres entidades busca
fortalecer la administración y el desempeño de las sociedades cerra-
das y de familia para aumentar su perdurabilidad y reducir su tasa de
liquidación, facilitar su acceso a diferentes fuentes de financiamiento
e impulsar la instauración de una cultura de buen gobierno empresa-
rial en el país (Prada, 2011). En el cumplimiento de estos objetivos,
Confecámaras trabaja para implementar las medidas sugeridas en la
“WP” en las organizaciones objetivo, haciendo una prueba piloto, en
la que se encuentran involucradas diferentes empresas y consultores
capacitados en gobierno corporativo, con la cual se busca alcanzar un
efecto demostración que aliente a otras empresas a seguir este camino.
Además, trata de generar incentivos económicos y de reconocimiento
estableciendo un premio que reconozca la implementación de buenas
prácticas en las empresas; de igual manera trabaja con la academia
para divulgar los resultados de investigación, generando conocimiento
aplicado con las diferentes cámaras de comercio, con el fin de prestar
un servicio de implementación a precios racionales, y haciendo gestión
del conocimiento a través de la formación de consultores, y la creación
de una plataforma para que el empresario pueda auto implementar y
auto gestionar. La Figura 2 resume la participación de los principales
actores en el desarrollo del gobierno corporativo en Colombia.
Así, entonces, en el marco de los convenios establecidos entre
Confecámaras, el CIPE, SECO y el CESA, surge la iniciativa de la
presente publicación que busca resaltar la importancia de las buenas

[55]


Figura 2
Participación de organismos multilaterales en el desarrollo
del Gobierno Corporativo en Colombia

OCDE
CIPE SECO
CAF Centro para la Empresa Privada
Banco Secretaría de Estado para
Banco de Desarrollo Internacional Instituto asociado
Mundial Asuntos Económicos de la
de América Latina a The National Endowement Confederación Suiza
of Democracy US
FMI
Se da inicio en la consideración del Confecámaras Cámaras de Comercio
Gobierno Corporativo en empre- Confederación de Cámaras Representadas por el Centro
sas cerradas medianas y pequeñas de Comercio en Colombia Nacional de Gobierno Corporativo
Viene de la
Figura 1 El Gobierno Corporativo llega
Contexto Superintendencia
Lineamientos para un Código Andino a Colombia gracias a un pro-
Mundial y Financiera
de Gobierno Corporativo 2005 grama desarrollado entre CIPE
Regional y Confecámaras en 1999 para
Busca divulgar políticas públicas básicas relacionadas Ha liderado cambios en la
difundir y dar a conocer la im-
con buenas prácticas en los negocios, de interés especial legislación orientados a in-
portancia de las buenas prácticas
para reguladores inversionistas, empresas y demás acto- crementar los estándares de
en el gobierno de las empresas,
res del mercado de capitales. gobierno corporativo para em-
especialmente para aquellas lis-
El documento incorpora la sugerencia de la generación tadas en bolsa presas listadas en el mercado de
de un informe anual de Gobierno Corporativo por par- capitales colombiano
te de las empresas que deciden adoptar buenas prácticas
Superintendencia
empresariales.
de Sociedades
Gobierno corporativo en sociedades cerradas

En el 2006 la CAF publica el Manual de Guía colombiana de gobierno El 2008 la Superintendencia de
gobierno corporativo para empresas de corporativo para sociedades ce- Sociedades realizó la Encuesta
capital cerrado. rradas y de familia. de Gobierno Corporativo y
Responsabilidad Social Em-
presarial
La encuesta permitió crear la Guía
En la actualidad Confecámaras y la Cámara de Comercio de Bogotá, con el apoyo del CIPE colombiana de gobierno corpora-
y la SECO, trabajan en la implementación de medidas sugeridas en la WP, a través de un tivo para sociedades cerradas y de
equipo capacitado de consultores encargados de adelantar la implementación en empresas familia.
objetivo.

Colombia

26/04/12 13:39

prácticas de gobierno en las empresas cerradas colombianas, presen-
tando una discusión hilada entre la teoría relacionada con el gobierno
corporativo y la vivencia empresarial. Para cumplir con este objetivo
se adelanta una discusión relativa a los problemas que pueden afrontar
las empresas cuando no cuentan con buenas prácticas de gobierno
corporativo, así como a las ventajas ofrecidas por la implementación
de estrategias que permitan mejorar dichas prácticas. La evidencia
empírica que soporta la discusión teórica proviene de la iniciativa que
viene desarrollando Confecámaras, apoyada por la Cámara de Comercio
de Bogotá y algunos consultores, en sociedades cerradas colombianas
para la implementación de buenos estándares de gobierno. El objetivo
principal de este documento es sustentar que las buenas prácticas en los
negocios no son sólo aplicables o beneficiosas para grandes empresas.
Debido a que el libro está dirigido al público en general, aun cuando
su contenido tiene en cuenta la estructura teórica desarrollada a partir
de la investigación en gobierno corporativo, el lenguaje utilizado se
enmarca en el contexto empresarial y constituye una herramienta útil
para los empresarios, que invita a la reflexión sobre la importancia del
gobierno corporativo para todas las empresas.
Además de esta introducción, el libro basa su estructura en los
módulos bajo los cuales están organizadas las medidas propuestas por
la “WP”. De esta manera, el primer capítulo discute la importancia de
adoptar medidas de buen gobierno relacionadas con los administra-
dores de la sociedad, especialmente la junta directiva. Los siguientes
capítulos desarrollan el mismo ejercicio para las prácticas de gobierno
relacionadas con los derechos y trato equitativo de los accionistas, la
revelación de la información, las empresas de familia y el control de
la gestión. Cada capítulo discute la teoría básica relacionada con los
problemas asociados a cada módulo de medidas, presenta de manera
sintetizada las sugerencias realizadas por organismos multilaterales y
nacionales al respecto, y resalta la experiencia de algunas sociedades
cerradas y de familia que han implementando cambios en su estructura
de gobierno para adoptar buenas prácticas.


2. El pa p e l d e l a s j u n ta s d i r e c t i va s

2.1. Generalidades

Conflictos entre el gerente y los accionistas

Para poder discutir el rol y la importancia de las juntas directivas en
las sociedades cerradas y de familia es necesario entender primero qué
situaciones dan origen a estos órganos de asesoría y supervisión. Hoy
las juntas directivas son más una constante que una excepción y, por
lo tanto, la validez otorgada a las mismas por la práctica empresarial
señala la necesidad de entender el papel que desempeña este órgano
de gobierno en las empresas.
Como se mencionó en la introducción, las corporaciones esta-
dounidenses representan empresas de gran tamaño que tienen una
incidencia importante en los sectores económicos en los que se desem-
peñan y compiten. Cada corporación tiene un gerente que se ocupa de
establecer las políticas y estrategias, y debido a la poca concentración
de la propiedad y al gran número de accionistas, los dueños de estas
grandes corporaciones son millones de accionistas de clase media que
ostentan poco poder para incidir en su administración. De esta manera
los gerentes usan el poder e incluso pueden abusar del mismo, siguiendo
sus creencias y atendiendo sus propios intereses.
Esta situación es fácil de entender con un ejemplo: un fundador,
gerente y propietario único de su empresa, sabe que será el único be-

[59]



neficiario de los excedentes o pérdidas económicas generadas por sus
decisiones; por ello, se espera que al ejercer las funciones de gerente tome
siempre, según su criterio, las decisiones más acertadas, de tal manera
que cuando evalúe una posible inversión, por ejemplo la compra de una
maquinaria nueva o un nuevo edificio, lo haga de la manera más rigurosa
posible para tomar una decisión que genere beneficios a la compañía.
Ahora bien, si quien está tomando la decisión es un gerente sin ninguna
participación en el capital de la empresa pueden surgir dos escenarios
que no favorecen a los dueños: el primero, un conflicto de intereses al
momento de tomar la decisión; el segundo, la omisión de considera-
ciones que afecten de manera crítica la decisión que toma el gerente.
En el primer escenario, el gerente puede decidir hacer la inversión
que más le conviene, pero no la que más favorece a los propietarios de
la empresa. Por ejemplo, puede invertir los recursos en el edificio más
cercano a su lugar de vivienda para facilitarse la vida o puede tomar la
decisión favoreciendo a un amigo o familiar que está vendiendo una
propiedad. El problema aquí es que sus decisiones no están afectando
su riqueza personal ya que no ha invertido su dinero en la empresa, pero
sí puede verse beneficiado de muchas maneras tomando decisiones que
afecten la riqueza de los accionistas. Los primeros autores en discutir
este problema en la literatura de gobierno corporativo fueron Berle y
Means (1932) quienes aseguraron que la propiedad dispersa en una
corporación puede llevar a los gerentes a actuar a favor de sus intere-
ses, ignorando el de los accionistas y asumiendo un comportamiento
oportunista. Jensen y Meckling (1976), partiendo del trabajo de Berle y
Means, fueron pioneros en reconocer que las empresas son más que una
estructura en la que las decisiones que se toman buscan la maximización
del valor de la riqueza de los propietarios. Los distintos participantes en
una organización procuran obtener el mayor beneficio para sí mismos y
esto se acentúa con la existencia de intereses individuales en conflicto.
En el segundo escenario, aun cuando el gerente cuente con las
mejores intenciones al momento de tomar la decisión, puede omitir
involuntariamente o por descuido información que incida en la de-

[60]


El papel de las juntas directivas

cisión que se debe tomar. Este argumento se encuentra reseñado en
la literatura desde el siglo XVIII. Adam Smith (1776) afirmó que un
administrador siempre trabajará con algo de negligencia al gestionar
los bienes que son propiedad de otros. Para Smith (1776) el propietario
puede prestar atención a detalles que para el administrador pueden
resultar insignificantes.
El conflicto de agencia1 reseñado previamente es reconocido como
el conflicto de intereses entre el gerente y los accionistas, y se origina
cuando hay una separación entre la propiedad y la gerencia, es decir,
entre las personas que aportan el capital y las personas que dirigen la
empresa.
Es necesario aclarar que en los párrafos anteriores se han consi-
derado tan sólo dos situaciones extremas: una en la que el gerente es
el único propietario de la empresa, y otra en la que el gerente no tiene
ninguna participación en el capital. Sin embargo, existen un sinnúmero
de situaciones en las que este conflicto aún está presente: por ejemplo,
un accionista con el 20% de propiedad en el capital de la empresa,
y que al mismo tiempo ejerce las funciones de gerente, puede verse
inclinado a tomar decisiones que lo favorezcan obteniendo todos los
beneficios a nivel personal y asumiendo como accionista tan sólo una
parte de las consecuencias económicas negativas de estas decisiones,
como ocurriría al comprar una acción en un club o incrementar sus
gastos de representación.
Un interrogante que surge de los argumentos presentados es si
estos conflictos entre gerente y accionistas pueden presentarse en em-

1 El término de agencia hace referencia a la actuación u oficio que realiza una
persona en nombre de otra, previo otorgamiento del poder necesario para hacerlo.
El gerente es un agente que actúa en nombre de los propietarios administrando
la empresa. Los conflictos de agencia hacen referencia a problemas que se pre-
sentan en la relación entre quien desempeña las funciones (agente) y quien las
delega (principal); en el caso de las empresas, entre el gerente y los propietarios,
por ejemplo.

[61]



presas familiares, en las cuales el gerente es un miembro de la familia
fundadora. Los problemas de agencia entre miembros de una misma
familia son resaltados por Schulze et ál. (2001), quienes argumentan
conflictos de intereses entre parientes a partir de la segunda generación.
Un gerente familiar fundador puede estar interesado en favorecer a
todos sus hijos por igual, pero un gerente familiar heredero puede estar
más preocupado por el bienestar de su familia destino, conformada por
su esposa y sus hijos, antes que en el bienestar de los miembros de su
familia de origen.

Mecanismos de mitigación del conflicto entre gerentes y accionistas

Para contrarrestar este problema de agencia los estudiosos del gobierno
corporativo han propuesto varias soluciones. La primera está en tratar
de alinear los intereses de los accionistas con los del gerente, permi-
tiéndole a este último participar de la propiedad de la empresa. Esta
solución puede ser útil para grandes corporaciones, con gran número
de accionistas que de manera individual tienen una baja participación
en el capital de la empresa, en donde el gerente se convierte en un
accionista más con el poder de incidir en la toma de decisiones. Esta
propuesta de Jensen y Meckling (1976) es conocida como la hipótesis
de convergencia de intereses.
Si se utiliza esta la política para contrarrestar la divergencia entre
los intereses del gerente y los de los accionistas, es necesario tener en
cuenta que una alta concentración de la propiedad en manos de los
gerentes puede darles la posibilidad de actuar a favor de sus propios
intereses sin el temor de ser disciplinados por los demás socios; es decir,
si la participación del gerente es tan elevada que llega a ser superior a
la de cualquier accionista, finalmente adquiere el control de la empresa
y puede tomar las decisiones que más lo favorezcan. Esta situación es
conocida como la hipótesis de atrincheramiento gerencial. Por lo tanto,
el efecto de la concentración de la propiedad por parte de la gerencia
sobre los problemas de agencia, y el valor de la empresa en general,
depende de un balance entre las hipótesis de convergencia de intereses

[62]



y de atrincheramiento gerencial (Demsetz, 1983; Morck, Shleifer y
Vishny, 1988; Stulz, 1988).
Una segunda solución para controlar comportamientos oportu-
nistas por parte del gerente está en la concentración de la propiedad
en manos de un accionista externo, lo que puede llevar a un control
efectivo de la conducta del gerente evitando la falta de supervisión que
genera la propiedad dispersa; es decir, la empresa puede contar con un
accionista que ostente una participación en el capital lo suficientemente
representativa como para que el gerente sienta la obligación de rendirle
cuentas, y para que el accionista esté en capacidad de disciplinarlo,
incluso despidiéndolo, si toma decisiones que afecten los intereses de
los propietarios.
De acuerdo con Denis y McConnell (2003) estas soluciones
pueden ser denominadas beneficios compartidos del control, donde el
accionista mayoritario ejerce la supervisión sobre el gerente, pero todos
los accionistas se benefician de esta acción. Sin embargo, también se ha
documentado la existencia de beneficios privados del control, es decir,
un accionista controlante puede efectivamente contar con el poder ne-
cesario para controlar al gerente, pero al mismo tiempo puede utilizar
su influencia para obtener beneficios a su favor y que excluyen a los
demás accionistas. Barclay y Holderness (1989) encontraron evidencia
al respecto al demostrar que accionistas controlantes que venden sus
participaciones de capital en las empresas reciben en promedio un so-
breprecio del 20%, en comparación con el precio que se da a los demás
accionistas cuando venden sus participaciones.
Dentro de los accionistas controlantes que pueden desempeñar
una supervisión sobre el gerente están las familias fundadoras que par-
ticipan en el capital de la empresa de manera mayoritaria. Sin embargo,
las particularidades asociadas a la influencia que las mismas pueden
ejercer en las decisiones del gerente, y en general, en el gobierno de
la empresa, serán discutidas más adelante, en el capítulo dedicado a
empresas familiares.

[63]



Un mecanismo adicional que permite disciplinar al gerente está
representado por el esquema de compensación que ofrece la empresa;
así, los paquetes de compensación gerencial han evolucionado hacién-
dose cada vez más complejos, ofreciendo bonificaciones que van más
allá de un salario fijo. Estudiados inicialmente por Murphy (1985),
estos paquetes cuentan con cuatro componentes: primero, un salario
base, que representa el componente fijo y lo mínimo que el gerente
está dispuesto a recibir para asumir su cargo; segundo, bonos por des-
empeño cuando las utilidades de la unidad de negocios exceden cierto
nivel, tratando de ofrecer incentivos que permitan alcanzar objetivos
de corto plazo; tercero, opciones sobre acciones, que se ofrecen en los
mercados financieros más desarrollados, y que permiten al ejecutivo
adquirir participación accionaria en la empresa a un precio fijo durante
un determinado número de años, con el ánimo de que se preocupe por
su valor en el largo plazo, y busque incrementarlo, de manera que en el
futuro pueda obtener una ganancia personal representativa; finalmente,
también se incluyen pagos diferidos, en acciones o en efectivo, que el
ejecutivo solo puede recibir si permanece en la compañía por cierto
tiempo, buscando nuevamente generar un incentivo que haga que se
preocupe por el valor de las acciones de la empresa en el largo plazo.
Para que estos paquetes de compensación puedan ser implemen-
tados teniendo en cuenta sus cuatro componentes es necesario contar
con dos condiciones previas: primero, la existencia de mercados finan-
cieros desarrollados, que permitan no sólo la correcta valoración de los
instrumentos que usualmente se incluyen dentro de los paquetes de
compensación (acciones y opciones), sino su liquidez; y segundo, que
la empresa haya emitido acciones como mecanismo de financiación en
el mercado de capitales. Sin embargo, en términos generales el diseño
de un esquema de compensación gerencial que tenga un componente
variable además del fijo puede ser llevado a cabo en cualquier empresa,
aún si ésta es una sociedad cerrada o de familia. Por ejemplo, en el caso
de las sociedades por acciones simplificadas es posible pactar remune-
raciones variables en donde el administrador recibe parte de su pago

[64]



en acciones, o en otros tipos societarios los administradores pueden ser
socios haciendo aportes en trabajo personal.
Otra manera de controlar los problemas entre el gerente y los
accionistas consiste en implementar medidas que reduzcan el flujo de
caja a disposición de la gerencia (hipótesis del flujo de caja libre). De
acuerdo con Jensen (1986), un gerente puede incrementar las prebendas
personales y los gastos innecesarios que le pueden favorecer o puede,
por descuido, permitir que ocurran, solo en la medida en que la empresa
cuente con flujo de caja suficiente para cubrir estos incrementos. Por
consiguiente, cabe suponer que tales situaciones de utilización incorrecta
de los fondos ocurren con mayor frecuencia en empresas con capacidad
para generar grandes flujos de efectivo, en comparación con aquellas
cuyos flujos de efectivo son pequeños.
Los argumentos expuestos ofrecen razones suficientes para re-
ducir el efectivo bajo el control de los gerentes, lo que se puede llevar
a cabo mediante el pago de dividendos (Rozeff, 1982) o la emisión de
deuda ( Jensen y Meckling, 1976). Rozeff sugiere que el pago de divi-
dendos remueve el flujo de caja bajo el control del gerente y reduce la
posibilidad de un comportamiento oportunista por parte del mismo.
Por otra parte, para Jensen y Meckling (1976) la deuda puede reducir
la posibilidad de consecuencias económicas negativas ocasionadas por
un uso inadecuado de la liquidez de la empresa por parte del gerente,
puesto que la financiación con deuda implica comprometer flujo de
caja para cumplir con los pagos a los acreedores financieros. Por esta
razón, es posible mitigar la utilización incorrecta de la liquidez de la
empresa dada la disciplina que se le impone al gerente por medio del
endeudamiento.
Los argumentos previos sugieren que permitir la participación
en la propiedad de la empresa por parte del gerente, la concentración
de la propiedad, el diseño de esquemas de compensación gerencial
adecuados o la reducción del flujo de caja en manos de la gerencia son
mecanismos que pueden reducir la posibilidad de que el gerente adopte

[65]



un comportamiento oportunista, afectando la riqueza de los accionis-
tas. Sin embargo, el mecanismo con el que tradicionalmente cuentan
la mayoría de empresas está representado por la junta directiva. Sobre
este organismo de supervisión se discutirá en el siguiente aparte.

Junta directiva: supervisión y asesoría

De acuerdo con los planteamientos de Fama (1980), el organismo dise-
ñado para disciplinar la alta gerencia es la junta directiva. Este cuerpo,
al representar los intereses de los accionistas, procura la maximización
del valor económico de la empresa y, en consecuencia, supervisa las
acciones del gerente para que el objetivo para el que fue proyectado se
cumpla; debido a su importancia son muchos los artículos que se han
escrito señalando la necesidad de contar con una estructura adecuada
para la junta directiva.
¿Cuál debe ser la composición óptima de la junta directiva para
llevar a cabo sus funciones? Para Fama (1980) una junta directiva
conformada sólo por miembros de la alta dirección puede no cumplir
eficientemente su papel. Diferentes miembros de la alta gerencia, al
controlar de manera mayoritaria la junta pueden, en lugar de ejercer
disciplina, establecer acuerdos entre ellos y facilitar la expropiación
de la riqueza de los accionistas. A partir de los postulados de Fama se
continúa discutiendo la importancia de contar con miembros de juntas
directivas externos e independientes: árbitros profesionales sin vínculos
laborales con la empresa y con ninguna relación con los accionistas, que
se encarguen de supervisar y estimular la competencia entre los altos
ejecutivos de la empresa.
Otro trabajo clásico que resalta el papel de las juntas directivas es
el de Fama y Jensen (1983), en el cual los autores afirman que el con-
trol interno se delega por los accionistas a la junta directiva, y ofrecen
recomendaciones que aún hoy continúan siendo pertinentes: la junta
directiva debe estar conformada por profesionales expertos para facilitar
la toma de decisiones; además, para aprovechar los flujos de informa-
ción internos, debe contar con gerentes de la misma empresa y, para

[66]



protegerlos de posibles represalias de otros gerentes y preservar el flujo
de información, solo podrán ser removidos por consenso de la junta.
Fama y Jensen afirman que los miembros externos regularmente deben
superar en número a los internos, y arbitrar en decisiones tales como la
compensación gerencial o la búsqueda para reemplazar a los gerentes;
deben contar con incentivos apropiados que los lleven a desarrollar sus
tareas y a no coludir, es decir, ponerse de acuerdo con los miembros
de la junta internos para expropiar a los accionistas, y deben también
dedicarse a desarrollar su reputación como expertos en decisiones de
control pues sus honorarios futuros dependerán de ella.
En la práctica, sin embargo, muchos de estos directores externos
normalmente están relacionados de distintas formas con la gerencia, e
inclusive es usual que el presidente o gerente de la empresa participe en
el comité de nominación de los miembros de la junta directiva con voz
y voto (Mizruchi, 1996; Bianco y Pagnoni, 1997; Fich y White, 2005,
entre otros), lo cual puede, de alguna manera, reducir la efectividad de
contar con este tipo de miembros, que no gozan de la suficiente inde-
pendencia para centrarse en defender los intereses de los accionistas.
Tal vez por ello gran parte de la literatura empírica se basa en el estudio
de la composición o estructura de la junta directiva, y se centra especí-
ficamente en analizar la relación entre el grado de independencia de la
junta y el valor de la empresa, encontrando que la independencia de la
junta es valiosa para los accionistas, porque incrementa el desempeño
financiero de la compañía y aumenta su valor (para el caso de Colombia,
un trabajo reciente es el de Gutiérrez y Pombo, 2011).
Un aspecto en el que la literatura de gobierno corporativo se ha
quedado rezagada es el de las implicaciones del doble rol que desem-
peñan muchos directores externos: por un lado protegen los intereses
de los accionistas, pero, por otro, son asesores de los gerentes en los
procesos de toma de decisiones (Bennedsen, 2002; Garay y González,
2007). El análisis de este doble rol es particularmente importante para
entender el papel que puede desempeñar una junta directiva en una
empresa que cuenta con un fundador (o un miembro de la familia)
que desempeña las funciones de gerencia y que, al mismo tiempo,

[67]



mantiene el 100% de la propiedad sobre el capital de la empresa. Las
juntas directivas para este tipo de empresas son positivas por dos ra-
zones en particular: primero, porque asesoran al gerente, ayudándole
a tomar aquellas decisiones que maximizan el valor de la compañía y,
en consecuencia, la riqueza familiar; segundo, porque el fundador, que
desea dejar su empresa como un legado familiar a sus herederos, debe
comenzar a preparar una estructura de gobierno que les permita a los
descendientes enfrentarse a la dirección del negocio de una manera
eficiente, lo cual incluye un mecanismo de supervisión y asesoría para
el gerente, sea o no miembro de la familia fundadora. La Figura 3
muestra las áreas temáticas que convocan al llamado de habilidades,
conocimiento y experiencia que deben poseer los miembros de la junta
directiva para llevar a cabo los roles de asesoría y supervisión de las
actividades de la empresa.
Figura 3
Áreas temáticas de conocimiento a ser manejadas por los miembros
de junta directiva de la empresa.
adaptada de Hilb (2005)

Procesos de
auditoría

Valoración Marco legal
del riesgo

Junta Directiva. Conocimiento
Administración específico
Labor de asesoría
financiera del negocio e
y supervisión
industria

Sistemas de
Mercados compensación
internacionales de Gerencia
de talento
Relación con humano
proveedores y
clientes

[68]



Luego de haber discutido las generalidades sobre el papel de las
juntas directivas, haber señalado la potencial divergencia de intereses
entre el gerente y los accionistas, resaltado el papel de la junta como
órgano de asesoría y supervisión a la gerencia, y haber hecho énfasis
en la importancia de su estructura, conformada por miembros internos
y externos, es importante discutir en los siguientes apartes las suge-
rencias de los organismos multilaterales y nacionales al respecto, y la
experiencia de sociedades cerradas y de familia que han sido pioneras
en la implementación de buenas prácticas de gobierno en Colombia.

2.2. Sugerencias de organismos multilaterales
y nacionales

Como se mencionó en la introducción, la mayoría de organismos mul-
tilaterales y nacionales han buscado mecanismos de divulgación para
dar a conocer sus sugerencias en relación con las medidas que pueden
ser adoptadas por las empresas para mejorar sus prácticas de gobierno.
El“White Paper” sobre gobierno corporativo en Latinoamérica, publicado
por la OCDE en 2004 con la colaboración de la Mesa Redonda de
Gobierno Corporativo Latinoamericana, encargada de ambientar los
principios internacionales de gobierno corporativo para la región de
América Latina, presenta varias recomendaciones respecto a los direc-
torios o juntas directivas.
Lo primero que resalta este documento es la necesidad de garan-
tizar que los miembros de la junta directiva o los directores entienden
su papel. Aun cuando el nombramiento de un director haya contado
con la postulación del gerente de la empresa, de un accionista contro-
lante o de una coalición de accionistas minoritarios, los miembros de
junta directiva tienen que ser conscientes de que sus deberes deben ser
llevados a cabo de manera igualitaria en relación con los intereses de
todos los accionistas y los de la empresa en general. De igual manera,
el documento presenta sugerencias relacionadas con la importancia
de contar con un determinado número de directores, independientes

[69]



de la administración y de los accionistas controlantes, y sugiere que la
independencia de la junta sea garantizada por los legisladores. Otras
indicaciones señalan aspectos trascendentales para la eficacia de la
junta; por ejemplo, las empresas deben declarar de manera explícita y
por escrito los deberes de la junta directiva y los procedimientos para
que se cumplan; los encargados de elegir a los miembros de junta deben
verificar la disponibilidad de tiempo de los postulados, y los directores
deben recibir una remuneración que a la vez que refleja el esfuerzo y
experiencia que aportan a la empresa proporcione incentivos para que
se desempeñen a favor de los intereses de los accionistas.
El “Manual de gobierno corporativo para empresas de capital cerra-
do”, publicado por CAF en el año 2006, también presenta algunas
recomendaciones respecto de las juntas directivas como, por ejemplo,
la importancia de contar con una estructura adecuada para su buen
funcionamiento; con respecto al número de miembros el manual men-
ciona lo siguiente: “Un tamaño muy pequeño, menos de cinco, resta
diversidad, mientras que un tamaño más allá de la docena de personas
resta posibilidad de contribución a sus miembros…” (CAF, 2006: 25). El
tamaño óptimo de la junta ha sido analizado por varios investigadores;
por ejemplo, Bennedsen et ál. (2008) encontró que juntas directivas
conformadas por más de seis miembros tienen un efecto negativo so-
bre el desempeño de empresas pequeñas y medianas. Para Bennedsen
y colaboradores, las empresas deben encontrar un número apropiado
de miembros en la junta que les permita contar con las competencias
adecuadas para asesorar la toma de decisiones y supervisar al gerente,
pero que no vaya en contravía con la efectividad de la junta debido a
los intereses personales de cada miembro del directorio.
Además de la sugerencia respecto al tamaño del directorio, las
recomendaciones del manual presentado por CAF señalan la impor-
tancia de contar con una junta directiva en cada empresa, la necesidad
de atribuirle funciones indelegables relacionadas con la supervisión
de la alta gerencia y la definición de la estrategia de la empresa, y la
eficacia de establecer mecanismos para hacer efectivo el trabajo de la

[70]



junta directiva, entre otros, como establecer procedimientos para la
autoevaluación de los directores, declarar potenciales conflictos de in-
tereses por parte de los mismos, así como reglamentar explícitamente
los deberes y derechos de los miembros de junta.
La “Guía colombiana de gobierno corporativo para sociedades cerradas
y de familia”, promulgada por la Superintendencia de Sociedades, Con-
fecámaras y la Cámara de Comercio de Bogotá, en el módulo relativo a
los administradores aporta sugerencias que resaltan la importancia de las
juntas directivas dentro de la estructura de gobierno de las sociedades
cerradas y de familia, así como las características que debe tener la junta
para cumplir con su razón de ser de manera efectiva.
La guía menciona la necesidad de definir claramente las funcio-
nes de la junta directiva y hace énfasis en la importancia de establecer
procedimientos para la postulación de candidatos, entre otros, analizar
sus inhabilidades e incompatibilidades antes de ser postulados. Además,
sugiere conformar este órgano de supervisión y asesoría con un número
impar de miembros, y hace explícita la necesidad de contar por lo menos
con un miembro externo en su conformación.
De acuerdo con la guía, son funciones indelegables de la junta
directiva la aprobación de presupuestos, planes y objetivos estratégicos;
el seguimiento al plan estratégico; el diseño de la política de compensa-
ción gerencial, así como de las políticas de nombramiento y destitución
de los altos ejecutivos; la aprobación de las políticas de revelación de
información y comunicación con los grupos de interés de la empresa y
el establecimiento de programas para la sucesión gerencial, entre otros.
Para velar por el buen funcionamiento de la junta directiva la
guía sugiere la creación de un reglamento que haga explícitas sus
funciones, incompatibilidades e inhabilidades, la periodicidad de las
reuniones, la forma en que debe hacerse su convocatoria, así como la
información que debe ser entregada previamente a los miembros, e
incluso el detalle de cómo debe realizarse la instalación, el desarrollo y
la terminación de las mismas. Además, la guía invita a las empresas a

[71]



establecer procedimientos para evaluar la gestión de la junta directiva
y a incluir los resultados relevantes de dicha evaluación en el informe
anual de gobierno corporativo.
Las discusiones teóricas en relación con el papel de las juntas di-
rectivas y las sugerencias proporcionadas por organismos multilaterales y
nacionales en relación con este órgano de gobierno empresarial resaltan
su importancia. Esto contrasta con los requerimientos que impone la
ley colombiana a los diferentes tipos de sociedades, ya que las juntas
directivas son de carácter obligatorio únicamente para las sociedades
anónimas, por lo que la creación de estos órganos de gobierno es en-
tonces voluntaria para la mayoría de sociedades en el país; de ahí la
importancia de resaltar su pertinencia y utilidad.
En el siguiente aparte, a través de la experiencia de empresarios
colombianos, se hace énfasis en el papel que desempeñan las juntas
directivas en sociedades cerradas y de familia.

2.3. Juntas directivas en sociedades cerradas y de
familia pioneras en la implementación de buenas
prácticas en Colombia

Como se mencionó en la introducción, el objetivo principal de este
libro es resaltar que las buenas prácticas en los negocios no son sólo
aplicables, benéficas y llevadas a cabo por parte de las grandes em-
presas. Para ello se discute la experiencia de diversos consultores que
han asesorado en gobierno corporativo a sociedades cerradas y de
familia, así como los beneficios percibidos por los empresarios. Con la
colaboración de Confecámaras y la Cámara de Comercio de Bogotá
fueron escogidos seis casos pioneros en la implementación de buenas
prácticas de gobierno. La información presentada en este capítulo y
los subsiguientes proviene de las entrevistas desarrolladas por los au-
tores a los consultores a cargo de los procesos de intervención y a los
empresarios beneficiados. El lector puede tener una descripción de los

[72]



perfiles de los consultores y las empresas en el anexo que se presenta
al final del libro; sin embargo, para ambientar la discusión relacionada
con las juntas directivas en estas sociedades, a continuación se presenta
una breve descripción de cada empresa.

Los pioneros: sociedades cerradas y de familia implementando buenas
prácticas de gobierno

Los empresarios que han buscado orientación para recibir asesoría
respecto a lo que es el gobierno corporativo e implementar buenas
prácticas pueden considerarse pioneros; aun cuando no saben específi-
camente cuáles son los cambios que necesitan sus empresas y que deben
implementar, siempre han estado buscando realizar una mejor gestión
de la actividad económica que desarrollan. Las empresas identificadas
por Confecámaras y la Cámara de Comercio de Bogotá como casos
relevantes a difundir se describen brevemente a continuación.
Protección Inmobiliaria S.A., Protecsa es una sociedad cerrada, fun-
dada en 1996, que cuenta con 50 socios aproximadamente. Se trata de
una compañía afianzadora que garantiza, a las inmobiliarias que deci-
den contratar sus servicios, las obligaciones adquiridas en contratos de
arrendamientos. De esta manera, sus clientes están representados por
las inmobiliarias que buscan un respaldo respecto al cumplimiento de
las obligaciones contraídas por los arrendatarios de los inmuebles que
administran. La socia gestora y presidente de la empresa, María Cristina
Rico, es una persona inquieta, abierta a nuevas ideas y enfocada al me-
joramiento continuo, lo que la ha llevado a implementar un sistema de
gestión de calidad en la empresa, obteniendo la certificación ISO 9001-
2008 otorgada por ICONTEC en los procesos de afianzamiento para
inmuebles. Además, la empresa ha participado en diversos programas
ofrecidos por la Cámara de Comercio de Bogotá a sus afiliados, entre
los que se cuenta el programa de gobierno corporativo. La consultora
que asesoró a la empresa es Mariana Villegas Cortés, quien hace parte
del banco de consultores de la Cámara de Comercio de Bogotá en
gobierno corporativo y responsabilidad social empresarial.

[73]



Asomuña es una organización sin ánimo de lucro, una agremiación
de los empresarios de la región industrial del Sur de Bogotá, Soacha
y Sibaté, creada para atender los intereses colectivos de los asociados,
así como para compartir experiencias y procurar el desarrollo de estas
empresas. A la vez que representa un caso especial dentro de los rese-
ñados por su carácter sin ánimo de lucro, ya que resalta la importancia
del gobierno corporativo para cualquier tipo de organización. Entre sus
asociados se cuentan empresas reconocidas como Aceros Diaco, Emge-
sa, Eternit, e Icollantas. Fue constituida en 1987 y su director actual,
Walter Ocampo, quien ha estado en el cargo por diecisiete años, decidió
participar en los programas de consultorías en responsabilidad social y
empresarial y gobierno corporativo ofrecidos por la Cámara de Comercio
de Bogotá. La consultora que acompañó a la empresa en el programa
de gobierno corporativo es Mónica Piñeros, quien igualmente hace
parte del banco de consultores de la Cámara de Comercio de Bogotá.
Exiquim S.A.S., es una empresa fundada en 1996, dedicada a
prestar asesorías en el tratamiento de aguas y análisis químicos. De
acuerdo con la empresa, su objeto principal es la importación, comer-
cialización, y distribución de productos químicos, equipos y elementos
para laboratorios, monitoreo y control del medio ambiente, control de
calidad y tratamiento de todo tipo de aguas, suelos, alimentos y dese-
chos industriales, además de prestar asesoría técnica especializada. Los
fundadores son Ángel Martínez, químico, y Claribet Munévar, conta-
dora especializada en temas tributarios. Su deseo por una gestión de
calidad los llevó a buscar la certificación bajo la norma ISO 9001-2008
otorgada por la certificadora SGS. Al igual que en los casos anteriores,
decidieron participar del programa de gobierno corporativo ofrecido por
la Cámara de Comercio de Bogotá. Los consultores que asesoraron la
empresa fueron Luis Ignacio Sánchez y Juan Pablo Sánchez, consultores
empresariales senior del banco de consultores de la CCB.
Flor Constructores es una empresa fundada recientemente y dedica-
da a la construcción de proyectos de vivienda; sin embargo, la tradición
empresarial de la familia se ha desarrollado desde hace varios años bajo

[74]



el liderazgo de Campo Elías Galindo, quien siempre ha trabajado en
el sector de la construcción. Manuel Galindo, uno de sus hijos, junto
con su padre y otros familiares crearon Flor Constructores, empresa
llamada de esa manera en memoria de la esposa de Campo Elías. La
organización está dirigida por Manuel y en ella trabajan varios miem-
bros de la familia fundadora. La constructora es miembro activo del
Consejo Colombiano de Construcción Sostenible (CCCS), entidad
que promueve la transformación de la industria de la construcción para
lograr una relación responsable con el medio ambiente, lo que pone en
evidencia el interés de la empresa por llevar a cabo su objeto social bajo
una gestión eficiente y responsable. Para regular las relaciones entre la
actividad empresarial y la familia se buscó el apoyo de una firma de
consultoría; el consultor que realizó la labor de asesoría de esta orga-
nización es Diego Bernal, socio fundador de Family Firm Consulting,
firma de consultoría especializada en asesorar empresas familiares.
Bemel S.A.S. Agentes de Carga Internacional fue fundada por César
Benavides Melo en 1974. El conocimiento del fundador en la labor de
intermediación aduanera fue adquirido gracias a su experiencia previa
en la Flota Mercante Grancolombiana, empresa pionera que durante
medio siglo realizó labores de importación y exportación en Colombia.
Bemel S.A.S., actualmente bajo la gerencia de Carlos Benavides, hijo
del fundador y socio de la empresa, está exclusivamente dedicada a la
prestación de servicios, brindando apoyo a clientes importadores y ex-
portadores; la empresa cuenta con una red de oficinas en las principales
ciudades de Colombia, y dos oficinas en Panamá, específicamente en
Ciudad de Panamá y Colón. El éxito alcanzado por la familia se hace
evidente en el posicionamiento de la compañía, siendo uno de los
agentes de carga más importantes del país. El consultor que asesoró
a la empresa en lo relacionado con buenas prácticas de gobierno es
Diego Parra, socio de Family Firm Consulting, firma de consultoría
especializada en asesorar empresas familiares.
Pollo Andino S.A. fue fundada en 1980 por tres socios, los herma-
nos Rigoberto y Mauricio Ovalle, y su amigo Javier Angarita; es una

[75]



empresa dedicada al proceso de levante, engorde y comercialización
de pollos, donde la integración vertical y la diversificación relacionada
han formado parte de la estrategia perseguida desde su creación por los
fundadores. Tradicionalmente la compañía se ha enfocado en la distri-
bución de sus productos a los asaderos, los pequeños supermercados
y tiendas, y en la actualidad cuenta con diez centros de distribución y
puntos de venta en Bogotá, Madrid, Villavicencio, Ubaté, Fusagasugá
y Girardot. Ninguno de los socios fundadores trabaja actualmente en
la empresa y Pollo Andino cuenta con un gerente de amplia trayectoria
en el sector avicultor, lo que señala el interés de los propietarios por
profesionalizar las labores administrativas para garantizar la perma-
nencia y consolidación de la empresa en el tiempo. Suárez y Asociados
fue la firma de consultoría que asesoró a la empresa en lo relacionado
con buenas prácticas de gobierno; esta firma cuenta con un equipo de
consultores, liderado por Edgar Suárez, entre los cuales estuvo Diego
Parra, quien en ese entonces estaba vinculado a la firma.
Las experiencias de algunas de estas empresas en relación con las
juntas directivas serán discutidas en el siguiente aparte.

Las juntas directivas en estas empresas

De acuerdo con las entrevistas realizadas a los empresarios y sus con-
sultores, el programa de gobierno corporativo permitió en varios casos
mejorar la efectividad de las juntas directivas. Por ejemplo, según María
Cristina Rico, socia fundadora de Protecsa, la empresa ha contado con
junta directiva desde su fundación, ya que por ser una sociedad anónima
está obligada a conformarla, sin embargo, las funciones de este órgano
de gobierno no estaban claras y en lugar de desempeñar un papel de-
terminante en la planeación estratégica de la empresa se ocupaba de
tareas propias de la gerencia, interfiriendo en las labores del gerente.
El trabajo en gobierno corporativo realizado por la alta gerencia, con
el apoyo de la consultora Mariana Villegas, permitió definir de manera
clara las funciones que competen a la junta directiva, las cuales quedaron
consignadas en un reglamento.

[76]



Dentro de las funciones asignadas a la junta directiva en Protecsa
están el proceso de selección del gerente y el esquema de compensación
que se le ofrece. Además, la junta directiva participa en todo el proce-
so de planeación estratégica, desde la definición de la misión, visión
y objetivos estratégicos, hasta el seguimiento al desarrollo del plan
estratégico. Respecto de la conformación de la junta directiva, quedó
definido que el gerente no tendrá asiento en la misma y que dos de los
cinco miembros que la conforman serán externos, prestarán el servicio
de asesoría y complementarán la visión de los tres socios que ocupan los
otros asientos en la junta. Para la alta dirección de Protecsa, un miembro
externo en la junta directiva debe tener claro cuál es el objetivo de la
empresa y los aportes desde su experiencia deben generar valor.
Una situación muy similar experimentaba Asomuña antes de re-
cibir la consultoría en gobierno corporativo: la asociación ya contaba
con una junta directiva conformada por cinco miembros principales y
cinco suplentes; el director, aun cuando asistía a las reuniones, no era
miembro; la junta directiva no tenía claro cuáles eran sus funciones
específicas; tampoco existía claridad respecto a la manera como debía
ser llevada a cabo la convocatoria, la importancia de la asistencia y los
procedimientos para la postulación y el nombramiento de los miem-
bros; en las reuniones se debatían temas relacionados con la situación
financiera de la asociación y el comportamiento de sus inversiones, pero
no se discutía en relación con la planeación estratégica; además, dichas
reuniones veían amenazada su efectividad porque a ellas asistían tanto
los miembros principales como los suplentes, haciendo más complejo
el proceso de toma de decisiones.
En el proceso adelantado entre el director de la asociación y la
consultora se llevaron a cabo reflexiones sobre la forma como se elegía
la junta directiva y el carácter de su trabajo, y a partir de allí se estable-
ció la reglamentación para este órgano de gobierno, la cual se espera
incorporar en una reforma estatutaria que se encuentra en discusión.
Además, se aclaró el rol de los miembros principales, resaltando la im-
portancia de asistir o de excusarse, y el papel determinante que juegan

[77]



los miembros suplentes cuando los principales no pueden participar
en las reuniones. Dentro de las funciones asignadas a los miembros
de junta directiva de Asomuña quedó explícita la obligación de hacerle
seguimiento a los objetivos y planes estratégicos.
De acuerdo con Walter Ocampo, director de la asociación, antes
de la consultoría en gobierno corporativo la junta directiva era menos
exigente y regularmente se mostraba de acuerdo con las propuestas del
director. Sin embargo, la formalidad alcanzada en el proceso, la mayor
visibilidad de la junta directiva y los compromisos adquiridos por los
miembros que la conforman, hacen que este órgano sea más exigente
y a la vez desempeñe una mejor asesoría para la alta dirección. Otra
innovación lograda a través de la implementación de buenas prácticas
de gobierno consistió en el establecimiento formal de cinco comités
dedicados a programas estratégicos de la asociación, específicamente en
empleo, seguridad, comunicaciones, política en responsabilidad social,
y medio ambiente. La información relevante sobre el trabajo de estos
comités es comunicada a la junta directiva en cada reunión.
Así como los casos anteriores muestran que las empresas lograron
clarificar las funciones de la junta directiva, reconfigurar su composi-
ción y mejorar su operación, en otros las empresas crearon sus juntas
directivas con el acompañamiento de los consultores. Por ejemplo, la
empresa Bemel constituyó su junta directiva, en la cual el fundador
ejerce la presidencia, y donde participan Rodrigo, hijo del fundador y
accionista de la empresa, y un miembro externo. De acuerdo con Carlos,
gerente de la empresa y quien no hace parte de este órgano de gobierno,
el objetivo de mediano plazo es avanzar a una junta directiva con dos
externos y tres internos; hasta el momento Carlos percibe que la junta
cumple dos funciones principales: asesoría y supervisión.
Desde que se creó este órgano se han realizado dieciséis reuniones
con una periodicidad mensual, en donde el gerente presenta indicado-
res financieros y se discuten además decisiones de carácter estratégico
para Bemel. César y Rodrigo Benavides, padre y hermano del gerente,

[78]



antes de su retiro de la empresa desarrollaron tareas relacionadas con
la gerencia operativa y comercial; ahora que son miembros de la junta
directiva han recibido capacitación en temas financieros para que las
reuniones sean más efectivas y puedan realizar una mejor supervisión
y análisis de los resultados de la empresa; además, el miembro externo
que complementa la junta es experto en finanzas. Los miembros de
este órgano de gobierno reciben honorarios que la empresa decidió
reconocer por el aporte valioso que representa la labor que realizan en
la junta directiva de Bemel.
Igual sucedió en el caso de Flor Constructores, donde se creó la
junta directiva, conformada por cuatro miembros de la familia y un
externo, y donde el gerente de la empresa e hijo del fundador, Manuel
Galindo, no pertenece a ella. Se estableció que el tiempo de permanencia
de los miembros en la junta directiva sería máximo de tres años y que
anualmente se revisaría su configuración; en una segunda fase, luego
de los primeros tres años, la junta directiva estará conformada por dos
miembros externos y tres accionistas. Diego Bernal, el consultor de
la empresa, además de sugerir la creación de la junta directiva y otros
órganos de gobierno para permitir la participación de los diferentes
miembros de la familia fundadora, acompañó a la junta en algunas
de sus sesiones con el fin de establecer parámetros de eficiencia en las
reuniones.
De acuerdo con Manuel Galindo, el apoyo prestado por la junta
directiva para la toma de decisiones ha sido valioso: en las reuniones,
realizadas de manera bimensual siguiendo el reglamento que se estable-
ció con el apoyo del consultor, se han discutido decisiones tales como
la compra de inmuebles o la participación en nuevos proyectos. Para
Manuel, además de las funciones de asesoría, la junta cumple otras de
supervisión. En la actualidad se está trabajando en el establecimiento
de un proceso para evaluar el desempeño de los socios que colaboran
como empleados en la empresa, puesto que el hecho de pertenecer a
la familia no significa conservar el cargo como ejecutivo a pesar de los
pobres resultados obtenidos.

[79]



Pollo Andino presenta un caso similar al de Bemel y Flor Construc-
tores. Cuando Rigoberto, Mauricio y Javier decidieron contratar un
gerente externo y dejar sus cargos dentro de la alta gerencia de la em-
presa, se hizo necesario conformar la junta directiva, la cual se estructuró
inmediatamente después de haber promulgado el protocolo familiar,
documento del que se hablará en el capítulo dedicado a empresas de
familia. De acuerdo con Diego Parra, miembro del equipo consultor
de la empresa, no es recomendable el retiro de los fundadores sin que
previamente esté conformada la junta directiva, puesto que es necesario
proveerles un órgano por medio del cual puedan vigilar su inversión,
aportar a la alta dirección de la empresa con su experiencia y conoci-
miento, y participar de las decisiones que se tomen sin coadministrar, es
decir, sin tomarse atribuciones que sólo son de competencia del gerente.
A través de la junta directiva los fundadores pueden involucrarse en las
decisiones de la empresa de una manera ordenada.
Rigoberto Ovalle, socio fundador, quien desempeñaba las funcio-
nes de gerente administrativo y financiero antes de retirarse de la em-
presa, actual presidente de la junta directiva, recuerda que inicialmente
este órgano se conformó por los tres socios fundadores y un externo,
Humberto Serna, experto en estrategia empresarial; esta primera ver-
sión de la junta contó además con un asesor; decidieron luego ampliar
a cinco el número de puestos en la junta y vincularon como director
a un experto en mercadeo. Rigoberto confiesa que inicialmente era
incómodo contar con personas diferentes a los fundadores opinando
sobre lo que debía hacer la empresa, pero la práctica demostró que los
miembros externos son más exigentes con el gerente y realizan una
estricta función de supervisión. De igual manera, el gerente encuentra
una asesoría constante basada en la experiencia y trayectoria de los fun-
dadores y los miembros externos. La junta directiva se reúne todos los
meses, cuentan con actas y registros detallados de todo lo que sucede,
y en general se desarrolla en un marco de alta formalidad. Los puestos
de suplencia han sido otorgados a los hijos de los fundadores, quienes
en ocasiones asisten sin derecho a voto pero aprenden de la dinámica

[80]



de la junta directiva. Los externos han manifestado admiración por la
rigurosidad con que se adelanta la labor de la junta en la actualidad.
Finalmente, es necesario resaltar el caso de Exiquim. Esta empresa
no ha contado con junta directiva desde su fundación en 1996 y no
está obligada a hacerlo de acuerdo con la reglamentación vigente. Sin
embargo, sus socios gestores, Ángel Martínez y Claribet Munévar,
han cambiado su percepción en relación con este órgano de gobierno
luego del proceso de implementación de buenas prácticas: para ellos
la junta directiva era concebida únicamente como un mecanismo de
supervisión sobre un gerente que no tiene participación en la propiedad
de la empresa, lo cual no se ajustaba a la realidad de su empresa; sin
embargo, Ángel y Claribet son conscientes ahora del papel asesor que
puede desempeñar la junta y esto los ha llevado a reflexionar sobre la
posibilidad de instituirla. Además, consideran que la junta directiva
puede ser el escenario ideal para que otros miembros de la familia se
involucren en la gestión de la empresa, especialmente los miembros
de la segunda generación que por su formación estén en capacidad de
hacerlo.

Discusión

Al revisar estas experiencias surgen aspectos fundamentales que han
sido abordados por los investigadores y estudiosos en gobierno corpo-
rativo, y además resaltados en las sugerencias realizadas por organismos
multilaterales y nacionales en relación con las juntas directivas.
Las investigaciones y planteamientos teóricos resaltan el papel
de las juntas al contratar, supervisar, otorgar incentivos y asesorar a la
gerencia de la empresa. Esto se evidencia de igual manera en las ex-
periencias revisadas en el aparte anterior, en sociedades cerradas y de
familia colombianas, donde se muestra cómo las juntas directivas están
llamadas a desempeñar un papel más estratégico y menos enfocado a
las tareas administrativas diarias de la empresa. En los casos de Pro-
tecsa y Asomuña se ha procurado un mayor involucramiento de la junta

[81]



directiva en la planeación estratégica de la empresa, y en las empresas
familiares Bemel, Pollo Andino y Flor Constructores se ha reconocido el
valor de la junta directiva para la participación ordenada de los miem-
bros de la familia fundadora en la toma de decisiones. En este sentido,
Bennedsen (2002) resalta la importancia de las juntas directivas como
un mecanismo que distribuye el poder entre los diferentes accionistas,
lo cual puede ser particularmente importante para empresas familiares
en las que un miembro de la familia fundadora desempeña las funcio-
nes de gerente, controlando las decisiones administrativas y afectando
positiva o negativamente la riqueza de la familia.
Una preocupación evidenciada en la literatura y en la práctica
tiene que ver con la efectividad que puede alcanzar la junta directiva
en el desempeño de sus funciones. Esto ha alentado la discusión en
relación con la manera como se configura y regula este órgano de go-
bierno. Denis (2001) resalta las reformas que realizan las empresas a
sus juntas directivas tratando de mejorar su eficiencia: según el autor,
las reformas incluyen una reducción en el tamaño de las juntas; un
incremento en la participación de miembros externos; la asignación de
tareas específicas a estos miembros, tales como el diseño de planes de
compensación para la alta gerencia o la postulación de nuevos miembros
para la junta directiva, y reformas más sofisticadas, como impedir que
el gerente general o presidente de la empresa sea a su vez el presidente
de la junta directiva, o imponer a los miembros de junta la adquisición
de cierto número de acciones de la empresa.
Hermalin y Weisbach (2003) muestran que el tamaño de la junta
y la independencia de sus miembros son las características de mayor
interés en la literatura. De acuerdo a los estudios revisados por estos
autores, las juntas directivas con menor tamaño y mayor proporción de
miembros independientes son más exigentes con los gerentes despidién-
dolos ante bajos desempeños y generando paquetes de compensación
gerencial más sensibles a los resultados económicos alcanzados por la
empresa. La independencia de la junta directiva se discute en la litera-
tura desde el trabajo de Fama y Jensen (1983), previamente reseñado

[82]



en este capítulo y que sugiere que aún cuando la junta directiva debe
contar con miembros internos para facilitar el flujo de información
desde los cargos medios a la alta dirección, la mayoría de sus miembros
deben ser externos.
La preocupación por la independencia de la junta directiva está
en garantizar que la misma no solo represente los intereses del accio-
nista mayoritario o del gerente, sino que desarrolle un trabajo que de
manera objetiva beneficie a todos los socios de la empresa, incluidos los
minoritarios o aquellos con menor poder de influencia en las decisiones
que se toman desde la alta gerencia (Lefort y Urzúa, 2008).
Las sugerencias realizadas por los diferentes organismos multila-
terales y nacionales, así como el trabajo elaborado por los consultores,
han atendido estas discusiones teóricas: las juntas directivas de Protecsa,
Bemel, Flor Constructores y Pollo Andino muestran ejemplos en los cuales
la participación de miembros externos empieza a ser implementada y
valorada por las empresas. Las condiciones en el entorno son cambiantes
y los miembros externos pueden alentar una discusión más informada
en las reuniones de junta directiva en relación con decisiones que se
dan como respuesta a reconfiguraciones del entorno o que involucran
factores de decisión que no son del dominio de los miembros de junta
internos.
La discusión realizada en esta sección muestra la importancia
de consolidar las juntas directivas en sociedades cerradas y de familia.
Este órgano de gobierno puede apoyar a la alta dirección en el diseño
y seguimiento de planes estratégicos, además de otorgar los incentivos
necesarios para que el gerente actúe a favor de todos los accionistas. A
futuro, para el buen funcionamiento de las juntas, es necesario que en
Colombia se trabaje en la regulación y autorregulación de diferentes
aspectos relacionados con la actividad de los miembros de estos órganos
de dirección, entre ellos, la evaluación, la compensación y la creación
de un mercado de miembros de junta directiva, en donde la reputación
y la capacitación jueguen un papel importante.

[83]


3. La a s a m b l e a g e n e r a l d e a cc i o n i s ta s 1

3.1. Generalidades

Conflictos entre accionistas mayoritarios y minoritarios

En el capítulo anterior, al discutir diversos mecanismos reseñados en
la literatura para controlar los problemas que emergen de los conflictos
de intereses entre el gerente y los accionistas, se mencionó, como uno
de ellos, la concentración de la propiedad en manos de un accionista
externo. La existencia de un accionista mayoritario con suficiente poder
puede llevar a un control efectivo sobre las acciones del gerente. Si un
accionista cuenta con una participación en el capital lo suficientemente
representativa el gerente se verá obligado a rendirle cuentas, pues en-
tiende que el accionista mayoritario está en capacidad de disciplinarlo,
incluso despidiéndolo, si toma decisiones que afecten la riqueza de
todos los propietarios de la empresa.

1 Es necesario tener en cuenta que técnicamente la asamblea general de ac-
cionistas solamente existe en las sociedades anónimas o en las sociedades por
acciones, por cuanto en las limitadas están las juntas de socios. Es por eso que
en algunos documentos, como en la Guía colombiana de gobierno corporativo
para sociedades cerradas y de familia, se hace referencia al máximo órgano social
(asamblea general de accionistas y juntas de socios). En este libro se hablará de
asamblea general de accionistas como el término más conocido, pero es necesario
tener en cuenta que, dependiendo del tipo societario, este órgano es equivalente
a las juntas de socios.

[85]



La supervisión realizada por el accionista mayoritario genera unos
beneficios claramente compartidos por todos los accionistas (Denis y
McConnell, 2003); sin embargo, al mismo tiempo, el poder que ostenta
el accionista controlante puede ser utilizado para obtener beneficios
a su favor, excluyendo a los demás accionistas, en lo que se denomina
beneficios privados del control (Barclay y Holderness, 1989). De esta
manera, el control por parte de un accionista mayoritario permite una
reducción en los costos de agencia entre gerentes y accionistas2, y al
mismo tiempo genera un riesgo creciente de expropiación de la riqueza
de los pequeños accionistas, la cual puede llevarse a cabo a través de
diferentes métodos, como, por ejemplo, altos salarios obtenidos por el
accionista controlante que participa de la alta dirección, o precios de
negociación de bienes de la empresa inferiores a los precios de mercado
y que favorecen al accionista con mayor poder en la empresa.
Johnson, La Porta, López-de-Silanes y Shleifer (2000) crearon el
término tunneling para caracterizar la expropiación de los accionistas
minoritarios en la República Checa (removiendo activos a través de un
túnel subterráneo), es decir, para describir la transferencia de los activos
y las utilidades fuera de las empresas para el beneficio de aquellos que
las controlan. En su artículo aseguran que aún en países desarrollados
el tunneling puede ser sustancial y la mayoría del mismo permitido por
los marcos legales.
La pregunta que surge es: ¿resulta pertinente el estudio de los
conflictos de intereses entre un accionista controlante y varios mi-
noritarios, o es un problema poco común alrededor del mundo? Es

2 Los costos de agencia representan las consecuencias económicas negativas
que genera un comportamiento oportunista del agente que va en contra de los
intereses de las personas que representa. Cuando se mencionan los costos de
agencia entre gerentes accionistas se hace referencia a los perjuicios económicos
que asumen los accionistas por un comportamiento inadecuado del gerente,
buscando favorecerse a sí mismo desatendiendo los intereses de los propietarios
de la empresa.

[86]


La asamblea general de accionistas

decir, si la mayoría de empresas tienen muchos accionistas, y ninguno
de ellos tiene el poder de influir en las decisiones que el gerente toma
a su favor, el problema sería poco común y tal vez menos relevante
para la academia, los reguladores en diferentes países, los consultores
y los accionistas. Sin embargo, las investigaciones han demostrado la
prevalencia de accionistas mayoritarios o controlantes en las empresas;
por ejemplo, al revisar las estructuras de propiedad de las principales
compañías que emiten acciones en las bolsas de valores de 27 países, La
Porta et ál. (1999) encuentran que relativamente pocas empresas tienen
propiedad dispersa, y que la mayoría de las empresas en el mundo son
controladas por sus fundadores y herederos. Es más, este control sobre
las empresas no implica necesariamente una participación mayoritaria
en la propiedad de la empresa, pero sí un poder para incidir en las
decisiones que se toman gracias a una participación mayoritaria en los
votos en poder de los accionistas. Y la pregunta que puede surgir en el
lector en este momento es: ¿cómo es posible obtener una participación
mayoritaria en los votos sin tener una participación mayoritaria en la
propiedad de la empresa?
Un término que se ha vuelto frecuente en la literatura es propuesto
por Bebchuk, Kraakman y Triantis (2000): estos autores han denomi-
nado accionistas minoritarios controlantes a los accionistas que aún
teniendo una baja participación en el capital de la empresa controlan
el derecho a voto en las asambleas, y por consiguiente, la empresa. Lo
anterior puede lograrse a través de diferentes mecanismos, pero los
más comunes son las estructuras piramidales y la emisión de acciones
con diferentes clases de derechos, como las acciones comunes y prefe-
renciales sin derecho al voto, tal como lo permite la ley en Colombia.
En el primer caso, el accionista controlante de una empresa puede
poseer una baja participación directa o, inclusive, ninguna participación
en el capital de la misma, pero a través de la participación mayoritaria
en otras empresas, frecuentemente denominadas vehículos de inversión,
puede llegar a tener control sobre la mayoría de los derechos a voto
en la asamblea general de accionistas. En el segundo caso, las acciones

[87]



comunes o con derecho a voto pueden estar en manos del accionista
controlante, y las acciones preferenciales y sin derecho a voto en manos
de los demás accionistas. Por lo tanto, y aún cuando ambos tipos de
accionista tienen intereses en el capital de la empresa, las decisiones
dependen exclusivamente del accionista con derecho a voto.
Lo anterior se conoce como la separación entre la propiedad y el
control en las empresas. Si en un país no se permite la existencia de
estructuras piramidales y la emisión de acciones con diferentes clases
de derechos, siempre se conservará la relación una acción = un voto.
Sin embargo, en la medida en los accionistas pueden utilizar estos
mecanismos, es posible encontrar casos en el que los derechos a voto
superan los derechos de propiedad.
La literatura financiera ha reseñado a través de diversos estudios
el deseo de las familias fundadoras de conservar el control de sus
empresas. Por ejemplo, DeAngelo y DeAngelo (1985) encuentran
que para las familias estadounidenses la propiedad del voto per se es
importante y, en su muestra, éstas tienen aproximadamente el 57% de
los derechos a voto aunque tan solo el 24% de los derechos sobre los
flujos de caja de la empresa. Claessens et ál. (2000) encuentran que en
todos los países del este asiático la separación entre propiedad y control
es más pronunciada entre las empresas controladas por familias. Faccio
y Lang (2002) construyen una muestra de empresas de trece países
de Europa Occidental y encuentran que un porcentaje importante de
las mismas son controladas por las familias fundadoras, y reportan la
emisión de diferentes clases de acciones y la utilización de estructuras
piramidales como mecanismos para incrementar su control. Barontini
y Caprio (2006) realizan un estudio muy similar en Europa Conti-
nental y encuentran que el control familiar está claramente asociado
con los mecanismos que mejoran el control y permiten la separación
entre control y propiedad. Un estudio reciente, en cuanto al deseo de
las familias por retener el control, es el realizado por Villalonga y Amit
(2009) quienes conforman una muestra de empresas familiares esta-
dounidenses y encuentran que las familias fundadoras son los únicos

[88]



bloques controlantes cuyos derechos de control exceden en promedio
sus derechos de flujos de caja.
En Colombia la concentración de la propiedad, la prevalencia
de empresas y grupos familiares, y la proliferación de estructuras pi-
ramidales, hacen necesario y pertinente el estudio de este problema,
así como la búsqueda de mecanismos que permitan controlarlo. De
acuerdo con Faccio, Lang y Young (2001), el conflicto que se presenta
entre el accionista controlante y los accionistas externos representa el
problema de agencia sobresaliente en países con alta concentración de
la propiedad y control por parte de las familias, quienes usualmente
proveen el gerente. De acuerdo con Bebchuk et ál. (2000), Claessens
et ál. (2000) y Almeida y Wolfenzon (2006) cuando la empresa está
afiliada a un grupo económico controlado por el mismo accionista
emergen aún mayores posibilidades de expropiación de la riqueza de
los accionistas minoritarios.
Este problema está presente no solo en las grandes corporaciones,
sino de igual manera en las pequeñas y medianas empresas. Siempre
que un accionista mayoritario controla la toma de decisiones de la ge-
rencia puede sentirse inclinado a adelantar acciones para favorecerse
a sí mismo. Incluso en una empresa familiar, si las participaciones en
el capital de los diferentes miembros familiares no son equitativas, los
accionistas minoritarios pueden verse afectados por el poder que ejercen
los mayoritarios en la toma de decisiones.
En el siguiente aparte se discuten diferentes mecanismos, reco-
nocidos en la literatura, con los cuales se busca mitigar la expropiación
de la riqueza de accionistas minoritarios por parte de los accionistas
que ostentan el control de las empresas.

¿Cómo se puede enfrentar el problema entre mayoritarios
y minoritarios?

Es posible evitar de diferentes maneras un comportamiento oportunista
que afecte a los minoritarios por parte de los accionistas controlantes:

[89]



al respecto algunas normas son establecidas por el gobierno y sus orga-
nismos gubernamentales, y otras diseñadas por las empresas que buscan
mejorar sus prácticas de gobierno de manera voluntaria para poder
atraer nuevos inversionistas y tener así un mejor acceso a diferentes
fuentes de financiación.
Para Shleifer y Vishny (1997) la protección legal ofrecida por
el país juega un papel importante en el problema de agencia entre
mayoritarios y minoritarios, y en el gobierno corporativo en general.
Estos autores consideran la protección legal a los inversionistas como
un mecanismo propio de un buen sistema de gobierno corporativo a
nivel país. Otro autor que presenta planteamientos similares es Coffee
(1999), para quien la protección legal al inversionista y la aplicación
de las leyes le permite al país un desarrollo profundo de su mercado
de capitales, generación de oportunidades para los empresarios, mayor
nivel de competencia y una mejor distribución de la riqueza entre sus
habitantes.
Trabajos adicionales han mostrado la importancia de la protección
legal que se ofrece a los inversionistas para el desempeño de las em-
presas y el tamaño de los mercados. Por ejemplo, La Porta et ál. (1997)
encuentran que el entorno legal tiene grandes efectos en el tamaño y
profundidad de los mercados de capitales. Los autores muestran que
países con una baja protección legal a los inversionistas tienen merca-
dos de capitales más pequeños y menos profundos. Lo anterior afecta
directamente las posibilidades de financiación de las empresas y por lo
tanto su capacidad de crecimiento.
Los marcos legales tienen una incidencia directa en los benefi-
cios que pueden obtener los accionistas minoritarios. Por ejemplo, La
Porta et ál. (2000) demuestran que los dividendos son un resultado de
la protección legal a los inversionistas. Bajo un sistema efectivo, los
accionistas minoritarios usan su poder legal para forzar a las compañías
a entregar el dinero, evitando así que los controlantes usen una alta
fracción de las utilidades de la empresa para beneficiarse a sí mismos.

[90]



Los accionistas pueden hacer esto votando por los miembros de junta
directiva que ofrecen mejores políticas de dividendos, o demandando
a las compañías con un nivel elevado de gastos que solo benefician a
quienes controlan las decisiones que se toman al interior de la empresa.
La importancia de la protección de los derechos de los accionistas
minoritarios es resaltada por La Porta et ál. (2002), quienes demues-
tran que una alta protección al inversionista minoritario está asociada
con un mayor valor de las empresas. Sin embargo, en la mayoría de los
casos las empresas no están en capacidad de incidir en la regulación
que ofrece el país a los inversionistas y, por consiguiente, el estableci-
miento de buenas prácticas de gobierno les permite demostrar su buena
voluntad y obtener los beneficios de contar con la financiación que
pueden ofrecer los inversionistas minoritarios. Gomes (2000) afirma
que los individuos están dispuestos a ser accionistas minoritarios, aún
sabiendo que los marcos legales (principalmente los débiles) no los
van a proteger de la expropiación por parte de los grandes accionistas,
debido a la buena reputación de las empresas en las que invierten y la
confianza que generan los accionistas que las controlan.
Para las empresas que desean llevar a cabo su razón de ser de ma-
nera transparente y con un impacto económico y social provechoso para
toda la sociedad, la adopción de buenas prácticas de gobierno resulta la
acción más pragmática para no estar sujetas al desarrollo de procesos
jurídicos y políticos que pretendan elevar los estándares de protección
de los inversionistas minoritarios.
Es necesario resaltar, tal como se hizo en la introducción, que la
normatividad en América Latina en general, y Colombia en particular,
relacionada con el gobierno corporativo, ha sido creciente en la última
década buscando la adopción de buenas prácticas de gobierno corpo-
rativo por parte de las empresas, fundamentales en la relación con los
accionistas minoritarios. La adopción de códigos de buen gobierno o
conducta, la definición e implementación de estándares de manejo de la
información hacia los diferentes inversionistas, la definición y creación

[91]



de mecanismos de defensa por parte de los accionistas minoritarios ante
escenarios de incumplimiento de sus derechos, entre otros, son aspec-
tos que median la relación entre internos y externos y que pretenden
proteger a los minoritarios.
Generalmente los códigos de gobierno corporativo hacen énfasis
en aquellas medidas que pretenden resaltar los derechos de los accio-
nistas, la obligación de ofrecer un trato equitativo a los mismos, y, en
especial, las que señalan el papel de la asamblea general de accionistas,
así como los mecanismos para mejorar su eficiencia. Es en este máximo
órgano social donde los accionistas pueden participar del gobierno de
la empresa aprobando algunas decisiones que sólo pueden ser tomadas
en consenso con la totalidad los socios, y designando los miembros de
la junta directiva que mejor representen y velen por sus intereses al
supervisar y asesorar al gerente de la empresa.


Las reuniones de los propietarios de la empresa representan un esce-
nario en donde es posible abordar y mitigar los conflictos de intereses
entre mayoritarios y minoritarios, y entre los accionistas y los miembros
de la junta que los representa. Apostolides (2007) señala el papel de
la asamblea general de accionistas como un mecanismo de gobierno
corporativo; sus planteamientos tienen en cuenta la reglamentación del
Reino Unido, pero resaltan aquellas particularidades que pueden ser
generalizadas para todas las asambleas en cualquier lugar del mundo.
Sus argumentos se estructuran alrededor de tres funciones específicas
de la asamblea general de accionistas reconocidas en la literatura:
formalidad legal, en términos de la aprobación de propuestas que solo
pueden implementarse con la aprobación mayoritaria de los accionistas;
comunicación, a través de la cual se informa a los accionistas los resul-
tados financieros obtenidos por la empresa, además de otros aspectos
relevantes, y rendición de cuentas, en donde la alta gerencia y la junta
directiva responden a las inquietudes de los accionistas. Estas funciones

[92]



han sido resaltadas por diversos autores, entre ellos Lawton y Rigby
(1992) y Strätling (2003). La Figura 4 muestra el proceso de interacción
entre la asamblea de accionistas, la junta directiva y el equipo gerencial.
Figura 4
Proceso de interacción entre la asamblea de accionistas, la junta
directiva y el equipo gerencial

Asamblea de accionistas
mayoritarios y minoritarios

Aprobación de propuestas.
Llevan a cabo el proceso Rendición de cuentas
de elección de los miem- a inversionistas
bros de la junta directiva

Rendición de cuentas Proveen recursos a
a inversionistas Junta Directiva disposición de la gerencia

Lleva a cabo el proceso de Rendición de cuentas a la junta
asesoría y supervisión del directiva y provee información
equipo gerencial para la toma de decisiones

Equipo gerencial

De acuerdo con Apostolides (2007), en relación con la formalidad
legal, ciertas decisiones concernientes a las atribuciones indelegables
de la asamblea general de accionistas deben ser sometidas a votación.
Dentro de estas funciones están el nombramiento de revisores fiscales,
la aprobación de la propuesta de distribución de dividendos y la apro-
piación de utilidades, y la elección de los miembros de la junta directiva.
Sin embargo, el proceso de votación puede realizarse de dos formas
diferentes: por votación directa y presencial o por correo. Cuando la
votación se realiza en forma directa y presencial, levantando la mano, si
el número de personas accionistas que aprueban la propuesta sometida
a voto es superior al 50% de los accionistas presentes y representados

[93]



en la asamblea, la propuesta es aprobada. Lo anterior constituye un
mecanismo eficiente para balancear el poder entre accionistas contro-
lantes y minoritarios, y señala una práctica de gobierno cor-
porativo que pretende dar un trato equitativo a todos los accionistas.
Sin embargo, si la votación es realizada a través de correo, los votos
son ponderados por la participación del accionista en el capital de la
empresa y en consecuencia, este mecanismo otorga mayor poder a los
inversionistas mayoritarios a expensas de los minoritarios.
En relación con la función de comunicación de la asamblea general
de accionistas, Apostolides (2007) asegura que es en estas reuniones
donde los miembros de junta directiva y la alta gerencia comunican a
los accionistas los logros presentes y la planeación estratégica para el
futuro. Sin embargo, según como se desarrolle esta comunicación la
asamblea puede ser considerada un escenario más o menos productivo.
Por ejemplo, tradicionalmente en tan solo unos minutos el presidente
de la junta directiva presenta los candidatos a ocupar puestos en ese
órgano de gobierno, menciona los miembros que se retiran de la misma
y resalta aspectos importantes del desempeño financiero de la empresa.
La presentación del gerente regularmente sigue el mismo formato y la
comunicación es altamente controlada, resaltando los aciertos y minimi-
zando los desaciertos, en caso de ser presentados, lo cual puede restarle
importancia a la asamblea como escenario donde se discuten y diseñan
planes estratégicos, y acciones a ser implementadas por la alta gerencia.
Ahora bien, respecto al proceso de rendición de cuentas y de
respuesta a las inquietudes de los accionistas presentes en la asamblea,
Apostolides (2007) resalta este aspecto como el menos controlable por
cuanto cualquier accionista puede expresar sus inquietudes e incon-
formidades de manera abierta durante el desarrollo de la reunión. Sin
embargo, los accionistas mayoritarios o controlantes pueden desestimar
los reclamos presentados por los minoritarios, aislándolos en la asamblea
general de accionistas.
Como se mencionó anteriormente, tanto la regulación a nivel
país como las prácticas que adoptan las empresas pueden hacer que las

[94]



asambleas sean más o menos productivas. Por ejemplo, respecto a la im-
portancia de la regulación a nivel país, de Jong et ál. (2006) resaltan que
los códigos de gobierno corporativo promulgados en el Reino Unido,
Alemania, Francia, Bélgica, y Los Países Bajos, toman explícitamente
la asamblea general de accionistas como el espacio más importante en
el que los dueños de las empresas pueden ejercer sus derechos. Por otra
parte, Aggarwal (2001) presenta el caso de Walmart como un ejemplo
de las acciones que las empresas pueden implementar para hacer sus
asambleas de accionistas más productivas e interesantes.
Walmart es la compañía más grande del mundo en ventas y en la
actualidad obtiene ingresos superiores a los US$410 billones, utilidades
anuales de aproximadamente US$20 billones, más de dos millones de
empleados, hace presencia en 28 países alrededor del mundo y es uno
de los proveedores de empleo más importantes de Canadá y Estados
Unidos, y el más grande en México (Walmart, 2012). Aggarwal resal-
ta que parte del éxito de la empresa se debe a su eficiencia en gastos,
mercadeo, tecnología y logística, lo que le permite tener una variedad
de productos en cada tienda acorde con los patrones de compra y
necesidades de los clientes. Además, señala las políticas de la empresa
dedicadas a la motivación y capacitación de sus empleados, así como
a incrementar el nivel de compromiso de los mismos a través de dife-
rentes esquemas de compensación que incluyen un paquete accionario.
Lo anterior ha llevado a que una alta proporción de los empleados sean
accionistas de la empresa.
Aggarwal (2001) sostiene que la asamblea de accionistas de Wal-
mart es una actividad que agrega valor y refleja las características de su
negocio, y relata su experiencia como accionista minoritario en una de
estas asambleas. La reunión generalmente se lleva a cabo en el estadio
Bud Walton de la Universidad de Arkansas y las personas empiezan a
llegar desde las 6:30 am aunque regularmente la programación da inicio
a las 8:00 am. El estadio, con una capacidad de 15.000 personas, regu-
larmente es ocupado en su totalidad por los invitados a la asamblea. No
solo asisten accionistas de la empresa sino diferentes grupos de interés,

[95]



entre ellos sus vendedores. Una característica especial de esta asamblea
es que no solo cumple con los requerimientos de ley sino que además
es aprovechada para exaltar el compromiso de empleados directos e
indirectos. De esta manera, la reunión empieza con la participación del
gerente de operaciones, quien destina dos horas a entregar reconoci-
mientos a tiendas nacionales e internacionales, centros de distribución,
y personas responsables de la logística, desde los jefes de departamento
hasta los conductores de camiones. Estos reconocimientos resaltan
el alto desempeño en ventas, utilidades y servicio a la comunidad, y
convierten la asamblea general de accionistas en un espacio en el que
no solo participan los propietarios, sino actores claves para la empresa.
La anterior es tan sólo una práctica reseñada en la literatura, pero exis-
ten otras maneras a través de las cuales las asambleas pueden ser más
atractivas para los socios, como una buena preparación de la misma y
la revelación del informe de gestión con suficiente anterioridad a los
propietarios de la empresa, para que puedan acudir mejor informados
y con inquietudes más claras. En el siguiente aparte se reseñan las re-
comendaciones realizadas por los entes multilaterales y nacionales en
relación con las asambleas.

y nacionales

Las recomendaciones de los organismos nacionales e internacionales
permiten inferir la importancia que estos actores le otorgan al conflicto
de intereses entre el accionista mayoritario y los minoritarios, así como
al papel que debe desempeñar la asamblea general de accionistas. Por
ejemplo, el “White Paper” sobre gobierno corporativo en Latinoamérica de
la OCDE presenta recomendaciones específicamente relacionadas con
los derechos de los accionistas y el trato equitativo que debe dárseles.
En primer lugar, la OCDE resalta la necesidad de contar con un marco
legal más fuerte y eficaz para la protección de los accionistas mino-
ritarios cuando se presenta una divergencia entre los derechos a voto

[96]



y los derechos a dividendos. Este organismo multilateral afirma que
grandes desigualdades en los derechos de votación entre los diferentes
tipos de accionistas, pueden crear incentivos para que quienes osten-
tan derechos a voto desproporcionados tomen decisiones que no sean
del interés común de todos los accionistas. Lo anterior puede suceder
cuando la reglamentación permite que la relación esperada una acción
= un voto no se cumpla en todos los casos. Las acciones con dividendo
preferencial y sin derecho a voto constituyen un ejemplo bajo el cual
la regla mencionada no se aplica.
Respecto a la participación efectiva de todos los accionistas en
las asambleas generales, la OCDE sugiere eliminar procesos que
dificulten el acceso a la información por parte de los accionistas, su
asistencia a las reuniones a las cuales se les convoca y su capacidad
de intervenir durante la realización de las mismas personalmente o a
través de un apoderado. Para ello acentúa la necesidad de convocar con
suficiente anterioridad, establecer mecanismos para que se pueda dar
una participación transfronteriza, divulgar las agendas, proporcionar
información suficiente para una toma de decisiones informada, y hacer
más sencillos los mecanismos por medio de los cuales los accionistas
pueden introducir en la agenda asuntos que desean llevar a discusión
al máximo órgano social.
Las recomendaciones de la OCDE incluyen sugerencias en cuanto
al establecimiento de mecanismos que hagan posible la elección de
miembros de junta directiva por parte de los accionistas minoritarios
cuando la ley lo contemple, facilitando la acción colectiva para influir
en la composición de la junta. Además, señalan la importancia de in-
centivar la participación activa e informada de los accionistas institu-
cionales, como las sociedades administradoras de fondos de pensiones
y cesantías, permitiendo que sus decisiones de inversión favorezcan a
las empresas más transparentes y con mejores estándares de gobierno
corporativo. Este último punto tiene implicaciones de fondo que vale la
pena discutir. Debido a que las sociedades administradoras de fondos de
pensiones y cesantías representan generalmente el grupo más poderoso

[97]



de inversionistas locales por el monto de recursos que administran,
incentivar su participación activa como inversionistas institucionales
puede llevar a que las empresas busquen la implementación de buenas
prácticas de gobierno y procuren maximizar los retornos que obtienen
todos los accionistas de la empresa.
CAF es otro de los organismos que realiza recomendaciones muy
pertinentes para el contexto latinoamericano, precisamente por ser mul-
tilateral regional. El “Manual de gobierno corporativo para empresas
de capital cerrado” publicado por CAF afirma que las decisiones fun-
damentales de la empresa deben tomarse en la asamblea de accionistas.
Independientemente de lo simple o compleja que pueda ser la
estructura de una empresa, sus dueños son todos los accionistas. Como
tales, ellos tienen derecho a tomar todas las decisiones que afectan a
la empresa. Sin embargo, en muchos casos, por razones prácticas este
derecho es delegado en la administración de la empresa: sus ejecutivos.
Por lo anterior, la Asamblea General de Accionistas es la instancia de
mayor autoridad de la compañía y los estatutos sociales deben asignarle
la competencia debida para adoptar toda clase de acuerdos referentes
a su gobierno y al interés común de los accionistas. La Asamblea de
Accionistas en empresas cerradas puede parecer una simple reunión de
familia o de socios, pero siempre debe revestírsela de la importancia y
solemnidad que tiene (CAF, 2006: 21).
Este manual ofrece una lista de funciones indelegables que son
de competencia de la asamblea tales como la aprobación de los estados
financieros anuales y de la gestión de la junta directiva, el nombramiento
y destitución de sus miembros, la designación de auditores externos,
la aprobación de la política de remuneración de la alta gerencia y la
junta directiva, la venta de activos estratégicos y la aprobación de las
operaciones de fusión o escisión de la empresa, entre otras.
Ahora bien, respecto a la efectividad de las asambleas generales
de accionistas, CAF recomienda tener en cuenta las formalidades de
tal manera que los accionistas conozcan la importancia que la empresa

[98]



le otorga a esta reunión. Las acciones que pueden tomar las empresas
para mejorar el desarrollo de estas reuniones están relacionadas con la
divulgación de información suficiente y de manera previa a la asamblea,
los mecanismos a través de los cuales los accionistas pueden opinar y
preguntar respecto a las decisiones que están siendo sometidas a vota-
ción, la capacidad de convocar una asamblea por parte de accionistas
que sienten que es necesario discutir algún tema en particular, y los
mecanismos para ejercer el voto directamente o a través de represen-
tantes designados por los propios accionistas.
Las recomendaciones en el “Manual de gobierno corporativo para
empresas de capital cerrado” tienen su antecedente en los “Lineamien-
tos para un Código Andino de Gobierno Corporativo” publicado por
CAF en 2005. Dentro de estos lineamientos se hacen recomendaciones
aún más específicas, por ejemplo, que la convocatoria a una asamblea
extraordinaria por parte de los propietarios en una empresa grande debe
realizarse por cinco accionistas y el 10% del capital social, con lo que
se busca que la iniciativa no sea solamente de un accionista sino que
represente una iniciativa de varios dueños de la empresa. Sin embargo,
y especialmente en el caso de las sociedades cerradas, esta norma puede
ser flexibilizada a favor de los accionistas en los estatutos de las em-
presas, los cuales deben explícitamente contemplar la posibilidad y las
condiciones bajo las cuales los accionistas pueden citar una asamblea.
Otra reflexión incluida en estos lineamientos tiene que ver con
el plazo y los mecanismos utilizados para la convocatoria. Según CAF
(2005), una mayor asistencia a la asamblea implica un mayor respaldo
de los accionistas al trabajo desarrollado por la junta directiva; sin em-
bargo, el plazo y los medios de divulgación de la convocatoria pueden
disminuir la asistencia de un mayor número de accionistas, por lo que
las empresas deben realizar sus convocatorias por lo menos con quince
días calendario de anterioridad a la celebración de la asamblea y ga-
rantizar la máxima difusión y publicidad de este importante evento, lo
cual incluye avisos por medios electrónicos tales como los correos y la
página web de la empresa. Además, las convocatorias deben precisar

[99]



las propuestas o acuerdos que serán sometidos a votación, así como
los medios a través de los cuales los accionistas pueden acceder a la
información relevante para la toma de decisiones.
Dentro de los “Lineamientos para un código andino de gobierno
corporativo” se contempla la capacidad que deben tener los accionistas
para incluir temas en la agenda; en este sentido la recomendación de
CAF es que la junta directiva dé respuesta solo a aquellas solicitudes
apoyadas por un porcentaje mínimo de accionistas, que puede estar
entre el 5 y el 10% del capital social. Nuevamente, estas normas deben
estar consagradas en los estatutos de la empresa y, cuando la junta di-
rectiva no tenga en cuenta una solicitud de los accionistas presentada
de acuerdo con lo establecido, deberá explicar por escrito las razones
para determinar improcedente la solicitud.
Para el caso colombiano, y específicamente para empresas no lista-
das, la Guía colombiana de gobierno corporativo para sociedades cerradas y de
familia presenta cinco medidas específicas relacionadas con la asamblea
general de accionistas. La primera de ellas busca incrementar la pro-
moción de la asamblea para garantizar la mayor asistencia posible a las
reuniones del máximo órgano social. Este punto resulta especialmente
crítico para el caso colombiano, ya que como lo menciona la guía, dentro
de las principales irregularidades de las sociedades comerciales entre
1997 y 2007, identificadas por el Módulo de investigaciones administra-
tivas de la Superintendencia de Sociedades, las más recurrentes fueron
las relacionadas con las convocatorias para juntas directivas y asambleas
de accionistas. Además, de la encuesta de gobierno corporativo realizada
por este órgano a diferentes empresas cerradas y de familia en el 2008
se deduce que el 37% realizan la convocatoria con un plazo inferior a
15 días, y el 28% no cumple con el medio de comunicación establecido
en los estatutos para realizar la convocatoria. La guía sugiere no limi-
tarse al cumplimiento de la ley, sino además utilizar todos los medios
disponibles para comunicarse oportunamente con los accionistas y
garantizar la asistencia masiva a las asambleas.

[100]



La segunda medida, además de hacer énfasis en la importancia
de llevar a cabo la convocatoria con el suficiente tiempo de antelación,
sugiere incluir el orden detallado del día, el lugar, la fecha y hora de la
reunión, y los mecanismos utilizados para el acceso de manera previa a la
información, entre otros. La encuesta de gobierno corporativo realizada
por la Superintendencia de Sociedades en el año 2008 reveló que esto
no se cumple en un número representativo de casos. Por ejemplo, en
el 21% de las empresas la convocatoria no incluye los temas a tratar, el
31% no menciona cómo los accionistas pueden acercarse a realizar una
inspección en la empresa, el 58% no designan una persona de contacto
en la empresa para los accionistas y el 50% no tiene un mecanismo para
actualizar la información de sus propietarios.
La tercera medida sugiere la creación de un reglamento interno
para el funcionamiento de la asamblea general de accionistas. Este regla-
mento debe contemplar como mínimo el tiempo máximo a transcurrir
entre la hora de citación y la hora de instalación, la dinámica para la toma
de decisiones, los acuerdos para garantizar una participación activa de
todos los asistentes, los límites de las intervenciones, el procedimiento
para establecer el nombramiento del presidente y el secretario de la
asamblea, los deberes y responsabilidades de quienes son encargados
de aprobar las actas de la reunión, el deber de someter a aprobación
previa el orden del día, el procedimiento a seguir en caso de suspensión
de la reunión, la representación de los socios y la regulación sobre la
participación de terceros a la reunión, entre otros.
Esta medida está encaminada a garantizar el buen funcionamiento
de la asamblea en cualquier empresa. De acuerdo con la encuesta apli-
cada en 2008 por la Superintendencia de Sociedades, el 99% de las em-
presas no tienen un reglamento para la asamblea general de accionistas,
el 48% no cuentan con un mecanismo para la verificación de poderes, y
un porcentaje similar no tiene mecanismos para dar a conocer al socio
o accionista sus derechos y obligaciones con la empresa. Aunque en
un porcentaje menor, otras irregularidades derivadas de la encuesta en
mención llaman la atención: el 13% de las empresas no da a conocer el

[101]



informe del revisor fiscal y el 7% no divulga los estados financieros a
los propietarios con una antelación superior a los 15 días. Los hechos
anteriormente mencionados llevan a pensar que el establecimiento de
un reglamento y unas normas mínimas para la convocatoria y desarrollo
de las asambleas generales de accionistas incrementaría la efectividad
de las mismas.
La cuarta medida está relacionada con las decisiones que deben
ser sometidas a votación en el máximo órgano social. Específicamente
se menciona la aprobación de las políticas de remuneración de la alta
gerencia, las operaciones que representan ventas de activos, las opera-
ciones con empresas vinculadas y, en general, cualquier operación que
obre en detrimento de los intereses de la sociedad y los socios.
Estas recomendaciones pretenden reducir el riesgo de expropia-
ción de la riqueza de los accionistas, especialmente los minoritarios.
Sin embargo, la realidad es otra en las sociedades cerradas y de familia.
De acuerdo con la encuesta de gobierno corporativo que se ha venido
mencionando en este aparte y que fue aplicada en el año 2008, el 52%
de las empresas no cuentan con políticas definidas para la remuneración
de la alta gerencia, el 68% no tienen establecidos mecanismos para res-
ponder ante inquietudes de los socios, y el 83% no acoge procedimientos
documentados para la revelación y administración de los conflictos de
intereses. De esta manera, el 46% de los altos ejecutivos de las empresas
en la muestra están en capacidad de definir su remuneración, y esto no
es considerado como una situación bajo conflicto de intereses.
Finalmente, la quinta medida sugerida por la Guía colombiana
de gobierno corporativo para sociedades cerradas y de familia menciona la
necesidad de contar con un proceso de selección del revisor fiscal en el
que se presenten por lo menos tres propuestas al órgano que lo designe.
La guía resalta la importancia de la preservación de la independencia de
este cargo en las empresas. Los resultados de la encuesta de gobierno
corporativo destacan que en el 82% de las empresas el revisor fiscal no
rota al menos cada cinco años, poniendo en riesgo la independencia

[102]



del mismo; es más, el 23% de las empresas no tienen como procedi-
miento rotar al revisor fiscal y el 67% no presenta como mínimo dos
propuestas de candidatos.
Las discusiones anteriores resaltan la importancia de regular y
alentar el papel de las asambleas generales de accionistas en las socie-
dades cerradas y de familia. Las recomendaciones regularmente parecen
ser innecesarias y obedecer al sentido común, sin embargo, se decidió
reseñar algunos de los resultados de la encuesta de gobierno corporativo
aplicada en 2008 para poner en evidencia cómo la implementación de
buenas prácticas de manera consciente es necesaria, pues aquello que
desde el punto de vista teórico y a la luz de las recomendaciones de los
organismos nacionales e internacionales debería ser práctica común
en las empresas, está lejos de serlo. En el siguiente aparte, a través de
la experiencia de los empresarios colombianos que se han identificado
en este libro como pioneros en la implementación de buenas prácticas,
se hace énfasis en las asambleas generales de accionistas en sociedades
cerradas y de familia.

3.3 Asambleas de accionistas en sociedades
cerradas y de familia pioneras en la implementación
de buenas prácticas en Colombia

Los casos de las empresas estudiadas en este libro resaltan cómo la
implementación de buenas prácticas de gobierno corporativo realmente
pueden mejorar el funcionamiento y efectividad de las asambleas de
accionistas. En el capítulo anterior se mencionó cómo Protecsa había
logrado mejorar diferentes aspectos relacionados con la operación de
su junta directiva, entre ellos el establecimiento de un reglamento para
la misma. Mariana Villegas sostiene que el proceso que adelantó como
consultora en gobierno corporativo en la empresa permitió establecer
un código de buen gobierno, del cual se derivaron los manuales de fun-
cionamiento para la junta directiva y la asamblea general de accionistas,
lo que en la actualidad se ve reflejado en una detallada información

[103]



previa a la reunión de la asamblea general y una mayor participación
en la misma.
De acuerdo con María Cristina Rico, presidente de la empresa,
antes de la consultoría en gobierno corporativo simplemente se reali-
zaba la convocatoria a la asamblea general de accionistas quince días
calendario antes de la reunión. Sin embargo, tratando de implementar
una democracia participativa en la reunión de accionistas, actualmente
se entrega el informe de gestión al momento de realizar la convocato-
ria, lo que ha permitido que los accionistas asistan con un mayor nivel
de preparación. De acuerdo con María Cristina, esto ha llevado a que
la asamblea sea más participativa. Según su percepción, cuando no se
enviaba la información con antelación los accionistas éstos no la podían
analizar, lo que daba como resultado una pérdida de tiempo tanto para
los asistentes como para la alta dirección, porque era necesario dedicar
un espacio importante de la reunión a explicar la información propor-
cionada de manera más detallada, y, además, las intervenciones de los
asistentes no eran tan profundas.
María Cristina igualmente resalta que la asamblea de accionistas
en la empresa representa un escenario reconocido para la resolución de
conflictos. Incluso, los estatutos de la empresa señalan los motivos y los
requisitos que deben cumplirse para que los accionistas puedan citar
una asamblea extraordinaria con el fin de discutir temas que consideren
de especial interés.
Una anécdota interesante en el caso de Protecsa está en la manera
como se creó el código de buen gobierno: buscando definir un código
que atendiese las necesidades de la empresa, se aplicó una encuesta a
los accionistas y posteriormente se llevó a cabo una reunión informal
donde tuvieron la oportunidad de expresar sus opiniones en relación
con las buenas prácticas de gobierno adecuadas para la compañía; los
comentarios recogidos en esta reunión constituyeron la base para el
código de buen gobierno y todo el trabajo realizado en la consultoría
en general. Las recomendaciones resultaron altamente pertinentes, pues

[104]



la mayoría de accionistas son administradores de sus propias empresas
por tener el carácter de empresarios. Todo este ejercicio terminó en la
reforma de los estatutos de la empresa y en la implementación de di-
ferentes prácticas reseñadas en el aparte anterior, como, por ejemplo, la
presentación de tres propuestas para el nombramiento del revisor fiscal.
En relación con Asomuña, la consultora Mónica Piñeros tuvo la
oportunidad de empezar el proceso de asesoría en gobierno corporativo
asistiendo a una asamblea de accionistas, lo que le permitió identificar
algunas falencias y realizar críticas constructivas. Las funciones de la
asamblea, definidas durante este proceso, quedaron incorporadas en
la propuesta de reforma estatutaria que se encuentra actualmente en
discusión. De otra parte, aunque el director de la asociación, Walter
Ocampo, ha elaborado de forma permanente el informe de gestión
para la asamblea, éste no había sido entregado con anterioridad a los
asociados antes del proceso de consultoría en gobierno corporativo.
Para la reunión de asociados a realizarse durante el primer semestre de
2012 se envió con anticipación el resumen de gestión y la propuesta de
reforma estatutaria. Esta asamblea generó gran expectativa en el grupo
de asociados por la discusión y aprobación de la reforma estatutaria
que debía llevarse a cabo. Para motivar aún más la participación, dada
la relevancia de los temas a discutir, se envió una carta de motivación
a los asociados para alentar la revisión de los documentos previamente
entregados para que fuesen analizados antes de presentarse a la reunión.
La entrevista con el director de la asociación permitió establecer
que, derivado del proceso de consultoría, a partir de este año se progra-
mará la realización de dos asambleas. Debido a que tan sólo por segunda
vez en los últimos 17 años se va a realizar una reforma estatutaria, la
convocatoria se ha llevado a cabo por medio del correo electrónico y
también a través de medio físico, dejando constancia del recibido, y,
además, se invitó a cada uno de los asociados telefónicamente. Es im-
portante señalar que se les comunicó a los asociados con dos meses de
anterioridad los temas a tratar en la asamblea. Los autores de este libro
tuvieron acceso al informe de gestión preparado por la alta dirección de

[105]



la asociación, en donde queda claro que, además de presentarse informa-
ción financiera, hay información relacionada con los diferentes planes de
acción sobre los programas estratégicos a cargo de los comités (empleo,
seguridad, comunicaciones, política en responsabilidad social, y medio
ambiente), y se incluye información sobre la relación de la asociación
con los entes municipales y departamentales, y con la comunidad en
general. De acuerdo con Walter Ocampo, un cambio importante im-
plementando buenas prácticas de gobierno es que en la actualidad las
asambleas no las organiza únicamente el director ejecutivo: la reunión
está a cargo de la junta directiva con el apoyo del director ejecutivo.
Las asambleas de accionistas en las empresas familiares pueden
ser particularmente diferentes y tienden a perder formalidad, lo cual
sucede cuando se utilizan otros mecanismos de gobierno que se erró-
neamente consideran sustitutos3, o cuando la familia no es consciente
de la importancia de la reunión de accionistas para garantizar la parti-
cipación de todos los socios y miembros familiares en las decisiones de
la empresa. Sin embargo, cuando estas empresas buscan profesionalizar
su quehacer e implementar buenas prácticas de gobierno, las asambleas
cumplen un papel fundamental, tal como en las empresas no familiares.
Por ejemplo, con respecto a Bemel, luego de la consultoría en
gobierno corporativo la familia Benavides Melo ha hecho de su asam-
blea general de accionistas un espacio formal. Anteriormente, César
Benavides y sus dos hijos Rodrigo y Carlos sostenían reuniones en las
cuales los errores eran asumidos de forma colectiva y simplemente se

3 Como se discutirá en el capítulo destinado al gobierno en las empresas
familiares, la Guía colombiana de gobierno corporativo para sociedades cerradas y de
familia recomienda el establecimiento de dos órganos de gobierno: la asamblea
y el consejo de familia. En la primera se reúnen todos los miembros de la familia
fundadora y expresan sus opiniones sin injerencia en la dirección de la empresa;
por su parte, el consejo de familia es nombrado por los miembros de la familia
fundadora para que los represente y es el encargado de regular las relaciones de
la familia con la empresa.

[106]



comprometían a mitigar las consecuencias de los mismos y continuar
con la empresa, acciones propias de la solidaridad entre familiares.
En la actualidad los tres socios procuran desarrollar las asambleas
siguiendo la lógica que dictaminan los negocios: la asamblea define
los lineamientos para la junta directiva, el gerente y la empresa en
general; además, se discute el informe del revisor fiscal, se aprueba la
distribución de dividendos y los dos socios retirados, César y Rodrigo,
piden una rendición de cuentas a Carlos como gerente. Es un órgano
que ha ganado legitimidad en la estructura de gobierno de la empresa.
En Flor Constructores sucede algo muy similar. En la actualidad la
gerencia está preparando la primera asamblea de accionistas luego del
proceso de consultoría en gobierno corporativo. Para el gerente, Manuel
Galindo, ésta podría considerarse la primera reunión que se planea con
toda la formalidad y rigurosidad requeridas. En este sentido, la asamblea
resulta particularmente importante por varias razones: se presentarán los
estados financieros resultantes del cierre de los proyectos que adelanta
la empresa desde hace aproximadamente dos años (y aquí la transpa-
rencia en la información financiera se convierte en pieza clave a la hora
de incrementar la confianza y la credibilidad de los accionistas en la
estructura de gobierno) lo que llevó al gerente, junto con el contador, a
realizar un proceso riguroso de revisión y clarificación de las cifras; se
elegirá por primera vez el revisor fiscal, y se tomarán decisiones tras-
cendentales, particularmente, un cambio en la estructura de propiedad
de la empresa para recibir nuevos socios, y una reforma a los estatutos
en la cual se pretende incorporar temas críticos para el gobierno de la
empresa tales como el reglamento de la junta directiva, entre otros. La
preparación de la asamblea ha durado más de dos meses y la citación
se ha hecho con un mes de anterioridad, además, dado que Manuel es
consciente de la trascendencia de esta reunión, en ella se contará con
mecanismos idóneos que permitan la participación de todos los socios,
como la comunicación virtual con aquellos que están fuera del país.
Los casos de Pollo Andino y Exiquim resultan bien particulares.
Los fundadores de Pollo Andino, Rigoberto, Mauricio y Javier, tenían

[107]



como política evitar al máximo el involucramiento de sus familias en la
empresa. Sin embargo, luego de la consultoría en gobierno, los empresa-
rios cambiaron de percepción. Para Diego Parra, integrante del equipo
consultor de la empresa, los hijos de los fundadores, aún cuando no
son socios actuales, son socios potenciales, y su experiencia asesorando
empresas de familia lo lleva a afirmar que “no hay nada más peligroso
que el dueño de un negocio familiar que no sabe de lo que es dueño”;
por ello, a la última asamblea organizada luego del proceso de consul-
toría, se invitó a los miembros de las familias fundadoras, creando así
una mezcla entre la asamblea de familia y la asamblea de accionistas.
En el caso de Exiquim, la experiencia previa de los socios funda-
dores en grandes empresas ha hecho que las asambleas de accionistas,
aunque los socios sean solo ellos y sus hijos, se realicen cumpliendo
con todos los requerimientos de ley y no sean solamente reuniones de
papel. Claribet y Ángel han sido muy ordenados en todo el proceso
de organización y dirección de su empresa, y en el caso específico de
Claribet, la experiencia previa en SGS, una empresa dedicada a otorgar
certificaciones de calidad, le generó la preocupación por lograr una alta
formalización de la empresa. En la última asamblea participaron los
cuatro socios, el revisor fiscal y los dos consultores asesores en gobierno
corporativo.

Discusión

En el caso de las empresas previamente reseñadas se aprecia cómo las
asambleas generales de accionistas juegan un papel determinante en
todo tipo de sociedades; por ejemplo, en las sociedades cerradas con un
número representativo de accionistas, las asambleas cobran importancia
cuando se convierten en un escenario de participación en el que los
asociados o propietarios de la organización, que no están involucrados
en la alta dirección o en la junta directiva, pueden incidir en las deci-
siones estratégicas de la misma. En el caso de las empresas de carácter
familiar, la asamblea juega igualmente un papel determinante ya que,

[108]



además, representa un escenario en el que los accionistas y familiares
llevan a cabo un ejercicio profesional de rendición de cuentas y de
toma de decisiones. Por otra parte, en la medida en que el número
de integrantes de la familia aumenta, las asambleas se hacen aún más
importantes debido a la dispersión de la propiedad que se va dando
entre las generaciones.
Los casos reseñados evidencian cómo la implementación de buenas
prácticas de gobierno permite mejorar la participación y el activismo
de los asistentes a la asamblea. Lo anterior representa la evidencia em-
pírica que soporta la validez de las recomendaciones ofrecidas por los
organismos nacionales y multilaterales, así como las discusiones que se
realizan por parte de diferentes investigadores respecto a las asambleas
generales de accionistas; sin embargo, el camino por recorrer es aún
largo y, por ello, cada día continúan surgiendo sugerencias que preten-
den hacer de las asambleas espacios que garanticen la participación y
el activismo de los diferentes propietarios.
Una de estas sugerencias es la presentada por Lattemann (2005),
quien sostiene que una manera de mitigar los problemas de agencia
que afectan a los inversionistas es por medio de una participación
significativa en las asambleas generales de accionistas. De acuerdo con
este autor, las Tecnologías de la Información y las Comunicaciones
(TIC) juegan un papel primordial al momento de lograr altos niveles
de participación, facilitándole a los accionistas ejercer su derecho a voto
y reduciendo los costos de realización de la asamblea general para las
empresas y sus accionistas. Permitir la participación de los accionistas a
través de la página web, como sucede en el caso de Protecsa, puede mo-
tivarlos a tomar una actitud más activa al no tener que asumir diversos
costos, entre los que se cuentan los relacionados con desplazamientos.
Otra sugerencia puede derivarse del trabajo de Ong (2008), quien
estudia la legislación en China, la cual representa un caso interesante
de cómo la regulación puede hacer de las asambleas generales de accio-
nistas un órgano con capacidad suficiente para incidir en las decisiones

[109]



que toma la empresa. Ong caracteriza las obligaciones y derechos que
tienen las asambleas generales de accionistas en las empresas con más de
cincuenta socios, consignadas en la “Company Law” o “Ley Compañía”,
la cual, en términos generales, trata de proveer una estructura legal para
el establecimiento de empresas en la Republica Popular China. Esta
ley otorga ciertos privilegios a las asambleas generales de accionistas
como, por ejemplo, no tener la obligación de decidir sobre asuntos
que no fueron incluidos en el orden del día y que no se conocieron
previamente; además, todos los accionistas tienen el derecho a partici-
par en las asambleas y, si el proceso de convocatoria infringe la ley, se
puede solicitar la revocatoria de las mismas. Es necesario aclarar que,
de acuerdo con Ong, lo anterior sucede en China porque el accionista
mayoritario regularmente es el Estado, quien tiene una alta incidencia
en las decisiones que se toman en la empresa. Incluso, el autor menciona
que los derechos otorgados a la asamblea generalmente favorecen al
accionista mayoritario en detrimento de los derechos de los minori-
tarios. Por ejemplo, en las asambleas los derechos a voto son ejercidos
basados en el porcentaje de participación en el capital de la empresa y
los accionistas mayoritarios pueden acordar realizar la reuniones en días
festivos o no laborales, lo que implica restricciones de asistencia para
los accionistas minoritarios. Sin embargo, lo resaltable del caso chino es
que demuestra que la ley puede endurecerse para proteger los derechos
de los accionistas otorgándole mayores privilegios a las asambleas.
Zetzsche (2005) menciona igualmente la importancia de los
marcos legales para fortalecer los derechos de los accionistas a través
de las asambleas. Al comparar los derechos y las atribuciones que
otorgan los marcos legales a las asambleas generales de accionistas,
el autor encuentra que en países con mayores niveles de protección
a los inversionistas y mercados de capitales más desarrollados, como
Estados Unidos, las asambleas juegan un papel determinante solo en
algunos casos, específicamente en el cambio de gerencia. Sin embargo,
en países como Francia y Alemania, donde los mercados de capitales
son débiles y la concentración de la propiedad alta, los marcos legales

[110]



proveen de mecanismos de supervisión a los accionistas, y especialmente
a los minoritarios, a través de las asambleas generales. En estos casos
la ley permite que las asambleas jueguen un papel más activo, y que los
accionistas minoritarios puedan desafiar y controlar a la junta directiva
y a los accionistas mayoritarios.
Los tres trabajos reseñados previamente señalan un reto impor-
tante para Colombia. La ley mercantil colombiana es avanzada en
temas de protección a los inversionistas minoritarios y documentos que
sugieren implementación de prácticas de buen gobierno, como la Guía,
complementan el marco legal con medidas que pretenden mitigar los
riesgos de abuso en relación con los derechos de los accionistas. Sin
embargo, es necesario fortalecer la normatividad vigente y garantizar
a los propietarios de las empresas la aplicabilidad de la misma, faci-
litándoles ejercer y defender sus derechos, especialmente a aquellos
inversionistas minoritarios con poca capacidad de influencia debido a
su baja participación en el capital de la empresa.

[111]


4 . R e v e l ación de i n f or m ación

4.1. Generalidades

Conflictos entre los propietarios y los demás grupos de interés

Hasta este momento se han reseñado conflictos de intereses entre los
accionistas y el gerente, y entre accionistas mayoritarios y minoritarios.
Sin embargo, los conflictos entre los propietarios y otros grupos con
intereses en la empresa son comunes y se acrecientan con las asimetrías
de información, es decir, con la divergencia existente en la información
que cada grupo de individuos conoce respecto de la empresa. Dentro
de los diferentes grupos de interés de una organización (además de los
mencionados en los capítulos previos) están los acreedores financieros
–p. ej., los bancos o los tenedores de los bonos emitidos por la empresa–,
el gobierno, los empleados, los proveedores y la comunidad, entre otros.
Uno de los conflictos de intereses más estudiado en la literatura es
el que se presenta entre los tenedores de deuda o acreedores financieros
y los accionistas de la empresa. Megginson (1997) afirma que cuando
las empresas aumentan su endeudamiento con créditos o emisión de
bonos, los bancos o inversionistas incrementan sus intereses económi-
cos en el desempeño futuro de la empresa y se ven expuestos al riesgo
operativo de la misma, pero tienen muy pocas posibilidades de incidir
en las decisiones tomadas por la alta gerencia en representación de los
propietarios de la empresa. Lo anterior genera escenarios en los que el

[113]



gerente puede tomar decisiones que favorezcan a los accionistas y que
perjudiquen los intereses de los acreedores financieros.
Por ejemplo, Jensen y Meckling (1976) exponen situaciones bajo
las cuales el gerente de una empresa puede tomar decisiones en contra
de los intereses de los acreedores financieros. De acuerdo con los autores,
en la práctica difícilmente se encuentran empresas que se financien casi
en su totalidad con deuda, debido principalmente al efecto que estos
niveles de endeudamiento tienen en el comportamiento del gerente
propietario: ningún banco prestará a una empresa $200 millones si
el propietario tiene tan solo $10 millones invertidos en la misma, ya
que esto haría que el dueño tuviese fuertes incentivos para invertir en
proyectos (actividades) de alto riesgo (alta probabilidad de fracaso)
pero con muy altos retornos en caso de éxito. Si este tipo de proyectos
tuviesen éxito, el propietario obtendría un alto margen de ganancias,
pero en caso de fracaso las pérdidas serían asumidas casi que en su
totalidad por el banco.
Jensen y Meckling plantean otro problema que puede presentarse
entre propietarios y acreedores financieros: cuando la empresa está en
proceso de conseguir dinero a través de deuda puede prometer a sus
potenciales prestamistas invertir los recursos en proyectos seguros, o
por lo menos de bajo riesgo; sin embargo, una vez ha obtenido el di-
nero puede decidir invertirlo en proyectos de alto riesgo, incumpliendo
lo pactado con sus acreedores. De esta manera, el empresario obtiene
recursos que se comprometió a destinar a inversiones más seguras pero
que sustituye por inversiones más riesgosas. A esta situación se le conoce
como el problema de sustitución de activos. En este caso, si el banco
o los individuos que invierten en los bonos emitidos por la empresa
pudieran anticipar el destino real de los fondos prestados, pactarían
una tasa más alta que compensara el riesgo, o incluso podrían decidir
no prestar los recursos financieros.
Aparte de los planteamientos de Jensen y Meckling, se han reseña-
do más formas por medio de las cuales los empresarios pueden afectar el

[114]


Revelación de información

retorno que deben obtener sus prestamistas. El problema reseñado por
Myers (1977) señala que empresas con altos niveles de endeudamiento
pueden perder excelentes oportunidades de inversión si el capital nece-
sario para desarrollar estos proyectos debe ser proveído por los dueños
de la empresa. Aún cuando los proyectos sean favorables e incrementen
el valor de la empresa, los accionistas pueden decidir no adelantarlos si
saben que deben proveer los recursos y que la mayoría de los beneficios
derivados de la nueva inversión serán percibidos por aquellos acreedores
con los cuales la empresa contrajo deuda. Esta situación se denomina el
problema de subinversión y se presenta con mayor probabilidad cuando
la empresa tiene un alto riesgo de bancarrota.
Easterbrook (1984) señala otra situación similar a las anteriores:
cuando las empresas toman deuda, la tasa que se pacta está relacionada
con el riesgo que perciben los bancos o acreedores financieros dada la
situación financiera de la empresa; una vez la deuda ha sido contratada
y se presentan nuevas oportunidades de inversión, los empresarios pue-
den decidir contratar nueva deuda financiando el proyecto sin colocar
recursos propios. Incluso, si no se presentan nuevas oportunidades
de inversión pueden reducir su participación en la financiación de la
empresa decretando altos pagos de dividendos. Cualquiera de estas
acciones termina disminuyendo la participación de los empresarios
en la compañía, incrementando el nivel de endeudamiento y, por lo
tanto, el riesgo al que se exponen los acreedores financieros al prestarle
recursos a la empresa.
Algunos investigadores, como Davydenko y Strebulaev (2007), han
demostrado que incluso las empresas que emiten bonos para financiarse
en el mercado de valores pueden incumplir las obligaciones financieras
contraídas con los individuos que invierten su dinero en los bonos de
manera estratégica. Lo anterior implica que el incumplimiento no solo
se da por insolvencia, es decir, por la incapacidad financiera de honrar
las obligaciones contraídas, sino que además puede presentarse por-
que la empresa que adeuda el dinero desea renegociar las condiciones
pactadas y utiliza su poder para alcanzar dicho objetivo. Las empresas

[115]



de gran tamaño que deciden renegociar con los tenedores de los bo-
nos pueden aprovechar la dificultad de estos últimos para ponerse de
acuerdo, y obtener así nuevos pactos que los favorezcan, incumpliendo
las condiciones originalmente acordadas.
De manera similar, Hackbarth et ál. (2007) presentan un mo-
delo en el que analizan el comportamiento de las empresas y el cupo
de crédito que les otorgan los bancos. Según su análisis, las empresas
grandes o fuertes tienen un cupo de crédito relativamente más estrecho
que el que se le otorga a las empresas pequeñas o débiles. La razón
es simple: el banco reconoce el poder de renegociación de la empresa
fuerte, decide anticiparse a los costos de renegociar el contrato de deuda,
y por lo tanto limita la capacidad de endeudamiento de este tipo de
empresas. Esto puede explicar por qué las compañías grandes acuden
al mercado de capitales a financiarse con bonos, y una vez más resalta
el incumplimiento estratégico y los procesos de renegociación en los
contratos de deuda.
Los trabajos anteriormente reseñados, presentados por diversos
autores, resaltan una realidad que no es posible esconder: los empresa-
rios y sus gerentes tienen potenciales intereses en conflicto con quienes
financian sus empresas, y estos conflictos pueden desarrollarse aún más
bajo determinadas situaciones (el estrés financiero es una de ellas, pero
existen muchas más). Harris y Raviv (1991) sostienen que cuando las
industrias presentan un alto crecimiento existe mayor probabilidad de
que se presente un problema de sustitución de activos, es decir, que los
empresarios consigan recursos prometiendo invertirlos en oportunida-
des de inversión conservadoras y, luego de tener los fondos financieros
a su disposición, decidan colocarlos en oportunidades que prometan
un mejor retorno con una menor probabilidad de éxito (más riesgosos).
Es necesario tener en cuenta que los conflictos de intereses pueden
presentarse con otros grupos de interés y no solo con los tenedores de
deuda; por ejemplo, los empleados pueden estar en dos posiciones fren-
te a los propietarios que no obedezcan a las condiciones del mercado

[116]



laboral, ni a su nivel de responsabilidad y obligaciones: pueden estar
sub o sobre compensados. Cronqvist et ál. (2009) muestran cómo los
empleados pueden terminar recibiendo compensaciones que están por
encima de los niveles de mercado, afectando la riqueza de los accionistas.
Un gerente que esté tomando decisiones que no favorecen del todo a los
empresarios, o que esté obteniendo beneficios de la empresa superiores
a lo que se acostumbra en el mercado, puede ser puesto en evidencia
por otros miembros de la alta gerencia, por lo que, para evitar desafíos a
su control, puede decidir otorgar compensaciones elevadas a su cuerpo
de ejecutivos para “comprar” su lealtad. El estudio de Cronqvist et ál.
fue realizado con una gran muestra de empresas suecas y los resultados
corroboraron el planteamiento.
Los gobiernos y sus agencias recaudadoras de impuestos re-
presentan otra contraparte con la cual los empresarios pueden tener
intereses en conflicto. La revisión a la literatura realizada por Healy
y Palepu (2001) sobre asimetrías y revelación de información señala
algunas de las motivaciones que siguen los gerentes cuando realizan
cambios en los métodos contables y de estimación de los ingresos de
las empresas: los cambios en los reportes financieros pretenden cumplir
con diferentes objetivos, entre ellos la reducción en la probabilidad de
pagar impuestos y en el monto de los mismos, buscando favorecer a
los accionistas o propietarios de las empresas. Los estudios señalan que
estas anomalías se presentan especialmente en empresas pequeñas y
con un alto endeudamiento.
Ahora bien, los conflictos entre los intereses de los propietarios de
las empresas y la comunidad también se han abordado ampliamente en
la literatura. Ha sido imposible alcanzar un consenso respecto de lo que
es responsabilidad social, y las acciones que deben adelantar las empresas
para cumplir con la misma. Guzmán y Trujillo (2008) presentan una
discusión en la que se hace evidente cómo algunos teóricos piensan
que las empresas deben sólo trabajar por los intereses de los accionistas
mientras que otros aseguran que la responsabilidad de las mismas va
más allá. Por ejemplo, de acuerdo con el economista Friedman (1970),

[117]



la única responsabilidad social de los negocios está en incrementar
sus utilidades y las empresas se deben enfocar exclusivamente en ello.
Para Friedman, la corporación es un instrumento de los accionistas a
quienes pertenece y las contribuciones sociales deben ser realizadas
exclusivamente por los accionistas o los empleados a título personal y
no por las empresas.
Ante estos argumentos, Kolstad (2007) sostiene que la existencia
de un acuerdo entre gerentes y propietarios (en el que los gerentes per-
siguen el bienestar de los propietarios), no exime a ninguno de los dos
grupos de responsabilidades con terceras partes, que es razonablemente
ético que los gerentes entreguen algo de sus retornos para promover
otros fines, y que en países en vía de desarrollo la colaboración del
sector privado en la solución de los problemas sociales es fundamental
debido a la ineficiencia e incapacidad de las instituciones públicas y de
los gobiernos para hacerlo por sí solos.
Guzmán y Trujillo (2008), por su parte, sostienen que las gerencias
de empresas privadas deben buscar el bienestar de los diferentes grupos
de interés, desarrollando emprendimientos sociales que complementen
su actuar económico, representen un comportamiento ético y permitan
contribuir a la solución de problemas sociales, más aún en los países
emergentes. Sin embargo, las empresas pueden eludir su responsabilidad
social por omisión o incluso actuando en contra de la comunidad en la
cual ejercen su objeto social, por ejemplo, a través de la contaminación
del medio ambiente. Lo anterior puede llevar a generar un activismo
social por parte de la comunidad para lograr un cambio en el actuar
de la empresa.
En el siguiente aparte se discutirán algunos mecanismos que per-
miten mitigar los diversos conflictos reseñados en esta sección entre
los empresarios o propietarios de las empresas y los diferentes grupos
de interés.

[118]



Mecanismos de mitigación del conflicto entre los accionistas y otros
grupos de interés

Así como de los conflictos mencionados previamente el más estudiado
es el que existe entre los accionistas y los acreedores financieros, la li-
teratura ha mencionado diferentes mecanismos que permiten mitigar
este conflicto o señalar menos severidad en el mismo. El más tradi-
cional es el establecimiento de cláusulas de protección a los tenedores
de deuda. Smith y Warner (1979) encontraron que las cláusulas más
comunes en Estados Unidos limitan la emisión de nueva deuda, el
pago de dividendos, la venta de activos y las fusiones. Además de estas
cláusulas negativas o prohibitivas, se pueden utilizar cláusulas positivas
que implican la imposición de acciones específicas, tales como un nivel
mínimo de inversión en capital de trabajo o exigencias especiales de
revelación de información financiera.
La concentración de la propiedad ha sido considerada como un
mecanismo de gobierno corporativo no solo para mitigar los problemas
de agencia entre gerentes y accionistas, sino entre accionistas y tenedores
de deuda. Para Anderson, Mansi y Reeb (2003), la concentración de
la propiedad en manos de las familias puede alivianar los conflictos de
agencia entre los demandantes de deuda y capital. Para estos autores las
familias fundadoras son diferentes de otro tipo de accionistas debido al
interés que tienen en la perdurabilidad de la empresa, y la preocupación
por la construcción y conservación de una buena reputación de la familia
en el mercado. Estas características permiten que la divergencia de inte-
reses entre los accionistas y los acreedores financieros sea menos severa.
Otro mecanismo que puede generar confianza entre tenedores de
deuda y accionistas es el colateral que ofrece la empresa para garantizar
su deuda. Scott (1977) presenta un modelo en el que se demuestra que
la deuda garantizada con activos genera un mayor valor para la firma y
seguridad para los acreedores financieros. Una contrastación empírica
de este planteamiento es realizada por Gan (2007), quien demostró que
una caída en el precio de los bienes raíces en Japón llevó a una reduc-

[119]



ción en la capacidad de endeudamiento, debido al menor valor de los
activos que pueden funcionar como colateral o garantía para respaldar
los préstamos u obligaciones financieras.
Ahora bien, los acreedores financieros están alerta de señales que
puedan percibir en la relación que tienen con las empresas para deter-
minar si tienen un alto o bajo riesgo de expropiación de sus derechos
por parte de los empresarios. Por ejemplo, la reputación de la empresa
como acreedor puede servir como señal de los proyectos que escoge.
Diamond (1989) presenta un modelo en donde la historia de cumpli-
miento de las obligaciones derivadas de la deuda por parte de la firma
(reputación) es una señal respecto a los proyectos que la firma escoge
(seguros o riesgosos). Por lo tanto, firmas con un largo historial de
buen comportamiento tienen mejor reputación y bajas tasas de deuda,
mientras que firmas con corto historial, es decir más jóvenes, tienen
menos reputación y pueden invertir en proyectos riesgosos. De acuerdo
con Leland y Pyle (1977), la porción de participación que conservan
los accionistas en el proyecto señala la calidad del mismo, por lo que un
bajo nivel de deuda no sólo implica menores costos de endeudamiento
por un menor riesgo financiero, sino que, además, puede señalar una
mayor confianza en el mismo por parte de los accionistas y, por ende,
menor riesgo operativo.
Sin embargo, ¿con qué mecanismos o alternativas cuentan los
empleados, el gobierno, los proveedores y la comunidad en general,
para entender la severidad de los conflictos de intereses que afrontan
con las empresas y para conocer las intenciones de las mismas respecto
a la relación que establecen con sus diferentes grupos de interés? Fi-
nalmente, de los diferentes grupos de interés externos los acreedores
financieros están entre los que más poder de negociación ostentan y
como las empresas requieren financiación externa para su crecimiento,
esto hace que estén interesadas en conservar una buena reputación
con sus proveedores financieros; además, el poder de negociación de
estos últimos les permite implementar mecanismos como las cláusu-
las restrictivas en los contratos de deuda. Los demás grupos cuentan

[120]



exclusivamente con las alternativas que les ofrecen los marcos legales
para proteger sus intereses en las empresas.
La revelación de información pretende reducir los conflictos entre
las empresas y sus grupos de interés, buscando generar un conocimiento
más profundo de la situación financiera de la empresa, los esquemas
de compensación de sus ejecutivos, las alternativas de inversión que
puede y prefiere escoger, y su crecimiento potencial, entre otros. Las
obligaciones impuestas por la regulación, de una parte, y la voluntad de
las empresas, de otra, llevan a que estas organizaciones se hagan más
transparentes o menos opacas, mitigando las asimetrías de información
a través de la revelación de la mayor cantidad posible de la misma a los
interesados en la empresa.


En la revisión sobre revelación de información realizada por Healy
y Palepu (2001) se presenta una discusión sobre la razón de ser de la
regulación en este aspecto. Para estos autores, en una economía existen
diversos emprendedores y empresas que quisieran obtener financiación
proveniente de los ahorros de los individuos en una sociedad; estos
ahorros generalmente están dispersos en la economía, administrados por
bancos, fondos de pensiones y cesantías, fondos fiduciarios o, incluso,
por los mismos ahorradores que deciden actuar como inversionistas.
Tanto los emprendedores y las empresas como los administradores
de los ahorros desean hacer negocios, pero para Healy y Palepu, la
escogencia adecuada de las ideas de negocio o empresas a financiar es
complicada al menos por dos razones: primero, porque los empresarios
tienen mejor información respecto a la calidad, riesgo y perspectivas
de crecimiento de sus ideas de negocio o sus empresas que los inver-
sionistas, y además tienen incentivos para presentar sus proyectos con
los mejores prospectos posibles, llegando incluso a sobre estimarlos, y
segundo, porque una vez la decisión de inversión ha sido tomada, los
empresarios tienen incentivos para utilizar estos fondos pensando en

[121]



su propio beneficio y no en el de todos los involucrados. La Figura 5
esquematiza el flujo de información descrito entre los proveedores de
recursos financieros a la empresa y el rol de la inform∏ación en dicha
secuencia.
Figura 5
Flujo de información en una economía de mercado.
Adaptada de Healy y Palepu (2001)

Nivel de ingreso
de los hogares

Decisiones
¿Consumo, ahorro e
inversión?

Ahorro

Flujo de capital Flujo de información

Intermediarios Información interme-
financieros diarios

Reguladores del mercado Auditores y reguladores
de capitales y de contables
instituciones financieras

Ideas de negocio
–Empresa–

[122]



Esto lleva a un problema de información que puede ocasionar
una falla en el mercado, tal como lo mencionó Akerlof (1970). Healy y
Palepu proveen un ejemplo útil para entender cómo puede presentarse
esta falla: suponga un escenario en el cual la mitad de las ideas son
“buenas” y la mitad “malas”; si los inversionistas no están en capacidad
de diferenciar las buenas de las malas ideas, los empresarios con malas
ideas van a solicitar que sean valoradas como buenas; los inversionistas
de antemano saben esto y deciden otorgar una valoración promedio,
sobre valorando las malas ideas y castigando las buenas. Lo anterior
efectivamente representa una falla de mercado.
Según Healy y Palepu, este problema puede ser solucionado por lo
menos de tres maneras diferentes: primero, diseñando contratos óptimos
que otorguen incentivos adecuados para reducir el problema de una
valoración incorrecta; segundo, estableciendo una regulación exigente
que obligue a los gerentes a revelar la mayor cantidad de información
privada posible respecto a la situación presente y futura de sus empresas,
y tercero, salvaguardando los intereses de los inversionistas al facilitarles
utilizar información provista por intermediarios de información, como
los analistas financieros y las agencias de calificación de riesgo. Estos
argumentos esbozan la importancia de la revelación de información
por parte de las empresas para reducir los conflictos de agencia que
involucran grupos de interés externos.
Es necesario resaltar que la revelación de información que realizan
las empresas sobrepasa regularmente los requerimientos de ley. Ferreira
y Rezende (2007) señalan cómo la mayoría de información incluida en
los reportes financieros de las empresas no es requerida por el marco
legal y mencionan diferentes mecanismos, aparte de los reportes anuales,
que pueden utilizar los gerentes para divulgar información: los anuncios
de prensa, las páginas web de las empresas, las conferencias ofrecidas
por los altos ejecutivos, entre otros, son mecanismos que permiten a las
empresas llegar a un público mucho más amplio que el que se alcanza
a través de los informes anuales y trasmitir información diferente a la
que tradicionalmente se incluye en los informes financieros.

[123]



¿Qué beneficios trae la revelación de información? De acuerdo
con Gore et ál. (2004), existe una creencia generalizada respecto a
que la revelación de información es necesaria para el funcionamiento
eficiente de los mercados de capitales y la protección a los inversionis-
tas. Finalmente, implementar unos estándares mínimos de revelación
puede reducir el riesgo que asumen las personas y empresas que deci-
den actuar como inversionistas pero no cuentan con información tan
detallada como la que poseen los inversionistas especializados, quienes
regularmente contratan o adelantan estudios para conocer información
privada y tomar mejores decisiones.
Por otra parte, las empresas que deciden revelar información más
allá de la exigida por ley obtienen diversos beneficios a su favor. Por
ejemplo, Healy y Palepu (1993, 1995) sostienen que las empresas deci-
den revelar información al mercado tratando de reducir así el costo de
financiación cuando están buscando emitir acciones o bonos. Al mitigar
las asimetrías de información, y mostrar la calidad de los proyectos
de inversión y el futuro de la empresa, logran conseguir recursos bajo
condiciones financieras más favorables. Un trabajo de investigación que
presenta un argumento similar es el de Khurana et ál. (2006), quienes no
solo afirman que la revelación de información reduce el costo de finan-
ciación, sino que además mejora la habilidad de la empresa de obtener
fondos para financiar sus proyectos. Para soportar sus argumentos, estos
autores utilizan una muestra de empresas estadounidenses, analizan
su comportamiento en un periodo de once años, y logran encontrar
una relación positiva entre la cantidad de información que revelan y la
financiación externa que obtienen.
Además de los costos y los montos de financiación, los gerentes
pueden decidir revelar más información buscando reducir la probabi-
lidad de ser removidos de sus posiciones por malas valoraciones de la
empresa, o tratando de inducir un justo incremento en el valor de las
acciones revelando la información positiva y privada que poseen en
relación con el futuro de la empresa, mejorando de paso el valor de su
compensación representada en acciones (Healy y Palepu, 2001).

[124]



Un cuestionamiento importante que hasta este momento no se ha
mencionado es si la información que los gerentes revelan voluntaria-
mente puede ser tomada como creíble. Esta pregunta es pertinente en la
medida en que los gerentes tienen incentivos para revelar información
positiva respecto al presente y futuro de la empresa, aún cuando la rea-
lidad sea otra, pretendiendo obtener los beneficios a los que acceden las
compañías con buenos prospectos. Al respecto, Healy y Palepu (2001)
mencionan dos formas de verificar si la información revelada puede
ser creíble: la primera consiste en revisar si la información compartida
voluntariamente de manera previa ha sido verídica; la segunda radica
en apoyarse en terceras partes para verificar los datos que el gerente
revela a través del informe. Por ejemplo, Gao y Kling (2012) resaltan los
beneficios de contar con una auditoría externa en cuanto a la cantidad y
calidad de información que entregan las empresas. Además, Ho y Wong
(2001) encuentran que la existencia de comités de auditoría voluntarios
está relacionada de manera positiva con la cantidad de información que
revelan las empresas de manera voluntaria.
Los argumentos expuestos permiten entender el impacto y la
importancia de la revelación de información, sea ésta requerida por ley
o puesta a disposición de manera voluntaria por parte de las empre-
sas; algunos académicos la consideran un bien público, cuya provisión
debe ser regulada por el Estado para garantizar su nivel en términos
óptimos. En el siguiente aparte se presentan las recomendaciones de
los organismos multilaterales y nacionales al respecto.

4.2. Organismos multilaterales y nacionales
y revelación de información

En este aparte, dedicado a las recomendaciones de diversos organismos
que procuran alentar la implementación de buenas prácticas de gobier-
no, se reseñan especialmente las sugerencias realizadas para el caso lati-
noamericano en general, y el colombiano en particular. El“White Paper”
sobre gobierno corporativo en Latinoamérica, publicado por la OCDE

[125]



ofrece recomendaciones específicas relacionadas con la revelación de
información para la región de América Latina. La primera sugerencia
de este organismo busca que las empresas de manera voluntaria pre-
paren y emitan informes acerca de las relaciones con diferentes grupos
de interés, resaltando dentro de ellos, de manera especial, la comunidad
en la que la empresa desarrolla su objeto social. Según el organismo,
estas relaciones deben adelantarse con total integridad y transparencia.
Señala además la relevancia del informe anual, el cual constituye la
información pública más amplia e importante sobre la empresa, e invita
a fortalecer los marcos legales en relación con los potenciales conflictos
de intereses de aquellos encargados de generar estos informes. Por otra
parte, sugiere que los reguladores garanticen que las empresas listadas
en bolsa elaboren sus estados financieros cumpliendo con los estándares
internacionales de información financiera. Lo anterior es necesario para
facilitar las comparaciones sectoriales y permitir a los externos tener
una valoración más acertada de la situación financiera de la empresa.
Una sugerencia especialmente necesaria para la credibilidad sobre
los informes revelados por las empresas es la que invita a contar con
auditores externos independientes, competentes y altamente califica-
dos, de acuerdo con los estándares internacionales. Según la OCDE,
los inversionistas necesitan auditorías externas realizadas de manera
profesional, libres de todo tipo de conflictos de intereses que pongan
en tela de juicio el concepto del auditor y la rigurosidad del proceso de
auditoría. Una vez más este organismo invita a los reguladores a esta-
blecer normas que garanticen la independencia de los auditores, como,
por ejemplo, la rotación obligatoria con cierta periodicidad de las firmas
auditoras o socios de auditoría, la revelación de honorarios que no pro-
vienen de la auditoría pero sí de la relación con la empresa auditada, y
el establecimiento de límites a las relaciones entre la empresa y la firma
de auditoría, para que esta última no vea comprometido su criterio.
Respecto a la revelación de información relacionada con la pro-
piedad y el control de la empresa, el “White Paper” de la OCDE sos-

[126]



tiene que el marco legal debe permitir la identificación precisa de los
propietarios finales, con el ánimo de anticipar potenciales conflictos de
interés y poder identificar las transacciones que se realizan con partes
relacionadas al interior de un conjunto de empresas vinculadas bajo un
mismo accionista controlante. Estas transacciones pueden realizarse
a precios que no obedecen a los establecidos por el mercado, lo cual
afecta de manera directa la riqueza de los accionistas minoritarios. Lo
anterior hace que sea especialmente importante para el ejercicio de los
derechos de propiedad que los accionistas tengan un acceso detallado a
la lista de propietarios y los respectivos derechos a voto y participación
en el capital de la empresa. De esta manera estarán en capacidad de
identificar quién ostenta control sobre la compañía, y cuáles son las
otras contrapartes con intereses económicos en la misma.
Debido a que los accionistas tienen todo el derecho a conocer los
mecanismos por medio de los cuales se ejerce el control en la empresa,
la OCDE sugiere fortalecer los marcos legales para hacer mandatoria
la revelación de información relacionada con acuerdos con los accio-
nistas que puedan tener un impacto en la manera como se gobierna
la empresa, y por ende, en el desempeño económico de la misma; por
ejemplo, acuerdos que conceden poderes a ciertos accionistas para
designar ejecutivos en la empresa.
Las recomendaciones presentadas por la OCDE, y reseñadas en
los párrafos anteriores, aunque son aplicables a todo tipo de empresas,
fueron construidas especialmente para las compañías listadas en bolsa.
Por ejemplo, el organismo invita a prohibir la realización de transac-
ciones de compra y venta de acciones en el corto plazo por parte de
funcionarios, ya que estos últimos pueden utilizar información privada
para obtener beneficios económicos. Sin embargo, la revelación de una
información de calidad puede ser aún más importante para las empre-
sas de propiedad cerrada y que no están listadas en bolsa. De acuerdo
con el “Manual de gobierno corporativo para empresas de capital cerrado”
publicado por CAF pensando en las empresas de América Latina, en
ausencia de la valoración que realiza el mercado de las empresas listadas

[127]



a través de los precios de las acciones, la información contable y finan-
ciera constituye la fuente primaria para calcular el valor de la empresa.
Para CAF, la presentación de los estados financieros y la veracidad
de los mismos en empresas de capital cerrado debe ser responsabilidad
de la junta directiva. Este organismo debe garantizar la transparencia
y calidad de la información allí consignada y debe velar porque la
misma cumpla con los requerimientos establecidos por los estándares
internacionales de información financiera. Haciendo esto, debe buscar
que no se presenten salvedades por parte de la auditoría externa o, por
lo menos, explicar los motivos que llevan a la empresa a registrar la
información de manera diferente a la sugerida por el auditor.
Adicionalmente CAF resalta la importancia del papel del auditor
externo en las sociedades de capital cerrado, que, en el caso colombiano,
es desempeñado por los revisores fiscales. Para este organismo, las em-
presas que cuentan con auditoría externa están señalizando claramente
su disciplina contable y transparencia informativa, lo que constituye
un factor clave cuando se requiere financiación por parte de terceros.
CAF sugiere contar con auditores externos de reconocido prestigio y
con una independencia adecuada respecto a la alta dirección de la em-
presa, además, para que el auditor pueda desarrollar de manera efectiva
su trabajo la CAF presenta diferentes recomendaciones: por ejemplo,
el auditor debe conocer a profundidad las operaciones de la empresa
y de empresas relacionadas, y en lo posible llevar a cabo el proceso
de auditoría sobre todas las empresas vinculadas; para garantizar la
independencia y la transparencia de la relación entre la empresa y su
auditor, es preferible no contratar otro tipo de servicios diferentes al
de auditoría externa.
Casos como el de la empresa norteamericana Enron motivaron
esta serie de medidas que buscan garantizar la independencia de la
auditoría externa limitando las relaciones comerciales entre la empre-
sa que realiza el proceso de escrutinio y la empresa sujeta al mismo.
Healy y Palepu (2003) reseñan la caída de Enron de manera extensa.

[128]



En síntesis, Enron fue creada en 1985 y en tan sólo quince años logró
un crecimiento que sobrepasaba el de cualquier otra empresa en su
sector; logró diversificarse y centró sus actividades en la comercializa-
ción como intermediario financiero y creador de mercado de energía
eléctrica, carbón, acero, papel y pulpa. La compañía en el año 2001
impresionaba al mercado siendo propietaria y operadora de gasoductos,
plantas eléctricas, plantas de papel y pulpa, activos de banda ancha y
acueductos, tanto nacional como internacionalmente.
Los problemas de Enron empezaron con la creación de cientos de
compañías vinculadas, controladas por la empresa, que le permitieron
realizar registros contables no muy ortodoxos, además de adelantar
operaciones con esas mismas compañías para mejorar sus estados finan-
cieros. Sus altos ejecutivos estaban en capacidad de mantener partici-
paciones de capital en dichas empresas y lucrarse de estas operaciones.
Sin embargo, finalizando el año 2001 la empresa tuvo que reconocer
que sus inversiones en diferentes empresas no se estaban desempeñando
de la manera esperada y los inversionistas en el mercado de capitales
empezaron a descubrir que la realidad financiera de la empresa era
muy diferente a la reportada. Las maniobras contables le permitieron
a Enron esconder su realidad durante varios años.
Lo que es de interés en este momento es resaltar por qué la au-
ditoría externa, realizada en ese entonces por Arthur Andersen, una
empresa fundada en 1913 y catalogada entre las cinco grandes firmas
de auditoría en el mundo en el año 2001, no cumplió con su papel a
cabalidad. De acuerdo con Healy y Palepu, Arthur Andersen fue acu-
sada de aplicar estándares laxos en el proceso de auditoría debido a los
conflictos de interés que tenía con Enron. En el año 2000 la empresa
obtenía US$25 millones de Enron por el proceso de auditoría y US$27
millones por asesorías. Es posible que el deseo de Arthur Andersen de
conservar esta empresa como cliente en sus líneas de negocio de con-
sultoría y asesoría hubiese generado problemas en la rigurosidad de la
supervisión que se le encomendó. Tan comprometida terminó Arthur
Andersen en la falta de claridad y pésima calidad de la información

[129]



revelada por Enron, que en la investigación adelantada por la SEC
(Securities and Exchange Comission), organismo regulador del mercado
de capitales en Estados Unidos, terminó destruyendo evidencia que
registraba su complicidad con Enron. Este caso señala la importancia
de velar por la independencia del auditor externo o revisor fiscal, tal
como lo sugieren la OCDE y CAF.
Otra recomendación presentada por CAF en su “Manual de go-
bierno corporativo para empresas de capital cerrado” consiste en elaborar
un informe anual de gobierno corporativo, lo cual es considerado en
este libro como esencial para las sociedades cerradas y de familia. De
acuerdo con CAF, aún cuando la base de inversionistas en este tipo de
sociedades tiende a ser pequeña, la junta directiva estará al tanto de los
avances en el cumplimiento de las medidas de buen gobierno adoptadas
por la empresa, y a la vez entenderá la estructura de propiedad y control
de la compañía identificando los posibles conflictos de interés, por lo
que la elaboración de este informe constituye un paso importante en
la implementación de buenas prácticas.
Entre los puntos resaltados por CAF que deben ser incluidos en
el informe de gobierno corporativo están, entre otros, 1. El detalle de
la estructura de propiedad de la empresa; 2. La política de pago de
dividendos de la empresa, si es que cuenta con ella; 3. La estructura de
administración de la sociedad; 4. La información sobre los vínculos y
conflictos de interés, así como sobre las transacciones con empresas o
partes relacionadas; 5. Los principios de actuación de la empresa res-
pecto al gobierno corporativo, y 6. El cumplimiento de las medidas de
gobierno o, en caso contrario, las explicaciones por la falta de adopción
de dichas medidas. Implementar esta buena práctica permite a las socie-
dades cerradas y de familia detectar falencias e identificar oportunidades
para incrementar su transparencia y credibilidad. Además, el informe
constituye una herramienta a disposición de potenciales inversionistas,
y demás grupos de interés.
La “Guía colombiana de gobierno corporativo para sociedades cerradas y
de familia” incluye un modulo específico sobre revelación de información

[130]



y explícitamente pide a los administradores de las empresas incluir en el
informe de gestión anual información sobre las operaciones celebradas
por la compañía con administradores, asociados y personas vinculadas
a estos dos grupos de interés; además, solicita a los administradores
informar el resultado económico de la venta de activos y, aún más
importante, el cumplimiento de las prácticas de gobierno corporativo
adoptadas por la empresa. Es necesario resaltar que la guía va más allá
de los requerimientos contemplados en la ley colombiana al sugerir
que se revelen las operaciones con las partes vinculadas con los socios
y los administradores, (hijos, esposas, novias, hermanos) que son los
beneficiarios de operaciones en conflicto de interés.
Las estadísticas presentadas en la guía para ambientar estas suge-
rencias, y que provienen de investigaciones e información recolectada
por la Superintendencia de Sociedades, resaltan la importancia de la
implementación de buenas prácticas relacionadas con la revelación de
información. De 5.500 sociedades que diligenciaron en el año 2008
el formato de prácticas empresariales, el 35% reportó que los admi-
nistradores realizaron un uso indebido de los activos de la empresa y
el 28% que sus administradores adelantaron de manera paralela acti-
vidades económicas que compiten con el objeto social de la sociedad
que dirigen. Lo anterior señala claramente los conflictos de interés y
el abuso sobre el poder que les otorga su cargo como altos directivos
en estas compañías.
Además, la encuesta de gobierno corporativo, aplicada en 2008 por
la Superintendencia de Sociedades a más de 7.400 empresas, señala que
en el 24% de los casos los informes de gestión no mencionan expresa-
mente las operaciones que se celebran con socios o con administradores,
y que en el 50% de las empresas, los informes no incluyen información
relacionada con la remuneración de sus altos ejecutivos. Estos son solo
algunos de los ejemplos que resaltan la importancia de incrementar la
calidad de la información revelada a los accionistas y demás grupos de
interés, buscando reducir las asimetrías de información e implementar

[131]



medidas para mitigar los conflictos de interés y las consecuencias de
los mismos sobre el desempeño económico de las empresas.
En el siguiente aparte se hace alusión a la experiencia en revelación
de información de las sociedades cerradas y de familia que han sido
mencionadas en los capítulos anteriores como pioneras en la imple-
mentación de buenas prácticas de gobierno.

4.3. Sociedades pioneras en la implementación
de buenas prácticas en Colombia y revelación
de información

Las empresas que deciden implementar buenas prácticas de gobierno
corporativo están convencidas de los beneficios que traen este tipo de
políticas y, por lo tanto, reconocen la importancia de generar mayor
confianza entre sus diferentes grupos de interés e incrementar su
credibilidad y reputación frente a los mismos. Además, el hecho de
que dos de ellas cuenten con certificaciones de calidad sugiere que
la información contable y relacionada con los procesos internos de
la empresa esté debidamente documentada. En el caso de Protecsa, la
presidente y fundadora de la empresa, María Cristina Rico, dice que
la preocupación central de la alta dirección en cuanto a revelación de
información no está en la elaboración de los estados financieros, porque
estos son de divulgación obligatoria, se entregan a la Superintendencia
de Sociedades como organismo supervisor y pueden ser obtenidos
por cualquier persona a través del mismo. Actualmente la empresa
trabaja en incrementar la revelación de la información pertinente que
la gerencia administrativa y financiera entrega a la junta directiva para
orientar y mejorar el proceso de toma de decisiones. Además, María
Cristina resalta la iniciativa que ha tenido la junta directiva de enviarles,
de manera periódica, información a todos los accionistas en relación
con lo que está sucediendo en la empresa, aún cuando no se encuentre
obligada a hacerlo.

[132]



Otra forma a través de la cual se ha incrementado la revelación
de la información en Protecsa es por medio de la entrega oportuna del
informe de gestión a los accionistas. Como se mencionó en el capítulo
anterior, tratando de mejorar la efectividad de la asamblea, al momento
de realizar la convocatoria se entrega el informe de gestión a los accio-
nistas, quienes asisten con un mayor nivel de preparación facilitando
la participación activa en la reunión. Además, previamente también se
mencionó cómo se ha buscado fortalecer el proceso mediante el cual
se elige el revisor fiscal: en la actualidad se deben presentar tres pro-
puestas a consideración para la elección del encargado de llevar a cabo
el proceso de auditoría externa de la situación financiera de la empresa.
Asomuña igualmente ha adelantado gestiones que pretenden
mejorar la revelación de información que lleva a cabo la asociación.
Un ejemplo destacable está en el diseño de una nueva página web. Al
ingresar al portal de la asociación se encuentra información relevante
en diversos frentes: por ejemplo, dentro de las últimas noticias están la
citación a la asamblea general de accionistas próxima a realizarse, los
eventos de la comunidad y las actividades relacionadas con la interac-
ción de la asociación con otras entidades del sector. La página también
incluye información sobre la misión de la organización, los altos direc-
tivos de la asociación (como el director ejecutivo y la junta directiva),
los nombres de las empresas miembros de la asociación, documentos
de interés que pueden ser descargados y un calendario de eventos.
La página web ha resultado un mecanismo efectivo para presentar
la asociación a diferentes interesados. De acuerdo con los informes
entregados por el administrador del sitio web, la asociación recibe vi-
sitas no solo de personas naturales y jurídicas ubicadas en el país, sino
también en diferentes países como Holanda, Canadá y Estados Unidos.
Uno de los documentos más importantes que se pueden encontrar en
este sitio es el portafolio de servicios, el cual incluye la descripción de
la asociación, la misión, la visión, los valores, los servicios, los beneficios
de pertenecer a la asociación, los nombres de los asociados, los objetivos
corporativos y los reconocimientos y convenios, entre otros.

[133]



Como se mencionó en el capítulo anterior, el director ejecutivo
de la asociación, Walter Ocampo, tiene por costumbre elaborar un
minucioso informe de gestión, en donde se consigna la información
financiera soportada en un archivo detallado, y además, la información
relacionada con los diferentes planes de acción sobre los programas
estratégicos y sobre la relación de la asociación con los entes munici-
pales, departamentales y la comunidad en general. De acuerdo con la
consultora, Mónica Piñeros, la asociación es altamente organizada en
el registro contable y mantiene al día los reportes financieros, lo cual le
permite cumplir sus obligaciones con la alcaldía como ente municipal
encargado de la labor de vigilancia a la asociación. Por otra parte, se
ha procurado establecer una comunicación fluida que va desde la alta
dirección a la junta de directores, y de la junta de directores a la asam-
blea general de accionistas.
Los casos de las empresas familiares aquí reseñadas muestran
las ventajas de contar con mecanismos efectivos para la generación
y gestión de información. Exiquim lleva un registro contable que, de
acuerdo con los consultores y los socios de la empresa, está siempre al
día y cuenta con soportes en un archivo con un alto nivel de detalle. Las
razones para este nivel de organización de la información son diversas:
primero, la empresa cuenta con una certificación de calidad que requiere
llevar de manera ordenada sus registros contables; segundo, la forma-
ción de Claribet Munévar, socia fundadora de la empresa, profesional
en contaduría y especialista en temas tributarios, facilita que desde la
alta dirección exista una convicción sobre la necesidad de información
detallada y precisa con respecto a la situación de la empresa, y tercero,
las relaciones comerciales de la empresa con proveedores y clientes de
gran tamaño exigen una respuesta adecuada al respecto.
La página web de Exiquim presenta información relevante sobre
la empresa: la misión y visión; los valores; un resumen de la historia
de la compañía; la certificación de calidad, e información detallada en
relación con los productos y servicios que ofrece. Por otra parte, de
acuerdo con la observación de los consultores Luis Ignacio y Juan Pa-

[134]



blo Sánchez, el revisor fiscal desempeña un papel relevante en relación
con la teneduría de libros y la generación de información contable.
En general, la empresa es consciente de la necesidad de implementar
buenas prácticas respecto a los procedimientos para la generación y
revelación de información y los beneficios que esto trae. En la entrevista
realizada a los empresarios, Ángel Martínez resaltó el uso que da a la
información, de manera constante, para la elaboración de propuestas
comerciales, la fijación de precios y los documentos de soporte para las
reuniones en las que se deben adelantar procesos de negociación con
proveedores y clientes.
Al interior de otras empresas familiares las prácticas de revelación
implican no solo tener un sistema contable con la información finan-
ciera actualizada, sino que los socios con mayor nivel de participación
en la gestión de la empresa puedan compartir el conocimiento sobre
el desempeño y la estrategia del negocio familiar con los socios menos
involucrados en el mismo. Como se mencionó en el capítulo anterior,
en el caso de Bemel la familia Benavides Melo conformó un consejo de
familia resultado de su proceso de consultoría en gobierno corporativo.
De acuerdo con Diego Parra, la existencia de este órgano permite que
los miembros familiares reciban de manera constante información res-
pecto a lo que sucede en la empresa y las decisiones que pueden afectar
su desempeño. Además, Carlos Benavides menciona cómo el consejo
no solo comunica información estratégica y financiera de la empresa
sino que además tomó la decisión de capacitar en temas financieros y
administrativos a los socios potenciales. La familia es consciente de la
importancia del desarrollo de habilidades gerenciales para los herederos
de la empresa; tanto es así, que se tomó la decisión de invitar como
observadores a la asamblea general de accionistas a los socios poten-
ciales para que entiendan cómo funciona la empresa y la dinámica que
subyace al negocio familiar.
En el caso de Flor Constructores, la existencia del consejo familiar, la
presencia de miembros de la familia en la junta directiva y en los cargos
directivos de la empresa, junto con prácticas de gobierno corporativo

[135]



que pretenden hacer más efectivas las reuniones de la junta directiva y
de la asamblea general de accionistas reseñadas previamente, permiten
una mayor fluidez en relación con la información crítica para los socios.
Respecto a Pollo Andino basta recordar cómo en la primera asam-
blea organizada luego del proceso de consultoría se invitó a las familias
de los fundadores creando una mezcla entre una asamblea de familia
y una asamblea de accionistas, lo cual permitió comenzar a divulgar
información a los miembros de las tres familias fundadoras, quienes
previamente no tenían conocimiento alguno respecto del negocio fa-
miliar. Además, los puestos de suplencia que ocupan los hijos de los
fundadores en la junta directiva les ha permitido aprender aún más de
la empresa. De acuerdo con Rigoberto, fundador de la empresa y presi-
dente de la junta directiva, los herederos que asisten a las reuniones de
junta las consideran un escenario de aprendizaje y muestran entusiasmo
cuando la reunión cuenta con expertos como invitados especiales para
la discusión de decisiones estratégicas.
La revelación de información de manera oportuna es aún más
trascendental en esta empresa, debido al retiro de los socios fundadores:
cada uno de ellos recibe un cuadro de mando que se actualiza de manera
diaria y que provee información sobre los aspectos fundamentales de la
empresa. Además, cuentan con comités de seguimiento que funcionan
de manera paralela a la junta directiva. Como una buena práctica, los
socios se reúnen con los comités mensualmente para recibir información
que les permite prepararse para cada junta directiva.
Otro mecanismo de información utilizado por Bemel, Flor Cons-
tructores y Pollo Andino está representado por las páginas web de las
respectivas empresas. La página de la empresa Flor Constructores mues-
tra la misión, visión y descripción de la empresa, así como los valores
corporativos, e incluso nombres, cargos, correos electrónicos, teléfonos
y fotos de la alta dirección y personal con mayor contacto con clientes
en la empresa. Además, es posible encontrar información detallada de
nuevos proyectos de construcción realizados, así como del portafolio

[136]



de servicios que prestan. Uno de los elementos sobresalientes de esta
página web está en el énfasis que la empresa pone respecto de la respon-
sabilidad ambiental con la que realizan sus proyectos: como miembros
del Consejo Colombiano de Construcción Sostenible buscan llevar a
cabo su objeto social diseñando, construyendo y operando proyectos
integrales de construcción, que generen un impacto positivo para el
ambiente, los usuarios y la comunidad.
Bemel cuenta con una página web con una breve reseña histórica
de la empresa, el portafolio de servicios de la empresa, los países a los
que se exporta y desde donde se importa mercancía, documentos de
relevancia para los clientes, un portal especial para los mismos, y, de-
bido a su actividad como agente de carga internacional, información
detallada sobre Colombia. Las páginas de Bemel y Flor Constructores
muestran una clara orientación a la divulgación de información de
interés, especialmente para clientes y proveedores. La página de Pollo
Andino no es la excepción. Además de noticias de actualidad, presenta
la historia, misión y visión de la empresa, el portafolio de productos
con el que cuenta, las diferentes sucursales en diversas ciudades donde
pueden conseguirse sus productos, información de contacto para los
clientes, e información de interés general como recetas, eventos y pro-
mociones realizadas por la empresa.

Discusión

Tradicionalmente las empresas en Colombia han sido resistentes a la
revelación de información, e incluso, aún cuando los entes de supervisión
colectan datos sobre transacciones relacionadas, estructuras de propie-
dad y otros datos relevantes para los diferentes grupos de interés, en el
caso de las sociedades cerradas la mayoría cuenta con reserva estadística
y está bajo custodia por parte de la Superintendencia de Sociedades.
La resistencia a la revelación de información está relacionada con
factores culturales. De acuerdo con González, Guzmán y Trujillo (2011)
la concentración de la propiedad en las empresas colombianas, y la falta

[137]



de revelación de información, se explica en parte por problemas de or-
den público como el narcotráfico y el actuar de los grupos armados al
margen de la ley. En el primer caso, el deseo de los narcotraficantes de
la década los 80 del siglo pasado de lavar sus recursos provenientes de
actividades ilícitas incrementó el riesgo de penetración de estos fondos
en compañías legalmente establecidas. Lo anterior generó una mayor
concentración de la propiedad y una resistencia de las empresas a fi-
nanciarse con fuentes externas diferentes a las provistas por los bancos.
En el segundo caso, el extenso conflicto armado que ha experimentado
Colombia, la relación de los grupos ilegales al margen de la ley con
narcotraficantes, y el desarrollo de acciones por parte de estos grupos
en contra de las empresas y las personas civiles como práctica común
durante la década de los 90, llevó a un incremento en los niveles de
secuestro y extorsión como mecanismos de financiación de estos grupos
ilegales. Lo anterior aumentó la resistencia de las empresas y los em-
presarios a revelar información sobre su situación financiera, buscando
evitar convertirse en objetivos para los grupos ilegales.
Sin embargo, en la medida en que la protección legal y de segu-
ridad a los inversionistas ha mejorado en el país, y ha incrementado la
conciencia en relación con la importancia de hacer menos opacas las
empresas, se ha visto un cambio en los niveles de transparencia con el
que funcionan las compañías en el país. Además, la apertura económica
que se inició en la década de los 90 y que se ha profundizado a partir del
año 2000 con el establecimiento de diversos tratados de libre comercio
y otros acuerdos bilaterales y multilaterales, conlleva la adopción de
estándares internacionales para las empresas que quieran aprovechar
las oportunidades derivadas de esta nueva dinámica.
Luo (2005) muestra cómo los atributos de las empresas mul-
tinacionales, tales como la globalización, la adaptación a diferentes
ambientes de negocio, la competencia global y la experiencia interna-
cional, tienen una influencia determinante en el diseño de diferentes
mecanismos de gobierno corporativo, tales como el tamaño y composi-
ción de la junta, los paquetes de compensación a los gerentes, el diseño

[138]



de sistemas contables, la implementación de estándares elevados de
auditoría y la revelación de mayor cantidad de información financiera
y no financiera. La globalización necesariamente llevará a la empresa
a utilizar las normas internacionales de contabilidad para elaborar sus
estados financieros consolidados, a contar con un mayor nivel de co-
mités y juntas directivas para sus subsidiarias, así como a incrementar
la revelación de información.
Las empresas colombianas han entendido la importancia de cami-
nar hacia estándares internacionales de gobierno corporativo y, dentro
de ellos, desarrollar aún más aquellos relacionados con la revelación de
información. En medio de las resistencias culturales que restringen la
revelación de información financiera y no financiera de las empresas,
Protecsa, Asomuña, Exiquim, Bemel, Flor Constructores y Pollo Andino
siguen recomendaciones internacionales de revelación de información
y han implementado diversas prácticas de buen gobierno, entre las
cuales se cuentan el cumplimiento con las exigencias de ley respecto a
la consolidación y presentación de estados financieros, la realización de
informes de gestión, la revelación de información respecto a su relación
e impacto en la comunidad, el acompañamiento de revisores fiscales, el
mejoramiento de canales internos y externos de comunicación, como
las páginas web, entre otros.
Las investigaciones demuestran una relación positiva entre la reve-
lación de información y el valor de las empresas; por ejemplo, estudiando
una muestra de empresas en China, Cheung et ál. (2010) encuentran
que mayor transparencia por parte de las compañías listadas genera
mejores valoraciones de mercado. Además, al separar la información
revelada en obligatoria y voluntaria, los investigadores encuentran que la
mayor valoración realizada por el mercado depende exclusivamente de
la información que voluntariamente publican las empresas. Lo anterior
señala un aspecto que puede considerarse como positivo en los casos
reseñados en el aparte anterior, los cuales evidencian una preocupación
por encontrar mecanismos de revelación de información que comple-
menten los requerimientos de ley.

[139]



Es necesario recordar que la revelación voluntaria de información
debe acompañarse de mecanismos que incrementen la credibilidad de
dicha revelación. Armstrong et ál. (2010) sugieren que la generación de
reportes financieros en el tiempo adecuado, los principios conservadores
en el registro de la información financiera, la contratación de auditores
externos altamente reconocidos, la constitución de comités de auditoría
voluntarios al interior de las empresas y el nombramiento de miembros
de junta especialistas en finanzas, entre otros, son mecanismos que
elevan el compromiso de los gerentes respecto de la transparencia de la
empresa y permiten generar mayor confianza en la empresa por parte
de los grupos de interés externos.
Para el caso colombiano es necesario incrementar los requeri-
mientos de revelación obligatoria por parte de las empresas, llevándolas
a mejorar sus estándares de gobierno corporativo. Stefanescu (2011)
analiza los niveles de revelación que exigen los códigos de gobierno cor-
porativo en los países miembros de la Unión Europea y encuentra que
los mayores niveles de transparencia se obtienen en los países con marcos
legales que ofrecen mejores niveles de protección a los inversionistas.
Esta investigación resalta la importancia de continuar modificando el
marco regulatorio para inducir a las empresas colombianas a mejores
prácticas de administración y gestión empresarial.

[140]


5. C o n t r o l de ges t ión

5.1. Generalidades

Estrategia empresarial y desempeño financiero

Hoy en día escuchar hablar de estrategia, cultura organizacional y
stakeholders o grupos de interés es normal debido a que estos conceptos
se han difuminado en el mundo empresarial y hacen parte del lenguaje
utilizado por diferentes actores. Sin embargo, para entender la trascen-
dencia de estos conceptos, y particularmente del concepto de estrategia,
es necesario volver a los orígenes y discutir los aportes de quien por
primera vez abordó estos conceptos, o por lo menos, quien por primera
vez reconoció la trascendencia de los mismos para las organizaciones.
Para Selznick (1957) las empresas asumen un papel de liderazgo
en la economía como instituciones en la medida en que simbolizan las
aspiraciones de las personas que las conforman. En consecuencia, el
líder o gerente debe dedicarse a la protección de las aspiraciones o de-
seos de las personas con intereses en la empresa. Para poder ejercer esta
función a cabalidad el gerente debe apartarse de los procesos rutinarios.
Para Selznick, hablar de rutinas no necesariamente significa referirse
a actividades poco importantes, pero sí hace referencia a la solución
de los problemas del día a día. Un gerente, antes que estar enfocado
en tareas y problemas de corto plazo, debe dedicarse al ejercicio de un
pensamiento crítico para direccionar a la empresa en el largo plazo. Es

[141]



aquí donde por primera vez se reconoce la importancia de un proceso
de pensamiento con un enfoque estratégico de parte de la alta gerencia.
Como se mencionó previamente, Selznick ha sido precursor de
diferentes conceptos que se han desarrollado en la teoría organizacio-
nal como el de stakeholders o grupos de interés, cultura organizacional
y estrategia. Respecto al concepto de los grupos de interés, Selznick
resalta la importancia de tener en cuenta los intereses de los grupos
internos y las presiones externas en la definición de la razón de ser de
las empresas. Este autor no es el primero en mencionar la importan-
cia de los grupos de interés internos pero sí el primero en resaltar la
relación entre los intereses de grupos internos, las presiones externas y
la misión de la organización. A partir de su trabajo, otros autores han
desarrollado teorías respecto de la relación de la empresa con cualquier
grupo o individuo que pueda afectar o verse afectado por las acciones
que adelanta la empresa. Es más, el gobierno corporativo reconoce la
existencia de diferentes grupos de interés en la organización y valora
la necesidad de atender sus necesidades en la relación que establecen
con la empresa.
La definición de una estrategia para la organización fue trabajada
por Selznick bajo el concepto de política. Selznick afirma que las de-
cisiones que afectan el desarrollo y la estabilidad de las empresas son
críticas. Cuando estas decisiones se toman de manera consciente reflejan
o constituyen la “política” o estrategia encargada de direccionar el actuar
de la empresa, la cual pretende facilitar el cumplimiento de los objetivos
definidos por las organizaciones tomando decisiones orientadas hacia
los mismos. A partir de estos planteamientos teóricos se han promul-
gado todo tipo de teorías referentes a la planeación estratégica, como
un proceso que busca hacer realidad los objetivos que se ha propuesto
alcanzar la empresa y que han sido definidos por la alta dirección.
Otro concepto fundamental del cual es precursor Selznick, es el
de cultura organizacional, determinada por la estructura social de las
empresas. El autor afirma que para poder llevar a cabo la misión o razón

[142]


Control de gestión

de ser de la empresa no solo es necesario establecer la estrategia, sino
entender que la misma depende de la estructura social. Es importante
aclarar que la estructura social está configurada por los cargos creados
en la empresa, los grupos de interés internos, las creencias de las perso-
nas que trabajan en la misma, la participación e interacción social que
realizan los empleados en el día a día de la organización y cierto grado
de dependencia que se desarrolla entre ellos a través de la realización de
sus respectivas funciones. Estos elementos deben ser abordados como
un todo y resultan en relaciones complejas entre individuos y grupos
que afectan el desarrollo de la estrategia.
Posteriormente Chandler (1962), a través de una revisión histórica
de la evolución de cuatro empresas norteamericanas (DuPont, General
Motors, Standard Oil y Sears), realizó varias afirmaciones relaciona-
das con la estructura y la estrategia de las empresas. De acuerdo con
Chandler, la estructura basada en diferentes unidades administrativas
y de negocio que caracteriza a las empresas en la actualidad se creó
para determinar responsables de las tareas operativas, y para otorgar
el tiempo, el compromiso psicológico y la información necesaria a la
gerencia de la empresa para ocuparse de las decisiones estratégicas. De
esta manera, Chandler sugiere que la alta dirección es la encargada de
direccionar la estrategia en el largo plazo de la empresa, y la estructura
que se diseña para la organización debe seguir la estrategia definida.
De acuerdo con Mintzberg (1990), estos aportes dieron origen a
la principal escuela de pensamiento estratégico bajo la cual se simplifica
al máximo la planeación como un proceso que busca un encaje per-
fecto entre las amenazas y oportunidades externas, y las competencias
distintivas de la empresa. Según este autor, el modelo se sustenta en
unos supuestos básicos: la planeación estratégica representa un proceso
de pensamiento que debe ser conscientemente controlado, específica-
mente por el gerente; el proceso de formulación de la estrategia debe
mantenerse simple e informal; las estrategias que se generen deben ser
simples, claramente definidas y únicas, y dichas estrategias deben ser
totalmente formuladas antes de ser implementadas.

[143]



Mintzberg realiza diversas críticas a este modelo de planeación
estratégica: primero, argumenta que las debilidades y fortalezas de
una empresa son cambiantes y que tratar de reconocerlas previamente
para diseñar una estrategia niega el proceso de cambio en el entorno;
segundo, asegura que la estructura no sigue a la estrategia, como lo
afirma Chandler, sino que se retroalimentan constantemente en un
continuo aprendizaje; tercero, asegura que hacer la estrategia explícita
al extremo promueve la inflexibilidad en las empresas y les impide
adaptarse al cambio. Lo que quiere resaltar el autor con estas críticas
es que los procesos de planeación estratégica no pueden ser rígidos en
su totalidad, sino que deben dar espacio para la adaptación y retroali-
mentación constante.
Para efectos de este libro, lo importante en los aportes reseñados
hasta el momento es el reconocimiento de la existencia de procesos
de planeación e implementación estratégica, que antes de ser con-
siderados secuenciales, hacen parte del continuo aprendizaje de las
empresas. Los aportes de Selznick y Chandler resaltan la importante
labor que realiza la alta dirección definiendo la estrategia que debe
seguir la empresa, y sugieren que el control y seguimiento a la misma
hacen parte fundamental de sus funciones. Las críticas de Mintzberg
señalan aspectos importantes de la planeación estratégica, como, por
ejemplo, el reconocimiento de la dificultad inherente a la determina-
ción de las debilidades y fortalezas de la organización, la necesidad de
evaluar constantemente el entorno y valorar el aprendizaje continuo
de la empresa, la necesidad de tener en cuenta estrategias emergentes
y no solo las previamente definidas, y el reconocimiento de la relación
bidireccional entre estructura y estrategia.
Sin embargo, ¿son estas discusiones relevantes en la actualidad
para las empresas? Es decir, ¿tiene algún impacto en el valor de las em-
presas y la riqueza de los accionistas desarrollar ejercicios de planeación
estratégica? Powell (1992) analiza las consecuencias de los procesos de
planeación estratégica formales sobre el desempeño financiero de las
empresas que los llevan a cabo, y plantea algunas hipótesis que desea

[144]


Control de gestión

corroborar en el desarrollo de su investigación. Específicamente Powell
sugiere que para aquellas empresas que se encuentran ubicadas en
sectores o entornos en donde los ejercicios de planeación estratégica
constituyen una práctica común, el desarrollar estos procesos no genera
ningún impacto en el desempeño financiero. Sin embargo, cuando la
empresa está ubicada en entornos donde la planeación estratégica no
constituye una práctica común entre sus competidores, el desarrollo de
estos procesos puede generar un impacto positivo en la rentabilidad que
obtiene. Utilizando una muestra de 113 empresas, Powell encuentra
soporte empírico para sus hipótesis de trabajo. Estos hallazgos resaltan
la importancia de realizar procesos de planeación e implementación
estratégica para el valor económico de las empresas y la posición es-
tratégica de las mismas frente a sus competidores.
Respecto a las críticas presentadas por Mintzberg (1990) sobre la
falta de adaptación al cambio cuando la empresa adelanta un ejercicio
de planeación estratégica, la literatura ofrece alternativas que de manera
parcial solucionan este problema. Por ejemplo, Grant (2003) revisa
las experiencias de las ocho compañías más grandes de petróleo del
mundo y encuentra que en la práctica combinan la rigidez del sistema
clásico de planeación estratégica con un énfasis mayor en los procesos,
lo que permite el reconocimiento y la implementación de estrategias
emergentes, es decir, aquellas que se presentan una vez se ha puesto
en marcha el proceso de implementación de la estrategia previamente
definida siguiendo el método clásico, y que surgen como respuestas a
cambios en el entorno o resultados no anticipados previamente.

Formulación e implementación estratégica y conflictos de interés

Como se discutirá en este aparte, los diferentes grupos formales e
informales en las empresas y los conflictos de interés que se presentan
entre los mismos, pueden tener una incidencia amplia tanto en la for-
mulación como en el éxito de la implementación estratégica. Debido
a lo anterior, este libro discutió en los capítulos previos los principales

[145]



conflictos de interés presentes en las empresas y las medidas que pueden
implementarse para mitigarlos, para luego presentar medidas relaciona-
das con la dirección estratégica de las empresas, como un componente
del gobierno corporativo.
La existencia de grupos formales e informales, los conflictos de
interés entre ellos y su impacto sobre la formulación e implementación
estratégica son discutidos por Sanabria, Trujillo y Guzmán (2008). Aquí
se presentará una síntesis de ese trabajo para propiciar una reflexión
relacionada con este asunto de vital importancia para las empresas. De
acuerdo con estos autores, los primeros enfoques relacionados con la
planeación estratégica se presentan desde un punto de vista altamente
racional (Selznick, 1957; Chandler, 1962; Andrews, 1971, entre otros)
y no toman en consideración la distribución del poder en las empre-
sas. Investigaciones posteriores mostraron un interés particular en el
impacto de las estructuras de poder al interior de la organización sobre
los procesos de formulación e implementación estratégica (Salancik y
Pfeffer, 1974; McNeil, 1978; Pfeffer, 1992). En estos estudios se reco-
noce la existencia de diversos grupos de interés y la manera en que el
poder ejercido por éstos puede afectar la definición e implementación
de estrategias.
La formación de la estrategia es un proceso de pensamiento
consciente que se ha delegado principalmente a los equipos de alta
gerencia, quienes poseen las capacidades necesarias para hacer frente
a los requerimientos del entorno y manejan los recursos críticos de la
organización, características que les otorga el estatus de coalición o
grupo dominante (Cyert y March, 1963). De acuerdo con Sanabria et
ál. (2008), la coalición dominante, conformada por los equipos de alta
gerencia de la organización, poseen poder legitimo para llevar a cabo
los procesos de formulación y definición de los mecanismos para la
implementación estratégica. Por lo anterior, la estrategia formulada en
la organización es acordada y promulgada por la coalición dominante
(alta gerencia).

[146]


Control de gestión

Sin embargo, es necesario considerar la participación y el uso de
poder de otros actores más allá de la coalición dominante (Pant, 2001).
Según Sanabria y colaboradores, al interior de la organización existen
grupos o coaliciones diferentes a la dominante, que configuran distintos
niveles de concentración del poder, e impactan los procesos de formu-
lación e implementación estratégica. Estos grupos pueden ser de dos
tipos: formales e informales. Los primeros surgen de la formalización
de funciones en las empresas. La formalización permite definir áreas
jurisdiccionales de manera clara al crear estos grupos formales al interior
de la organización, distribuir actividades y deberes a cada una de estas
áreas, determinar los flujos de trabajo e información, y establecer una
jerarquía entre los diferentes departamentos delimitando el campo de
acción de superiores y subordinados (Weber, 1946, 1970).
Estos grupos formales son responsables de la toma de decisiones
en la organización. Por ejemplo, el departamento de finanzas define
las condiciones para el recaudo de cartera y el otorgamiento de des-
cuentos, y evalúa el impacto financiero de las decisiones tomadas en
diferentes áreas. Lo mismo sucede con los departamentos de mercadeo,
producción, y recursos humanos, entre otros, Esta capacidad de tomar
decisiones, definida por los roles que deben desempeñar los diferentes
departamentos, representa el poder legitimo o autoridad de los diferen-
tes departamentos. De acuerdo con Sanabria et ál. (2008) cada grupo
formal ostenta cierto grado de poder otorgado por la estructura de la
empresa, y lo utilizará para defender sus propios intereses, antes que
defender los de la organización. De esta manera, cada grupo buscará
influenciar las decisiones de la coalición dominante para favorecerse.
Los grupos formales relativamente más poderosos al interior de la
organización buscarán que la formulación estratégica realizada por la
coalición dominante esté a favor de sus intereses, y cuanto mayor sea la
concordancia entre sus intereses y la formulación estratégica realizada
por la coalición dominante, mayor será la probabilidad de llevar a cabo
una exitosa implementación estratégica.

[147]



Algo muy similar sucede con los grupos informales que subsisten al
interior de la empresa. Las estructuras informales hacen referencia a las
relaciones que se establecen al interior de la organización, no reguladas
por la formalización, en las que las características de los individuos son
fundamentales. Según Sanabria y colaboradores, los grupos informales
tienen alto impacto en la formulación e implementación de la estrate-
gia organizacional debido a que definen patrones de comportamiento,
establecen sistemas de valores, condicionan el actuar de los individuos,
y defienden sus propios intereses. Es indispensable tratar de establecer
qué grupos informales existen en la organización, qué fines persiguen,
qué intereses defienden, y qué grado de poder ostentan, para anticipar
cómo pueden afectar la implementación de la estrategia y qué tan im-
portante es tenerlos en cuenta en la formulación de la misma.
¿Qué tipo de grupo puede llevar a cabo una mayor resistencia para
la implementación estratégica? De acuerdo con Sanabria et ál. (2008),
mientras que los grupos formales pueden incidir más fácilmente en
la formulación de la estrategia, la influencia de los grupos informales
está más relacionada con los procesos de implementación. En caso de
encontrar que la estrategia no sirve a los intereses particulares de un
grupo informal, la oposición ejercida por éste se verá reflejada en obs-
táculos afrontados durante la implementación de la estrategia.
Así como los grupos formales e informales y sus intereses particu-
lares pueden afectar la definición e implementación de la estrategia de
la empresa, lo mismo sucede con individuos que al interior de la organi-
zación ostentan un poder determinante sobre la toma de decisiones. El
poder formal o autoridad otorgada por la jerarquía a cargos específicos
desempeñados por los individuos, el conocimiento, los cargos ejercidos
en el pasado, las relaciones interpersonales al interior de la organización,
la relación con los propietarios u otros grupos de interés externos, la
participación en la constitución de la organización, la permanencia en
la misma, entre otros, son fuentes de poder para los individuos, lo que
les permite tener injerencia en la toma de decisiones organizacionales.
Este poder ejercido por un individuo específico al interior de la orga-

[148]


Control de gestión

nización puede ser más representativo que el ejercido por coaliciones
formales, es más disperso y difícil de identificar (Sanabria et ál, 2008).
La discusión realizada hasta el momento permite evidenciar que
cuando se logra un equilibrio entre los factores internos que afectan la
formulación e implementación estratégica, es decir, entre los diferentes
intereses en conflicto, la alta gerencia está en capacidad de llevar a cabo
la estrategia definida, sin mayor resistencia por parte de grupos formales,
informales y los individuos que componen la empresa. Sin embargo,
una vez alcanzado este equilibrio, el grupo o coalición dominante no
abandonará fácilmente la posición que ostenta, y utilizará su capacidad
para tomar decisiones a favor de sus propios intereses y de la posibilidad
de perpetuarse en el uso del poder. Lo anterior causa inercia estructural
y genera una desalineación explícita de la estrategia de la organización
frente a las exigencias del entorno. Según Sanabria y colaboradores, el
desajuste entre la estrategia y las exigencias del entorno no puede ser
permanente. Una organización que se desajusta estratégicamente no
genera los resultados esperados por los diferentes grupos de interés. El
desajuste estratégico causará un deterioro progresivo en los resultados
obtenidos, en algunos casos más perceptible que en otros.
Cuando la organización se desajusta estratégicamente los bajos
resultados obtenidos debido a esta situación erosionan la posibilidad
de conservar el poder de manera indefinida por parte de esta coalición
dominante. Una nueva coalición dominante y un nuevo ajuste estra-
tégico posibilitarán la supervivencia de la empresa. Esta afirmación
sugiere que la constante evaluación de la estrategia es necesaria y que
la alta gerencia, aún cuando cuente con el apoyo de los diversos gru-
pos que conforman la empresa, debe frecuentemente cuestionarse la
pertinencia de las estrategias implementadas para responder ante las
demandas del entorno, de otra manera terminará perdiendo el poder en
la organización y los altos ejecutivos serán reemplazados por aquellos
que no pongan en riesgo la supervivencia de la empresa. La Figura 6
se toma del trabajo de Sanabria et ál. (2008) y resume los argumentos

[149]


Figura 6
Conflictos de interés y estrategia

Individuos

Hipótesis 6a. Los individuos relativamente más poderosos
al interior de la organización, sean o no integrantes de la
CD, buscarán que la FE realizada esté a favor de sus inte-
reses personales

Poder formal Poder informal
Hipótesis 1. La estrategia formulada en la organización, es consen-
suada y promulgada por la CD.
Hipótesis 4A. Los GI más poderosos al interior de la organización
Formulación buscarán que la FE realizada por la CD esté a favor de sus intereses.
Hipótesis 2. La estrategia que es formulada, consensuada y promul- estratégica Hipótesis 4B. A mayor concordancia entre los intereses de los GI
gada por la CD en la organización está influenciada por el poder que
más poderosos al interior de la organización y la FE realizada por
ejercen otros grupos o coaliciones al interior de la misma
la CD, mayor será la probabilidad de llevar a cabo una exitosa IE.

Hipótesis 3A. Los GF más poderosos al interior de la organización
Imple mentación
buscarán que la FE realizada por la CD esté a favor de sus intereses. Hipótesis 5. La oposición ejercida por los GI tiene mayor probabi-
estratégica
Hipótesis 3B. A mayor concordancia entre los intereses de los GF lidad de afectar la IE que la ejercida por los GF. La oposición de los
más poderosos al interior de la organización y la FE realizada por GF puede ser mejor controlada a través de las normas que emergen
la CD, mayor será la probabilidad de llevar a cabo una exitosa IE. de la formalización en la organización.

Hipótesis 6. A mayor concordancia entre los intereses de
Factores los individuos relativamente más poderosos al interior de
internos la organización y la FE realizada por la CD, mayor será la
probabilidad de llevar a cabo una exitosa IE.

Individuos

Hipótesis 7. Cuando una CD decide tomar acciones para perpetuarse en Hipótesis 8. Cuando la organización se desajusta estratégicamente a causa de la
Interacción el poder busca que el cambio organizacional sea costoso, que se imponga la perpetuación de la CD en el poder, los bajos resultados erosionan la posibilidad de
con el entorno inercia estructural. La FE consensuada y promulgada por la CD causará una que esta CD pueda conservarlo de manera indefinida. Una nueva CD y un nuevo
desalineación explícita entre la estrategia y la demanda del entorno ajuste estratégico posibilitarán la supervivencia de la organización.

26/04/12 13:39

Control de gestión

que se han presentado hasta el momento en relación con los conflictos
de interés, y la formulación y planeación estratégica.
Los argumentos anteriores resaltan cómo los intereses particulares
pueden afectar de manera determinante las decisiones que se toman
en las empresas. El pensamiento económico tradicional, que no tenía
en cuenta los conflictos de interés y los problemas de agencia, permitía
creer en organizaciones altamente racionales, tomando frecuentemente
decisiones orientadas a la maximización de la riqueza de los accionis-
tas, incluidos los minoritarios, y a honrar los compromisos adquiridos
con los demás grupos de interés de la empresa. Sin embargo, la teoría
de los costos de agencia de Jensen y Meckling (1976) permite el re-
conocimiento de estos conflictos y el diseño de medidas que procuran
mitigarlos. Por lo tanto, las sugerencias que se hacen a las empresas
a través de los diferentes manuales de buen gobierno, además de las
exigencias impuestas por la regulación al respecto, facilitan el control
sobre estos conflictos, la alineación de diversos objetivos personales, y
por ende, el gobierno y el ejercicio de las funciones encomendadas a la
alta gerencia, entre ellas, la formulación y la implementación exitosa
de la estrategia.
En el siguiente aparte se presentan las recomendaciones realizadas
específicamente a las sociedades cerradas y de familia en Colombia,
relacionadas con el control de gestión, por la Superintendencia de So-
ciedades, Confecámaras y la Cámara de Comercio de Bogotá a través
de la “Guía colombiana de gobierno corporativo para sociedades cerradas y
de familia”.

5.2. Recomendaciones sobre control de gestión
en la Guía colombiana de gobierno corporativo para
sociedades cerradas y de familia

Al revisar los principales códigos y manuales de buen gobierno men-
cionados atrás, la gran mayoría no incluye recomendaciones relaciona-

[151]



das con el control de gestión: por ejemplo, los principios de gobierno
corporativo promulgados por la OCDE discuten los conflictos y
recomendaciones que se han presentado en los capítulos previos de
este libro; el “White Paper” sobre gobierno corporativo en Latinoamérica,
también presentado por la OCDE, incluye recomendaciones dirigidas
a los organismos gubernamentales de control para el mejoramiento del
cumplimiento y la aplicación efectiva de la ley; el “Manual de gobierno
corporativo para empresas de capital cerrado”, publicado por CAF, resalta la
importancia de la sucesión en la empresa familiar y el protocolo familiar,
asuntos de vital importancia en el gobierno de este tipo de sociedades.
Incluso, al revisar la estructura del Código País establecido por
la Superintendencia Financiera para las empresas que actúan como
emisores de títulos valores en la Bolsa de Valores de Colombia, no se
encuentran recomendaciones relacionadas con el control de la gestión,
o la planeación estratégica, su implementación y seguimiento. El único
documento que presenta recomendaciones al respecto es la “Guía colom-
biana de gobierno corporativo para sociedades cerradas y de familia”, que,
bajo el módulo de control de gestión, entrega trece recomendaciones
o medidas relacionadas con este asunto.
La Superintendencia de Sociedades, Confecámaras y la Cámara
de Comercio de Bogotá reconocen que tradicionalmente el gobierno
corporativo de las sociedades se orienta al diagnóstico de la composi-
ción y funcionamiento de los diferentes órganos de gobierno, como la
asamblea de accionistas y la junta directiva, de manera independiente.
Sin embargo, estas entidades buscan que las sociedades cerradas y de
familia realicen una evaluación del funcionamiento articulado de los
diferentes mecanismos de gobierno corporativo, y para ellas esto sólo
es posible al evaluar el control de la gestión en la empresa.

“El examen del control de la gestión en una compañía define la articula-
ción del gobierno corporativo en la misma. En efecto, una sociedad que
mantiene un adecuado control de la gestión de los diferentes órganos
sociales, normalmente refleja un sistema de gobierno que funciona de

[152]


Control de gestión

manera organizada y ordenada. Es precisamente en el examen del control
de gestión en donde se revelan las posibles inconsistencias del conjunto de
pesos y contrapesos que sirven de fundamento a la estructura de gobierno
de la compañía. . (Superintendencia de Sociedades et ál., 2009: 18).

De acuerdo con lo consignado en la Guía, el primer módulo pretende
diseñar medidas orientadas al fortalecimiento del control de la gestión
en las sociedades a las que está dirigido el documento. El objetivo pri-
mordial es facilitarle a las sociedades cerradas y de familia la creación de
un sistema de control interno para promover y soportar la interacción
adecuada entre los diferentes órganos de gobierno, en beneficio del
cumplimiento de los objetivos fijados por la empresa. Las recomenda-
ciones pretenden fortalecer y formalizar acciones relacionadas con la
planeación estratégica, el seguimiento a la misma, la implementación
de correctivos y el análisis de riesgos.
Las tres primeras medidas hacen responsable a la junta directiva
o, en su defecto, a la asamblea general de accionistas, de la aprobación
de un plan estratégico que tenga alcances en el mediano plazo, así
como de la evaluación de los objetivos estratégicos y de la aprobación
del presupuesto a ejecutarse anualmente. De acuerdo con la Guía, una
adecuada planeación estratégica y el seguimiento a la misma le permite a
las empresas mayor capacidad de adaptación a los cambios en el entorno,
ya que facilita la identificación anticipada de aquellos obstáculos que
puedan limitar o retrasar el cumplimiento de los objetivos establecidos
por la empresa. En este sentido el presupuesto anual constituye una
herramienta útil de seguimiento financiero y estratégico en el corto
plazo, mientras que los planes y objetivos estratégicos facilitan el di-
seño de indicadores de gestión sobre el cumplimiento de la estrategia
diseñada por la alta dirección.
La pertinencia de estas medidas se soporta en la información pro-
porcionada por la encuesta de gobierno corporativo y responsabilidad
social empresarial aplicada por la Superintendencia de Sociedades en
el año 2008. Por ejemplo, según los resultados obtenidos a través de la

[153]



aplicación de este instrumento de diagnóstico, en una de cada cuatro
empresas las juntas directivas no aprueban una planeación estratégica
complementada por un plan de implementación. Si la labor principal
de la junta directiva está en asesorar y supervisar la alta gerencia, y por
otra parte la empresa no tiene claramente definidos objetivos y planes
estratégicos, la efectividad de la junta directiva en el ejercicio de sus
funciones no será la apropiada y su papel dentro de la estructura de
gobierno puede carecer de pertinencia para la empresa.
Las medidas propuestas por la Guía no se limitan a recomendar
la formulación y aprobación de planes y objetivos estratégicos, sugieren
además el establecimiento claro de responsabilidades para los funcio-
narios en relación con el cumplimiento de los objetivos establecidos, y
la declaración explícita de la metodología de evaluación sobre el grado
de avance en la implementación estratégica, así como los responsables
de realizar dicha evaluación. En el proceso de rendición de cuentas que
se realiza a la asamblea general de accionistas, es tan responsable el
gerente encargado de la dirección de la empresa como la junta directiva
designada por los propietarios para asesorar y supervisar al gerente en
el cumplimiento de los objetivos trazados. Sin embargo, en la práctica,
en ocasiones esto no sucede. Por ejemplo, los resultados de la encuesta
de gobierno corporativo resaltados en la Guía muestran cómo las juntas
directivas, en una de cada cuatro empresas, no presentan un informe
detallado a la asamblea general de accionistas en relación con el cum-
plimiento de los objetivos estratégicos.
Debido a la importancia que tiene el seguimiento al presupuesto,
a la implementación del plan estratégico y al cumplimiento de los
objetivos, la Guía sugiere a las empresas desarrollar esta actividad a
través de un conjunto de medidas incluidas en el módulo de control de
gestión. Con lo anterior se pretende generar una cultura de ejecución,
ya que algunas empresas realizan ejercicios de planeación estratégica
que no se implementan, o que se realizan sólo buscando cumplir con
las formalidades exigidas en procesos como los relacionados con las
certificaciones de calidad.

[154]


Control de gestión

Otro conjunto de medidas en este módulo pretende la identifi-
cación de riesgos de incumplimiento de la ley y la regulación interna
de la empresa. Los mapas de riesgos legales son una herramienta útil
para la alta dirección y las juntas directivas, debido a que permiten
establecer claramente la manera en que los diferentes conflictos de
interés pueden llevar a la empresa a incurrir en faltas legales si no son
gestionados internamente. Por ejemplo, los socios que tienen calidad
de administradores en las empresas están inhabilitados para votar en
las asambleas de accionistas la aprobación de los estados financieros
presentados. Esta prohibición está contemplada en el Código de Co-
mercio y pretende evitar que un socio asuma las veces de juez y parte
en esta situación específica. Sin embargo, los resultados de la encuesta
de gobierno y responsabilidad social que motivan la presentación de
estas recomendaciones señalan que en más del 50% de las empresas
encuestadas los socios con funciones administrativas y empleados
participan en la votación para aprobar los estados financieros, bajo un
claro conflicto de intereses e incumplimiento de la ley. Otras fallas en la
aplicación de la ley, reveladas por la encuesta de gobierno corporativo,
consisten en que el 30% de las empresas no presenta un proyecto de
distribución de las utilidades obtenidas en el periodo, y, en un porcen-
taje similar, el proyecto de distribución es aprobado por una mayoría
inferior al 78% de las cuotas, de las partes de interés o de las acciones
representadas en la reunión, lo cual representa una vulneración de una
norma que pretende proteger a los minoritarios de que los mayoritarios
aprueben con su mayoría la constitución de reservas con esas utilidades
o destinaciones distintas a su repartición.
Además de estos hallazgos a través de la encuesta de gobierno
corporativo, otros incumplimientos de la ley reseñados en la Guía, y
detectados por la Superintendencia de Sociedades a través de la infor-
mación recolectada en el Formato de prácticas empresariales, señalan
que un porcentaje importante de empresas no realiza la convocatoria
a la asamblea con un mínimo de quince días, tiene juntas directivas
dominadas por individuos con lazos familiares, y sus administradores

[155]



se extralimitan en el ejercicio de sus funciones. Lo anterior señala la
importancia del control y mitigación de los problemas de agencia o
conflictos de interés en las empresas, ya que no es solo una cuestión
interna y que puede afectar la riqueza de las contrapartes involucradas
en la empresa, sino que, además, puede derivar en incumplimiento del
marco legal.
Las medidas restantes en el control de gestión resaltan la impor-
tancia de velar por la transparencia y rigurosidad implementadas para
la generación de la información contable, la necesidad de promover
medidas correctivas para lograr el cumplimiento de los objetivos y
planes estratégicos y contar con un conjunto de indicadores de gestión
para facilitar el seguimiento a los mismos.
En el siguiente aparte se discutirá la experiencia de sociedades
cerradas y de familia relacionada con el control de la gestión, enten-
diendo éste como el ejercicio de planeación estratégica y el seguimiento
a su implementación.

5.3. Control de la gestión en sociedades pioneras
en la implementación de buenas prácticas
en Colombia

Los casos de empresas colombianas identificadas como pioneras en la
implementación de buenas prácticas de gobierno permiten entender el
valor de las recomendaciones relacionadas con el control de la gestión.
Por ejemplo, de acuerdo con Mariana Villegas, consultora, y María
Cristina Rico, presidente de Protecsa, la implementación de normas
relacionadas con el control de gestión ha permitido involucrar a los
órganos de dirección en el planteamiento estratégico y seguimiento
a la implementación del mismo. Antes del proceso de consultoría en
gobierno corporativo no se había realizado un ejercicio de planeación
estratégica en el que participara la junta directiva. Sin embargo, en el
año 2011 se involucró por primera vez a la junta directiva en dicho

[156]


Control de gestión

ejercicio. Tal como se mencionó en el segundo capítulo, la junta de
directores en Protecsa no solo participa en la definición de la misión,
visión y objetivos empresariales, sino también en el seguimiento al
desarrollo del plan estratégico.
María Cristina afirma que en la actualidad la junta directiva y la
asamblea general de accionistas se han involucrado más profundamen-
te en la planeación e implementación estratégica de la empresa. Para
Mariana Villegas lo anterior puede estar relacionado con el código de
gobierno corporativo resultante del proceso de consultoría. Este docu-
mento se construyó tomando en cuenta no solo las recomendaciones de
los socios de la empresa, sino también las medidas sugeridas en la Guía
colombiana de gobierno corporativo para sociedades cerradas y de familia.
Por lo tanto, el código de Protecsa incorpora normas para un estricto
seguimiento al plan estratégico.
Respecto a Asomuña, de acuerdo con Mónica Piñeros y Walter
Ocampo, consultora y director ejecutivo respectivamente, la consultoría
en gobierno corporativo tuvo incidencias muy positivas en el control de
la gestión y dentro de ese proceso se consultó a los asociados respecto
a las expectativas que tenían en relación con la asociación. Este fue el
punto de partida para el ejercicio de planeación estratégica que se rea-
lizó con la dirección ejecutiva. De acuerdo con Mónica, la planeación
estratégica desarrollada tuvo como principal objetivo definir un futuro
deseado para Asomuña y a la vez enfocar el quehacer de la organización
para lograr que los empresarios percibieran como un valor el hecho de
pertenecer a la asociación. El ejercicio realizado permitió plantear el plan
y los objetivos estratégicos, además de formular la visión y la misión, y
definir los valores de la organización y los beneficios de pertenecer a la
misma. Todo lo anterior fue aprobado por la junta directiva.
Según Walter Ocampo, la junta directiva tiene una participación
definitiva en la planeación estratégica y la asamblea de asociados re-
cibe una rendición de cuentas sobre los programas estratégicos. Esta
situación no se presentaba antes del proceso de consultoría en gobierno

[157]



corporativo. Como se dijo en capítulos anteriores, dentro de las fun-
ciones asignadas a los miembros de junta directiva de Asomuña quedó
explícita la obligación de hacerle seguimiento a los objetivos y planes
estratégicos; además, el informe que se presenta a la asamblea contiene
información detallada relacionada con los diferentes planes de acción
sobre los programas estratégicos a cargo de los comités conformados
por la asociación (empleo, seguridad, comunicaciones, política en res-
ponsabilidad social, y medio ambiente).
Mónica resalta otras medidas que se han tomado siguiendo las
recomendaciones relacionadas con el control de la gestión: gracias a
la participación de la asociación en el programa de gobierno corpora-
tivo, se establecieron procedimientos para la elaboración, aprobación
y seguimiento al presupuesto anual y se construyó un mapa de riesgo
legal que ha permitido crear conciencia entre los asociados en relación
con las medidas que se deben implementar para evitar potenciales
problemas con la comunidad y los organismos que representan a entes
gubernamentales en su zona de influencia.
Otro caso que presenta resultados interesantes en relación con el
control de la gestión es el de Exiquim. De acuerdo con Claribet Mu-
névar y Ángel Martínez, socios fundadores y gestores, aún cuando en el
proceso de certificación de calidad se había trabajado algo al respecto,
en el proceso de gobierno corporativo se hizo mucho más énfasis en
la planeación estratégica. Para ellos este fue uno de los beneficios más
relevante en todo el proceso de consultoría: el apoyo de los consulto-
res les permitió consolidar unos objetivos realmente estratégicos que
fueron conjugados con aquellos que se habían definido en el proceso
de certificación. Los planteamientos a los que llegaron impusieron
retos importantes como la apertura de nuevos mercados y la búsqueda
de nuevos proveedores. En la actualidad Exiquim no solo cuenta con
nuevas posibilidades para la consecución de los productos que comer-
cializa, sino que además tiene nuevas líneas de producto y más clientes,
reduciendo la dependencia de los proveedores y mejorando su poder de
negociación. Esto le ha permitió minimizar el riesgo operativo, ganar
autonomía en la toma de decisiones y diversificar el portafolio.

[158]


Control de gestión

Al respecto, Luis Ignacio y Juan Pablo Sánchez recuerdan que los
objetivos con los que contaba la empresa antes de iniciar el proceso de
consultoría no podían considerarse del todo estratégicos, por lo que
buscaron un mejoramiento en este aspecto realizando un ciclo de pla-
neación estratégica que involucró a todos los empleados de la empresa.
Como resultado de este ejercicio participativo de planeación quedaron
planteadas varias necesidades específicas para mejorar la gestión de
la empresa, entre otras, realizar una gestión estratégica del recurso
humano, mitigar el riesgo operativo y regular las relaciones laborales.
Otro avance en relación con la gestión de Exiquim es la utilización
del presupuesto como una nueva herramienta al servicio de la admi-
nistración. Según Ángel Martínez, esto le ha permitido a la empresa
racionalizar los costos, fijar metas financieras, pero sobre todo, crear una
disciplina desde el punto de vista financiero. Los resultados positivos
obtenidos se deben en parte a la conciencia de los gestores en relación
con la necesidad de profesionalizar y formalizar las actividades que
lleva a cabo la empresa, lo cual significa para ellos controlar los riesgos
operativos. Esto ha redundado en una imagen positiva de los clientes
en relación con la empresa.
En los casos de Bemel, Pollo Andino y Flor Constructores, empresas
que contaron con la asesoría de Diego Parra o Diego Bernal, durante el
proceso de asesoría en gobierno corporativo no se adelantaron ejerci-
cios de planeación estratégica. El trabajo en estas empresas de familia
empezó con el establecimiento de las juntas directivas, órganos que no
existían antes de iniciar el proceso de acompañamiento en gobierno
corporativo. Además, como se discutirá en el siguiente capítulo, dedi-
cado exclusivamente a las particularidades de las buenas prácticas en
empresas familiares, los negocios de familia requieren de órganos de
gobierno especialmente diseñados para estas estructuras de propiedad,
por lo que, de manera paralela a la creación de las juntas directivas se
constituyeron concejos y asambleas de familia. De acuerdo con Diego
Parra y Diego Bernal, las empresas no deben llevar a cabo ejercicios de

[159]



planeación estratégica sin contar con estructuras de gobierno adecuadas
que permitan hacerles un correcto seguimiento.
Lo anterior no quiere decir que primero se defina la estructura
para luego determinar la estrategia, o viceversa. Esta discusión se rea-
lizó ya al principio del capítulo y, de acuerdo con los planteamientos
de Mintzberg (1990), lo que se presenta es un aprendizaje continuo
y una retroalimentación constante entre la planeación estratégica y
la estructura que adopta la empresa. Más bien estos planteamientos
concuerdan con los argumentos presentados anteriormente en relación
con la necesidad de mitigar los conflictos de intereses en la empresa
antes de procurar diseñar o implementar un plan estratégico; es decir,
las buenas prácticas de gobierno, al controlar los conflictos de intereses,
facilitan la promulgación de un plan estratégico que responda mejor a
las necesidades de la empresa y a las condiciones del entorno antes que
a los intereses de un grupo en particular; además, hacen más sencilla la
implementación estratégica al controlar y reducir la posible resistencia
por parte de grupos formales e informales.
Sin embargo, en Bemel, Pollo Andino y Flor Constructores se pre-
sentan avances que los empresarios consideran beneficios derivados del
proceso adelantado para mejorar las prácticas de gobierno corporativo.
Por ejemplo, anteriormente en Bemel los presupuestos eran informales,
desvinculados de cualquier meta y sin un seguimiento preciso para la
verificación de su cumplimiento, pero en la actualidad ya se implementó
la buena práctica de hacer presupuestos cada vez más formales y ajus-
tados a la realidad. Para Carlos Benavides, gerente de la empresa, antes
de comenzar el proceso de mejoramiento en gobierno corporativo el
trabajo se desarrollaba de manera más intuitiva e informal.
Este año empezará el proceso de reflexión respecto al plan y los
objetivos estratégicos que quiere alcanzar la empresa, el cual se lle-
vará a cabo de manera informal por los tres socios de Bemel. Carlos
Benavides afirma que no hubiera sido posible dar este paso teniendo
en cuenta las condiciones en que se encontraba la empresa antes del

[160]


Control de gestión

proceso de gobierno corporativo. El caso particular de Bemel será dis-
cutido en el siguiente capítulo dedicado a las empresas familiares, pero,
para contextualizar al lector, es necesario mencionar que antes de la
consultoría la empresa contaba con múltiples conflictos de poder entre
un alto ejecutivo no familiar y los tres socios de la empresa, los cuales
para ese entonces estaban activamente vinculados; además, los socios
tenían diferencias con los hermanos no accionistas de Bemel. Carlos
afirma: “No me veo dándole peso a las decisiones sobre planeación sin
haber resuelto los problemas con mis hermanos y sin haber trabajado
los conflictos por el poder”. La existencia de una junta directiva y una
estructura de gobierno adecuada les han permitido a los accionistas
dedicar tiempo a la reflexión respecto a la planeación y el control per-
tinentes para la empresa.
En el caso de Flor Constructores el proceso de planeación estratégica
se encuentra igualmente en una etapa de discusión informal entre los al-
tos directivos. Manuel Galindo, gerente de la empresa, afirma que como
resultado de este ejercicio tiene en mente varios objetivos estratégicos,
pero reconoce la necesidad de plantearlos por escrito. Además, la em-
presa viene implementando diferentes prácticas que le permiten tener
un mejor control de la gestión: Flor Constructores siempre ha realizado
un presupuesto por proyecto, pero no uno general para la empresa; sin
embargo, desde el año 2011 se contrató un experto para la elaboración
de un presupuesto global para la compañía. Por otra parte, pertenecer
al Consejo Colombiano de Construcción Sostenible le ha permitido
desarrollar su actividad con un mayor grado de responsabilidad social.
Según Manuel, dado que el sector de la construcción genera un alto
grado de contaminación ambiental, es necesario adelantar prácticas
operacionales sostenibles. Lo anterior ha motivado a la empresa para
desarrollar innovaciones en los proyectos haciéndolos más agradables
para los usuarios.
En la actualidad Pollo Andino ya cuenta con un plan estratégico
y proyectos estratégicos definidos. Como se mencionó en el capítulo
segundo, gracias a la asesoría de Humberto Serna, miembro externo

[161]



de la junta directiva y experto en estrategia empresarial, se logró im-
plementar la práctica de solicitar indicadores de gestión, los cuales son
constantemente evaluados. Una vez culminada la consultoría en go-
bierno corporativo, la cual llevó al establecimiento de la junta directiva
y el protocolo familiar, la empresa realizó un ejercicio de planeación
estratégica que involucró a los miembros de la junta y de la alta gerencia
dirigidos por Humberto, lo que les permitió formular e implementar
una planeación estratégica a través de la cual se han hecho explícitos
varios de los proyectos que la empresa espera adelantar hasta el año
2017. Esto le ha permitido a Pollo Andino desarrollar su actividad de
manera más pertinente. Rigoberto recuerda que cuando los tres fun-
dadores trabajaban en la empresa estaban enfocados principalmente
en la producción, sin embargo, en la actualidad están estratégicamente
enfocados en los procesos de ventas y mercadeo. Según sus propias
palabras “producir es más fácil que vender”.
El control de la gestión en esta empresa está basado en los presu-
puestos, los informes que se reciben de parte de los comités que apoyan
el trabajo de la junta directiva y los objetivos estratégicos fijados, los
cuales son frecuentemente evaluados. Sin embargo, una característica
adicional de Pollo Andino está en la gestión estratégica del talento
humano. De acuerdo con Rigoberto, cuando los fundadores se sepa-
ran de la empresa se hace necesario contar con un óptimo equipo de
ejecutivos. Los miembros fundadores consideran que las personas que
hoy se hacen cargo de la gerencia general, de la gerencia financiera, de
la producción, de las ventas, de los recursos humanos, de la logística,
de la planta reproductora y del mercadeo, entre otros, conforman un
equipo experto y altamente capacitado que ha facilitado el que la em-
presa haya venido presentado un alto crecimiento durante los últimos
años. Rigoberto afirma que sus ejecutivos han sido escogidos de manera
estratégica y que, incluso, les han hecho un seguimiento de años para
poder vincularlos a su organización. Lo anterior evidencia la impor-
tancia de adoptar una estrategia que busque la profesionalización de
la empresa a través del seguimiento y la retención del mejor talento
disponible en el mercado laboral.

[162]


Control de gestión

Discusión

Como se mencionó anteriormente, de acuerdo con Mintzberg (1990),
la escuela clásica de pensamiento estratégico define la planeación
estratégica como un proceso que busca un encaje perfecto entre las
amenazas y oportunidades externas, y las competencias distintivas de
la organización. Por lo tanto, lo que pretenden estos procesos es res-
ponder adecuadamente al entorno teniendo en cuenta las competencias
que hacen diferente a la empresa. La preocupación por una respuesta
adecuada de las organizaciones al entorno ha estado presente en la lite-
ratura organizacional desde la década de los cincuenta, cuando teóricos
como Woodward (1958) señalaron la importancia de la adaptación de
la estructura en respuesta a las condiciones del entorno.
Donaldson (2001) parte de esta necesidad manifiesta en la li-
teratura y propone utilizar estructuras flexibles (orgánicas) antes que
rígidas (mecanicistas). Estas estructuras, definidas por Burns y Stalker
(1994), implican cambios para responder a las variaciones del entorno.
La estructura mecanicista es definida como altamente centralizada,
especializada y formalizada, mientras que la orgánica es descentraliza-
da, poco especializada y poco formalizada, buscando flexibilidad en la
organización ante entornos volátiles. Lo anterior sugiere que estructuras
más rígidas son apropiadas para entornos estables mientras que aquellas
más flexibles son adecuadas para entornos turbulentos.
La importancia de responder a las exigencias y adaptarse a las
condiciones del entorno significa para algunos la posibilidad de supervi-
vencia de las empresas. Hannan y Freeman (1977) parten del énfasis que
hace la teoría en la necesidad de adaptación de las empresas a cambios
en el entorno y resaltan la existencia de limitaciones en la habilidad
de adaptación de las organizaciones debido a los procesos que generan
inercia estructural; es decir, al interior y al exterior de la organización
se presentan ciertas restricciones que limitan la capacidad de adap-
tación de la misma. Una de las principales restricciones que presenta
la organización en el proceso de adaptación está relacionada con las

[163]



características core, las cuales son difíciles y costosas de modificar ante
variaciones del entorno (Hannan y Carroll, 1995). Hannan y Freeman
adaptan el concepto de selección natural clásico de Darwin (1859)
que afirma que las condiciones de un medio ambiente (o naturaleza)
favorecen o dificultan (seleccionan) la supervivencia o reproducción de
los organismos vivos según sean sus peculiaridades. En el caso de las
empresas, Hannan y Freeman sugieren que aquellas que son incapaces
de responder adecuadamente a cambios y exigencias del entorno tienden
a desaparecer de manera natural.
Estos argumentos permiten entender por qué los procesos de
planeación estratégica son considerados valiosos para las empresas. Una
planeación adecuada, sumada a la capacidad de implementarla, puede
incrementar la posibilidad de la empresa u organización de sobrevivir y
alcanzar un desempeño exitoso. Por ejemplo, luego de un ejercicio par-
ticipativo de planeación estratégica, Exiquim logró mitigar sus riesgos
operativos, incrementar su disciplina financiera, reducir su dependencia
con los proveedores, y abrir nuevos mercados, todo lo anterior como
señal de una mejor adaptación a su entorno. Por su parte, Asomuña
logró plantear objetivos estratégicos y diseñar planes de acción para los
mismos, lo cual ha llevado a los asociados a percibir el valor de perte-
necer a esta organización. En general, Asomuña y Exiquim han logrado
fortalecerse e incrementar sus posibilidades de perdurar en el tiempo.
Sin embargo, es posible lograr procesos de planeación con mayor
probabilidad de pertinencia y éxito si se cuenta con una estructura orga-
nizacional y de gobierno adecuada. No se ahondará aquí en la discusión
presente en la literatura sobre estrategia y estructura; sin embargo, de
acuerdo con Grøgaard (2012), debido a que la estrategia se construye
partiendo de las ventajas específicas de las empresas, la estructura orga-
nizacional debe soportar el desarrollo de estas ventajas. Además, según
esta autora, en la literatura se ha estudiado ampliamente la importancia
de alinear la estrategia y la estructura de las organizaciones, y los estu-
dios sugieren que la alineación interna de las dos es lo que genera un
efecto positivo sobre el desempeño de las empresas (Chandler, 1962;

[164]


Control de gestión

Miles y Snow, 1984; Wolf y Egelhoff, 2002; Yin y Zajac, 2004; y Wang
y Suh, 2009, entre otros). Para Grøgaard, las empresas que carecen de
alineación entre estructura y estrategia deben buscarla para conservar
su competitividad en la industria.
Esta relación entre estructura y estrategia resalta la necesidad de
contar con órganos de gobierno formalmente constituidos como base
para el desarrollo e implementación de estrategias. Partiendo de los
planteamientos previamente discutidos de Sanabria et ál. (2008), es
posible afirmar que los conflictos de intereses al interior de la orga-
nización pueden llevar a un planteamiento estratégico al servicio de
los intereses de un grupo en particular, antes que beneficiar el encaje
estratégico de la empresa en su entorno. Por lo tanto, pensar primero
en la construcción de la estructura de gobierno para luego desarrollar
ejercicios de planeación estratégica, tal como lo hicieron Bemel, Pollo
Andino y Flor Constructores, incrementa la probabilidad de llevar a cabo
de ejercicios de planeación más pertinentes para las organizaciones.

[165]


6. Gobier no c o r p o r at i v o e n l a s
e m p r e s a s fa m i l i a r e s

6.1. Generalidades

Empresas familiares: conflictos de interés entre grupos externos
la familia

Como se mencionó en la introducción, diferentes investigadores han
demostrado la prevalencia y ubicuidad de las empresas familiares en
el mundo; es decir, este tipo de empresas están presentes no solo en la
mayoría de países, sino que representan además una mayoría entre las
diferentes clases de organizaciones que inciden en su desarrollo eco-
nómico. Lo anterior ha convertido este tipo de estructura empresarial
en uno de los temas objeto de estudio más interesantes y a la vez más
pertinentes; ¿la razón?: la prevalencia de estas empresas hace necesario
determinar su comportamiento y desempeño financiero en compara-
ción con el de empresas no familiares, lo cual resulta de interés para
múltiples grupos externos, como los inversionistas minoritarios, los
acreedores financieros, la competencia, los inversionistas institucionales,
y el gobierno.
Con respecto al desempeño financiero, los artículos teóricos y
las investigaciones empíricas han buscado determinar si una empresa
familiar tiene un mejor desempeño financiero en comparación con una
empresa de similares características pero en donde la familia fundadora
no está presente, lo que puede resultar de interés para los inversionistas

[167]



externos e incluso para las propias familias; sin embargo, aún no se ha
alcanzado un consenso al respecto. Por ejemplo, si se parte de los argu-
mentos de Jensen y Meckling (1976), la presencia de la familia como un
accionista mayoritario en la empresa, puede reducir el comportamiento
oportunista del gerente, al supervisar de manera cercana sus acciones,
mitigando el riesgo de un actuar inapropiado por su parte. Sin embargo,
algunos teóricos como Fama y Jensen (1983) afirman que la presencia
de la familia en la empresa puede traer consecuencias negativas, aun
cuando lleven a cabo una supervisión adecuada del gerente. Según estos
autores, las familias pueden tener una aversión al riesgo mayor, además
de contar con recursos financieros limitados, lo que puede llevarlas a
dejar pasar oportunidades de inversión que agreguen valor a la empresa.
Esto perjudicaría a los accionistas minoritarios y a todos los grupos
interesados en un desempeño financiero exitoso por parte de la empresa.
Otras discusiones han girado en torno a la efectividad de las fa-
milias al tomar decisiones de inversión. James (1999) sugiere que las
familias perciben sus empresas como un legado que desean heredar a
las futuras generaciones, por lo que las decisiones se toman pensando
en un horizonte de largo plazo y en la supervivencia de la empresa.
Según James, la anterior es una ventaja de las empresas familiares, al
no privilegiar la toma de decisiones pensando en los resultados a corto
plazo. De acuerdo con Stein (1988, 1989), los gerentes tienden a tomar
decisiones que privilegian los resultados en el corto plazo, buscando
conservar sus puestos y ser bien evaluados en relación con su gestión,
aún cuando esto implique sacrificar beneficios futuros. Lo anterior, bajo
los planteamientos de James, sería un punto a favor de las familias en las
empresas. Sin embargo, Fama y Jensen (1983) sostienen que las familias
pueden decidir equivocadamente, puesto que sus criterios no se ciñen
a las reglas de juego del mercado, sino que involucran consideraciones
sentimentales que pueden afectar la eficiencia.
Otro punto a considerar respecto al desempeño financiero está
relacionado con la preparación y efectividad de la persona designada
para adelantar las funciones como gerente en las empresas familiares.

[168]


Gobierno corporativo en las empresas familiares

Cuando una empresa es controlada por una familia, el gerente es de-
signado principalmente por la misma como accionista controlante,
pudiendo escoger entre el fundador, un heredero o un gerente externo
¿Cuál será el tipo de gerente que conduce a la empresa a un mejor des-
empeño? ¿Un gerente miembro de la familia fundadora o un gerente
externo? Las investigaciones han demostrado que en general existe
un efecto positivo sobre el desempeño cuando la empresa es dirigida
por su fundador. Recientemente, Fahlenbrach (2009) encontró que
los negocios dirigidos por su fundador invierten más en investigación
y desarrollo, realizan mayores inversiones en activos fijos, y mejores
fusiones y adquisiciones. Además, el autor muestra que un portafolio
de inversiones en empresas dirigidas por el fundador en Estados Uni-
dos, en el periodo 1993-2002, podría haber obtenido un excedente de
retorno del 8.3% anual. Adams, Almeida y Ferreira (2009) muestran
que los fundadores se retiran de la empresa pensando siempre en el
beneficio de la misma. Por ejemplo, encuentran que un desempeño
operativo inusualmente bajo en la empresa hace que los fundadores se
retiren, sugiriendo que cuando no se sienten en capacidad de dirigir la
empresa prefieren renunciar a su posición y buscar un gerente externo.
Además, encuentran que en periodos de alto desempeño financiero
también aumenta la probabilidad de retiro de los fundadores, lo cual
puede indicar que un fundador que busca renunciar a su posición,
nombrando a un heredero o un externo, se siente más cómodo dejando
la empresa en las mejores condiciones.
Los anteriores representan sólo dos ejemplos de estudios que
resaltan el buen papel que desempeña el fundador en la empresa, pero
en la literatura se encuentran todo tipo de artículos al respecto (Saito,
2008; Andres, 2008; Miller et ál., 2007; Villalonga y Amit, 2006; entre
otros). Ahora bien, si no es el fundador el que ejerce las funciones de
gerente, ¿es preferible nombrar un heredero o nombrar un externo? En
las investigaciones adelantadas hasta el momento no se encuentra un
respaldo generalizado al papel de los herederos en la gerencia. El primer
estudio que centra la atención en este aspecto es el de McConaughy et

[169]



ál. (1998) donde se comparan empresas familiares y no familiares; los
autores encontraron que los herederos del fundador operan la empresa
familiar de manera más eficiente, generando alto crecimiento, mayores
ventas y flujo de caja, siendo el primer trabajo que resalta el papel de
los herederos en la gerencia; a partir de él, diferentes estudios han
buscado demostrar si este hallazgo puede ser considerado común o
general en las empresas de familia.
Algunos investigadores han mostrado desacuerdo respecto a que
los herederos del fundador se desempeñen como gerentes de las em-
presas familiares. Por ejemplo, Pérez-González (2006) sostiene que los
herederos son nombrados no por sus méritos como profesionales sino
por sus vínculos de sangre con el fundador. Para probar sus argumen-
tos realizó un estudio con más de trescientas sucesiones gerenciales en
empresas estadounidenses: los resultados obtenidos soportan su hipó-
tesis. El autor encontró que los gerentes familiares son, en promedio,
ocho años más jóvenes que los gerentes no familiares al momento de
su nombramiento, y que las empresas que nombran gerentes familiares
tienen un desempeño inferior al de aquellas que nombran un gerente no
familiar; demostró, además, que los gerentes familiares que no asistieron
a universidades de alto prestigio presentan un desempeño inferior. Por
otra parte, Bennedsen et ál. (2007) muestran que cuando la empresa
tiene acciones listadas en bolsa, el mercado reacciona de manera nega-
tiva cuando se nombra gerente a un heredero; y Cucculelli y Micucci
(2008) encuentran que el desempeño financiero después de la sucesión
presenta un decrecimiento mayor para las empresas gerenciadas por los
herederos, en comparación con las gerenciadas por externos.
Al igual que McConaughy et ál. (1998), otros investigadores su-
gieren un papel positivo de los herederos como gerentes. Por ejemplo,
Sraer y Thesmar (2007) encuentran que las empresas familiares tienen
un desempeño ampliamente superior al de las empresas de propiedad
dispersa, independientemente del tipo de gerente; además, encuentran
que los herederos son incluso marginalmente mejores que los gerentes
externos debido a un uso más eficiente de la fuerza de trabajo. Estas em-

[170]



presas pagan salarios bajos, aún contando con trabajadores capacitados y
experimentados. Posiblemente esto se deba a que los herederos ofrecen
mayor estabilidad y mantienen a sus empleados, incluso en épocas de
crisis económicas, estableciendo con ellos relaciones de largo plazo.
Buscando conciliar estos resultados encontrados, González, Guz-
mán y Trujillo (2008) sugieren que los herederos efectivamente pueden
desempeñar un papel tan bueno como el del fundador, y mejor al de los
gerentes externos, bajo las siguientes condiciones: primero, cuando los
herederos perciben beneficios diferentes a los económicos (p. ej., orgullo
y satisfacción personal) por dirigir la empresa de la familia, y segundo,
cuando el heredero ha trabajado previamente en la empresa, lo que le
permite adquirir un conocimiento tácito o privado de las operaciones y
desarrollar habilidades gerenciales para estar al frente de la compañía.
Otro aspecto fundamental estudiado en la literatura es el rela-
cionado con las decisiones de financiación por parte de las empresas
familiares. Saber si estas empresas toman más o menos deuda, y si
honran los compromisos derivados de la misma, es de interés para los
acreedores financieros, entre ellos los proveedores, los bancos y los in-
versionistas que tienen recursos para financiar su operación. La primera
investigación que abordó este aspecto fue la de Wiwattanakantang
(1999), quien desarrolló un estudio empírico sobre los determinantes
de la deuda en empresas tailandesas, donde son comunes las empresas
familiares, encontrando que cuando los accionistas están involucrados
en la gerencia las compañías presentan altos niveles de deuda. Según la
autora, los propietarios gerentes de este tipo de empresas usan deuda
para no emitir acciones o para invitar a nuevos accionistas, protegiendo
su poder de voto y conservando el control.
Anderson, Mansi y Reeb (2003) exploran si la presencia de las
familias mitiga los incentivos a expropiar la riqueza de los tenedores de
deuda; es decir, si los acreedores financieros cuentan con menos riesgos
al prestarle dinero a las empresas que son controladas y administradas
por las familias fundadoras. Los autores encuentran menores costos de

[171]



financiación para las empresas familiares y afirman que esto se debe a
que los acreedores perciben que estas empresas son administradas con
enfoques de largo plazo y suponen que las familias se preocupan por
conservar su buen nombre, construyendo una buena reputación en el
mercado y honrando los compromisos derivados de las obligaciones
financieras de sus empresas.
El estudio más reciente en relación con las decisiones de financia-
ción en las empresas familiares es presentado por González, Guzmán,
Pombo y Trujillo (2012), utilizando una muestra conformada por
empresas colombianas, con la que buscan demostrar las motivaciones
de las familias cuando toman decisiones en relación con el nivel de
endeudamiento de sus empresas. Según los autores, las familias to-
man menos deuda en comparación con empresas no familiares en las
primeras etapas de vida de sus empresas debido a una mayor aversión
al riesgo, ya que la mayoría de su riqueza está invertida en el negocio
familiar. Sin embargo, cuando las empresas crecen y requieren recursos
para financiar su operación, las empresas familiares toman más deuda
que las no familiares debido a que las familias prefieren financiarse
con deuda y no con nuevo capital, buscando retener el control sobre
sus empresas.
Los tres estudios reseñados sugieren que las empresas familiares
que requieren financiarse toman más deuda que las no familiares bus-
cando retener el control, y que los acreedores financieros hacen esto
posible, y a menor costo, porque sienten a las familias como contrapartes
confiables, preocupadas por su reputación y por honrar los compromisos
que adquieren.
Otro aspecto que ha sido estudiado en relación con las empresas
familiares es la determinación de las razones por las cuales las familias
desean conservar el control de sus empresas. DeAngelo y DeAngelo
(1985), y La Porta et ál. (1999) muestran cómo las familias buscan
mecanismos que les permitan conservar el control sobre sus empresas,
tales como, por ejemplo, la emisión de acciones, que otorgan el derecho

[172]



a los dividendos pero no al voto. Esto ha sucedido en los últimos años
en Colombia, pero es una práctica común de las familias empresarias
en el ámbito global. Además, La Porta et ál. (1999) y Claessens et ál.
(2000) encuentran que el control de las familias se mantiene por medio
de estructuras piramidales y de propiedad cruzada (cruce de participa-
ciones) entre las empresas; además, según lo discutido previamente en
este aparte, Wiwattanakantang (1999) y Gonzalez et ál. (2012) sugieren
que las familias utilizan la deuda para retener el control de sus empresas.
Entonces, la pregunta que surge es: ¿por qué razón las familias
desean retener el control de sus empresas?
La literatura ha esgrimido varios argumentos al respecto: por
ejemplo, de acuerdo con Bertrand y Schoar (2006), las teorías culturales
proponen que la organización de negocios alrededor de las familias no
necesariamente es una adaptación óptima al entorno económico sino el
resultado de un conjunto de normas culturales predeterminadas. Tales
valores culturales llevan a que el fundador renuncie a retornos finan-
cieros buscando honrar valores y obligaciones familiares. Los valores
culturales pueden crear lo que economistas y financieros denominarían
distorsiones de eficiencia, ya que pueden generar objetivos no financie-
ros que el fundador desea alcanzar. Estas distorsiones pueden explicar
el deseo de las familias de conservar el control; el fundador tiende a ver
la empresa como un legado familiar, ya que los valores pueden llevar a
construir una herencia alrededor de la empresa, y a tratar de asegurar
la supervivencia y el control familiar sobre la misma a todo costo.
Otra corriente de argumentos sostiene que las familias desean
mantener el control de sus empresas para obtener beneficios privados
derivados de ese control. Es decir, un accionista controlante, como
las familias, puede efectivamente contar con el poder necesario para
controlar al gerente y utilizar su influencia para obtener beneficios a
su favor que excluyen a los demás accionistas. De acuerdo con Ali et
ál. (2007) los problemas entre mayoritarios y minoritarios tienden a
acentuarse en las empresas familiares, donde las familias toman ventaja
del control que ejercen sobre las empresas para favorecerse, excluyendo

[173]



a los minoritarios. Además, para Faccio, Lang y Young (2001), el pro-
blema de agencia sobresaliente en países con alta concentración de la
propiedad y control por parte de las familias es el que se presenta entre
el accionista controlante y los accionistas externos.
Los estudios reseñados en este aparte muestran cómo la presencia
de las familias en las empresas puede afectar a los grupos de interés que
no las conforman. Aún existe una discusión respecto a si las empresas
familiares tienen mejor o peor desempeño en comparación con las no
familiares, o si los gerentes herederos generan o destruyen riqueza en
las empresas que dirigen. Además, el deseo de las familias por tener
el control puede tener explicaciones relacionadas con el sentido de
pertenencia y el legado familiar que quieren dejar las actuales a futu-
ras generaciones, pero a la vez puede señalar el deseo y la posibilidad
de que las familias tomen ventaja de los accionistas minoritarios. Sin
embargo, los mecanismos de gobierno corporativo reseñados en los
capítulos previos, tales como la conformación de juntas directivas efi-
cientes, asambleas de accionistas mejor preparadas y más participativas,
transparencia en la revelación de la información, e incluso, el control de
la gestión, podrían mitigar estos conflictos o divergencias de intereses
aún para las empresas no familiares.
Hasta el momento solamente se ha discutido con respecto a la
relación entre la familia y otros grupos de interés. La pregunta rele-
vante en este momento es: ¿existen conflictos de intereses (de agencia)
al interior de las familias? La respuesta a este cuestionamiento será
abordada en el siguiente aparte.

Empresas familiares: conflictos de interés al interior de la familia

Los problemas de agencia al interior de la familia son una realidad.
Basta con preguntarle a una familia empresaria si afronta dificultades o
conflictos de intereses que involucran la familia y la empresa: la respuesta
será siempre afirmativa. Schulze et ál. (2001) presentan argumentos que
soportan la existencia de problemas propios de las empresas familiares,

[174]



además de características que dificultan implementar mecanismos que
en otro tipo de empresas pueden ser fácilmente incorporados a las
estructuras de gobierno; por ejemplo, la propensión de los fundadores
a otorgar a sus hijos importantes beneficios económicos, o permitirles
ocupar cargos directivos en las empresas, aún si no son idóneos
para los mismos, genera problemas que no afrontan las empresas
no familiares. Lo anterior puede hacer más difícil contar con talento
humano capacitado para dirigir la empresa en la alta gerencia, porque
la familia escoge el gerente entre sus miembros familiares, lo cual no
significa que allí necesariamente esté la mejor alternativa para el negocio
familiar. Además, mandos medios que no pertenecen a la familia y que
tienen aspiraciones a ocupar una gerencia general o una presidencia,
gracias a su buen desempeño, buscarán empresas no familiares donde
los vínculos de sangre no tengan una incidencia determinante en el
nombramiento de la alta gerencia y restrinjan la posibilidad de su as-
censo y desarrollo profesional.
Adicionalmente, Schulze et ál. (2001) resaltan diferentes aportes
teóricos bajo los cuales el altruismo familiar puede tener a la vez con-
secuencias positivas y negativas. Por una parte, hace que los padres se
hagan cargo de sus hijos, alienta a los miembros de una misma familia
a ser considerados unos con otros y hace valiosa la pertenencia a la
familia. Sin embargo, el altruismo de los padres puede incentivar un
comportamiento oportunista por parte de los hijos, afectando el bien-
estar económico de toda la familia. Según Schulze y colaboradores,
una empresa familiar típica provee a los miembros familiares con una
estabilidad laboral o seguro de desempleo, independientemente del
desempeño de los individuos, así como beneficios que no recibirían
en otra empresa. Además, los autores destacan el hecho de que los
miembros familiares en ocasiones encuentran complicado disciplinar-
se y supervisarse a sí mismos, puesto que la propensión de los padres
a proteger a los hijos les dificulta tomar acciones que puedan afectar
el bienestar de los miembros de la familia. Lo anterior lleva a que los
paquetes de compensación gerencial no necesariamente estén basados

[175]



en el desempeño y otorguen un salario fijo independientemente de
los resultados alcanzados por la empresa. Para estos autores las buenas
prácticas de gobierno corporativo son tan necesarias en las empresas
familiares como lo son en las empresas de propiedad dispersa.
Schulze, Lubatkin y Dino (2003) señalan la existencia de otros
conflictos de intereses en las empresas familiares que se encuentran di-
rigidas por un miembro de la segunda generación. Para ellos, cuando la
propiedad está concentrada en unos pocos familiares (hermanos o hijos
del fundador) emergen diferentes problemas de gobierno; por ejemplo,
dado que el hermano en la gerencia regularmente no es el fundador de la
empresa ni la cabeza de la familia por naturaleza, puede encontrar más
difícil contar con el apoyo de altos ejecutivos familiares para adelantar
inversiones o atender oportunidades que considera provechosas para
la empresa. Además, se puede presentar un posible interés del gerente
familiar por favorecer primero a sus hijos y cónyuge, antes que a los
hijos y cónyuges de los otros propietarios, lo cual exacerba los conflictos
familiares. Por otra parte, a medida que la familia envejece se puede pre-
sentar una presión por parte de los accionistas familiares por mantener
altas tasas de reparto de dividendos (para financiar gastos familiares
como la educación de los hijos), o el interés de miembros de la tercera
generación por ingresar a trabajar en la empresa. La participación ac-
cionaria igualitaria entre los diferentes hermanos puede llevar a luchas
por el control corporativo, generando maniobras políticas y alianzas
entre algunos de ellos, aumentando los problemas familiares. Todo lo
anterior puede traer consecuencias indeseables sobre las decisiones de
inversión y financiación de la empresa.
Por otra parte, Block (2012) argumenta que en las empresas en
las que el fundador está a cargo de la gerencia se pueden presentar
problemas de coordinación poco severos, porque existen menores asi-
metrías o diferencias de información entre el fundador y sus equipos
gerenciales. Además, el conocimiento profundo que tiene el fundador
sobre el negocio hace que esté en capacidad de evaluar de manera
eficiente las inversiones (p. ej., aquellas destinadas a investigación y

[176]



desarrollo), haciéndolas más productivas, a pesar de la incertidumbre
en relación con los resultados que cualquier empresa afronta respecto a
este tipo de inversiones. Sin embargo, Block asegura que los problemas
reseñados por otros investigadores (Dyer, 1994; Schulze et ál., 2001,
2003; Eddleston y Kellermanns, 2007; entre otros), como la rivalidad
entre hermanos, los conflictos de identidad, los deseos de los hijos de
ser diferentes a sus padres, los problemas matrimoniales o las dife-
rencias en los objetivos relacionados con el desarrollo de la empresa,
incrementan los conflictos de intereses, dificultan la coordinación de los
equipos gerenciales y llevan a decisiones que no son óptimas en relación
con inversiones estratégicas, como aquellas destinadas a investigación
y desarrollo.
Sin embargo, algunas acciones pueden mitigar los conflictos de
agencia al interior de las familias y facilitar el efecto positivo que las
mismas pueden tener sobre sus empresas. Eddleston y Kellermanns
(2007) aseguran que mientras que algunas familias pueden afectar la
perdurabilidad de sus empresas, otras pueden potenciar su desempeño
financiero. La diferencia está en el tipo de relación que establecen los
miembros de las familias: en unas prevalecen las relaciones conflictivas,
mientras que en otras se desarrollan procesos estratégicos participativos.
Para los autores, estos procesos participativos dependen de la manera en
que se comparte la información para la toma de decisiones estratégicas
entre los miembros de la familia. Un alto altruismo familiar puede
llevar a una cultura de colectivismo, y a cooperación y colaboración
en la toma de decisiones estratégicas para la empresa, así como en la
definición de la misión y la promulgación e implementación del plan
estratégico. Por lo tanto, el trabajo de Eddleston y Kellermanns sugiere
que la transparencia en el manejo de la información de las empresas
y el establecimiento de mecanismos participativos pueden mitigar los
conflictos de intereses para las sociedades de familia.
El argumento anterior señala cómo el propiciar la participación
de las familias incrementa la posibilidad de mitigar los conflictos de
intereses al interior de las mismas, buscando que su influencia en la

[177]



empresa sea positiva y no atente contra la estabilidad y perdurabilidad
del negocio familiar. En el siguiente aparte se discutirán algunos meca-
nismos a través de los cuales las familias pueden mitigar los conflictos
de interés que se presentan entre familiares.

Mecanismos de mitigación de los conflictos de interés al interior
de la familia

Así como el crecimiento de las empresas lleva al establecimiento de
órganos de gobierno que permiten administrar organizaciones más
complejas –como las juntas directivas–, el crecimiento de las familias
fundadoras hace necesario implementar mecanismos para administrar
los conflictos de interés al interior de las familias relacionados con el
negocio. León-Guerrero et ál. (1998) encuentran que las prácticas
empresariales enfocadas en las familias están relacionadas con los
cambios generacionales: por ejemplo, la promulgación de protocolos o
declaraciones de la misión familiar, los consejos familiares, el entrena-
miento de los familiares para ocupar cargos en la empresa, y los acuerdos
prenupciales, están más relacionados con el número de generaciones
antes que con el tamaño de la empresa medido por ventas. Según los
autores, esto señala la preocupación por la supervivencia de las empresas
en las primeras etapas de vida, específicamente cuando se presentan
cambios generacionales.
Lansberg (1988) presenta un trabajo en el cual ofrece lineamientos
que pueden ser utilizados por aquellos consultores que buscan orientar
a las familias en los procesos de sucesión, y resalta el papel crucial de
los consejos de familia. Para este autor, la primera medida que se debe
tomar para alentar a las familias a planear las sucesiones es trabajar en la
determinación de las expectativas del fundador y su esposa en relación
con la empresa, y con su vida en pareja hacia el futuro. Una vez se ha
llevado a cabo este proceso, Lansberg aconseja la conformación de un
consejo de familia, compuesto por el fundador, la esposa y los hijos,
así como por otros miembros con participaciones representativas en la

[178]



propiedad de la empresa. Para el autor, el consejo tiene como propósito
la discusión de asuntos que emergen debido al involucramiento familiar
en la empresa y sugiere preguntas como, ¿debe la familia perpetuar el
negocio?, si es así ¿por qué debe hacerlo? ¿Qué beneficios se obtienen
por parte de los familiares que están dentro y fuera del negocio? ¿Cuáles
son los valores de la familia? ¿Cómo están representados estos valores
en la empresa? Lansberg sostiene que el consejo de familia debe fun-
cionar como un órgano asesor, el cual articula la visión familiar para
que los miembros en la junta directiva tomen decisiones que protejan
los valores, necesidades y deseos de la familia.
Según Lansberg, el consejo de familia es igualmente útil para
discutir diferencias respecto de la empresa sin intervenir en la adminis-
tración de la misma y sin afectar las relaciones familiares independientes
de los negocios. Además, puede servir como un espacio en el que se
fortalece la comunicación entre miembros familiares.
Martin (2001) señala la pertinencia de otro órgano de gobierno
en las empresas familiares. Para el autor, es necesario garantizar una
comunicación abierta entre los familiares con el fin de no atentar contra
la perdurabilidad de la empresa, por lo que el primer asunto a atender es
la comunicación entre sus miembros en relación con los asuntos pura-
mente familiares. Según Martin, esta comunicación se puede lograr en
las asambleas anuales de familia, en las que se podrán discutir los asuntos
relacionados con la familia y, si no existe el consejo familiar, también
se podrán tratar asuntos relacionados con la familia y la empresa. En
todo caso, la asamblea familiar es, en primera instancia, un órgano de
gobierno que pretende mantener la unidad y la comunicación entre los
miembros familiares, generando espacios para compartir y disfrutar los
lazos que otorga la membrecía. Es un espacio para las familias, evitando
abordar discusiones relacionadas con los negocios.
Martin asegura que las familias que se encuentran en una etapa
multigeneracional requieren, además, una estructura formal, como
los consejos de familia, en donde se discutan asuntos de la relación

[179]



familia-empresa. Los consejos son espacios para discutir los resultados
de la empresa, la nominación de los miembros familiares de la junta
directiva, y las estrategias de capacitación para las generaciones más
jóvenes. Las asambleas de familia pueden conservarse como espacios en
los que se alienta el fortalecimiento de los lazos familiares, y se discuten
únicamente asuntos de familia.
Las asambleas de familia tienen sentido en la medida en que
cobijan a todos los miembros de la familia fundadora, cosa que el con-
sejo no puede ni debe hacer. Blumentritt et ál. (2007) resaltan cómo el
consejo familiar es un grupo de gobierno que representa a la familia;
se trata de un subconjunto de la misma, elegido para regular asuntos
familiares, establecer la política o el protocolo familiar y, en ocasiones,
trabajar en decisiones de distribución de la riqueza a través de obras
sociales. Sin embargo, para estos autores la función más importante
de un consejo de familia está en ofrecer un espacio para la solución de
conflictos familiares mitigando el impacto que los mismos tienen en
la competitividad de la empresa.
Las asambleas y consejos familiares desempeñan un papel crucial
en la determinación de la estrategia y la competitividad de los negocios.
Para Mustakallio et ál. (2002), una visión compartida por todos los
miembros familiares en relación con la empresa lleva a una mejor toma
de decisiones estratégicas, y en consecuencia, a un mejor desempeño
económico. Sin embargo, crear una visión compartida implica generar
un alto nivel de interacción social entre los miembros familiares, lo cual
se dificulta en la medida en que la familia crece y llega a abarcar dos o
más generaciones, por lo que la utilización de instituciones familiares
tales como las reuniones informales, las asambleas de familia formales y
los consejos de familia, permiten representar e integrar las necesidades
de los miembros de la familia fundadora y vinculan ésta última con la
empresa. Estos espacios permiten una alta interacción y alientan una
visión conjunta de los miembros en relación con la empresa. La postura
teórica de Mustakallio et ál. es compartida por Sorenson (1999), para
quien los consejos de familia representan espacios donde se pueden

[180]



expresar las preocupaciones que tiene la familia sobre la empresa, di-
señar planes de acción para atender estas inquietudes e incrementar
los niveles de colaboración entre sus miembros.
Otro instrumento de gobierno relevante en las empresas familia-
res lo representa el protocolo familiar. De acuerdo con Blondel et ál.
(2005), en las empresas familiares la configuración de una “ley” facilita
un proceso de toma de decisiones ceñido a parámetros de justicia; así,
el desarrollo de un libro de normas y directrices permite clarificar la
conducta de la familia en relación con su empresa. Según estos auto-
res, tal documento puede denominarse, entre otros, ley de la empresa
familiar, protocolo familiar, constitución de la familia, y permite hacer
explícitos detalles relacionados con la política de sucesión familiar, la
vinculación de miembros de la familia fundadora, el nombramiento
de miembros de junta directiva familiares y no familiares, la propiedad
accionaria y otros asuntos críticos. Blondel y colaboradores afirman
que estos documentos constituyen el marco de referencia para la toma
de decisiones, y otorgan claridad y consistencia a las acciones que se
adelanten con el fin de regular la relación entre la familia y sus negocios.
Este aparte resalta entonces la importancia de la implementación
de mecanismos de gobierno específicos en las empresas familiares para
garantizar su estabilidad, perdurabilidad y éxito económico. En el si-
guiente aparte se reseñarán las sugerencias ofrecidas por los organismos
multilaterales y nacionales, las cuales están íntimamente relacionadas
con la promulgación de protocolos familiares, así como con la consti-
tución de asambleas y consejos familiares.

y nacionales para las empresas familiares

Como se mencionó en capítulos anteriores, CAF es un organismo
multilateral regional que valora la importancia del gobierno corporativo
en sociedades cerradas, y especialmente, en sociedades de familia. Lo
anterior se hace evidente a través de las recomendaciones que hace en

[181]



su Manual de gobierno corporativo para empresas de capital cerrado publi-
cado en 2006, donde resalta la importancia de un proceso de sucesión
gerencial planeado para no afectar la posibilidad de supervivencia de las
empresas. CAF (2006) destaca que en cada sucesión gerencial desapare-
ce un tercio de la empresa familiar y que, en cada uno de estos procesos,
tanto el fundador como los herederos enfrentan retos psicológicos. Por
ejemplo, el fundador debe estar en capacidad de dejar la dirección de
una empresa que él mismo ha fundado para entregar la gerencia a un
heredero bien capacitado o en su defecto, a un externo. Además, los
herederos se enfrentan al reto de aceptar el liderazgo en la empresa
ejercido por un hermano u otro tipo de familiar, perteneciente a otra
rama de la familia y que, en el mejor de los casos, cuenta con mejores
competencias para asumir esta función.
La preocupación de CAF en relación con la sucesión gerencial
en las empresas familiares se hace evidente en la siguiente afirmación:

“Una correcta sucesión entre generaciones en el seno de una empresa
familiar no es algo que tiende a suceder espontáneamente. Al contrario,
sólo si se encara de manera explícita, formal y alineada con la estrategia
y estructura de la empresa, existen probabilidades altas de éxito. La suce-
sión en la empresa familiar necesita dos mecanismos básicos: un plan de
sucesión […] y un protocolo de familia…” (CAF, 2006: 49).

Dentro de las recomendaciones ofrecidas por CAF para un plan de
sucesión bien estructurado se pueden resaltar las siguientes: conocer
las preferencias vocacionales de los herederos, ya que ninguno de ellos
debe ser obligado a seguir una carrera en la empresa familiar en contra
de su voluntad, y tener en cuenta que para los herederos que no desean
desarrollar una carrera en la empresa, el involucramiento de la familia
puede darse a través de la supervisión como accionistas o miembros
de junta directiva, y por lo tanto, deben ser formados para desempeñar
estas funciones.
Luego de haber determinado la vocación de los herederos, es
necesario evaluar la preparación de aquellos que desean vincularse a la

[182]



empresa y, en este sentido, garantizar no solo una adecuada formación
académica, sino la experiencia previa en la propia empresa o en empresas
similares. CAF afirma que es innecesario hacer que el heredero ascienda
desde los cargos más operativos, pues considera que esto le dificulta
el desarrollo de su carrera profesional y no garantiza una preparación
para la alta dirección; en cambio, considera una buena práctica de go-
bierno que pares externos evalúen a los candidatos familiares, pues una
valoración realizada por la misma familia puede estar viciada y carecer
de objetividad.
Con respecto al retiro del fundador, CAF aconseja anunciarlo
de manera programada, y por lo menos con tres años de anticipación,
para que el compromiso que hace frente a la familia lo aliente a la di-
fícil tarea de hacerse a un lado de la empresa que ha creado. Además,
sugiere que el fundador debe contar con una fuente de generación de
ingresos para el éxito de la sucesión. Para CAF, el temor del fundador
a separarse del cargo también está relacionado con su presunción de
quedarse sin medios de subsistencia.
Adicionalmente, CAF resalta la importancia de consignar por
escrito el plan de sucesión y comunicarlo a la familia para garantizar
su eficacia y equidad. En este documento o en otros mecanismos de
formalización de normas, los criterios de selección de los candidatos
deben quedar claramente descritos y deben ser aplicados con el apoyo
de externos que garanticen la transparencia en el proceso de selección
del sucesor.
En relación con el protocolo de familia, CAF afirma que es el
documento marco en el que se detallan las normas que regulan las
relaciones entre familia, accionistas y empresa.

“El protocolo familiar puede ser definido como un acuerdo entre los
accionistas familiares titulares de bienes o derechos que desean gestionar
de manera unitaria y preservar a largo plazo, cuyo objeto es regular la or-
ganización corporativa y las relaciones profesionales y económicas entre
la familia, la empresa o el patrimonio” (CAF, 2006: 52).

[183]



El protocolo de familia puede representar desde un pacto moral
entre los miembros de la familia fundadora, hasta un contrato del que
se deriven obligaciones y derechos con implicaciones legales. Dentro
del protocolo familiar se plantean los lineamientos para diferentes
figuras, entre las que se pueden mencionar los estatutos corporativos,
las capitulaciones matrimoniales, el testamento y las fundaciones u
organizaciones caritativas de la familia. La recomendación de CAF es,
entonces, contar con un protocolo familiar que proteja a la empresa de
los miembros de las familias, y las diferentes generaciones y circuns-
tancias que la conforman.
Para CAF, un protocolo familiar debe tener en cuenta la cultura y
los valores familiares, haciendo explícitas su misión y visión, su historia,
los planes de sucesión y los valores familiares. Además, CAF afirma
que el protocolo debe regular de manera imprescindible las funciones
de las asambleas y los consejos de familia y define claramente estos
órganos de gobierno de la siguiente manera:

“La Asamblea de familia es el órgano con carácter informativo y sin
facultades decisoras que aglutina a todos los miembros de la familia que
tengan cierta edad (18 años), trabajen o no en la empresa, con carácter
periódico (normalmente anual), sean socios o no. Es un foro para mante-
ner a la familia al tanto de la marcha de la empresa, definir las relaciones
entre empresa y familia y fomentar el intercambio de las opiniones entre
los miembros de la familia. El Consejo de familia es el órgano en que la
familia toma decisiones sobre las relaciones empresa y familia. Es el órgano
que aplica las normas y contenidos de la empresa familiar. Es preciso que
en él estén representadas las ramas familiares a través de sus cabezas y que
se reúna tres o cuatro veces al año”. (CAF, 2006: 53).

Una función trascendental del protocolo consiste en clarificar las
normas de incorporación de los miembros de la familia a la empresa.
Debe consignar explícitamente, entre otros, los requisitos de entrada,
las restricciones, el proceso de selección y las condiciones contractuales.
Además, debe definir la experiencia mínima requerida, la formación,
la edad, las políticas de remuneración, los niveles de dedicación y ex-

[184]



clusividad de acuerdo con los cargos, las normas para la relación con
otros ejecutivos no familiares y las razones por las cuales pueden ser
despedidos.
CAF asegura que es necesario limitar el involucramiento de fa-
miliares y allegados políticos o, por lo menos, regular estas relaciones
con la empresa. Además, determinar normas claras en relación con el
establecimiento de negocios que puedan competir con la empresa fami-
liar, y las condiciones bajo las cuales se pueden establecer otro tipo de
relaciones con la empresa, como por ejemplo, actividades comerciales
entre los herederos y la empresa. Finalmente, el protocolo debe incluir
normas relacionadas con los órganos de gobierno tradicionales, tales
como la asamblea general de accionistas y la junta directiva, además
de establecer normas claras sobre la propiedad familiar. Según CAF,
si la familia desea conservar el control familiar, es en este documento
donde se determinan los límites máximos de propiedad para accionistas
diferentes a la familia, además de hacer explícitas normas que regulen
los testamentos y los regímenes legales matrimoniales para la unidad
de control por parte de la familia.
La Superintendencia de Sociedades, Confecámaras y la Cámara
de Comercio de Bogotá, a través de la “Guía colombiana de gobierno
corporativo para sociedades cerradas y de familia”, realizan diez recomen-
daciones específicas relacionadas con las sociedades de familia. De
acuerdo con la Guía, en la medida en que la familia cuenta con nuevas
generaciones y deja de ser administrada exclusivamente por el fundador,
se hace necesario formalizar la relación entre la familia y la empresa
a través de una estructura de gobierno que discipline a los miembros
familiares, mitigue conflictos de interés y facilite su perdurabilidad.
Esta estructura de gobierno debe contar con componentes como el
protocolo de familia, e instituciones familiares como la asamblea y el
consejo de familia.
La Guía afirma que estas instituciones familiares armonizan las
relaciones entre la familia y la empresa, y facilitan las relaciones entre

[185]



los miembros familiares para que puedan discutir en relación con sus
intereses familiares y empresariales, facilitando el consenso y aumen-
tando la comprensión mutua. La Asamblea de familia es el órgano
que regula las relaciones familiares, y el Consejo de familia aborda
los puntos de encuentro entre la familia y la empresa. Sin embargo, la
Guía aclara que cada familia debe establecer si para su caso particular
es conveniente adoptar éstos órganos de gobierno o adaptarlos a sus
necesidades, según la etapa de crecimiento en que se encuentre.
De acuerdo con la Guía, la asamblea de familia es el órgano con
mayor rango jerárquico dentro de la empresa; en ella se hacen explícitos
los valores frente a la familia y la empresa, aún cuando no tenga poder
decisorio respecto a lo que sucede en el negocio: su función es ante
todo orientadora y conciliadora, y busca preservar los intereses de la
familia en el largo plazo. Además, la asamblea debe integrar a todos
los miembros de la familia propietaria, sin importar si son miembros
activos o socios de la empresa. Para garantizar la equidad de este órgano,
todos sus miembros deben contar con un solo voto, sin considerar par-
ticipaciones accionarias en la empresa o jerarquía dentro de la familia.
La Guía afirma que dentro de las funciones más importantes de
la Asamblea están: el cumplimiento del protocolo familiar, alentar el
respeto y la armonía entre los miembros familiares, propender por la
capacitación de los miembros más jóvenes, mantener a la familia al
tanto de la situación de la empresa, aprobar o rechazar proyectos de
reforma al protocolo familiar, nombrar el reemplazo de los miembros
del consejo de familia, y actuar como órgano consultivo.
Además de las recomendaciones relacionadas con la asamblea de
familia, la Guía alienta a las empresas familiares a constituir el consejo
de familia, conformado por algunos miembros designados por la asam-
blea, siguiendo las normas establecidas en el protocolo familiar. Para
la Guía, el consejo de familia se ocupa de la relación familia-empresa,
por lo que sirve de puente entre las dos partes y además funciona como
órgano consultor de la junta directiva. Debe estar integrado preferible-

[186]



mente por las diferentes ramas y generaciones familiares, debe decidir
sobre los asuntos que hacen referencia a las relaciones de sus miembros
con la empresa, elegir los representantes a ocupar cargos, suscribir el
protocolo de familia y velar por la divulgación y el cumplimiento del
mismo. Por lo tanto, dentro de sus funciones está el establecimiento
del procedimiento y los criterios mínimos para presentar candidatos
a suceder al gerente en la empresa. La Guía aclara que para familias
pequeñas puede ser suficiente la conformación del consejo de familia,
mientras que para familias que están en una tercera generación, con
seguridad es beneficio conformar además la asamblea familiar.
Respecto al contenido del protocolo, la Guía sugiere incluir tanto
la historia de la familia como la de la empresa, los valores que guían sus
actuaciones, la manera en que la familia contribuye a la profesionaliza-
ción del negocio, las normas que regulan las relaciones laborales, y otro
tipo de relaciones económicas entre los familiares y la empresa, el plan
de sucesión empresarial, y los órganos de gobierno familiares (asamblea
y consejo familiar), haciendo explícitas sus funciones y reglamentos.
Además, sugiere incluir un procedimiento para la solución de contro-
versias entre los diferentes miembros de la familia. De otra parte, para
mantener la confianza y la transparencia de la información al interior
de la familia, el protocolo debe establecer los mecanismos por medio
de los cuales el consejo de familia informa a todos los asociados sobre
las operaciones celebradas entre algunos de sus miembros y la empresa,
así como aquellas adelantadas con personas cercanas.
Estas medidas resultan altamente pertinentes para las empresas
familiares en Colombia. El informe titulado “Gobierno corporativo de las
sociedades de familia en Bogotá”, publicado por la Cámara de Comercio
de Bogotá en el año 2010, revela estadísticas que resaltan la necesidad
de apoyar la implementación de buenas prácticas en las sociedades de
familia colombianas. Según este informe, el 23% de los activos em-
presariales de la ciudad están representados en las empresas de familia
que sirvieron de base para presentar las estadísticas. El 73% de estas
empresas son de gran tamaño y el 77% tienen entre cinco y treinta años

[187]



de antigüedad. El informe señala que la mayoría de ellas no tiene junta
directiva cuando no está obligada a constituirla por ley. Además, en el
49% de las empresas que cuentan con una junta directiva no se informa
a los miembros de la misma sobre los temas que se van a discutir en
las reuniones. Por otra parte, en el 76% de estas sociedades no existe
un sistema de evaluación para la junta directiva. Asimismo, el informe
revela que cuando se evalúan posibles candidatos para ocupar cargos
ejecutivos, en el 90% de los casos se tienen en cuenta los vínculos fa-
miliares como determinantes para la designación.
Cuando se consulta a las sociedades de familia respecto de la
existencia de órganos familiares, el 62% reporta no contar con ninguno
de ellos, y solamente el 3% cuenta con los dos órganos mencionados
previamente. Otra cifra preocupante resalta que el 92% de las empresas
familiares no cuentan con un protocolo familiar; el 8% de las familias
que han promulgado el protocolo resaltan como principales razones
para adoptar esta buena práctica los conflictos entre los socios de la
familia, la necesidad de establecer reglas claras para la participación
de la familia en la empresa, la muerte del socio fundador, problemas
financieros de la sociedad o el retiro del socio fundador, entre otros.
El 86% de las empresas consultadas en este estudio se encuentran
bajo la dirección del fundador, pero en el 95% de los casos no se hecho
explícito el momento establecido para su retiro. Además, el 90% de
las empresas no cuentan con un plan de sucesión y el 76% de las mis-
mas no tienen procedimientos para capacitar y preparar a los posibles
candidatos a suceder al fundador. Las cifras discutidas muestran la
necesidad de alentar las buenas prácticas de gobierno en las sociedades
de familia para garantizar la permanencia de las mismas y conservar su
contribución al desarrollo económico del país.
En el siguiente aparte se discuten las experiencias de las empresas
familiares que han sido consideradas como pioneras en la implemen-
tación de buenas prácticas de gobierno. Específicamente, Pollo Andino,
Flor Constructores, Bemel y Exiquim, representan casos valiosos para

[188]



resaltar y experiencias que otras empresas familiares deben conocer y
de las cuales se puede aprender.

6.3. Sociedades familiares pioneras en la
implementación de buenas prácticas
de gobierno en Colombia

En capítulos anteriores se resaltaron los avances logrados por las
empresas familiares incluidas en este libro en relación con las juntas
directivas, las asambleas de accionistas, la revelación de la información
y el control de gestión, gracias a la implementación de buenas prácticas
de gobierno. Sin embargo, en este aparte se destacarán exclusivamente
los beneficios percibidos para estas empresas por los empresarios y sus
consultores, en relación con el gobierno específico de la empresa familiar.

Exiquim

Las entrevistas a profundidad realizadas a Ángel Martínez y Claribet
Munévar, fundadores de la empresa, y a Luis Ignacio Sánchez y Juan
Pablo Sánchez, consultores, constituyen la fuente de información en
relación con Exiquim. En los capítulos anteriores se habló de las bon-
dades que el proceso de asesoría en gobierno corporativo generó para
esta empresa en relación con el control de la gestión, la asamblea de
accionistas, la conciencia que existe en la empresa en cuanto a la im-
portancia de la revelación de la información y, además, se discutió cómo
la familia es ahora más consciente de la necesidad de ciertos órganos
de gobierno, como la junta directiva.
Los principales aportes del proceso de consultoría en gobierno
corporativo están representados en el fortalecimiento de la planeación
estratégica y el trabajo realizado respecto a la relación familia-empresa.
Antes del proceso de consultoría, los hijos de Ángel y Claribet no ha-
bían tenido ninguna clase de acercamiento a la empresa; sin embargo,
los consultores decidieron realizar un proceso de sensibilización con

[189]



los herederos, buscando generar conciencia respecto a lo que significa
tener una empresa familiar. Para Juan Pablo y Luis Ignacio esta labor
era de vital importancia en la medida en que los hijos son, además,
accionistas de la empresa, lo que los llevó a realizar varias sesiones de
trabajo conjunto.
Para Ángel y Claribet éste es un resultado muy importante puesto
que su hija alcanzó recientemente la mayoría de edad y, por consiguiente,
era necesario incorporar ciertas reglas a los estatutos de la empresa. Para
los fundadores, el gobierno corporativo llegó en el momento preciso
por cuanto ahora son conscientes de que la mayoría de las empresas
familiares ven en riesgo su supervivencia ante la primera sucesión ge-
rencial. Para Ángel el programa de consultoría les permitió preparar
la empresa para la sucesión que debe afrontar en un futuro y, además,
propició un involucramiento familiar ordenado por parte de los hijos,
quienes muestran ahora interés sobre lo que sucede al interior de la
empresa. La hija mayor comenzó a involucrarse en Exiquim trabajando
en las vacaciones y el hijo menor ha manifestado interés por conocer
la actividad que desarrolla la empresa.
Exiquim cuenta en la actualidad con toda la estructura de gobierno
corporativo que sugieren la literatura y los organismos internacionales
para las empresas familiares; es decir, elaboró un protocolo familiar en
el que se contemplaron aquellas situaciones específicas en las que se
puede apoyar a la familia sin hacerle daño a la empresa; además, en él
se incorporaron los lineamientos para conformar la asamblea de familia
y el consejo de familia los cuales ya están funcionando. Para los hijos
fue emocionante sentirse involucrados en estos órganos de gobierno
lo que desarrolló en ellos un mayor sentido de pertenencia hacia la
empresa. Así mismo, el establecimiento claro de políticas sobre la pre-
sencia de miembros familiares en la compañía generó tranquilidad a
los socios fundadores, pues ahora cuentan con una política para evaluar
las decisiones que aquaronocolo se éllos toman. En el pasado, no tener
establecido unos requisitos mínimos y un procedimiento de selección

[190]



riguroso para la vinculación de familiares llevó a la familia a enfrentar
algunos inconvenientes
La asamblea tiene la función de discutir los asuntos familiares
prioritarios para los fundadores y sus allegados, y procura mantener la
armonía entre sus miembros. Esa fue la principal razón para vincular
a aquellos familiares que si bien no son accionistas de la empresa, son
importantes para Claribet, Ángel y sus hijos. Por otra parte, el consejo
de familia está exclusivamente conformado por los cuatro miembros de
la familia fundadora y toma decisiones respecto a la relación empresa-
familia.
De acuerdo con Claribet, la resistencia de los hijos a enterarse
de los asuntos de la empresa, que se presentaba de manera previa al
proceso de consultoría en gobierno corporativo, estaba relacionada en
cierta manera con un manejo inapropiado de las relaciones empresa-
familia por parte de los fundadores. Los hijos estaban más expuestos
a los sacrificios que debía hacer el empresario antes que a las ventajas
de ser un emprendedor; según Claribet, para que esto no suceda es
necesario separar los espacios de la empresa de los de la familia. Gra-
cias a la implementación de buenas prácticas, Ángel y Claribet son
conscientes de la ventaja que significa generar espacios diferentes para
vivir la empresa y para vivir la familia.
La conclusión general de los fundadores se puede sintetizar en la
siguiente reflexión: en las empresas familiares el gerente es un custo-
dio temporal que recibe un legado familiar por el que debe responder
ante sus familiares. La principal razón para implementar gobierno
corporativo está en el deseo de mitigar potenciales conflictos futuros y
entregar una empresa más fácil de gobernar a la siguiente generación.
De esta manera esperan haber reducido la probabilidad de que la em-
presa desaparezca bajo la administración de sus hijos, si es que ellos
deciden asumir este reto.

[191]



Bemel

La historia familiar y empresarial reseñada en este aparte toma como
fuente de información la entrevista a profundidad realizada a Carlos
Benavides, actual gerente de la empresa, y al consultor que acompañó
la empresa implementando buenas prácticas de gobierno, Diego Parra.
El padre de Carlos, César Benavides, fue el fundador de la empresa,
quien trabajó durante veinte años en la Flota Mercante Grancolom-
biana, y tomó el riesgo de crear su propia empresa aún cuando tenía
cinco hijos por los cuales debía responder. La empresa, como agente
de carga internacional, además del servicio de transporte internacional,
presta servicio y asesoría en lo relacionado con trámites aduaneros,
transporte nacional, almacenamiento, entrega local y, en general, toda
la logística que complementa el servicio principal de importación y
exportación. La familia, además de Bemel cuenta con Colgrupajes: las
dos empresas representan agentes de carga, el primero mayorista y el
segundo minorista.
Los hijos menores del fundador, Rodrigo y Carlos, fueron los úni-
cos que tuvieron la iniciativa de incorporarse a Bemel. Carlos recuerda
que en 1995 empezó a trabajar en la empresa ocupándose de las fun-
ciones administrativas y financieras, las cuales siempre han estado a su
cargo. Rodrigo ya estaba vinculado en ese entonces, y siempre se ocupó
del área comercial. En ese momento todos los miembros de la familia
fundadora eran socios de la empresa: la mamá, el papá y los cinco hijos.
Para 1998, los hijos que no estaban trabajando en la empresa contaban
con estabilidad financiera y otras ocupaciones sin relación alguna con
el negocio familiar, y debido al sacrificio que estaban realizando los
hijos menores para consolidar la empresa, el padre decidió reconfigu-
rar la estructura de propiedad y dejar como accionistas a los familiares
involucrados en la gestión de Bemel, es decir, al padre y los dos hijos
menores. Para ese momento la empresa contaba con cinco empleados,
incluidos los socios. A partir de entonces el crecimiento de la empresa
ha sido representativo: en la actualidad cuenta con 160 empleados, hacen

[192]



presencia en varias ciudades a nivel nacional y además tienen oficinas
en Panamá, específicamente en Ciudad de Panamá y Colón. En el año
2001, por iniciativa de Rodrigo, se creó Colgrupajes, una empresa que
atiende otro nicho de mercado pero que está dedicada al mismo objeto
social que desarrolla Bemel.
Durante la primera década de 2000 comenzaron a presentarse
conflictos familiares en la empresa. Desde el año 2000 César Benavides,
fundador de la empresa, comenzó a delegar la mayoría de sus funciones
en los dos hijos, especialmente en Rodrigo, y marcó algo de distancia
en relación con la operación de la empresa. Además, en ese mismo año
Carlos decidió incorporar un compañero de la universidad a la empresa,
para que fuese su mano derecha. Este ejecutivo externo resultó muy
eficiente y dedicado a la empresa, y fue adquiriendo poder de manera
natural dentro de la organización. A mediados de la década, la empresa
operaba en medio de un conflicto de poderes entre el fundador, los
dos hijos, y el ejecutivo no familiar. Sin embargo, las tensiones más
preocupantes se presentaban entre los dos hermanos.
Debido a los conflictos, Carlos decidió viajar a Panamá en el
año 2007 y estableció las oficinas de la empresa en ese país. Luego de
trabajar en las asperezas familiares que habían generado el conflicto,
volvió al país en el año 2009 con la intención de trabajar en el gobierno
corporativo de la empresa familiar, fruto de las reflexiones que realizó
mientras estuvo separado de las oficinas principales de Bemel. La situa-
ción en ese entonces era diferente para la familia y la empresa: una de
las hermanas mayores estaba trabajando en la empresa, específicamente
en el área comercial, y el hermano mayor, aunque estuvo vinculado un
tiempo a la empresa, encontró difícil adaptarse a trabajar con sus her-
manos menores y con un ejecutivo externo de quienes recibía órdenes
y a quienes debía rendir cuentas.
El proceso de gobierno familiar comenzó a adelantarse en el año
2009 de la mano de Diego Parra como consultor. Una de las ventajas de
este proceso fue la participación activa del fundador. Carlos recuerda que

[193]



para la familia fue un proceso que les permitió hacer explícitos diferentes
problemas familiares originados a partir de la relación empresa-familia,
y los llevó a un fortalecimiento de la unidad familiar.
Hasta antes de iniciar este proceso la familia no había generado
un espacio en el que se pudieran sentar a discutir respecto de la em-
presa familiar; aún cuando antes del proceso la familia recibía algo de
información financiera respecto a Bemel, los familiares que no estaban
involucrados en la empresa conocían muy poco acerca del gobierno de
la misma; además, los hermanos que no eran socios manifestaron sus
inquietudes e indagaron las razones por las cuales habían dejado de
serlo. El fundador, César Benavides, tuvo la oportunidad de exponer
sus motivos y mostrar cómo los hijos que más habían necesitado en
su momento el apoyo económico eran los que finalmente estaban in-
volucrados en la empresa. Igualmente, el padre expresó su voluntad de
vincularlos nuevamente como socios accionistas al momento de iniciar
el proceso de sucesión de bienes originado por su fallecimiento. El pro-
ceso de consultoría les permitió mejorar la comunicación y, en palabras
de Carlos Benavides, el proceso se adelantó con amor, permitiéndoles
discutir los asuntos familiares abiertamente. Lo anterior originó, ob-
viamente, situaciones incómodas y momentos difíciles que finalmente
se superaron gracias a la comprensión entre los miembros de la familia.
Uno de los principales resultados de este proceso de gobierno
familiar en Bemel fue la promulgación del protocolo de familia. Carlos
recuerda que en el momento en que los consultores presentaron el
modelo de protocolo a la empresa, la familia decidió modificarlo para
que reflejara la personalidad y los valores familiares. La preocupación
fundamental estaba centrada en crear un documento que fuese atractivo
para las nuevas generaciones e hiciera honor a la historia de la familia.
El protocolo cuenta con una portada conformada por fotos que repre-
sentan la historia y los momentos más especiales de la familia; además,
se diseñó un logo especial para este documento.
Para ese entonces el poder en la empresa estaba repartido entre
Rodrigo y Carlos. Sin embargo, un cambio en el proyecto de vida lle-

[194]



vó a Rodrigo a retirarse de la empresa a finales de 2009. Lo anterior
constituyó la segunda sucesión gerencial de la empresa en menos de
diez años; sin embargo, esta sucesión fue un poco más formal que la
del padre a sus hijos: contó con una ceremonia donde se le otorgó total
autonomía a Carlos como gerente, aunque Rodrigo y César, hermano
y padre de Carlos, tienen asiento en la junta directiva, órgano a través
del cual inciden en la empresa. Es necesario recordar que, tal como se
discutió en el capítulo segundo, la junta directiva de Bemel se creó du-
rante el proceso de consultoría en gobierno corporativo; además, gracias
a este proceso la asamblea general de accionistas está revestida de toda
la formalidad. Hoy en día la empresa cuenta con altos estándares de
revelación de la información, especialmente para los accionistas, y para
el control de gestión utilizan herramientas como tableros de mando
y un seguimiento riguroso a la planeación estratégica de la compañía
que cubre proyectos hasta el año 2017.
El protocolo de familia les permitió aclarar las reglas de juego
respecto a la relación familia-empresa; fue gracias a este proceso que
los familiares comprendieron los límites que deben respetar y los me-
canismos que pueden utilizar para expresar sus opiniones. Dentro del
protocolo se realizó un manejo de propiedad que permitiera respetar la
voluntad de la familia y a la vez cumplir con las restricciones impuestas
por el marco legal. De otra parte, la familia acordó restringir el acceso
de miembros políticos a la empresa para proteger la perdurabilidad de
la misma; Carlos considera que éste fue uno de los puntos más álgidos
en el protocolo.
Además, como resultado de este proceso se constituyó el consejo
de familia, órgano en el cual los miembros de la familia que tradicio-
nalmente no estuvieron involucrados en la empresa tienen voz pero no
voto, debido a que están en una etapa de conocimiento de la compañía
y sus procesos. La preocupación del consejo está en fortalecer el criterio
de estos socios potenciales para que en el futuro sus opiniones sean
informadas y aporten a la consolidación de la empresa. El consejo se ha
convertido en un espacio formal que alienta la disciplina e invita a la

[195]



discusión de temas trascendentales para la familia y la empresa; incluso
en la actualidad se invita a estas reuniones a los miembros mayores de
edad de la tercera generación.
De acuerdo con Carlos, el consejo familiar es el espacio en el cual
los miembros de la familia presentan sus ideas de negocio, solicitan
apoyo financiero y donde, además, se evalúan los auxilios para los hijos y
otros miembros familiares, así como las acciones altruistas que adelanta
la familia, tales como la fundación que se creó en honor a la madre de
Carlos y Rodrigo ya fallecida.
Según la percepción de la familia, el resultado más importante para
la empresa fue que el gobierno corporativo incrementó su posibilidad de
supervivencia en el tiempo. Para Carlos, si las diferencias con Rodrigo
no se hubieran superado, la perdurabilidad de la empresa se habría
visto amenazada; de igual manera, si las inquietudes de los hermanos
en relación con los cambios en la estructura de propiedad no hubieran
podido ser aclaradas, los resentimientos entre ellos habrían afectado la
estabilidad de la empresa en el futuro, especialmente una vez recibida
la participación accionaria prometida por el padre.
Al preguntarle a Carlos por la asamblea de familia, coloquialmente
contesta que este tipo de reuniones las tienen todo el tiempo. Sin em-
bargo, formalmente este órgano de gobierno no está constituido en la
actualidad, tal vez debido al tamaño de la familia que aún no hace tan
evidente la necesidad de establecer formalmente este espacio.
La confianza de Carlos Benavides en la estructura de gobierno
actual se hace evidente cuando asegura que en el mediano plazo espera
que la empresa cuente con un gerente externo, manifestando su voluntad
de retirarse, tal como lo han hecho los otros socios.

Pollo Andino

La información aquí presentada toma como fuentes las entrevistas a
profundidad realizadas a Rigoberto Ovalle, uno de los fundadores de la

[196]



empresa, y a Diego Parra, como uno de los consultores que acompañó a
Pollo Andino implementando buenas prácticas de gobierno. La empresa
fue fundada por dos hermanos y un amigo: Rigoberto Ovalle, Mau-
ricio Ovalle y Javier Angarita. El padre de Rigoberto y Mauricio fue
avicultor, y desde el año 1976 Rigoberto empezó a trabajar igualmente
como avicultor independiente. Poco tiempo después Mauricio siguió
sus pasos. Durante 1979 se presentó una crisis en el sector a raíz de
la cual los dos hermanos perdieron parte de su capital. Esa fue una de
las principales razones por las cuales decidieron aunar esfuerzos para
crear una empresa, junto con un compañero del colegio de Rigoberto,
Javier. Antes de empezar a trabajar juntos, los hermanos Ovalle solo se
desempeñaban como avicultores, pero una vez se unieron decidieron
empezar a procesar los pollos de manera muy artesanal. Esto implicaba
desplazarse todos los días desde la finca ubicada fuera de Bogotá en un
camión pequeño con aproximadamente mil pollos, los cuales ordenaban
sacrificar y debían vender en el transcurso del día. Al regresar a la finca
los obreros estaban encargados de cargar el camión nuevamente mien-
tras ellos dormían y al día siguiente se repetía nuevamente el proceso.
En marzo del primer año decidieron hacer un balance de la situa-
ción financiera y, según lo que concluyeron, estaban perdiendo dinero.
Sin embargo, Rigoberto hoy en día asegura que este balance debió
hacerse de la mano de un contador. En todo caso, para ese entonces
era imposible renunciar a la idea del negocio, pues siendo muy osados,
contando con pocos recursos, recuperándose de la quiebra de 1979, y
siendo avicultores y no comercializadores de pollo, ya habían suscrito
un contrato para comprar una bodega donde procesarían los pollos ellos
mismos. Decidieron, entonces, contratar un contador recién egresado
y, el 20 de septiembre de 1980 abrieron la planta de producción. Hasta
ese momento habían sido tres empleados en la empresa, pero debido
a la apertura de la planta fue necesario vincular más empleados por lo
que decidieron contratar además una secretaria para apoyarse en las
labores administrativas.

[197]



Desde un principio se distribuyeron las funciones basados en las
capacidades naturales que cada uno ostentaba: Rigoberto se encargó de
las labores administrativas, Mauricio del departamento de ventas y Javier
quedó encargado del proceso de producción en la planta. Con el tiempo
contrataron a un jefe de planta debido al crecimiento de la empresa y
a la necesidad de sacrificar más aves; asimismo, este crecimiento hizo
necesario contratar vendedores y un contador experto, con lo cual se
creó el departamento de contabilidad; Rigoberto recuerda que en ese
entonces los libros oficiales se llevaban a mano.
Los conflictos familiares y de poder surgieron de manera temprana
en la empresa. Javier se casó en 1975, Rigoberto en 1982 y Mauricio en
1986. Dos de las esposas de los socios fundadores establecieron relacio-
nes comerciales que terminaron en conflicto. Lo anterior, además de la
intención de una de ellas de impartir órdenes y tomarse atribuciones en
Pollo Andino, llevó a los socios fundadores a tomar la decisión de vetar
el ingreso de las familias a la empresa. Por lo tanto, desde la primera
década de funcionamiento de Pollo Andino y hasta antes de dar inicio
al proceso de consultoría, las familias de los fundadores tuvieron un
acceso limitado a información sobre el negocio familiar.
Otro evento relacionado con un familiar que contrataron como jefe
de personal llevó a los accionistas a vetar incluso todo tipo de familiares
en la empresa: en 1985, cuando Pollo Andino contaba con aproximada-
mente 90 colaboradores, decidieron constituir un fondo de empleados
para apoyar a las personas que trabajaban en la empresa. El jefe de
personal fue nombrado presidente del fondo de empleados y aprove-
chó su poder para obtener beneficios a su favor. Sus nexos familiares
con los fundadores y su comportamiento, que no fue el esperado en el
ejercicio de sus funciones, incentivaron a los trabajadores a constituir
un sindicato que no prosperó, pero que evidenció una ruptura en las
relaciones entre los empleados y los accionistas, debido a las actuaciones
poco éticas del alto ejecutivo familiar, aún cuando su comportamiento
no fue apoyado por los fundadores de la empresa. Rigoberto recuerda
que inicialmente los socios estuvieron de acuerdo en contratar miem-

[198]



bros de sus familias bajo la creencia de que su patrimonio estaría mejor
resguardado de esa manera, pero este caso, y otros que se presentaron en
Pollo Andino, llevaron a evitar al máximo contar con familiares dentro
de la organización.
Rigoberto asegura que en la década de los años 1980 la infor-
malidad era costumbre en la empresa, especialmente en relación con
la toma de decisiones, pero aún así los socios trabajaron sin mayores
inconvenientes. Sin embargo, los conflictos de interés y la lucha de
poderes se hicieron presentes con el crecimiento de la empresa en la
década de los 90. Para ese entonces los tres socios decidieron establecer
tres gerencias, independientes una de otra: la gerencia comercial estaba
a cargo de Mauricio, la de producción a cargo de Javier y la gerencia
general en cabeza de Rigoberto. Cada uno se empoderó en su cargo y
estableció sus propias reglas, incluso en la relación que establecieron
con sus empleados. La toma de decisiones ya no era concertada y cada
uno quería hacer las cosas a su manera, escudándose en su posición de
socio. La empresa funcionaba bajo una lucha de poderes.
Además, en la década de los 90 decidieron hacer inversiones es-
tratégicas para incrementar la capacidad de producción y lograr una
integración vertical de la empresa, adquiriendo participaciones en una
empresa de incubación de pollos y en otra de producción de concentrado
para aves. Aún cuando estas inversiones hoy están rindiendo sus frutos,
el hecho de haberlas adelantado en medio de una recesión económica
los llevó a una crisis financiera que terminó en un concordato. En la
actualidad la incubadora es una de las mejores del país.
De acuerdo con Rigoberto, este crecimiento de la empresa hizo
que la operación de la misma fuera más compleja y que los socios ad-
quirieran aún más poder al interior de la organización. Se presentaron
diferencias entre los empleados a cargo de uno y otro socio, porque la
alta dirección estaba en conflicto y los subalternos apoyaban a cada
uno de sus directivos. Además, la complejidad de la operación hizo que
para los socios fuera complicado cumplir con funciones cada vez más

[199]



especializadas para las cuales no estaban preparados. El único profe-
sional de la empresa era el gerente general, formado como veterinario.
En el año 2007 Rigoberto tomó la decisión de retirarse de la
empresa. Lo comunicó primero a sus tres hijos y esposa, y luego a sus
socios. Mauricio igualmente manifestó su deseo de separarse de las
funciones de gerente de ventas, por lo que decidieron contratar un
externo para adelantar estas labores. Mauricio empezó a trabajar con
Rigoberto en la gerencia general y empezaron a buscar el reemplazo
para este último. Fue en ese momento cuando decidieron adelantar una
consultoría en gobierno corporativo. Rigoberto se mostró reticente al
proceso porque pensaba que iba a profundizar los conflictos, pero los
resultados que se fueron obteniendo le dieron la confianza suficiente
para seguir adelante. Lo primero que se hizo dentro de este proceso
fue realizar un diagnóstico de la situación a través de reuniones que se
dieron con los socios y sus respectivas familias. Esto generó los espa-
cios necesarios para que tanto familias como socios expresaran lo que
sentían en relación con aquello en lo cual no estaban de acuerdo y en
lo que esperaban cambios.
El primer resultado del proceso de gobierno corporativo fue el
protocolo de familia: se trató de un proceso sencillo y sin desacuerdos
entre los socios de la empresa. En este documento se establecieron las
condiciones que deben cumplir los hijos para trabajar en la empresa, las
cuales contemplan una experiencia mínima de cinco años, bilingüismo
y competencia con candidatos externos a la familia durante el proceso
de selección.
Entre los años 2007 y 2008 los socios fundadores planearon y lle-
varon a cabo su retiro de la empresa. La empresa contrató como gerente
general a Guillermo Samur en agosto de 2007, con el cual realizaron un
empalme, que duró un poco más de seis meses y sirvió para que Rigo-
berto se hiciera a la idea de separarse del cargo. Rigoberto asegura que
pensaba estar preparado para dar este paso pero realmente no lo estaba:
la pérdida de estatus y la separación de las funciones le han generado

[200]



un malestar que perdura en la actualidad; sin embargo, tanto Rigoberto
como Mauricio eran conscientes de sus limitaciones para el ejercicio
de las funciones propias de la alta dirección. Dentro de este proceso
de retiro la empresa ha contemplado relaciones comerciales que puede
sostener con sus socios para garantizar los medios de subsistencia que
les permiten conservar su nivel de vida.
Como se discutió en capítulos anteriores, la implementación de
buenas prácticas en esta empresa llevó además a la creación de la junta
directiva, a formalizar la asamblea de accionistas, derivó en el proceso de
planeación estratégica e incrementó las herramientas utilizadas para el
control de la gestión y la revelación de información. Asimismo, ha per-
mitido que las familias nuevamente se acerquen a la empresa, y gracias
a los órganos de gobierno establecidos, los hijos de los dueños pueden
participar en la junta directiva, en la asamblea general de accionistas y
reciben información en relación con la situación de la compañía, permi-
tiéndoles prepararse para trabajar en ella en un futuro, si así lo desean.
Finalmente, de acuerdo con Rigoberto, la armonía entre los socios
fundadores fue restaurada, lo que les permite reunirse como tres aliados
semanalmente para discutir temas relacionados con la empresa, consti-
tuyendo informalmente un consejo de accionistas. La implementación
de buenas prácticas ha formalizado y profesionalizado la empresa, ade-
más de eliminar la dependencia de la misma hacia sus socios fundadores.

Flor Constructores

Las fuentes de información para esta empresa están representadas por
las entrevistas a profundidad realizadas a Manuel Galindo, uno de los
fundadores y actual gerente de la empresa, y al consultor que acompañó
a Flor Constructores implementando buenas prácticas de gobierno, Diego
Bernal. Manuel Galindo comenta que la familia tenía previamente otra
empresa de construcción que desarrollaba su objeto social en el depar-
tamento del Meta, especialmente en Villavicencio. Esa empresa fue
fundada por Campo Elías Galindo, padre de Manuel, quien tiene tres

[201]



hijos, dos hombres y una mujer. En ese entonces el hijo mayor decidió
trabajar con Campo Elías y la estructura de propiedad de la empresa
quedó repartida entre el fundador, la esposa y su hijo mayor. Con el
tiempo, los otros dos hijos recibieron participación en la propiedad,
pero se presentaron problemas de gobierno corporativo que llevaron
a la empresa a su liquidación. El hijo mayor no reconocía la autoridad
de su padre, ni tampoco los derechos de accionistas de sus hermanos.
Para Manuel, en esa empresa se dejaron de lado las buenas prácticas de
gobierno corporativo y la importancia que tiene ofrecer información
clara para los accionistas; en sus palabras, cuando no hay canales de
comunicación suficientemente claros surge desconfianza y se generan
conflictos continuos, permitiendo la lucha permanente entre unos y
otros por conseguir poder en la empresa. Lo anterior llevó a desauto-
rizaciones mutuas entre Campo Elías y su hijo mayor. Para Manuel,
ellos eran dos accionistas controlantes, con asimetrías de información,
buscando controlar la empresa y dirigirla cada uno a su manera.
Según recuerda Diego Bernal, consultor de la familia, los dos hijos
menores, junto con sus cónyuges, decidieron crear un consorcio, asesora-
dos por Campo Elías, en donde se presentaron nuevamente problemas
de gobierno corporativo. No ejercían un control financiero riguroso,
los presupuestos de obra no se cumplían, o no estaban ajustados a la
realidad, y afrontaban problemas de coadministración. Sin embargo,
los dos hermanos deseaban seguir trabajando juntos, y el interés de la
familia en general estaba en apoyarse mutuamente para construir una
empresa que los beneficiara a todos. Con estas intenciones contrataron
a Diego Bernal como consultor. Según Diego, se creó Flor Constructores
para atender dos tipos de intereses: una empresa que fuese sostenible
y que no estuviese en contra de los vínculos familiares.
Gracias a la consultoría en gobierno corporativo se promulgó
el protocolo familiar, donde se hicieron claros los beneficios para los
accionistas, se estableció un proceso de selección transparente para las
personas que deseaban ocupar cargos en la empresa, y además se es-
tableció un sistema de compensación para los miembros de la familia

[202]



que trabajan en la empresa. Manuel asegura que un tema crítico dentro
del protocolo está en la protección al patrimonio familiar anticipando
posibles cambios en la composición de la familia. Por otra parte, la
familia ahora es consciente de la importancia del gobierno corporativo
para Flor Constructores y, gracias al proceso de consultoría, cuentan con
una junta directiva, un fortalecimiento y rigurosidad en las asambleas
de accionistas, mejores canales de comunicación y divulgación de la
información entre los miembros de la familia, y la utilización de dife-
rentes herramientas para fortalecer el control de la gestión.
La familia realiza reuniones informales que combinan las agendas
que deben adelantar las asambleas y los consejos de familia, y, aunque
en el proceso de consultoría se planteó la posibilidad de conformar el
Consejo familiar, Flor Constructores no tiene en la actualidad este órgano
de gobierno formalizado.

Discusión

Los casos presentados en este aparte resaltan la importancia de contar
con una estructura de gobierno corporativo que responda a las necesi-
dades de las empresas familiares, específicamente regulando la relación
empresa-familia que se crea debido a la participación mayoritaria de
un grupo familiar sobre la propiedad del negocio. Experiencias como
la afrontada por la familia Galindo antes de fundar Flor Constructores,
muestran cómo la falta de buenas prácticas de gobierno corporativo
pueden ser la principal causa de la liquidación de empresas familiares.
Los casos de Pollo Andino, Bemel y Exiquim resaltan la preocupación
de los fundadores por resolver los problemas y atender los asuntos fa-
miliares que pueden poner en riesgo la supervivencia de sus empresas
en el tiempo.
De acuerdo con Santiago (2000), cuando las familias valoran la
preservación de la unidad familiar se evitan efectos nocivos para las
empresas, los cuales regularmente implican ausencia en la planeación
de las sucesiones. Además, la autora afirma que es imprescindible tener

[203]



acuerdos explícitos sobre los valores que la empresa personifica como
extensión de la familia y, para lograr estos consensos, los espacios que
generan los órganos de gobierno de las empresas familiares, como los
protocolos y consejos de familia, desempeñan un papel fundamental.
Las empresas familiares deben reconocer las ventajas que proveen
las estructuras de gobierno adecuadas para su estabilidad y permanen-
cia. Jaffe y Lane (2004) resaltan la importancia de las juntas directivas
y los consejos de familia para las familias que han logrado conservar
sus negocios familiares por varias generaciones. Para estos autores, una
junta independiente que represente a los propietarios, supervisando y
asesorando al gerente, permite salvaguardar la empresa y garantizar su
éxito, o por lo menos su supervivencia en épocas de crisis. Además, el
consejo de familia se hace pertinente porque en la medida en que las
familias incrementan su tamaño no pueden continuar siendo informa-
les. Las familias que no cuentan con estructuras formales de gobierno
discuten por desacuerdos en relación con los valores, los propósitos y
el entendimiento del papel que deben desempeñar los miembros fa-
miliares. Lo anterior no puede ser discutido en una junta directiva, y
la familia debe propiciar los espacios formales para trabajar sobre estas
diferencias.
De acuerdo con Jaffe y Lane, la práctica ha demostrado que fami-
lias numerosas han decidido conformar consejos que convocan a todos
los miembros y realizan reuniones altamente concurridas, mientras que
otras han constituido consejos familiares para cada una de las ramas
que componen la familia fundadora. Sin embargo, independientemente
del método escogido, las familias deben generar espacios formales para
escuchar a los miembros familiares y accionistas, y mediar las relaciones
familia-empresa.
Debido a que los consejos representan regularmente un órgano
conformado por un número limitado de familiares, escogidos entre
aquellos que ostentan la condición de accionistas de las empresas,
Lansberg (1999) resaltó la pertinencia de las asambleas de familia como

[204]



órganos que no se limitan a incluir únicamente accionistas, represen-
tando espacios en los que todos los miembros familiares son tenidos en
cuenta. Estos escenarios alientan la integración familiar, incrementan el
entendimiento entre familiares accionistas y no accionistas, incluyendo
aquellos que en el futuro pueden llegar a serlo debido a los procesos
de sucesiones patrimoniales por fallecimiento de los socios actuales.
Los casos familiares aquí reseñados muestran cómo la formaliza-
ción de las empresas, de los escenarios de participación de las familias
en las mismas, y de las creencias y valores de los fundadores, permiten
integrar los negocios y las familias, propiciando la consolidación y el
crecimiento empresarial y familiar.

[205]


7. C o m e n ta r i o s finales

7.1. Gobierno corporativo en el mundo
y en América Latina

Como se ha descrito a lo largo del texto, la temática de gobierno
corporativo en las últimas décadas ha hecho parte de las agendas de
importantes organismos multilaterales, que ven en las buenas prác-
ticas empresariales la manera como las empresas de cualquier región
del mundo pueden alcanzar una gestión eficiente de sus negocios, un
crecimiento organizado y sostenido, y una mejora en la percepción de
los inversionistas actuales y potenciales de la empresa.
Una muestra de lo anterior la constituye el camino marcado
por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico
(OCDE) a través de la promulgación de los principios de Gobierno
Corporativo definidos en el año 1999. Este punto de partida marcó el
inicio del arduo trabajo llevado a cabo por los organismos multilaterales
para alentar el desarrollo de los sistemas de gobierno corporativo en el
mundo. Entidades como el Banco Mundial (BM), El Fondo Monetario
Internacional (FMI), el Banco Interamericano de Desarrollo (BID), el
Banco de desarrollo de América Latina (CAF) y todos los organismos
adscritos a las mismas, han sido líderes llevando el mensaje contenido en
dichos principios no solo hacia las grandes corporaciones, sino también
hacia las empresas medianas y pequeñas.
El punto de partida desde la academia lo constituyen los estudios
realizados por Berle y Means (1932), y Jensen y Meckling (1976). A

[207]



partir de allí numerosas contribuciones y estudios realizados hasta
el momento, relacionados con el gobierno corporativo, pueden cate-
gorizarse en dos grupos representativos: el primero, conformado por
aquellos estudios en donde un buen gobierno corporativo o la adopción
de buenas prácticas, es considerado el camino apropiado y efectivo
para la mitigación de conflictos de interés entre los diferentes actores
o grupos de individuos que guardan alguna relación con la empresa, y
el segundo, conformado por los estudios que recogen los efectos que
un buen sistema gobierno corporativo tiene sobre el desempeño y va-
loración de las empresas.
Como se reseñó en los diferentes capítulos de este libro, al interior
de las empresas se presentan diferentes clases de conflictos de interés
que las buenas prácticas de gobierno corporativo pretenden mitigar. Los
planteamientos de Berle y Means acerca de la negligencia con la que
puede llegar a trabajar un individuo cuando administra los bienes que
son de propiedad de otro, pone en evidencia el conflicto de intereses
que surge entre los gerentes de las empresas encargados del proceso de
toma de decisiones, y los dueños o propietarios. Lo anterior señala que
los intereses de quien dirige la empresa no necesariamente se alinean con
los objetivos que la empresa ha definido. Esto ha sido considerado en
la literatura como el problema clásico entre gerentes y propietarios. Sin
embargo, cuando es la empresa quien maneja los recursos provenientes
de terceros, sea a través de la participación de nuevos inversionistas,
quienes aportan recursos a la empresa, o a través de relaciones con
acreedores financieros, la presencia de intereses en conflicto también
emerge. Los contratos de deuda derivan compromisos en el tiempo
que la empresa debe cumplir, de tal manera que el uso apropiado que
la empresa haga de estos recursos, luego que el contrato de deuda ha
sido establecido, constituye un factor fundamental para reducir el riesgo
de no recuperar los recursos al que se exponen los proveedores de los
mismos. Este tipo de conflicto también ha sido reseñado en la literatura
como el conflicto de intereses entre proveedores de capital y la empresa.
Por otra parte, y de manera reciente, han sido estudiados los conflictos
de intereses entre los accionistas que poseen una participación mayori-

[208]


Comentarios finales

taria en el capital de la empresa, y los pequeños inversionistas quienes
tienen la participación restante y su capacidad de decisión es limitada
o nula. Este problema es conocido como el problema de intereses entre
accionistas mayoritarios y minoritarios.
El trabajo en relación con los sistemas de gobierno corporativo
en la región de América Latina ha venido tomando fuerza pero aún
están vigentes rezagos que deben considerarse como una prioridad por
parte de los gobiernos y los diferentes organismos que actúan a favor
de la promulgación de buenas prácticas empresariales en la región. La
caracterización del estado del gobierno corporativo en algunos países
de América Latina como Argentina, Brasil, Chile, Colombia, México
y Venezuela, realizado por Chong y López-de-Silanes (2007), mues-
tra que en la región es común encontrar economías con bajos niveles
de protección a los inversionistas como una consecuencia de marcos
regulatorios débiles y mecanismos de aplicación de la ley incipientes,
lo cual incide en la intención de los inversionistas de proveer recursos
a las empresas que buscan financiarse en los mercados locales. Para
estos autores, las deficiencias en algunos marcos legales regionales ge-
neran altos niveles de concentración de la propiedad, acceso limitado
al financiamiento para consecución de recursos de capital y mercados
de capitales poco desarrollados.
Si bien este estudio resalta la importancia de trabajar en el forta-
lecimiento de las prácticas de gobierno en las empresas, la evolución
del gobierno corporativo en la región, reseñada en la introducción de
este libro, muestra que efectivamente la región en general, y Colombia
en particular, están haciendo esfuerzos relevantes y obteniendo avan-
ces representativos, que poco a poco se verán reflejados en mercados
de capitales cada vez más desarrollados, en empresas estables y mejor
preparadas para los ciclos económicos, y en una mayor rentabilidad y
eficiencia en las industrias latinoamericanas.
Chong et ál. (2003) reconocen la importancia del gobierno cor-
porativo para el desarrollo económico de la región. Para estos autores,
el gobierno corporativo determina de manera crucial los niveles de

[209]



inversión extranjera directa en el país, y afirman que la volatilidad de la
misma puede ser reducida implementando mejores prácticas de gobier-
no corporativo en los países de América Latina. De manera particular,
en este texto se evidencia cómo Colombia no ha sido indiferente a la
importancia de implementar y consolidar el gobierno corporativo en
el sector empresarial colombiano. Desde el ámbito institucional se
ha contado con la colaboración de los entes reguladores y de control,
como la Superintendencia Financiera para empresas que transan en el
mercado de capitales colombiano, y la Superintendencia de Sociedades
para sociedades cerradas y de familia. Además, diferentes organiza-
ciones han participado activamente en la configuración de un entorno
más consciente de la importancia de las buenas prácticas, entre ellas la
Confederación de Cámaras de Comercio del país –Confecámaras–, la
Cámara de Comercio de Bogotá, y desde la academia, diferentes insti-
tuciones de educación superior, como el Colegio de Estudios Superiores
de Administración –CESA–. Estas acciones han estado acompañadas
por el liderazgo ejercido por organizaciones internacionales como CIPE
y SECO que apoyan el desarrollo de la democracia y la economía.
En el siguiente aparte, se hace explicita la necesidad de continuar
desarrollando programas que permitan convocar el mayor número de
empresarios posible a involucrarse en la adopción e implementación
de buenas prácticas de gobierno corporativo. Esta labor merece y re-
quiere del apoyo y seguimiento continuo de los actores e instituciones
claves que ya han sido mencionados. La continua participación de los
entes reguladores, apoyada por organismos interesados en promover
las buenas prácticas de gobierno, garantizará una mayor conciencia en
las empresas respecto a lo trascendental del gobierno corporativo para
su supervivencia.

7.2. Gobierno corporativo en Colombia,
un camino a consolidar

Una de las motivaciones que soportan la realización de este libro es
poner en evidencia que el gobierno corporativo no es solo pertinente

[210]


Comentarios finales

para grandes compañías que transan y se listan en los mercados de ca-
pitales locales y globales. Aún cuando los países de la región de América
Latina continúan desarrollando sus mercados de capitales, el número de
empresas que componen dichos mercados es solo una pequeña fracción
del total de las empresas que responden por el desarrollo y crecimiento
económico del país. En el caso de Colombia, si bien los avances en re-
gulación y requerimientos de prácticas de gobierno corporativo surgen
desde el contexto de empresas listadas, estas iniciativas comienzan a
convocar a empresas de propiedad cerrada (no listadas) y empresas de
carácter familiar.
Según el último reporte del Índice de Bursatilidad Accionaria1
para las acciones que se negocian en la Bolsa de Valores de Colombia,
de las noventa y tres acciones listadas, tan solo veintidós son de alta
bursatilidad, y dieciséis de media bursatilidad. Las empresas restantes
registran bajos niveles de transacción o ningún movimiento durante
el periodo analizado. Estas cifras reflejan la baja participación de las
empresas en el mercado de capitales en Colombia. Sin embargo, la
Superintendencia de Sociedades vigila cerca de veintidós mil empre-
sas de propiedad cerrada, y de acuerdo con los registros oficiales, las
sociedades cerradas no vigiladas son aproximadamente ciento sesenta
mil (Superintendencia de Sociedades et al., 2009). Lo anterior pone
en evidencia la importancia de consolidar y fortalecer el gobierno cor-
porativo en este tipo de empresas, las cuales de manera representativa
aportan al crecimiento económico del país a través de la generación
de empleo y riqueza.

1 El reporte consultado fue calculado con base en la frecuencia promedio de
transacción y el volumen promedio de transacción por operación, y específica-
mente tuvo en cuenta el período comprendido entre el 1.º de octubre de 2011
y el 31 de enero de 2012. En otras palabras, el índice de bursatilidad accionaria
señala la liquidez de las acciones teniendo en cuenta cada cuanto se transan y
en qué cantidad.

[211]



El documento de la OCDE (2006) dedicado al gobierno corpo-
rativo de las empresas no listadas en los mercados emergentes, señala
que el debate en este aspecto tradicionalmente se ha centrado en las
empresas con propiedad dispersa listadas en mercados de capitales
desarrollados, y reconoce la importancia de buscar una consolidación
en el gobierno corporativo de las sociedades cerradas, especialmente en
los países en los que los mercados de capitales son poco desarrollados.
Otro punto crucial que resalta el documento de la OCDE (2006)
es la existencia de mecanismos de gobierno corporativo internos y ex-
ternos a la empresa. Dentro de los mecanismos internos están aquellos
que se han discutido en este libro, como las juntas directivas, los paque-
tes de compensación gerencial, la transparencia financiera y un nivel
de revelación de información adecuado. Estos mecanismos emergen
dentro de las relaciones contractuales entre los grupos de interés de la
empresa, como gerentes, accionistas y proveedores financieros, quienes
diseñan mecanismos para alinear sus intereses y reducir los costos que
se derivan de los conflictos de interés. Sin embargo, existe un conjunto
de mecanismos externos estudiados que solamente funcionan para las
empresas que se encuentran listadas en la bolsa de valores. Por ejemplo,
en los mercados de capitales desarrollados, una empresa que muestre
un desempeño financiero inferior al promedio del sector puede ser
objeto de una toma de poder hostil, donde un grupo de inversionistas
decide hacerse al control de la empresa para remover el equipo geren-
cial ineficiente, reestructurar la empresa y posteriormente vender su
participación en el mercado, obteniendo ganancias representativas en
el proceso. Sin embargo, las empresas de propiedad cerrada no cuentan
con estos mecanismos externos y, para la OCDE (2006), es necesario
trabajar en desarrollar presiones externas que complementen las ini-
ciativas internas para garantizar las buenas prácticas de gobierno en
este tipo de sociedades. Lo anterior puede hacerse a través de los entes
reguladores y las cámaras de comercio del país. Otra presión externa
puede darse de la mano de bancos e instituciones financieras, quienes
tienen la posibilidad de hacer una mejor supervisión de las prácticas

[212]


Comentarios finales

de gobierno corporativo en las empresas que deciden financiar. De
acuerdo con Francisco Prada, Gerente de gobierno corporativo de
Confecámaras, esa es una de las finalidades del proyecto que adelanta
esta entidad con SECO, que buscará desarrollar el análisis de riesgo
que premie a las empresas con buenas prácticas.
Las experiencias discutidas en este libro, en relación con la im-
plementación de buenas prácticas en sociedades cerradas y de familia,
resaltan la importancia de alentar sistemas de gobierno que mitiguen
los conflictos de interés en este tipo de sociedades y validen el interés
de organismos nacionales y multilaterales que han venido trabajando en
ello, así como los aportes realizados desde la academia para encontrar
mecanismos de gobierno corporativo adecuados. Por todo lo anterior,
aquí se considera que la labor de los entes reguladores y supervisores es
definitiva, ha tenido un papel preponderante en Colombia y debe seguir
fortaleciendo el marco regulatorio para contar en todas las empresas
con unos estándares mínimos de gobierno.

[213]


8 . Bibliogr a f í a

[1] Adams, Renée; Heitor Almeida y Daniel Ferreira (2009). Un-
derstanding the relationship between founder-CEOs and firm
performance, Journal of Empirical Finance 16(1): 136-150.
[2] Aganin, Alexander y Paolo Volpin (2005). The History of Cor-
porate Ownership in Italy, en Randall Morck (Ed.), A history
of corporate governance around the world: family business groups to
professional managers, The University of Chicago Press, Chicago.
[3] Aggarwal, Raj (2001). Value-added annual shareholders mee-
tings: reflections on people’s capitalism at Wal-Mart, Journal
of Retailing and Consumer Services 8(6): 347-349.
[4] Akerlof, George (1970). The market for ‘lemons’: quality uncer-
tainty and the market mechanism, Quarterly Journal of Economics
84(3): 488-500.
[5] Ali, Ashiq, Tai-Yuan Chen y Suresh Radhakrishnan (2007).
Corporate disclosures by family firms, Journal of Accounting and
Economics 44(1-2): 238-286.
[6] Almeida, Heitor y Daniel Wolfenzon (2006). A Theory of
Pyramidal Ownership and Family Business Groups, Journal of
Finance 61(6): 2637-2680.

[215]



[7] Anderson, Ronald; Sattar Mansi y David Reeb (2003). Foun-
ding family ownership and the agency cost of debt, Journal of
Financial Economics 68(2): 263-285.
[8] Andres, Christian (2008). Large shareholders and firm perfor-
mance - an empirical examination of founding-family owners-
hip, The Journal of Corporate Finance 14(4): 431-445.
[9] Andrews, Kenneth (1971). The Concept of Corporate Strategy,
Dow Jones-Irwin, Homewood, IL 1971; second edition, 1980;
Third edition, 1987.
[10] Apostolides, Nicholas (2007). Directors versus Shareholders:
evaluating corporate governance in the UK using the AGM
scorecard, Corporate Governance: An International Review 15(6):
1277-1287.
[11] Banco Mundial y FMI (2003). Report on the Observance of
Standards and Codes (ROSC): Corporate Governance Country
Assessment-Colombia, Banco Mundial y Fondo Monetario In-
ternacional, Bogotá, Colombia.
[12] Barclay, Michael, y Clifford Holderness (1989). Private benefits
from control of public corporations, Journal of Financial Econo-
mics 25(2): 371-95.
[13] Barontini, Roberto y Lorenzo Caprio (2006). The Effect of
Family Control on Firm Value and Performance: Evidence from
Continental Europe, European Financial Management 12(5):
689-723.
[14] Bebchuk, Lucian, Reinier Kraakman y George Triantis (2000).
Stock Pyramids, Cross-Ownership, and Dual Class Equity: The
Creation and Agency Costs of Separating Control From Cash Flow
Rights, Working paper, Harvard Law School.

[216]


Referencias

[15] Bennedsen, Morten (2002). Why do firms have boards?, Working
paper, Copenhagen Business School.
[16] Bennedsen, Morten; Kasper Meisner Nielsen, Francisco Perez-
Gonzalez y Daniell Wolfenzon (2007). Inside the Family Firm:
The Role of Families in Succession Decisions and Performance,
Quarterly Journal of Economics 20(2): 647-691.
[17] Bennedsen, Morten, Hans Kongsted y Kasper Nielsen (2008).
The causal effect of board size in the performance of small and
medium-sized firms, Journal of Banking & Finance 32(6): 1098-
1109.
[18] Bennedsen, Morten; Kasper Meisner Nielsen, Francisco Perez-
Gonzalez y Daniell Wolfenzon (2007). Inside the Family Firm:
The Role of Families in Succession Decisions and Performance,
Quarterly Journal of Economics 20(2): 647-691.
[19] Becht, Marco y Bradford DeLong (2005). Why has there been
so little block holding in America?, en Randall Morck (Ed.), A
history of corporate governance around the world: family business
groups to professional managers, The University of Chicago Press,
Chicago.
[20] Berle, Adolf, y Means, Gardnier (1932). The Modern Corpora-
tion and Private Property, New York: The Macmillan Company,
Reprint, 1991, Transaction Publishers, New Brunswick, N. J.
[21] Bianco, Magda; y Elena Pagnoni (1997). Interlocking director-
ates across listed companies in Italy: The case of banks, Banca
Nazionale del Lavoro Quarterly Review 50, 203-227.
[22] Block, Joern (2012). R&D investments in family and founder
firms: An agency perspective, Journal of Business Venturing 27(2):
248-265.

[217]



[23] Blondel, Christine, Randel Carlock y Ludo Van der Heyden
(2005). Fair Process: Striving for Justice in Family Business,
Family Business Review 18(1): 1-21.
[24] Blumentritt, Timothy, Andrew Keyt and Joseph Astrachan
(2007). Creating an Environment for Successful Nonfamily
CEOs: An Exploratory Study of Good Principals, Family Busi-
ness Review 20(4): 321-335.
[25] Burns, Thomas y George Stalker (1994). The Management of
Innovation, Oxford University Press: New York.
[26] Cámara de Comercio de Bogotá (2010). Gobierno corporativo
de las sociedades de familia en Bogotá, Cámara de Comercio de
Bogotá: Bogotá, Colombia.
[27] CAF (2005). Lineamientos para un código andino de gobierno
corporativo: eficiencia, equidad y transparencia en el manejo em-
presarial, Banco de Desarrollo de América Latina - CAF.
[28] CAF (2006). Manual de gobierno corporativo para empresas de
capital cerrado, Banco de Desarrollo de América Latina-CAF.
[29] Chandler, Alfred (1962). Strategy and structure. Chapters in the
history of the American industrial enterprise, Cambridge, MA:
The MIT Press.
[30] Cheung, Yan-Leung, Ping Jiang y Weiqiang Tan (2010). A
transparency Disclosure Index measuring disclosures: Chinese
listed companies, Journal of Accounting and Public Policy 29(3):
259-280.
[31] Chong, Alberto; Alejandro Izquierdo, Alejandro Micco y Ugo
Panizza (2003). Corporate governance and private capital flows to
Latin America, Inter-American Development Bank, Working
paper 482.

[218]


Referencias

[32] Chong, Alberto y Florencio López de Silanes (2007). Gobierno
corporativo en América Latina (Corporate governance in Latin
America), Inter-American Development Bank, Working paper
591, University of Ámsterdam.
[33] Claessens, Stijn, Simeon Djankov y Larry Lang (2000). The
separation of ownership and control in East Asian Corporations,
Journal of Financial Economics 58(1-2): 81-112.
[34] Coffee, John (1999). The future as history: the prospects for
global convergence in corporate governance and its implications,
Northwestern University Law Review 93(3): 641-708.
[35] Colli, Andrea y Mary Rose (2003). Family Firms in a Compara-
tive Perspective, en Franco Amatori y Geoffrey Jones (Ed.),
Business History Around the World, Cambridge University Press,
Cambridge.
[36] Confecámaras (2002). White paper - Código marco de buen go-
bierno, Confecámaras, Bogotá.
[37] ��
Confecámaras (2003ª). El gobierno corporativo en las socieda-
des colombianas: diagnóstico elaborado por la Confederación
Colombiana de Cámaras de Comercio, Buen Gobierno, Revista
del Centro Nacional de Gobierno Corporativo, Confecámaras,
Bogotá.
[38] Confecámaras (2003b). Gobierno corporativo en construcción.
Diagnóstico 2002: prácticas de gobierno corporativo en las sociedades
colombianas, Confecámaras, Bogotá.
[39] Cronqvist, Henrik, Fredrik Heyman, Mattias Nilsson, Helena
Svleryd y Jonas Vlachos (2009). Do entrenched managers pay
their workers more?, Journal of Finance 64(1): 309-337.

[219]



[40] Cucculelli, Marco y Giacinto Micucci (2008). Family succession
and firm performance: Evidence from Italian family firms, The
Journal of Corporate Finance 14(1): 17-31.
[41] Cyert, Richard, y James March (1963). A behavioral theory of the
firm, Englewood Cliffs, N. J.: Prentice-Hall.
[42] Darwin, Charles (1859). The origin of species, John Murrap,
Londres.
[43] Davydenko, Sergei y Ilya Strebulaev (2007). Strategic actions
and credit spreads: An empirical investigation, Journal of Finance
62(6): 2633-2662.
[44] De Jong, Abe, Gerard Mertens, y Peter Roosenboom (2006).
Shareholders’ Voting at General Meetings: Evidence from the
Netherlands, Journal of Management and Governance 10(4): 353-
380.
[45] DeAngelo, Harry y Linda DeAngelo (1985). Managerial owner-
ship of voting rights: A study of public corporations with dual
classes of common stock, Journal of Financial Economics 14(1):
33-69.
[46] Demsetz, Harold (1983). The Structure of Ownership and the
Theory of the Firm, Journal of Law and Economics 26(2): 375-
390.
[47] Denis, Diane (2001). Twenty-five years of corporate governance
research… and counting, Review of Financial Economics 10(3):
191-212.
[48] Denis, Diane y John McConnell (2003). International Corpo-
rate Governance, Journal of Financial and Quantitative Analysis
38(1): 1-36.
[49] Diamond, Douglas (1989). Reputation acquisition in debt
markets, The Journal of Political Economy 97(4),828-862.

[220]


Referencias

[50] Donaldson, Lex (2001). The Contingency Theory of Organiza-
tions, Sage Publications Inc.: Thousand Oaks, California.
[51] Dyer, Gibb (1994). Potential contributions of organizational
behavior to the study of family-owned businesses, Family Busi-
ness Review 7(2): 109-131.
[52] Easterbrook, Frank (1984). Two Agency-cost Explanation of
Dividends, American Economic Review 74(4): 680-689.
[53] Eddleston, Kimberly y Franz Kellermanns (2007). Destruc-
tive and productive family relationships: A stewardship theory
perspective, Journal of Business Venturing 22(4): 545-565.
[54] Faccio, Mara, Larry Lang y Leslie Young (2001). Dividends
and expropriation, American Economic Review 91(2): 54-78.
[55] Faccio, Mara y Larry Lang (2002). The ultimate ownership of
Western European corporations, Journal of Financial Economics
65(3): 365-395.
[56] Fahlenbrach, Rudiger (2009). Founder-CEOs, investment
decisions, and stock market performance, Journal of Financial
and Quantitative Analysis 44 (2): 439-466.
[57] Fama, Eugene (1980). Agency Problems and the Theory of the
Firm, The Journal of Political Economy 88(2): 288-307.
[58] Fama, Eugene y Michael Jensen (1983). Separation of owner-
ship and control, Journal of Law and Economics 26(2): 301-325.
[59] Ferreira, Daniel y Marcelo Rezende (2007). Corporate Strategy
and Information Disclosure, The RAND Journal of Economics
38(1): 164-184.
[60] Fich, Eliecer y Lawrence White (2005). Why do CEOs recip-
rocally sit on each other’s boards?, Journal of Corporate Finance
11(1-2): 175-95.

[221]



[61] ��
Friedman, Milton (1970). Septiembre 13. The Social Respon-
sibility of Business Is to Increase Its Profits, New York Times
Magazine, SM17.
[62] Gan, Jie (2007). Collateral, debt capacity, and corporate invest-
ment: Evidence from a natural experiment, Journal of Financial
Economics 85(3): 709-734.
[63] Gao, Lei y Gerhard Kling (2012). The impact of corporate
governance and external audit on compliance to mandatory
disclosure requirements in China, Journal of International Ac-
counting, Auditing and Taxation, en proceso de impresión.
[64] Garay, Urbi, y Maximiliano González (2007). CEO and direc-
tor turnover in Venezuela, en A. Chong y F. López-de-Silanes
(eds.), Investor Protection and Corporate Governance: Firm-Level
Evidence across Latin America, Stanford University Press.
[65] Gomes, Armando (2000). Going Public without Governance:
Managerial Reputation Effects, Journal of Finance 55(2): 615-
646.
[66] González, Maximiliano, Alexander Guzmán, Carlos Pombo
y María Andrea Trujillo (2012). Family firms and debt: Risk
aversion versus risk of losing control, Journal of Business Research,
en impresión.
[67] González, Maximiliano, Alexander Guzmán y María Andrea
Trujillo (2010). The role of heirs in family businesses: The case
of Carvajal, Innovar Journal 20(36): 49-66.
[68] Gore, Angela, Kevin Sachs y Charles Trzcinka (2004). Financial
Disclosure and Bond Insurance, Journal of Law and Economics
47(1): 275-306.
[69] Grant, Robert (2003). Strategic planning in a turbulent envi-
ronment: evidence from the oil majors, Strategic Management
Journal 24(2): 491-517.

[222]


Referencias

[70] Grøgaard, Birgitte (2012). Alignment of strategy and structure
in international firms: An empirical examination, International
Business Review, en proceso de impresión.
[71] Gutiérrez, Paola (2003). La calificación de Colombia en prácticas
de gobierno corporativo: Confecámaras promueve el gobierno
corporativo en Colombia, en CIPE (eds.), En busca de buenos
directores: una guía hacia la formación del gobierno corporativo en
el siglo 21, CIPE: Washington DC.
[72] González, Maximiliano, Alexander Guzmán y María Andrea
Trujillo (2011). Colombian ADRs: Why so few?, Innovar
21(42): 69-87.
[73] Guzmán, Alexander y María Andrea Trujillo (2008). Em-
prendimiento social-Revisión de literatura, Estudios Gerenciales
24(109): 105-125.
[74] Hackbarth, Dirk, Christopher Hennessy y Hayne Leland (2007).
Can the trade-off theory explain debt structure, Review of Fi-
nancial Studies 20(5): 1389-1428.
[75] Hannan, Michael y Glenn Carroll (1995). An introduction to
organizational ecology, en Michael Hannan y Glenn Carroll
(eds.), Organizations in industry: strategy, structure and selection,
New York: Oxford University Press.
[76] Hannan, Michael y John Freeman (1977). The population
ecology of organizations, American Journal of Sociology 82(5):
929-964.
[77] Healy, Paul y Krishna Palepu (1993). The effect of firms’ fi-
nancial disclosure strategies on stock prices, Accounting Horizons
7(1): 1-11.
[78] Healy, Paul y Krishna Palepu (1995). The challenges of investor
communications: the case of CUC International, Inc., Journal
of Financial Economics 38(2): 111-141.

[223]



[79] Healy, Paul y Krishna Palepu (2001). Information asymmetry,
corporate disclosure, and the capital markets: A review of the
empirical disclosure literature, Journal of Accounting and Econo-
mics 31(1-3): 405-440.
[80] Healy, Paul y Krishna Palepu (2003). The fall of Enron, Journal
of Economic Perspectives 17(2): 3-26.
[81] Harris, Milton y Artur Raviv (1991). The Theory of Capital
Structure, Journal of Finance 46(1): 297-355.
[82] Hermalin, Bejamin y Michael Weisbach (2003). Boards of
directors as an endogenously determined institution: a survey
of the economic literature, Economic Policy Review 9(1): 7-26.
[83] Hilb, Martin (2005). New corporate governance: successful board
management tools, Editorial Springer Berlin-Heidelberg, 2.ª ed.,
Alemania.
[84] Ho, Simon y Kar Shun Wong (2001). A study of the relation-
ship between corporate governance structures and the extent of
voluntary disclosure, Journal of International Accounting, Auditing
and Taxation 10(2): 139-156.
[85] IFC - International Finance Corporation (2012). IFC
in Colombia, recuperado el 10 de enero, [http: //www1.
ifc.org/wps/wcm/connect/region__ext_content/regions/
latin+america+and+the+caribbean/countries/Colombia].
[86] IGCLA (2012). Cómo nació el Instituto de Gobierno Corporativo
de Latino América -IGCLA, recuperado el 20 de enero, [http: //
igcla.net/].
[87] Jaffe, Dennis y Sam Lane (2004). Sustaining a Family Dynasty:
Key Issues Facing Complex Multigenerational Business –and
Investment– Owning Families, Family Business Review 17(1):
81-98.

[224]


Referencias

[88] James, Harvey (1999). Owner as manager, extended horizons
and the family firm, International Journal of Economics of Busi-
ness 6(1): 41-55.
[89] Jensen, Michael y William Meckling (1976) Theory of the firm:
Managerial behavior, agency costs and ownership structure,
Journal of Financial Economics 3(4): 305-360.
[90] Johnson, Simon; Rafael La Porta, Florencio López-de-Silanes
y Andrei Shleifer (2000). Tunneling, The American Economic
Review 90(2): 22-27.
[91] Khurana, Inder, Raynolde Pereira y Xiumin Martin (2006) Firm
Growth and Disclosure: An Empirical Analysis, The Journal of
Financial and Quantitative Analysis 41(2): 357-380.
[92] Klein, Peter, Daniel Shapiro y Jeffrey Young (2005). Corporate
Governance, Family Ownership and Firm Value: the Canadian
evidence, Corporate Governance: An International Review 13(6):
769-784.
[93] Kolstad, Ivar (2007). Why Firms Should Not Always Maximize
Profits, Journal of Business Ethics 76 (2): 137-145.
[94] La Porta, Rafael, Florencio López de Silanes, Andrei Shleifer y
Robert Vishny (1997). Legal Determinants of External Finance,
Journal of Finance 52(3): 1131-1150.
[95] La Porta, Rafael, Florencio López de Silanes y Andrei Shleifer
(1999). Corporate Ownership Around the World, The Journal
of Finance 54(2): 471-517.
[96] La Porta, Rafael, Florencio López de Silanes, Andrei Shleifer y
Robert Vishny (2000). Agency Problems and Dividend Policies
around the World, Journal of Finance 55(1): 1-33.
[97] La Porta, Rafael, Florencio López de Silanes, Andrei Shleifer
y Robert Vishny (2002). Investor Protection and Corporate
Valuation, The Journal of Finance 57(3): 1147-1170.

[225]



[98] Lansberg, Ivan (1988). The succession conspiracy, Family Busi-
ness Review 1(2): 119-143.
[99] Lansberg, Ivan (1999). Succeeding generations. Realizing the dream
of families in business, Cambridge, MA: Harvard Business School
Press.
[100] Lattemann, Christoph (2005). The Use of ICT in Annual
Shareholder Meetings and Investor Relations: An Examination
of the German Stock Market, Corporate Reputation Review 8(2):
110-120.
[101] Lawton, Philip y Eric Rigby (1992). Meetings, their Law and
Practice. London: Pitman.
[102] Lefort, Fernando y Francisco Urzúa (2008). Board indepen-
dence, firm performance and ownership concentration: Evidence
from Chile, Journal of Business Research 61(6): 615-622.
[103] Leland, Hayne y David Pyle (1977). Informational Asymmetries,
Financial Structure and Financial Intermediation, The Journal
of Finance 32(2): 371-387.
[104] Leon-Guerrero, Anna, Joseph McCann III y Jonathan Haley
(1998). A study of practice utilization in family businesses,
[105] Luo, Yadong (2005). How does globalization affect corporate
governance and accountability? A perspective from MNEs,
Journal of International Management 11(1): 19-41.
[106] Martin, Harry (2001). Is Family Governance an Oxymoron?,
[107] McConaughy, Daniel; Michael Walker; Glenn Henderson y
Chandra Mishra (1998). Founding family controlled firms:
Efficiency and value, Review of Financial Economics 7(1): 1-19.

[226]


Referencias

[108] McNeil, Kenneth (1978). Understanding organizational power:
building on the weberian legacy, Administrative Science Quarterly
23(1): 65-90
[109] Megginson, William (1977). Corporate Finance Theory, Georgia,
United States, Wesley Educational Publishers Inc.
[110] Miles, Raymond y Charles Snow (1984). Fit, failure and the
hall of fame, California Management Review 26(3): 10-28.
[111] Miller, Danny; Isabelle Le Breton-Miller; Richard Lester y
Albert Cannella Jr. (2007). Are family firms really superior
performers?, The Journal of Corporate Finance 13(5), 829-858.
[112] Mintzberg, Henry (1990). The Design School: Reconsidering
the Basic Premises of Strategic Management, Strategic Manage-
ment Journal 11, 171-195.
[113] Mizruchi, Mark (1996). What do interlocks do? An analysis,
critique, and assessment of research on interlocking directorates,
Annual Review of Sociology 22(1): 271-298.
[114] Morck, Randall y Lloyd Steier (2005). The Global History of
Corporate Governance: An Introduction, en Randall Morck
(Ed.), A history of corporate governance around the world: family
business groups to professional managers, The University of Chi-
cago Press, Chicago.
[115] Morck, Randall, Andrei Shleifer y Robert Vishny (1988). Man-
agement ownership and market valuation: An empirical analysis,
Journal of Financial Economics 20: 293-315.
[116] Murphy, Kevin (1985). Corporate Performance and Managerial
Remuneration: An Empirical Analysis, Journal of Accounting and
Economics 7(1-3): 11-42.
[117] Myers, Stewart (1977). The Determinants of Corporate Bor-
rowing, Journal of Financial Economics 5, 147-176.

[227]



[118] OCDE (2004a). OECD principles of corporate governance,
OECD, París.
[119] OCDE (2004b). “White paper” sobre gobierno corporativo en
América Latina, Cámara de Comercio de Bogotá, Colombia,
publicado bajo convenio con la OECD, París.
[120] OCDE (2006). Corporate governance of non-listed companies in
emerging markets, OECD, París.
[121] Ong, Allan (2008). Testing the Capacity of the Shareholders’
Meeting to Protect Minority Shareholder Rights under the
Chinese Company Law, Ateneo Law Journal 53(3): 682-705.
[122] Pant, Laurie (2001). The growing role of informal controls: does
organization learning empower or subjugate workers? Critical
Perspectives of Accounting 12(6): 697-712.
[123] Sorenson, Ritch (1999). Conflict Management Strategies Used
by Successful Family Businesses, Family Business Review 12(4):
325-339.
[124] Pérez-González, Francisco (2006). Inherited Control and Firm
Performance, The American Economic Review 96(5): 1559-1588.
[125] Pfeffer, Jeffrey (1992). Managing with Power: Politics and Influ-
ence in Organization, Boston, MA, Harvard Business School
Press.
[126] Pombo, Carlos y Luis Gutiérrez (2011). Outside directors,
board interlocks and firm performance: Empirical evidence from
Colombian business groups, Journal of Economics and Business
63(4): 251-277.
[127] Powell, Thomas (1992). Strategic Planning as Competitive
Advantage, Strategic Management Journal 13(7): 551-558.

[228]


Referencias

[128] Prada, Francisco (2011). Colombia: del mero cumplimiento
a la convicción sobre el Gobierno Corporativo, en IGCLA y
GCGF (eds.), Gobierno Corporativo en Latinoamerica 2010-
2011, IGCLA y GCGF.
[129] Rozeff, Michael (1982). Growth, Beta and agency cost as de-
terminants of dividend payout ratios, The Journal of Financial
Research 5(3): 249-259.
[130] Saito, Takuji (2008). Family firms and firm performance:
Evidence from Japan, Journal of the Japanese and International
Economies 22(4): 620-646.
[131] Salancik, Gerald y Jeffrey Pfeffer (1977). Who gets power - And
how they hold on it: A Strategic-Contingency Model of Power,
Organizational Dinamics 5(3): 3-21.
[132] Sanabria, Raul, María Andrea Trujillo y Alexander Guzmán
(2008). Poder y estrategia, Revista Facultad de Ciencias Económi-
cas: Investigación y Reflexión XVI(2): 11-30.
[133] Santiago, Andrea (2000). Succession Experiences in Philippine
Family Businesses, Family Business Review 8(1): 15-35.
[134] Scott, James (1977). Bankruptcy, Secured Debt, and Optimal
Capital Structure, The Journal of Finance 32(1): 1-19.
[135] Shleifer, Andrei y Robert Vishny (1997). A Survey of Corporate
Governance, The Journal of Finance, 52 (2): 737-783.
[136] Schulze, William; Michael Lubatkin, Richard Dino y Ann
Buchholtz (2001). Agency relationships in family firms: theory
and evidence, Organization Science 12(2): 99-116.
[137] Schulze, William, Michael Lubatkin y Richard Dino (2003).
Exploring the agency consequences of ownership dispersion
among the directors of private family firms, Academy of Manage-
ment Journal 46(2): 179-194.

[229]



[138] Selznick, Philip (1957). Leadership in Administration. A Sociologi-
cal Interpretation, University of California Press, Berkeley, Los
Angeles, London. California Paperback Edition, 1984. 162 pp.
[139] Smith, Adam (1776). The wealth of nations, Reprint (1937).
Cannan Edition, Modern Library, New York.
[140] Smith, Clifford y Jerold Warner (1979). On financial contract-
ing: An analysis of bond covenants, Journal of Financial Econom-
ics 7(2): 117-161.
[141] Sraer, David y David Thesmar (2007). Performance and Behav-
ior of Family Firms: Evidence From the French Stock Market,
Journal of the European Economic Association 5(4): 709-751.
[142] Stein, Jeremy (1988). Takeover Threats and Managerial Myopia,
Journal of Political Economy 96(1): 61-80.
[143] Stein, Jeremy (1989). Efficient Capital Markets, Inefficient
Firms: A Model of Myopic Corporate Behavior, Quarterly
Journal of Economics 104(4): 655-669.
[144] Stefanescu, Alexandrina (2011). Disclosure and transparency in
corporate governance codes - comparative analysis with prior
literature findings, Procedia Social and Behavioral Sciences 24:
1302-1310.
[145] Strätling, Rebecca (2003). General meetings: A dispensable
tool for corporate governance of listed companies, Corporate
Governance: An International Review 11(1): 74-82.
[146] Stulz, René (1988). On Takeover Resistance, Managerial Dis-
cretion, and Shareholder Wealth, Journal of Financial Economics
20: 25-54.
[147] Superintendencia de Sociedades, Confecámaras, y Cámara de
Comercio de Bogotá (2209). Guía colombiana de gobierno corpo-

[230]


Referencias

rativo para sociedades cerradas y de familia, SSOC, Confecámaras
y CCB, Bogotá, Colombia.
[148] Villalonga, Belen y Raphael Amit (2006). How do family own-
ership, control and management affect firm value?, Journal of
Financial Economics 80(2): 385-417.
[149] Villalonga, Belen y Raphael Amit (2009). How Are U.S. Family
Firms Controlled?, Review of Financial Studies 22(8): 3047-
3091.
[150] Walmart (2012). Corporate and Financial Facts, Walmart, recu-
perado el 20 de febrero, [http: //wmsgroup.info/].
[151] Wang, Yue y Chung-Sok Suh (2009). Towards a re-conceptu-
alization of firm internationalization: Heterogeneous process,
subsidiary roles and knowledge flow, Journal of International
Management 15(4): 447-459.
[152] Weber, Max (1946). Essays in Sociology, Editado por Hans H.
Gerth y traducido por C. Wrigth Mills. Nueva York: Oxford
University Press.
[153] Weber, Max (1970). Ensayos de sociología contemporánea, Madrid:
Martínez Roca.
[154] Wiwattanakantang, Yupana (1999). An empirical study on the
determinants of the capital structure of Thai firms, Pacific-Basin
Finance Journal 7: 371-403.
[155] Wolf, Joachim y William Egelhoff (2002). A reexamination and
extension of international strategy-structure theory, Strategic
Management Journal 23(2): 181-189.
[156] Woodward, Joan (1958). Management and Technology, Depart-
ment of Scientific and Industrial Research: London.

[231]



[157] Yin, Xiaoli y Edward Zajac (2004). The strategy/governance
structure fit relationship: Theory and evidence in franchising
arrangements, Strategic Management Journal 25(4): 365-383.
[158] Zetzsche, Dirk (2005). Shareholder Interaction Preceding
Shareholder Meetings of Public Corporations - A Six Country
Comparison, European Company & Financial Law Review 2(1):
107-157.

[232]


9. A n e xo . P e r f i l e s de l a s soci e da de s
pa r t i c i pa n t e s y l o s c o n s u lt o r e s
e n t r e v i s ta d o s

Los perfiles que se encuentran en este anexo fueron entregados por
las sociedades participantes y los consultores que fueron entrevistados.

9.1 Sociedades

Asomuña

Es una entidad sin ánimo de lucro que se creó con el objetivo principal
de promover la unidad de los vecinos de la zona industrial de Sibaté y
con el paso del tiempo se integró por obvias razones de territorio y ele-
mentos comunes al Municipio de Soacha, Cundinamarca, y se incluyó
posteriormente al sur de Bogotá, con el fin de colaborar cívicamente
en los intereses de ese corredor industrial, como vocera ante las auto-
ridades y ante la sociedad en general de toda clase de planteamientos
y oportunidades que tuvieran que ver con los intereses de los asociados
y de la comunidad.
Otros objetivos de su creación que aún se mantienen son: desa-
rrollar programas relacionados con la seguridad, las comunicaciones, el
recurso hídrico y otras acciones cívicas tendientes a mejorar el nivel de
vida; prestar ayuda a la comunidad en los casos de emergencia y apoyar
a los afiliados a la asociación, que a la fecha ascienden a 19 empresas

[233]



de diversos sectores productivos, interactuando en los comités de res-
ponsabilidad social empresarial, medio ambiente, seguridad, recursos
humanos y ayuda mutua.
Recientemente se implementaron prácticas de responsabilidad
social empresarial y gobierno corporativo, a través de consultorías con
la Cámara de Comercio de Bogotá. Asomuña representa al sector
productivo ante las administraciones municipales con presencia oficial
en consejos territoriales de planeación, el Comité de participación
comunitaria en salud, el SENA, el Comité Técnico Asesor del Centro
Industrial y Desarrollo Empresarial de Soacha, los comités locales de
prevención y atención de desastres, el Programa de Educación Am-
biental con la CAR, entre otros, y ha participado en la formulación de
la política pública para Soacha con el PNUD y en la formulación del
Plan Educativo Municipal de Sibaté 2011-2021.

Bemel S.A.S. Agentes de Carga Internacional

Benavides Melo o Bemel S.A, es un agente de carga en Colombia,
especializado en el transporte de carga internacional. Comenzó sus
operaciones en 1974 y a través de los años ha tenido un crecimiento
gracias a las alianzas realizadas con sus agentes en el exterior, los cuales,
siendo líderes, le ha permitido ofrecer a sus clientes el mejor servicio.
Ha brindado en forma permanente una logística integral a importa-
dores y exportadores. Su filosofía es adaptar el servicio que ofrece de-
pendiendo del cliente, apoyándolo en su búsqueda por obtener precios
competitivos y adecuados en el mercado local. Bemel busca establecer
una comunicación y una integración constantes con sus clientes para
alcanzar ventajas adicionales, por ejemplo, comunicaciones más rápidas,
continuidad en operaciones y servicio integral personalizado según las
necesidades de cada cliente.
La actividad de la empresa implica operaciones de carga marítima
y aérea, tanto en importaciones como en exportaciones, servicios de in-
termediación aduanera, transporte terrestre y logística. Para desarrollar

[234]


Anexo

su actividad, la compañía tiene la ayuda de una red mundial de agentes,
así como una infraestructura adecuada y sus propios abastecedores en
transporte pesado y en vehículos de entrega. Debido a esto está en
capacidad alcanzar un servicio adecuado, eficiente y seguro.

Exiquim S.A.S.

La empresa fue fundada en 1996 por los esposos Ángel Martínez y
Claribet Munévar. Ángel María Martínez Herrera es Químico de la
Universidad Nacional, con experiencia técnica en agua, suelos y medio
ambiente, adquirida en la Universidad Nacional, Colciencias y ECOPE-
TROL. Complementó y enriqueció su experiencia en los Laboratorios
MERCK, en las áreas técnica y comercial. Claribet Munévar Cruz, es
Tecnóloga en Costos y Auditoría y Contadora Pública, con especiali-
zación en Ciencias Tributarias; trabajó en la firma certificadora SGS.
Ángel, luego de 8 años, y a su retiro de Merck, decidió fundar una
empresa junto con el ingeniero químico Roberto Perilla, conocido suyo
desde la época de universidad. La empresa se creó por escritura pública,
el 24 de enero de 1996 como sociedad limitada, pero en tan solo 3 ó
4 meses se decidió el retiro del ingeniero Perilla y su participación en
la sociedad fue adquirida por la esposa de Ángel, Claribet Munévar
Cruz, quien se retiró de SGS para asumir el manejo administrativo y
contable de la empresa que fue denominada Exiquim Ltda., la cual se
dedicó especialmente a la venta de equipos para el sector químico y
logró constituirse como distribuidor de productos Merck.
Con el paso del tiempo la empresa empezó a ofrecer servicios de
consultoría en temas químicos y de aguas, y a representar diferentes
marcas reconocidas nacional e internacionalmente aparte de Merck,
como VWR, Whatman, Sartorius, Eppendorf, WTW, Thermo Orion,
Camag, MMM, Barnstead, KGAA, J. T. Baker, Labconco, y VWR
Hitachi. Exiquim S.A.S, obtuvo su certificación en la norma de calidad
ISO 9001 desde el año 2007. En 2010 se transformó el tipo societario,
quedando registrada como Exiquim S.A.S. En la actualidad la empresa

[235]



cuenta con seis colaboradores en nómina y seis más por servicios pro-
fesionales (un contador, un revisor fiscal, dos ingenieros de sistemas,
un ingeniero biomédico y un ingeniero electrónico).
La empresa vende al detal productos químicos, reactivos, medios
de cultivo, sistemas analíticos, equipos, insumos y elementos para labo-
ratorio químico, clínico, ambiental e industrial. Sus productos también
se venden a través de distribuidores. Exiquim S.A.S., está ubicada en
la zona industrial de Puente Aranda, en Bogotá, en la Carrera 67 N°
9 A-12, Barrio Salazar Gómez.

Flor Constructores

Flor Constructores es una empresa joven dedicada a la construcción
de edificaciones para uso residencial; fue creada en el año 2008. Sus
fundadores (la familia Galindo Vargas) cuentan con una experiencia de
más de 25 años en el sector de la construcción dentro de los subsectores
de comercialización de materiales y construcción de edificaciones en
Bogotá y Villavicencio. En el año 2006, por iniciativa de los fundado-
res, se comenzaron a desarrollar proyectos de construcción, obteniendo
excelentes resultados mediante la entrega de edificaciones de gran valor;
fue a partir de allí que se fundó Flor Constructores.
En la actualidad es una empresa que ha definido un horizonte
estratégico alrededor de la construcción sostenible, un concepto que
resalta su responsabilidad social y su interés por desarrollar proyectos
diferenciados y con alto valor agregado.
Con esta motivación, Flor Constructores desarrolla actualmente
un proyecto de 7.500 m2 de construcción, ubicado en el sector de Santa
Bárbara en Bogotá, el cual ha sido denominado “Artio118”, y se espera
que culmine su etapa de construcción en octubre de 2013. Artio 118 es
un proyecto amigable con el medio ambiente, su Slogan “el equilibrio
entre el arte y la naturaleza” describe los fundamentos que guiaron su
diseño y que orientarán su construcción.

[236]


Anexo

Flor Constructores también presta servicios de diseño arquitectó-
nico, consultoría en proyectos de construcción, construcción a medida
y gerencia de proyectos.

Pollo Andino S.A.

Pollo Andino S.A, es una organización productora y comercializadora
de pollo, que durante 30 años ha logrado posicionarse como una de las
principales empresas del sector avícola en Colombia. De acuerdo con su
visión, la empresa está enfocada a la región central del país con cobertura
en Bogotá D.C., Cundinamarca, Tolima, Huila, Boyacá y Meta. Hoy en
día cuenta con más de 600 colaboradores y, debido al constante cambio
del mercado, se comenzó un proceso para llevar mejores beneficios a los
clientes, los cuales agrupan la promesa de valor: entregar el producto
prometido, en las cantidades requeridas, en el momento indicado, con
excelente atención.
Actualmente cuentan con 12 granjas reproductoras y 54 granjas
de engorde distribuidas en los departamentos de Cundinamarca, Meta
y Tolima. En cada una hay un equipo humano encabezado por veteri-
narios para garantizar una óptima calidad de los productos. Igualmente
hacen parte de la incubadora Avima con una capacidad de producción
de 6’500.000 huevos fértiles al mes. A principios de la década de los
90, Pollo Andino se asoció con Albatec, una empresa procesadora de
alimento que produce en la actualidad 45.000 toneladas al año, garan-
tizando que toda la cadena de producción quede integrada.
La planta de beneficio que opera con los más altos índices de
calidad y tecnología está ubicada en el centro industrial de Bogotá y
procesa alrededor de 60.000 aves por día. Cuentan con certificación
HACCP de buenas prácticas y están avalados por el Invima para ga-
rantizar la estandarización y la calidad del producto.
Hoy en día además de la sede principal, cuentan con 12 centros
de distribución, los cuales son una extensión de la compañía y están
orientados a cumplir con la promesa de valor y especialmente de cer-

[237]



canía con los clientes: en Bogotá cuentan con 8 centros de distribución
que cubren las diferentes localidades de la capital; uno en Villavicencio
que cubre todo el departamento del Meta; uno en Girardot que cubre
algunas ciudades del Tolima, Huila y la parte sur de Cundinamarca;
uno en Madrid para atender la parte occidental de Cundinamarca.
Cada uno de los centros de distribución cuenta con su punto de venta
para atender al consumidor.

Protección Inmobiliaria S.A., Protecsa

Protección Inmobiliaria S.A. Protecsa, es una empresa con amplia
trayectoria en el afianzamiento de contratos de arrendamiento para
bienes inmuebles, presente en el mercado desde el año 1996, cuando
se constituye mediante la asociación de importantes empresas inmo-
biliarias, liderando la primera fianza en Bogotá.
En sus 15 años de experiencia ha desarrollado novedosas alter-
nativas enfocadas al acompañamiento y buena gestión del sector, ga-
rantizando el pago de todas las obligaciones en que se puede incurrir
cuando se suscribe un contrato de arrendamiento. Adicionalmente,
se caracteriza por liderar la atención personalizada a sus clientes y se
esmera por la profesionalización del sector, brindando capacitaciones
en temas inherentes a la administración inmobiliaria.
Es una compañía solida, responsable y exitosa, cuya fuente de ins-
piración es el bienestar del sector inmobiliario y todos sus actores. Para
ello dispone de recursos tanto humanos como tecnológicos, enfocados
a la plena satisfacción de las necesidades de sus clientes.

9.2 Consultores

Diego Bernal

Magíster en Dirección de la EAE Business School de Barcelona,
España; especialista en Internacionalización de empresas familiares
de la Universidad Politécnica de Cataluña –UPC–, España; docente

[238]


Anexo

de programas de formación relacionados con la gestión de empresas
familiares en entidades como la Cámara de Comercio de Bogotá, Con-
fecámaras, la Universidad EAN y la ESAP; es consultor especializado
en empresas de familia, gobierno corporativo, planeación estratégica y
gestión de conflictos, certificado por la Cámara de Comercio de Bogotá;
ha trabajado en España, México y Colombia en el acompañamiento
de familias empresarias, en temas tales como cambios generacionales,
protocolos de familia, manejo y resolución de conflictos, diseño y es-
tructuración de gobierno corporativo y planeación patrimonial, entre
otros. Su enfoque va de la mano con el conocimiento de la situación
familiar y la innovación en metodologías de trabajo que se ajusten a
la dinámica propia de cada familia y empresa; es miembro de conse-
jos de administración y juntas directivas en empresas colombianas de
diferentes sectores, industriales y de servicios; es socio fundador de
Family Firm Consulting, empresa dedicada a la prestación de servicios
de consultoría especializados en empresa familiar.‬

Diego Parra Herrera

Consultor a nivel nacional e internacional en gobierno corporativo,
planeación estratégica, y empresas de familia; trabajó en España Arthur
Andersen y Aquent Consulting; es Administrador de empresas del
CESA; Máster en Empresas de familia del EAE Business School de
Barcelona; MBA de la Universidad Carlos III de Madrid; docente de
los programas de formación e investigación en Fenalco, Confecáma-
ras, Supersociedades, ANIF, Universidad Externado de Colombia y el
CESA, además de varias cámaras de comercio; es coautor de la Guía
colombiana y el Manual brasilero de gobierno corporativo para sociedades
cerradas y de familia; es columnista del diario económico Portafolio y
del periódico La Vanguardia.

Mónica Piñeros Ojeda

Abogada de la Universidad Católica de Colombia; con especialización
en Derecho comercial y financiero de la Universidad Sergio Arboleda;

[239]



diplomada en Mercadeo del Politécnico Grancolombiano; diplomada
en Pedagogía y didáctica de la enseñanza de La Universidad Colegio
Mayor de Cundinamarca; se desmpeña además como conciliadora de
la Escuela Judicial Rodrigo Lara Bonilla.
Antes de convertirse en socia del bufete de abogados Gestión Legal
Asesorías Jurídicas y Cartera S.A.S.–GESLE–,Mónica Piñeros Ojeda
fue ejecutiva de Granfiduciaria S.A., Leasing Patrimonio S.A., Valores
del Bogotá S.A., y de la Corporación de Ahorro y Vivienda Las Villas
S.A.; docente en Derecho comercial en la Facultad de Administración
de Empresas Comerciales de la Universidad Colegio Mayor de Cun-
dinamarca; ha ocupado cargos de dirección en empresas del sector real
como Provimarcas Ltda., y Grupo OP Gráficas S.A.; fue socia de la
compañía A&M Abogados Asociados Outsourcing Legal Ltda.
Ha sido conferencista nacional en diferentes empresas y semina-
rios, en temas como Políticas de crédito y cartera, Análisis de crédito,
Títulos valores, Marcas, Competencia desleal, Creación de empresa
y Gobierno corporativo; se ha desempeñado como consultora legal
a través de Gesle en Solla S.A., Arseg S.A.S., Constructora Prodesa
S.A.S., Danaranjo S.A. y Grupo Gerente S.A., entre otras.
Actualmente integra el Grupo de Consultores en Gobierno Cor-
porativo de la Cámara de Comercio de Bogotá, realizando diferentes
procesos de asesoría y consultoría para asociaciones y empresas de
familia.

Juan Pablo Sánchez Rueda

Es economista de la Pontificia Universidad Javeriana con especializa-
ción en Administración Financiera de la Escuela de Administración de
Negocios, programa de Gerencia Financiera de EAFIT; con diplomado
en Formación de consultores de la Cámara de Comercio de Bogotá;
diplomado en Responsabilidad social empresarial de la Universidad
Externado de Colombia, y diplomado de Responsabilidad social

[240]


Anexo

empresarial con énfasis en la Norma SA 8000 de RSE de la misma
universidad; diplomado de Franquicias del Instituto Tecnológico de
Monterrey – Escuela Colombiana de Ingeniería Julio Garavito; en Pro-
piedad Intelectual de la Pontificia Universidad Bolivariana; con cursos
de Costos y presupuestos de la Universidad Javeriana; Seminarium en
Valoración de empresas, gobierno corporativo y gestión de empresas de
familia, Núcleos Empresariales AL Invest IV –Sequa Unión Europea–,
Gerencia efectiva con énfasis en el proceso de Certificación de Calidad
– Normas NTC-ISO y Gerencia Efectiva en Comercio Internacional;
es Auditor de la Norma SGE 21 de RSE de Forética-España.
Cuenta con una amplia experiencia en el tema financiero adqui-
rida a través de su vinculación laboral en empresas industriales como
Luminex S.A y Gramex S.A, en aseguradoras como Mundial Seguros
S.A, Latinoamericana de Seguros S.A y en Liberty Seguros S.A.,en la
empresa de telecomunicaciones Americatel de Colombia S.A. y en la
firma de Banca de Inversión Inverlink S.A.
Obtuvo el Primer Puesto en el Premio Nacional del Mercado de
Valores, Bolsa de Bogotá. También fue postulado para el Premio Na-
cional de Exportaciones organizado por Proexport, Analdex y Coltejer.
Como consultor independiente ha asesorado varias compañías
de diferentes sectores y tamaños. Fue coordinador y negociador del
proyecto que culminó con la venta de las cuatro empresas que confor-
maban el grupo de empresas Latinoamericana de Seguros; dentro de su
trayectoria profesional y como consultor ha acumulado una importante
experiencia en la valoración de empresas, en la evaluación de proyectos
de inversión y en análisis sectoriales, gobierno corporativo y gestión de
empresas de familia, planeación estratégica, y también sobre la reestruc-
turación de empresas y los acuerdos de reestructuración. Se encuentra
inscrito en la Superintendencia de Industria y Comercio como avalua-
dor de empresas; también forma parte de la Red de Consultores de la
Cámara de Comercio de Bogotá; está inscrito en la lista de Promotores
de la Ley 1116 de 2007 de la Superintendencia de Sociedades.

[241]



Actualmente es consultor empresarial en temas financieros, admi-
nistración de empresas, planeación estratégica, responsabilidad social
empresarial del convenio BID-Confecámaras-Programa Comprome-
teRSE, gobierno corporativo y gestión de empresas de familia; es con-
sultor en franquicias y en banca de inversión; ha preparado contenidos
y cápsulas para diferentes áreas de desarrollo empresarial de la Cámara
de Comercio de Bogotá y de Bogotá Emprende.
Ha sido miembro de junta directiva en La Libertad Cía. de Inver-
siones y Servicios S.A., Crediprimas, Vinil Compounds de Colombia
S.A., Corporación Amautta, Corporación RSE; ha publicado, entre
otros, el libro “Identificación de un nicho para los Bonos Empresariales”
con la Bolsa de Bogotá.

Luis Ignacio Sánchez Rueda

Economista egresado de la Pontificia Universidad Javeriana; con
especialización en Administración financiera en la Escuela de Admi-
nistración de Negocios; diplomado en Formación de consultores de la
Cámara de Comercio de Bogotá; diplomado en Responsabilidad social
empresarial por la Universidad Externado de Colombia; con segundo
diplomado de Responsabilidad social empresarial con énfasis en la
Norma SA 8000 de RSE (CCB y SGS) de la misma univerisdad; con
diplomado de Franquicias del Instituto Tecnológico de Monterrey,
Escuela Colombiana de Ingeniería Julio Garavito; con Diplomado de
Propiedad intelectual de la Pontificia Universidad Bolivariana; ha toma-
do cursos de Gerencia financiera en la Universidad EAFIT; Estado de
flujo de efectivo del Price Waterhouse; Valoración de empresas, gobierno
corporativo y gestión de empresa de familia, núcleos empresariales en
AL Invest IV –Sequa Unión Europea–; Gerencia efectiva con énfasis en
el proceso de Certificación de Calidad – Normas NTC-ISO y Gerencia
efectiva en comercio internacional de la Fundación de Capacitación
Empresarial), Transformación de las Relaciones Industriales en América
Latina (Cornell University-USA), Economía Internacional y Finanzas

[242]


Anexo

Internacionales (P.U. Javeriana), Gobierno corporativo y gestión de
empresas de familia (CCB-Confecámaras); con Curso de Auditor de
la Norma SGE 21 de RSE de Forética-España.
Su experiencia laboral ha sido adquirida desempeñándose como
Subgerente, Director y Gerente de áreas de planeación, administrativa
y financiera, y como Auditor general en industrias del sector textil (Hi-
lazas Miratex S.A., Skipper Ltda.), de alimentos (Biscotti de Colombia
S.A.), empresas de servicios y comunicaciones (Trokar de Colombia
S.A. – Caracol Radio S.A.) y en empresas comerciales (Soluciones
Tubulares S.T. Ltda, y Unipar Computadores Ltda).
Obtuvo el Primer Puesto del Premio Nacional del Mercado de
Valores –Bolsa de Bogotá– y fue postulado al Premio Nacional de
Exportaciones Proexport-Coltejer-Analdex.
Como consultor independiente ha apoyado desde 1999 la im-
plementación de prácticas de responsabilidad social empresarial, de
gobierno corporativo, procesos de re-estructuración financiera y admi-
nistrativa; ha creado “cultura de planeación y presupuesto”, diseñado
herramientas de control, de seguimiento del presupuesto, y de ejecu-
ción de ingresos y gastos, ha preparado informes de gestión y estudios
para la junta directiva y/o la gerencia; ha participado en negociación
de obligaciones financieras, planeación estratégica, valoración de em-
presas en marcha, estudios financieros y de viabilidad, fortalecimiento
empresarial, creación de empresas de diferentes sectores y tamaños,
transformación de empresas y fortalecimiento empresarial en general.
Se encuentra inscrito en el Registro Nacional de Avaluadores de
Empresas de la Superintendencia de Industria y Comercio; también
forma parte de la Red de Consultores de la Cámara de Comercio de
Bogotá y de la lista de Promotores de Acuerdos de Reestructuración
de la Superintendencia de Sociedades.
Actualmente se desempeña como consultor empresarial en banca
de inversión, finanzas, administración, gobierno corporativo y gestión

[243]



de empresas de familia, planeación estratégica, franquicias, y responsa-
bilidad social empresarial del convenio BID-Confecámaras-Programa
ComprometeRSE y del Convenio Confecámaras-Ecopetrol; ha sido
designado Promotor de empresas en acuerdo de reestructuración bajo
los términos de la Ley 550 de 1999 y actualmente está inscrito en la
lista de promotores de la Superintendencia de Sociedades (Ley 1116
de 2007); ha preparado contenidos y cápsulas para diferentes áreas
de desarrollo empresarial de la Cámara de Comercio de Bogotá y de
Bogotá Emprende.
Ha sido miembro de junta Directiva en Vinyl Compounds of Co-
lombia S.A., Corporación Amautta y Corporación RSE –Consultores
en Responsabilidad Social Empresarial–; entre sus escritos se cuenta
el libro “Identificación de un nicho para los Bonos Empresariales”
publicado por la Bolsa de Bogotá.

Mariana Villegas Cortés

Ingeniera civil de la Escuela Colombiana de Ingeniería; con Máster
en Responsabilidad social corporativa, contabilidad y auditoría social
de la Universidad de Barcelona, España; egresada del Programa de
Desarrollo Directivo PDD del INALDE – Instituto de Alta Dirección
Empresarial de la Universidad de la Sabana; con diplomado en Go-
bierno corporativo de la Universidad Javeriana; en Finanzas en Forum
de la Universidad de la Sabana, y Responsabilidad social empresarial
de la Universidad Externado de Colombia.
Hace parte del Banco de Consultores de la Cámara de Comercio
de Bogotá (CCB) en Gobierno corporativo y responsabilidad social;
ha facilitado la elaboración de códigos de buen gobierno corporativo y
procesos para implementar buenas prácticas de gobierno para sociedades
cerradas; ha asesorado familias empresarias en la elaboración de marcos
de gobierno familiar, facilitando la creación de órganos de gobierno
familiar y protocolos familiares.

[244]


Anexo

Se ha desempeñado como consultora en proyectos de gobierno
corporativo o proyectos generales que incluyen capítulos de gobierno
corporativo, principalmente en pequeñas y medianas empresas (Pymes)
de los sectores floricultor, servicios, construcción, tecnología de infor-
mación, alimentos, farmacéutico, retail, entre otros; ha sido consultora
de entidades sin ánimo de lucro (fundaciones, asociaciones y fondos
de empleados).
Ha prestado sus servicios en temas particulares de responsabili-
dad social para Colmotores, Bancolombia, Dividendo por Colombia,
Laboratorios Frosst (Merck), Pacto de Productividad (Programa del
BID para la inclusión laboral de personas con discapacidad) y para el
Centro Vincular de Responsabilidad Social y Desarrollo Sostenible.
Ha dictado módulos de Gobierno corporativo y responsabilidad
social en Diplomados de las universidades Sergio Arboleda, de la Sabana
y la EAN; su última experiencia laboral la desempeñó como Gerente
de operaciones de tesorería para IBM de Colombia.

[245]


Este libro se terminó de imprimir el 30 de abril de 2012 en Bogotá D.C.

Se compuso en caracteres Adobe Calson Pro de 12 pts.
y se imprimió en papel Bond de 70 gramos


Hacia implementación Buenas Practicas

Más contenido relacionado

Similar a Hacia implementación Buenas Practicas (20)

Más de Confecámaras (20)

Hacia implementación Buenas Practicas