Demonstração do Fluxo de Caixa 15
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido
DMPL - 01/01/2014 à 31/03/2014 17
Balanço Patrimonial Passivo 11
Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes 124
Demonstração do Resultado Abrangente 14
Demonstração do Resultado 13
Pareceres e Declarações
Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 121
Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 123
Demonstração do Valor Adicionado 19
DMPL - 01/01/2013 à 31/03/2013 18
Notas Explicativas 50
Comentário do Desempenho 20
Balanço Patrimonial Ativo 2
Balanço Patrimonial Passivo 3
Demonstração do Resultado 4
Dados da Empresa
Balanço Patrimonial Ativo 10
DFs Individuais
Composição do Capital 1
DMPL - 01/01/2013 à 31/03/2013 8
Demonstração do Valor Adicionado 9
DFs Consolidadas
Demonstração do Fluxo de Caixa 6
Demonstração do Resultado Abrangente 5
DMPL - 01/01/2014 à 31/03/2014 7
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido
Índice
ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
Em Tesouraria
Total 155.298.749
Preferenciais 0
Ordinárias 2.122.290
Total 2.122.290
Preferenciais 0
Do Capital Integralizado
Ordinárias 155.298.749
Dados da Empresa / Composição do Capital
Número de Ações
(Unidades)
Trimestre Atual
31/03/2014
PÁGINA: 1 de 124
ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
1.02.01.04.01 Estoque de terrenos a incorporar 3.513 3.513
1.02.01.04 Estoques 3.513 3.513
1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 12.505 20.487
1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 12.505 20.487
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 18.668 33.053
1.02.04.01 Intangíveis 1.604 1.448
1.02.01.03.01 Clientes 6 7
1.02.01.03 Contas a Receber 6 7
1.02.03 Imobilizado 82.863 77.350
1.02.02.01.02 Participações em Controladas 1.574.370 1.578.422
1.02.04 Intangível 1.604 1.448
1.02.03.01 Imobilizado em Operação 82.863 77.350
1.02.01.09.03 Créditos diversos 2.644 9.046
1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 2.644 9.046
1.02.02.01 Participações Societárias 1.574.370 1.578.422
1.02.02 Investimentos 1.574.370 1.578.422
1.01.03 Contas a Receber 1.478 1.425
1.01.03.01 Clientes 1.478 1.425
1.01.03.01.01 Contas a receber por incorporação de imóveis 1.478 1.425
1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 224.212 189.469
1.02 Ativo Não Circulante 1.677.505 1.690.273
1 Ativo Total 1.965.965 1.939.005
1.01 Ativo Circulante 288.460 248.732
1.01.04 Estoques 727 1.862
1.01.08.03 Outros 46.404 40.910
1.01.08.03.01 Partes relacionadas 26.212 24.192
1.01.08.03.02 Créditos diversos 20.192 16.718
1.01.08 Outros Ativos Circulantes 46.404 40.910
1.01.04.02 Estoque de imóveis concluidos 727 1.862
1.01.06 Tributos a Recuperar 15.639 15.066
1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 15.639 15.066
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta Trimestre Atual
31/03/2014
Exercício Anterior
31/12/2013
PÁGINA: 2 de 124
ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 26.180 26.180
2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 26.180 26.180
2.02.04 Provisões 1.719 1.640
2.03 Patrimônio Líquido 1.507.850 1.472.828
2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 1.719 1.640
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 234.362 237.852
2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -21.717 -9.993
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 234.362 237.852
2.02.02 Outras Obrigações 26.180 26.180
2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 234.362 237.852
2.03.04.01 Reserva Legal 25.345 25.345
2.03.04 Reservas de Lucros 568.872 568.872
2.03.04.02 Reserva Estatutária 227.501 227.501
2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 46.323 0
2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 316.026 316.026
2.03.02 Reservas de Capital 211.390 210.967
2.03.01 Capital Social Realizado 702.982 702.982
2.03.02.04 Opções Outorgadas 5.005 5.005
2.03.02.07 Oferta pública de ações 230.520 234.099
2.03.02.05 Ações em Tesouraria -24.135 -28.137
2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 4.836 4.691
2.01.02 Fornecedores 4.836 4.691
2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 460 329
2.01.03 Obrigações Fiscais 460 329
2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 3.569 6.380
2 Passivo Total 1.965.965 1.939.005
2.02 Passivo Não Circulante 262.261 265.672
2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 3.569 6.380
2.01 Passivo Circulante 195.854 200.505
2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 460 329
2.01.05.02 Outros 101.037 95.732
2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 17.974 15.145
2.01.05.02.04 Contas a pagar 43.986 38.681
2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 57.051 57.051
2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 17.974 15.145
2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 67.978 78.228
2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 67.978 78.228
2.01.05 Outras Obrigações 119.011 110.877
2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 67.978 78.228
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta Trimestre Atual
31/03/2014
Exercício Anterior
31/12/2013
PÁGINA: 3 de 124
ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 46.323 54.737
3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 46.323 54.737
3.06.02 Despesas Financeiras -7.620 -2.964
3.06 Resultado Financeiro -2.536 -177
3.06.01 Receitas Financeiras 5.084 2.787
3.99.01.01 ON 0,30000 0,36000
3.99.02 Lucro Diluído por Ação
3.99.01 Lucro Básico por Ação
3.11 Lucro/Prejuízo do Período 46.323 54.737
3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)
3.99.02.01 ON 0,30000 0,35000
3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -1 -122
3.03 Resultado Bruto 1.171 853
3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 48.859 54.914
3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 1.172 975
3.04 Despesas/Receitas Operacionais 47.688 54.061
3.04.05 Outras Despesas Operacionais -105 -4.763
3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 59.527 84.335
3.04.01 Despesas com Vendas -1.499 -1.269
3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -10.235 -24.242
DFs Individuais / Demonstração do Resultado
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta Acumulado do Atual
Exercício
01/01/2014 à 31/03/2014
Acumulado do Exercício
Anterior
01/01/2013 à 31/03/2013
PÁGINA: 4 de 124
ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
4.01 Lucro Líquido do Período 46.323 54.737
4.03 Resultado Abrangente do Período 46.323 54.737
DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta Acumulado do Atual
Exercício
01/01/2014 à 31/03/2014
Acumulado do Exercício
Anterior
01/01/2013 à 31/03/2013
PÁGINA: 5 de 124
ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
6.02.01 Acréscimos de investimentos (SCPs e SPEs) 56.744 -28.675
6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 57.735 -18.040
6.02.03 Acréscimo de intangível -281 -105
6.02.02 Acréscimo (decréscimo) do imobilizado -5.563 -4.973
6.01.02.09 Obrigações Tributárias 131 36
6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 224.212 133.339
6.01.02.15 Partes Relacionadas 2.829 8.426
6.01.02.12 Contas a pagar 5.305 -4.010
6.02.04 Dividendos recebidos 6.835 15.713
6.03.07 Ações em Tesouraria 423 0
6.03.06 Juros pagos -7.003 -2.188
6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 189.469 124.158
6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 34.743 9.181
6.03.02 Reserva de Capital -11.724 -9.835
6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -32.353 -10.668
6.03.05 Amortizações dos empréstimos -19.049 -6.108
6.03.04 Ingressos dos empréstimos 5.000 7.463
6.01.01.03 Resultado de equivalência patrimonial -59.527 -84.335
6.01.01.02 Depreciações e Amortizações 175 918
6.01.01.06 Provisão para riscos tributários, Trabalhistas e cíveis 79 -388
6.01.01.05 Juros sobre encargos e financiamentos 7.312 2.451
6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 9.361 37.889
6.01.02.08 Obrigações Trabalhistas -2.811 1.751
6.01.01.01 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 46.323 54.737
6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -5.638 -24.402
6.01.02.04 Partes relacionadas 5.962 44.364
6.01.02.03 Créditos diversos 2.928 10.597
6.01.02.07 Fornecedores 145 1.344
6.01.02.05 Tributos a recuperar -573 -461
6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 14.999 62.291
6.01.01.10 Provisão para plano de opções de ações 0 2.215
6.01.02.02 Estoques 1.135 0
6.01.02.01 Contas a receber -52 244
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta Acumulado do Atual
Exercício
01/01/2014 à 31/03/2014
Acumulado do Exercício
Anterior
01/01/2013 à 31/03/2013
PÁGINA: 6 de 124
ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
5.04.05 Ações em Tesouraria Vendidas 0 4.002 0 0 0 4.002
5.07 Saldos Finais 702.982 189.673 568.872 46.323 0 1.507.850
5.04.08 Transações com Sócios não Controladores 0 -11.724 0 0 0 -11.724
5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 46.323 0 46.323
5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 46.323 0 46.323
5.01 Saldos Iniciais 702.982 200.974 568.872 0 0 1.472.828
5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0 -3.579 0 0 0 -3.579
5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 -11.301 0 0 0 -11.301
5.03 Saldos Iniciais Ajustados 702.982 200.974 568.872 0 0 1.472.828
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/03/2014
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta Capital Social
Integralizado
Reservas de Capital,
Opções Outorgadas e
Ações em Tesouraria
Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos
Acumulados
Outros Resultados
Abrangentes
Patrimônio Líquido
PÁGINA: 7 de 124
ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
5.04.05 Ações em Tesouraria Vendidas 0 6.131 0 0 0 6.131
5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0 -3.049 0 0 0 -3.049
5.04.08 Transações com Sócios Não Controladores 0 -9.835 0 0 0 -9.835
5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 54.737 0 54.737
5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 54.737 0 54.737
5.07 Saldos Finais 497.158 428.570 397.726 54.737 0 1.378.191
5.01 Saldos Iniciais 497.158 433.108 397.726 0 0 1.327.992
5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 2.215 0 0 0 2.215
5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 -4.538 0 0 0 -4.538
5.03 Saldos Iniciais Ajustados 497.158 433.108 397.726 0 0 1.327.992
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/03/2013
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta Capital Social
Integralizado
Reservas de Capital,
Opções Outorgadas e
Ações em Tesouraria
Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos
Acumulados
Outros Resultados
Abrangentes
Patrimônio Líquido
PÁGINA: 8 de 124
ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 59.527 84.335
7.06.02 Receitas Financeiras 5.084 2.787
7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 64.611 87.122
7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 46.323 54.737
7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido -8.123 -14.128
7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 56.488 72.994
7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 7.620 2.964
7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 46.323 54.737
7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 183 156
7.08 Distribuição do Valor Adicionado 56.488 72.994
7.08.01 Pessoal 2.362 15.137
7.01.02 Outras Receitas -105 -4.763
7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -9.198 -9.578
7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 1.355 1.131
7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -175 -918
7.01 Receitas 1.250 -3.632
7.03 Valor Adicionado Bruto -7.948 -13.210
7.04 Retenções -175 -918
7.02.04 Outros -5.122 -6.082
7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -284 -357
7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -3.792 -3.139
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta Acumulado do Atual
Exercício
01/01/2014 à 31/03/2014
Acumulado do Exercício
Anterior
01/01/2013 à 31/03/2013
PÁGINA: 9 de 124
ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
1.02.01.03.01 Clientes 205.996 180.454
1.02.01.03 Contas a Receber 205.996 180.454
1.02.01.04.01 Estoque de terrenos a incorporar 646.371 615.178
1.02.01.04 Estoques 646.371 615.178
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 896.520 852.001
1.01.08.03.01 Créditos diversos 60.436 56.920
1.02.04.01 Intangíveis 1.994 1.825
1.02 Ativo Não Circulante 1.050.531 991.888
1.01.08.03.02 Partes relacionadas 38.618 37.046
1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 12.506 20.489
1.02.03 Imobilizado 106.755 100.908
1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 45.262 37.154
1.02.04 Intangível 1.994 1.825
1.02.03.01 Imobilizado em Operação 106.755 100.908
1.02.02.01 Participações Societárias 45.262 37.154
1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 31.647 35.880
1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 12.506 20.489
1.02.02 Investimentos 45.262 37.154
1.02.01.09.03 Créditos diversos 31.647 35.880
1.01.02.01.03 Aplicações Financeiras 18.212 52.775
1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 18.212 52.775
1.01.03.01 Clientes 1.286.546 1.391.817
1.01.03 Contas a Receber 1.286.546 1.391.817
1.01.02 Aplicações Financeiras 18.212 52.775
1 Ativo Total 3.474.943 3.433.656
1.01.08.03 Outros 99.054 93.966
1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 584.602 489.776
1.01 Ativo Circulante 2.424.412 2.441.768
1.01.06 Tributos a Recuperar 17.394 17.315
1.01.04.03 Estoque de imóveis em construção 183.826 219.425
1.01.08 Outros Ativos Circulantes 99.054 93.966
1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 17.394 17.315
1.01.04.02 Estoque de imóveis concluidos 117.191 89.608
1.01.03.01.02 Clientes por prestação de serviço 172.063 188.681
1.01.03.01.01 Clientes por incorporação de imóveis 1.114.483 1.203.136
1.01.04.01 Estoque de terrenos a incorporar 117.587 87.086
1.01.04 Estoques 418.604 396.119
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta Trimestre Atual
31/03/2014
Exercício Anterior
31/12/2013
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ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
2.02.04 Provisões 40.631 36.166
2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 8.710 7.686
2.02.03 Tributos Diferidos 8.710 7.686
2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 23.132 21.537
2.02.04.02 Outras Provisões 23.132 21.537
2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 17.499 14.629
2.02.02.02 Outros 504.787 465.639
2.02.02 Outras Obrigações 504.787 465.639
2.02.02.02.05 Contas a pagar 33.000 0
2.02.02.02.04 Adiantamento de clientes 249.215 260.932
2.02.02.02.03 Credores por imóveis compromissados 222.572 204.707
2.03.04.02 Reserva Estatutária 227.501 227.501
2.03.04.01 Reserva Legal 25.345 25.345
2.03.04 Reservas de Lucros 568.872 568.872
2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -21.717 -9.993
2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 46.323 0
2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 316.026 316.026
2.03.02 Reservas de Capital 211.390 210.967
2.03.01 Capital Social Realizado 702.982 702.982
2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 1.630.310 1.601.431
2.03.02.07 Oferta pública de ações 230.520 234.099
2.03.02.05 Ações em Tesouraria -24.135 -28.137
2.03.02.04 Opções Outorgadas 5.005 5.005
2.01.03 Obrigações Fiscais 54.717 59.421
2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 77.264 72.992
2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 54.717 59.421
2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 274.559 308.165
2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 274.559 308.165
2.01.02 Fornecedores 77.264 72.992
2 Passivo Total 3.474.943 3.433.656
2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 594.162 582.135
2.01 Passivo Circulante 696.343 740.599
2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 47.549 42.201
2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 47.549 42.201
2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 274.559 308.165
2.01.05.02.06 Contas a pagar 63.428 92.235
2.01.05.02.05 Credores por imóvies compromissados 40.429 32.531
2.02 Passivo Não Circulante 1.148.290 1.091.626
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 594.162 582.135
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 594.162 582.135
2.01.05.02.04 Adiantamento de clientes 73.903 68.074
2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 7.443 7.929
2.01.05 Outras Obrigações 242.254 257.820
2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 7.443 7.929
2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 57.051 57.051
2.01.05.02 Outros 234.811 249.891
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta Trimestre Atual
31/03/2014
Exercício Anterior
31/12/2013
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ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 122.460 128.603
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo
(Reais Mil)
Código da
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Descrição da Conta Trimestre Atual
31/03/2014
Exercício Anterior
31/12/2013
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ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
3.08.01 Corrente -6.549 -3.846
3.08.02 Diferido 1.348 -1.749
3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 52.528 56.866
3.99.02.01 ON 0,30000 0,35000
3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 57.729 62.461
3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -5.201 -5.595
3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 52.528 56.866
3.99.01 Lucro Básico por Ação
3.99.01.01 ON 0,30000 0,36000
3.99.02 Lucro Diluído por Ação
3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 46.323 54.737
3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 6.205 2.129
3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)
3.03 Resultado Bruto 92.420 97.203
3.04 Despesas/Receitas Operacionais -36.713 -33.942
3.04.01 Despesas com Vendas -10.576 -6.128
3.06.02 Despesas Financeiras -8.368 -7.603
3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 397.127 388.529
3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -304.707 -291.326
3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 55.707 63.261
3.06 Resultado Financeiro 2.022 -800
3.06.01 Receitas Financeiras 10.390 6.803
3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -29.905 -25.700
3.04.05 Outras Despesas Operacionais 588 -3.053
3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 3.180 939
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta Acumulado do Atual
Exercício
01/01/2014 à 31/03/2014
Acumulado do Exercício
Anterior
01/01/2013 à 31/03/2013
PÁGINA: 13 de 124
ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 52.528 56.866
4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 46.323 54.737
4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 6.205 2.129
4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 52.528 56.866
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta Acumulado do Atual
Exercício
01/01/2014 à 31/03/2014
Acumulado do Exercício
Anterior
01/01/2013 à 31/03/2013
PÁGINA: 14 de 124
ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 21.252 -19.066
6.01.03.01 Imposto de renda e contribuição social pagos -6.548 -3.846
6.02.01 Acréscimo (decréscimo) do imobilizado -8.060 -5.540
6.02.03 Acréscimo de Investimentos (SCP´s e SPE´s) -5.073 272
6.02.02 Acréscimo de intangível -323 -209
6.01.03 Outros -6.548 -3.846
6.01.02.10 Credores por imóveis Compromissados -5.423 -2.649
6.01.02.09 Obrigações Tributárias -846 -2.128
6.01.02.11 Adiantamento de Clientes 9.324 -556
6.01.02.13 Partes Relacionadas -486 -3.187
6.01.02.12 Contas a Pagar 4.193 -7.613
6.02.04 Aplicações Financeiras 34.563 -13.930
6.03.07 Reserva de Capital -11.724 -9.835
6.03.06 Integralização de capital por não contraladores -18.553 -52.994
6.03.08 Ações em Tesouraria 423 0
6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 489.776 374.580
6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 94.826 -30.126
6.03.05 Juros Pagos -19.867 -18.052
6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -72.775 -66.940
6.02.05 Dividendos Recebidos 145 341
6.03.02 Dividendos pagos 0 -639
6.03.04 Amortização dos empréstimos -116.644 -89.965
6.03.03 Ingressos dos empréstimos 93.590 104.545
6.01.01.05 Juros sobre encargos e financiamentos 20.828 17.640
6.01.01.04 Provisão para garantia 1.595 176
6.01.01.06 Provisão para riscos tributários, Trabalhistas e cíveis 2.870 570
6.01.01.08 Impostos -1.487 1.586
6.01.01.07 Resultado com permuta física -9.725 -10.698
6.01.01.03 Resultado de equivalência patrimonial -3.180 -939
6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 146.349 55.880
6.01.02.08 Obrigações trabalhistas 5.348 5.020
6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 72.794 77.213
6.01.01.02 Depreciação e amortizações 2.367 3.023
6.01.01.01 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 57.729 62.461
6.01.02.03 Créditos diversos 717 11.733
6.01.02.02 Estoques -27.465 33.607
6.01.02.04 Partes relacionadas 6.411 52.642
6.01.02.07 Fornecedores 4.272 11.133
6.01.02.05 Tributos a recuperar -79 -302
6.01.02.01 Contas a receber 84.137 -115.187
6.01.01.10 Provisão para plano de oções de ações 0 2.215
6.01.01.09 Ajuste a valor presente sobre contas a receber -4.408 -2.209
6.01.01.12 Provisão participação nos resultados 0 1.259
6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 80.103 -17.487
6.01.01.13 Participação de Acionistas não Controladores 6.205 2.129
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta Acumulado do Atual
Exercício
01/01/2014 à 31/03/2014
Acumulado do Exercício
Anterior
01/01/2013 à 31/03/2013
PÁGINA: 15 de 124
ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 584.602 344.454
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta Acumulado do Atual
Exercício
01/01/2014 à 31/03/2014
Acumulado do Exercício
Anterior
01/01/2013 à 31/03/2013
PÁGINA: 16 de 124
ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
5.04.08 Transação com Sócios não Controladores 0 -11.724 0 0 0 -11.724 0 -11.724
5.04.05 Ações em Tesouraria Vendidas 0 4.002 0 0 0 4.002 0 4.002
5.04.09 Redução de Capital por não
Controladores
0 0 0 0 0 0 -12.348 -12.348
5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 46.323 0 46.323 6.205 52.528
5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 46.323 0 46.323 6.205 52.528
5.07 Saldos Finais 702.982 189.673 568.872 46.323 0 1.507.850 122.460 1.630.310
5.01 Saldos Iniciais 702.982 200.974 568.872 0 0 1.472.828 128.603 1.601.431
5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0 -3.579 0 0 0 -3.579 0 -3.579
5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 -11.301 0 0 0 -11.301 -12.348 -23.649
5.03 Saldos Iniciais Ajustados 702.982 200.974 568.872 0 0 1.472.828 128.603 1.601.431
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/03/2014
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta Capital Social
Integralizado
Reservas de Capital,
Opções Outorgadas e
Ações em Tesouraria
Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos
Acumulados
Outros Resultados
Abrangentes
Patrimônio Líquido Participação dos Não
Controladores
Patrimônio Líquido
Consolidado
PÁGINA: 17 de 124
ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
5.04.08 Transações com Sócios Não
Controladores
0 -9.835 0 0 0 -9.835 0 -9.835
5.04.05 Ações em Tesouraria Vendidas 0 6.131 0 0 0 6.131 0 6.131
5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0 -3.049 0 0 0 -3.049 0 -3.049
5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 54.737 0 54.737 2.129 56.866
5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 54.737 0 54.737 2.129 56.866
5.04.09 Redução de Capital por Não
Controladores
0 0 0 0 0 0 -50.865 -50.865
5.07 Saldos Finais 497.158 428.570 397.726 54.737 0 1.378.191 138.579 1.516.770
5.01 Saldos Iniciais 497.158 433.108 397.726 0 0 1.327.992 93.366 1.421.358
5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 2.215 0 0 0 2.215 0 2.215
5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0 93.949 93.949
5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 -4.538 0 0 0 -4.538 -50.865 -55.403
5.03 Saldos Iniciais Ajustados 497.158 433.108 397.726 0 0 1.327.992 187.315 1.515.307
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/03/2013
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta Capital Social
Integralizado
Reservas de Capital,
Opções Outorgadas e
Ações em Tesouraria
Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos
Acumulados
Outros Resultados
Abrangentes
Patrimônio Líquido Participação dos Não
Controladores
Patrimônio Líquido
Consolidado
PÁGINA: 18 de 124
ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
7.06.02 Receitas Financeiras 10.390 6.803
7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 176.361 167.910
7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 3.180 939
7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 162.791 160.168
7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 13.570 7.742
7.08 Distribuição do Valor Adicionado 176.361 167.910
7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 52.528 56.866
7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 46.323 54.737
7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 8.368 7.603
7.08.01 Pessoal 93.513 90.043
7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 21.952 13.398
7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos 6.205 2.129
7.01.02 Outras Receitas 588 -3.053
7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -249.308 -230.088
7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 413.878 396.332
7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -2.367 -3.023
7.01 Receitas 414.466 393.279
7.03 Valor Adicionado Bruto 165.158 163.191
7.04 Retenções -2.367 -3.023
7.02.04 Outros -15.222 -10.011
7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -230.047 -216.677
7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -4.039 -3.400
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta Acumulado do Atual
Exercício
01/01/2014 à 31/03/2014
Acumulado do Exercício
Anterior
01/01/2013 à 31/03/2013
PÁGINA: 19 de 124
ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
Comentário do Desempenho
Divulgação de Resultados
1T14
Belo Horizonte, 13 de maio de 2014 - A Direcional Engenharia S.A., uma das maiores incorporadoras e construtoras do Brasil, com foco no
desenvolvimento de empreendimentos populares de grande porte e atuação em todas as regiões do território Nacional, divulga seus resultados
operacionais e financeiros referentes ao 1º trimestre de 2014 (1T14). Exceto quando indicado de outra forma, as informações deste documento estão
expressas em moeda corrente nacional (em Reais) e o Valor Geral de Vendas (“VGV”) demonstra a participação da companhia (% Direcional). As
demonstrações financeiras consolidadas da Companhia são elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, baseadas na Lei das
Sociedades por Ações e nas regulamentações da CVM.
DIRECIONAL GERA¹ R$ 82 MILHÕES DE
CAIXA NO TRIMESTRE, COM RECORDE
DE ENTREGAS E REDUÇÃO DE 13% NO
ESTOQUE DE UNIDADES DE
INCORPORAÇÃO
DESTAQUES FINANCEIROS E OPERACIONAIS
 Receita Líquida de R$ 397 milhões;
 Lucro Bruto ajustado² de R$ 104 milhões;
 Margem Bruta ajustada² de 26,1%;
 Lucro Líquido de R$ 46 milhões, resultando em margem líquida de
11,7%;
 Dívida Líquida sobre Patrimônio Líquido de 16,3%;
 Repasse de R$ 148 milhões no 1T14, 34% acima se comparado ao
1T13;
 Lançamentos e Vendas: No 1T14 foram lançados VGV de R$ 772
milhões e vendidos R$ 882 milhões;
 MCMV Faixa 1: No 1T14 foram contratadas 10.196 unidades, que
somaram VGV de R$ 772 milhões;
 VSO atingiu 55% no 1T14;
 Vendas de estoque: no 1T14 houve redução de 13% no VGV em
estoque quando comparado ao encerramento do ano anterior;
 Entrega de 11 empreendimentos/etapas no 1T14, totalizando VGV
de R$ 601 milhões e representando o melhor trimestre de entregas
da Companhia;
 ROE LTM3 do 1T14 foi de 15%.
1 - Geração de Caixa: variação da dívida líquida reduzida dos dividendos e recompra de ações; 2 - Ajuste excluindo os juros de financiamento à produção; 3–ROE LTM: Lucro Líquido Ajustado por Stock Options dos últimos 12
meses / Patrimônio Líquido Médio dos últimos 12 meses (Excluindo participação de não controladores em SCPs e SPEs)
As informações econômicas e financeiras, apresentadas neste relatório anteriores ao ano de 2012 não refletem as alterações na norma de equivalência patrimonial (IFRS 10 e 11).
CÓDIGO DA AÇÃO: DIRR3
Cotação 12/05/2014: R$ 10,31
Número de Ações: 155.298.749
Valor de Mercado:
R$ 1.601 milhões / US$ 723 milhões
Free Float: 52%
Volume médio diário 1T14:
589 mil ações
R$ 6.042,6 mil
2.069 negócios
TELECONFERÊNCIA
(em português com tradução simultânea para o inglês)
Data:
14/05/2014 – Terça-feira
Português
10:00 am – Horário de Brasília
Inglês
09:00 am – Horário de Nova Iorque
(Tradução Simultânea)
Telefones para conexão:
Brasil:
(11) 3728 - 5971 ou (11) 3127 - 4971
Outros países:
(+1) 516-300-1066
SENHA: Direcional
CONTATOS
Carlos Wollenweber – CFO | DRI (31) 3214-6200
Paulo Sousa – Coordenador de RI (31) 3214-6450
Luiz Felipe Almeida – Analista de RI (31) 3214-6451
www.direcional.com.br
ri@direcional.com.br
www.direcional.com.br/ri
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DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS
1T14
ÍNDICE
MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO...................................................................................................................... 3
PRINCIPAIS INDICADORES.................................................................................................................................. 7
LANÇAMENTOS .................................................................................................................................................... 8
VENDAS LÍQUIDAS CONTRATADAS................................................................................................................. 10
VELOCIDADE DE VENDAS (VSO)...................................................................................................................... 12
DISTRATOS (CANCELAMENTOS) ..................................................................................................................... 12
EMPREENDIMENTOS ENTREGUES................................................................................................................... 13
REPASSES........................................................................................................................................................... 13
BANCO DE TERRENOS ...................................................................................................................................... 14
ESTOQUE............................................................................................................................................................. 15
DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO...................................................................................................... 16
Receita Operacional Bruta ............................................................................................................................... 16
Receita Operacional Líquida............................................................................................................................ 18
Lucro Bruto ....................................................................................................................................................... 18
Despesas Gerais e Administrativas ................................................................................................................ 19
Despesas Comerciais....................................................................................................................................... 19
Ebitda Ajustado¹ ............................................................................................................................................... 20
Lucro Líquido Ajustado¹................................................................................................................................... 20
Resultado a Apropriar ...................................................................................................................................... 21
DESTAQUES DO BALANÇO PATRIMONIAL..................................................................................................... 22
Contas a Receber.............................................................................................................................................. 22
Caixa, Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras............................................................................... 23
Variação da Dívida Líquida ou Geração de Caixa*......................................................................................... 23
Endividamento .................................................................................................................................................. 23
DESEMPENHO DA AÇÃO................................................................................................................................... 25
BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO....................................................................................................... 26
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADA .................................................................................... 27
RECOMPOSIÇÃO DO EBITDA............................................................................................................................ 27
DEMONSTRAÇÃO DE FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO .............................................................................. 28
DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO ................................................................................................... 29
GLOSSÁRIO......................................................................................................................................................... 30
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DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS
1T14
MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO
É com satisfação que apresentamos os resultados operacionais e econômico-financeiros da Direcional Engenharia
no 1º trimestre de 2014 (1T14).
Iniciamos o presente exercício concentrando nossos esforços na contratação de novos empreendimentos
enquadrados no Programa Minha Casa Minha Vida Faixa 1 (PMCMV Faixa 1) e na redução de estoques no
segmento de incorporação.
Com relação ao PMCMV Faixa 1, neste primeiro trimestre concluímos a contratação de dois novos projetos, com
destaque para o Granjas Werneck a ser construído em Belo Horizonte – MG, com 8.896 unidades e VGV de R$ 682
milhões, que é o maior empreendimento individual já contratado pela Direcional. Adicionalmente, fechamos a
contratação de nosso primeiro projeto na região Sul do Brasil – Irmãos Maristas, em Porto Alegre (RS) – com 1.300
unidades e VGV de R$ 90 milhões. No total, as contratações de empreendimentos do segmento PMCMV Faixa 1
alcançaram R$ 772 milhões, representando um crescimento de 91% em relação ao 1T13. Vale lembrar que tal
modalidade é na prática uma prestação de serviços de empreitada, o que reduz de forma significativa o volume de
capital empregado quando comparado a empreendimentos de incorporação. Outro benefício é o fato de não haver
risco comercial – notadamente vendas e distratos.
Já no segmento de incorporação, demos continuidade ao movimento de redução de estoques iniciado no ano
passado. Encerramos o 1T14 com 2.114 unidades em estoque e VGV de R$ 631 milhões, o que representa uma
redução de 13% em comparação com o fechamento do 4T13, vale lembrar que no ano de 2013 o estoque também
foi reduzido em 9%. Outro destaque neste segmento foi o volume de repasses, que manteve-se em patamares
elevados: no 1T14 os repasses atingiram R$ 148 milhões, representando um crescimento de 34% em relação ao
1T13. Tal resultado está diretamente ligado ao volume de entregas de empreendimentos, que nos últimos 15 meses
acumulam volume de R$1,8 bilhão e no 1T14 atingiu o recorde histórico da empresa, totalizando 6.217 unidades e
VGV de R$ 601 milhões.
A maior participação do segmento PMCMV Faixa 1 na
Receita Bruta (60% da Receita Bruta Total no 1T14 vs. 37%
no 1T13) e o patamar elevado dos repasses no segmento de
incorporação permitiram que apresentássemos geração de
caixa positiva pelo terceiro trimestre seguido. No 1T14, a
geração de caixa, medida pela variação da dívida líquida,
alcançou R$ 82 milhões, representando desta forma o melhor
resultado da história da empresa.
(1) Geração de Caixa (Cash Burn): variação da dívida líquida no período, ajustada pelo pagamento de dividendos e recompra de ações (2) As Informações anteriores a 2012 não estão de
acordo com as novas práticas contábeis de consolidação (IFRS 10 e 11). Comparativamente, o Cash Burn do exercício de 2012 antes da nova regra contábil foi de R$ 156 milhões.
20132010²
76
2012
-176 -183
2011²
-283
1T14
82
Geração de Caixa (Cash Burn)¹
(R$ milhões)
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DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS
1T14Como consequência da forte geração de caixa apresentada no 1T14, nosso índice de alavancagem financeira,
medida pela razão entre a dívida líquida e o Patrimônio Líquido, caiu para 16% no 1T14 (22% no 4T13), que é um
dos menores índices do setor.
A seguir, apresentamos os principais fatores que influenciaram o resultado do 1T14:
No 1T14 contratamos dois novos empreendimentos MCMV Faixa 1, conforme detalhado acima. Não tivemos
lançamentos no segmento de incorporação, basicamente em função da concentração de feriados, com isso
preferimos focar a equipe comercial na redução de estoque. Entretanto, é importante salientar que voltaremos a
lançar novos projetos a partir do 2T14.
As vendas líquidas alcançaram R$ 882 milhões no trimestre, o que representa um crescimento de 66% em relação
ao 1T13. Esse desempenho positivo deve-se, em grande parte, ao segmento Faixa 1, em que os empreendimentos
já são lançados com 100% das unidades vendidas, e ao segmento de incorporação, em que as vendas líquidas
totalizaram R$ 110 milhões. Este último fator resultou na redução no VGV mantido em estoque, que fechou o 1T14
em R$ 631 milhões (-13% em relação ao 4T13 e -21% em relação ao 4T12).
Dando continuidade à evolução operacional observada nos últimos exercícios, no 1T14 alcançamos volume recorde
de entregas num trimestre: 6.217 unidades tiveram o habite-se emitido pelos órgãos competentes (+287% em
relação ao 1T13), representando um VGV de R$ 601 milhões. No segmento Faixa 1 do PMCMV, entregamos 4.356
unidades, totalizando VGV de R$ 276,1 milhões. No segmento de incorporação, obtivemos o habite-se para 7
empreendimentos / etapas, com 1.861 unidades e VGV total de R$ 325,4 milhões.
O volume de repasses manteve-se no patamar elevado observado nos últimos trimestres, alcançando R$ 148
milhões no 1T14 (+34% em relação ao 1T13). Nossa expectativa é que esse número permaneça alto nos próximos
períodos, dado que tal indicador possui forte correlação com o volume de entregas de empreendimentos de
incorporação. Vale lembrar que temos adotado uma postura mais ativa no que diz respeito ao tratamento de clientes
com grande dificuldade em obter financiamento, com o objetivo de acelerar o processo de distrato destas unidades
e, assim, antecipar o processo de revenda e repasse.
A receita bruta do 1T14 alcançou R$ 414 milhões, representando evolução de 4% em relação ao 1T13. A receita
bruta totalizou R$ 250 milhões no segmento de prestação de serviços (+66% em relação ao 1T13) e R$ 164 milhões
no segmento de incorporação (-33% em relação ao 1T13). A receita de prestação de serviços, composta em sua
maior parte (99%) pelos empreendimentos do Faixa 1 do PMCMV, foi superior à receita de incorporação,
confirmando assim o movimento já observado nos exercícios anteriores: da receita bruta total de R$ 414 milhões,
60% veio da prestação de serviços e 40% do segmento de incorporação. Nos próximos trimestres esta tendência
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DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS
1T14deve se manter, tendo em vista que 87% da nossa receita de exercícios futuros é composta por empreendimentos
MCMV Faixa 1.
O lucro bruto ajustado1 alcançou R$ 104 milhões no 1T14, representando uma margem bruta ajustada¹ de 26%. A
queda na margem bruta ajustada¹, em relação ao mesmo período do ano anterior (29% no 1T13), deve-se,
principalmente, à maior participação do segmento Faixa 1 do PMCMV no reconhecimento de receitas, dado que
este segmento apresenta margem inferior ao segmento de incorporação, apesar de sua margem líquida ser
compatível com os projetos de incorporação e o retorno sobre capital investido superior.
No 1T14, reportamos um lucro líquido de R$ 46 milhões, representando uma margem líquida de 12%.
Continuamos com uma estrutura de capital extremamente confortável, encerrando o 1T14 com índice de
alavancagem de apenas 16% (dívida líquida sobre patrimônio líquido). Terminamos o trimestre com R$ 603 milhões
em caixa e R$ 869 milhões de dívida bruta, portanto um endividamento líquido de R$ 266 milhões. Vale destacar
que 71% da nossa dívida bruta é composta por contratos de financiamento a produção (66%) e FINAME (5%), que
não são impactados por variações na SELIC.
Continuamos a investir no modelo de construção industrializada, que atualmente corresponde a 88% das unidades
em construção, versus 75% no 1T13, e em aumentar a escala de nossos canteiros de obra, que atualmente tem
uma média de 1.380 unidades por canteiro, versus 1.112 no 1T13. Abaixo segue resumo de nossos números
operacionais e gráfico com a evolução do método construtivo.
1T14 1T13 D %
Unidades em Construção 77.291 55.583 39%
% Unidades em Construção Industrial 88% 75% 13 p.p.
Canteiros de Obras 56 50 12,0%
Média de Unidades por Canteiro de Obras 1.380 1.112 24%
Cidades com Obras 18 13 38%
6%
4%
5%5%6%
35%
9%
1T12
51%
41%
8%
4T11
49%
43%
7%
3T11
45%
49%
7%
2T11
33%
59%
8%
1T11
29%
63%
8%
1T14
88%
8%
4T13
85%
10%
3T13
83%
11%
2T13
78%
16%
60%
75%
18%
4T12
70%
23%
1T133T12
31%
9%
2T12
56%
7%
Construção Industrial¹Alvenaria EstruturalEstrutura Convencional
Unidades em Construção por Método de Construção
(% das unidades)
1 – Ajuste excluindo os juros capitalizados de financiamento à produção
2 – Utilizando método com formas de alumínio PÁGINA: 24 de 124
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DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS
1T14Mesmo com a deterioração do cenário macroeconômico do país (aumento da taxa de juros, depreciação do câmbio
e aperto fiscal), continuamos otimistas com as perspectivas para a Direcional no ano de 2014. Construímos um
backlog de receita a ser apropriada (REF) no segmento Faixa 1 extremamente robusto, totalizando R$ 3,7 bilhões
(3,6 vezes o total de receita reconhecido neste segmento no ano de 2013), um banco de terrenos para o
desenvolvimento de novos projetos de incorporação com valor potencial de R$ 7,8 bilhões e uma alavancagem
financeira de apenas 16%. Reafirmamos a confiança em nosso modelo de negócios e o compromisso em manter a
Direcional posicionada entre as empresas mais eficientes e rentáveis do mercado, focada na geração de caixa e na
criação de valor para nossos clientes e acionistas.
Administração Direcional Engenharia S.A.
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DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS
1T14
PRINCIPAIS INDICADORES
1T14 4T13 1T13 D % D %
(a) (b) (c) (a/b) (a/c)
Lançamentos
VGV Lançado (R$ mil) 771.504 972.083 419.797 -20,6% 83,8%
MCMV Faixa 1 771.504 783.415 404.596 -1,5% 90,7%
Incorporação 0 188.668 15.201 -100,0% -100,0%
VGV Lançado - % Direcional (R$ mil) 771.504 918.917 419.797 -16,0% 83,8%
MCMV Faixa 1 771.504 730.249 404.596 5,6% 90,7%
Incorporação 0 188.668 15.201 -100,0% -100,0%
Unidades Lançadas 10.196 12.700 6.296 -19,7% 61,9%
MCMV Faixa 1 10.196 12.100 6.260 -15,7% 62,9%
Incorporação 0 600 36 -100,0% -100,0%
% Direcional Médio 100,0% 94,5% 100,0% 5,5 p.p. 0,0 p.p.
Preço Médio (R$/unidade) 75.667 76.542 66.677 -1,1% 13,5%
Vendas
VGV Líquido Contratado (R$ mil) 888.657 1.001.571 547.955 -11,3% 62,2%
MCMV Faixa 1 771.504 783.415 404.596 -1,5% 90,7%
Incorporação 117.153 218.156 143.359 -46,3% -18,3%
VGV Líquido Contratado - % Direcional (R$ mil) 881.553 936.927 529.849 -5,9% 66,4%
MCMV Faixa 1 771.504 730.249 404.596 5,6% 90,7%
Incorporação 110.049 206.678 125.253 -46,8% -12,1%
Unidades Líquidas Contratadas 10.511 12.703 6.763 -17,3% 55,4%
MCMV Faixa 1 10.196 12.100 6.260 -15,7% 62,9%
Incorporação 315 603 503 -47,8% -37,4%
Preço Médio (R$/unidade) 84.545 78.845 81.023 7,2% 4,3%
VSO (Vendas Sobre Oferta) - em VGV 55,3% 55,1% 40,7% 0,3 p.p. 14,7 p.p.
VSO (Vendas Sobre Oferta) - em VGV ex-MCMV Faixa 1 14,0% 21,1% 15,2% -7,0 p.p. -1,2 p.p.
Indicadores Financeiros
Receita Líquida (R$ mil) 397.127 438.225 388.529 -9,4% 2,2%
Lucro Bruto (R$ mil) 92.420 98.760 97.203 -6,4% -4,9%
Margem Bruta 23,3% 22,5% 25,0% 0,7 p.p. -1,7 p.p.
Lucro Bruto Ajustada por Juros Capitalizados (R$ mil) 103.589 109.937 111.772 -5,8% -7,3%
Margem Bruta Ajustada por Juros Capitalizados 26,1% 25,1% 28,8% 1,0 p.p. -2,7 p.p.
EBITDA Ajustado (R$ mil) 69.243 74.715 83.068 -7,3% -16,6%
Margem EBITDA Ajustada 17,4% 17,0% 21,4% 0,4 p.p. -3,9 p.p.
Lucro Líquido (R$ mil) 46.323 50.067 56.952 -1,4% -13,4%
Margem Líquida 11,7% 11,4% 14,7% 1,0 p.p. -2,2 p.p.
Outros Indicadores 1T14 4T13 3T13 2T13 1T13
ROE Anualizado1 12% 14% 17% 18% 17%
ROE LTM2 15% 16% 18% 18% 17%
Caixa, Equivalentes e Aplicações Financeiras (R$ mil) 602.814 542.551 518.844 499.962 433.697
Dívida Bruta (R$ mil) 868.721 890.300 912.506 944.834 807.271
Dívida Líquida (R$ mil) 265.907 347.749 393.662 444.872 373.574
Patrimônio Líquido Total (R$ mil) 1.630.310 1.601.431 1.614.685 1.570.878 1.516.770
Dívida Líquida / Patrimônio Líquido Total (%) 16,3% 21,7% 24,4% 28,3% 24,6%
Dívida Líquida / EBITDA últimos 12 meses 0,8X 1,1X 1,2X 1,4X 1,2X
Receitas a Apropriar (R$ mil) 4.214.313 3.745.928 3.285.559 2.916.743 2.619.931
Resultado a Apropriar (R$ mil) 1.081.056 1.015.808 895.098 791.038 716.450
Margem a Apropriar 25,7% 27,1% 27,2% 27,1% 27,3%
Estoque Total (R$ mil) 732.765 834.246 846.388 704.513 770.949
Estoque - % Direcional (R$ mil) 631.256 725.241 726.915 603.423 666.584
Land Bank Total (R$ mil) 9.602.849 9.633.185 8.388.960 8.785.036 8.647.417
Land Bank - % Direcional (R$ mil) 7.820.120 7.382.311 6.171.559 6.548.978 6.447.338
Land Bank - Unidades 52.115 60.080 56.007 60.702 63.461
1. ROE Anualizado: Lucro Líquido Ajustado Anualizado do trimestre / Patrimônio Líquido médio do período (Excluindo participação de não controladores em SCPs e SPEs)
2. ROE LTM: Lucro Líquido Ajustado dos últimos 12 meses / Patrimônio Líquido Médio últimos 12 meses (Excluindo participação de não controladores em SCPs e SPEs)
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DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS
1T14
LANÇAMENTOS
No 1T14 a Direcional lançou dois
empreendimentos. Em março foi lançado a Fase
1 do “Granja Werneck”, com 8.896 unidades na
cidade de Belo Horizonte-MG. Também em
março, foi lançado o empreendimento “Irmãos
Maristas”, com 1.300 unidades na cidade de
Porto Alegre-RS. Ambos os empreendimentos
estão enquadrados no Programa MCMV Faixa 1.
O valor geral de vendas (VGV) lançado no 1T14
foi de R$ 772 milhões, enquanto no mesmo
período de 2013 havia totalizado R$ 420 milhões,
aumento de 84%, representando o melhor
primeiro trimestre da história da companhia em
volume de lançamentos.
Direcional não realizou lançamento no segmento
de incorporação no primeiro trimestre. Cabe
destacar que os lançamentos serão retomados a
partir do 2T14.
Os gráficos abaixo demonstram a evolução dos
lançamentos consolidados e abertos por
segmento:
A tabela abaixo fornece informações consolidadas dos empreendimentos lançados em 1T14:
Empreendimentos Lançados 1T14 Mês Localização
VGV (R$ mil) Unidades Lançadas
Segmento
Total
%
Direcional
No
Trimestre
Todas as
Fases
1 Granja Werneck – Fase 1 Março Belo Horizonte – MG 681.595 681.595 8.896 12.932 MCMV Faixa 1
2 Irmãos Maristas Março Porto Alegre – RS 89.909 89.909 1.300 1.300 MCMV Faixa 1
Total 1T14 771.504 771.504 10.196 -
772710
176 522
924
2010
1.067
380
686
2009
783
154
630
20082007
CAGR +56%
1T142013
2.565
2.041
523
2012
2.346
1.647
698
2011
1.447
772
+84%
1T141T13
420
405
15
Evolução dos Lançamentos
(VGV - R$ milhões)
Lançamentos
(VGV - R$ milhões)
MCMV Faixa 1
Incorporação
MCMV Faixa 1
Incorporação
MG
RS
1
2
Referência Tabela Empreendimentos Lançados no 1T14#
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DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS
1T14
A tabela abaixo apresenta informações dos lançamentos do 1T14 comparados ao 4T13 e 1T13:
Lançamentos 1T14 4T13 1T13 D % D %
(a) (b) (c) (a/b) (a/c)
VGV Lançado (R$ mil) 771.504 972.083 419.797 -20,6% 83,8%
MCMV Faixa 1 771.504 783.415 404.596 -1,5% 90,7%
Incorporação 0 188.668 15.201 -100,0% -100,0%
VGV Lançado % Direcional (R$ mil) 771.504 918.917 419.797 -16,0% 83,8%
MCMV Faixa 1 771.504 730.249 404.596 5,6% 90,7%
Incorporação 0 188.668 15.201 -100,0% -100,0%
Unidades Lançadas 10.196 12.700 6.296 -19,7% 61,9%
MCMV Faixa 1 10.196 12.100 6.260 -15,7% 62,9%
Incorporação 0 600 36 -100,0% -100,0%
% Direcional Médio 100,0% 94,5% 100,0% 5,5 p.p. 0,0 p.p.
Empreendimentos Lançados 2 6 5 -66,7% -60,0%
Unidades por Empreendimento (média) 5.098 2.117 1.259 140,9% 304,9%
Todas as Fases 7.116 3.135 1.259 127,0% 465,%
Área Útil Lançada (m²) 438.534 570.587 298.446 -23,1% 46,9%
Área Média (m²/unidade) 43 45 47 -4,3% -9,3%
Preço Médio (R$/m²) 1.759 1.704 1.407 3,3% 25,1%
Preço Médio (R$/unidade) 75.667 76.542 66.677 -1,1% 13,5%
Segmentação dos Lançamentos
As segmentações geográfica e econômica dos lançamentos estão detalhadas nos gráficos a seguir:
35%
11%
25%
2013
36%
25%
5%
2012
41%
23%
1T14
12%
88%
1T13
16%
84%
Lançamento - Consolidado
(Segmentação Geográfica – % VGV)
3%
14%
4%
7%
1T14
100%
1T13
96%
4%
2013
80%
15%
3% 1%
2012
70%
2%
Lançamento - Consolidado
(Segmentação Econômica – % VGV)
Sul
Sudeste
Norte
Nordeste
Centro-Oeste
MCMV Faixa 1
RET1
Popular
Médio
Médio-Alto
Comercial
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DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS
1T14
VENDAS LÍQUIDAS CONTRATADAS
As vendas líquidas contratadas no 1T14 alcançaram o volume recorde para o período de R$ 882 milhões, o que
representa um crescimento de 66% quando comparado aos R$ 530 milhões do 1T13.
No trimestre foram vendidas 10.511 unidades, com preço médio de R$ 84,5 mil. Comercializamos 10.196 unidades
no segmento MCMV Faixa 1 ao preço médio de R$ 76 mil e 315 unidades no segmento de incorporação com preço
médio R$ 372 mil.
As vendas líquidas do segmento de incorporação totalizaram R$ 110 milhões no 1T14, o que representa uma queda
de 13% quando comparado ao 1T13 em que as vendas alcançaram R$ 125 milhões. Esta redução deve-se à
ausência de lançamentos no trimestre.
.
Os gráficos abaixo demonstram a evolução das vendas contratadas:
O gráfico ao lado apresenta as vendas líquidas por safra de lançamentos.
É importante notar que, no 1T14, 25% das vendas referem-se a
empreendimentos lançados anteriormente ao ano de 2012, o que
demonstra a eficácia da estratégia de concentrar a equipe comercial na
redução de estoque de unidades antigas.
Ainda analisando o gráfico ao lado, é possível notar a predominância de
vendas da safra de lançamentos do ano de 2013, responsável por 62%
do total vendido no 1T14, confirmando o bom desempenho de vendas do
estoque remanescente dos empreendimentos lançados naquele período.
CAGR: +66%
1T14
882
772
110
2013
2.652
2.041
610
2012
2.267
1.647
620
2011
1.230
522
708
2010
1.037
380
657
2009
661
154
507
2008
441
441
2007
127
127
Evolução das Vendas Líquidas Contratadas
(VGV - R$ milhões)
+66%
1T14
882
772
110
1T13
530
405
125
Vendas Líquidas Contratadas
(VGV - R$ milhões)
MCMV Faixa 1
Incorporação
MCMV Faixa 1
Incorporação
Vendas do 1T14 por Data de Lançamento
(% VGV – sem MCMV Faixa 1)
17%
62%
2012
14%
2011
8%
<2011
2013
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DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS
1T14A tabela abaixo consolida informações das vendas do 1T14 comparado ao 4T13 e 1T13:
Vendas Líquidas Contratadas 1T14 4T13 1T13 D % D %
(a) (b) (c) (a/b) (a/c)
VGV Líquido Contratado (R$ mil) 888.657 1.001.571 547.955 -11,3% 62,2%
MCMV Faixa 1 771.504 783.415 404.596 -1,5% 90,7%
Incorporação 117.153 218.156 143.359 -46,3% -18,3%
VGV Líquido Contratado - % Direcional (R$ mil) 881.553 936.927 529.849 -5,9% 66,4%
MCMV Faixa 1 771.504 730.249 404.596 5,6% 90,7%
Incorporação 110.049 206.678 125.253 -46,8% -12,1%
Unidades Líquidas Contratadas 10.511 12.703 6.763 -17,3% 55,4%
MCMV Faixa 1 10.196 12.100 6.260 -15,7% 62,9%
Incorporação 315 603 503 -47,8% -37,4%
Preço Médio (R$/unidade) 84.545 78.845 81.023 7,2% 4,3%
VSO (Vendas Sobre Oferta) em VGV 55,3% 55,1% 40,7% 0,3 p.p. 14,7 p.p.
VSO (Vendas Sobre Oferta) em VGV Incorporação 14,0% 21,1% 15,2% -7,0 p.p. -1,2 p.p.
Segmentação das Vendas
As segmentações geográfica e econômica das vendas estão representadas nos gráficos a seguir:
33%
12%
23%
2013
33%
29%
5%
2012
36%
29%
4%
79%
17%
1T13
86%
10%
1T14
2% 1%
Sul
Sudeste
Norte
Nordeste
Centro-Oeste
Vendas - Consolidado
(Segmentação Geográfica – % VGV)
1%
11% 9%
5%
3% 1%
2013
77%
2%
10%
2%
2012
73%
5%
5%
10%
3%5%1%
7%
2%
76%
1T13
88%
1T14
1%6%
MCMV Faixa 1
Comercial
Médio-Alto
Médio
Popular
RET1
Vendas - Consolidado
(Segmentação Econômica – % VGV)
18% 9% 12% 11%
2013
63%
26%
2012
46%
42%
52%
30%
1T14
72%
19%
1T13
Sudeste
Norte
Centro-oeste
Vendas - Incorporação
(Segmentação Geográfica – % VGV)
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DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS
1T14
VELOCIDADE DE VENDAS (VSO)
No trimestre, a Direcional obteve uma velocidade de vendas de 55,3%. Desconsiderando os lançamentos no
segmento MCMV Faixa 1, em que as unidades são 100 % vendidas no lançamento, o VSO foi de 14,0%. Este
indicador foi impactado negativamente no 1T14 pela ausência de lançamentos de incorporação.
VSO = Vendas Líquidas do Período / (Estoque Inicial + Lançamentos do Período)
DISTRATOS (CANCELAMENTOS)
Os distratos totalizaram R$ 75 milhões a valor original de contrato no 1T14, representando 7,8% do VGV bruto
vendido no período e 40,7% do VGV bruto vendido apenas no segmento de incorporação. O aumento no volume
de distratos, ao longo de 2013 e do 1T14, deve-se, principalmente (i) ao aumento expressivo de entregas de
empreendimentos em que a análise e obtenção de crédito pelo cliente, para quitação do saldo devedor
(“repasse”), ocorre após a averbação do habite-se; (ii) à piora na qualidade do credito geral dos clientes entre o
momento da compra do imóvel e a aprovação do financiamento no banco; (iii) ao significativo volume de
investidores que compraram os imóveis com o objetivo de revendê-los antes da conclusão da obra; e (iv) ao
elevado patamar do INCC dos últimos anos, utilizado para corrigir o saldo devedor do cliente durante a
construção.
O maior foco no segmento MCMV Faixa 1 permitiu que a participação dos distratos sobre o VGV vendido fosse
menos impactado. O MCMV Faixa 1 é uma prestação de serviços de empreitada, que está livre deste risco
comercial.
A tabela abaixo compara informações dos distratos no 1T14, 4T13 e 1T13:
Distrato
1T14 4T13 1T13 D % D %
(a) (b) (c) (a/b) (a/c)
VGV Bruto Contratado - % Direcional (R$ mil) 956.003 1.011.812 561.002 -1,4% 77,9%
MCMV Faixa 1 771.504 730.249 404.596 5,6% 90,7%
Incorporação 184.499 281.563 156.406 -34,5% 18,0%
Distrato -75.005 -74.885 -31.153 0,2% 140,8%
% Distrato / VGV Bruto Contratado 7,8% 7,4% 5,6% 0,1 p.p. 1,9 p.p.
% Distrato / VGV Bruto Incorporação 40,7% 26,6% 19,9% 14,1 p.p. 20,8 p.p.
12,7%
19,7%16,5%
24,7%
17,3%
82,9%83,8%
78,9%79,3%
73,8%
1T144T133T132T131T13
Com MCMV Faixa 1Sem MCMV Faixa 1
Velocidade de Vendas (VSO)
(% de Unidades)
14,0%
21,1%
15,4%
21,2%
15,2%
55,3%55,1%
46,9%
49,6%
40,7%
1T144T133T132T131T13
Com MCMV Faixa 1Sem MCMV Faixa 1
Velocidade de Vendas (VSO)
(% em VGV Total)
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DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS
1T14
EMPREENDIMENTOS ENTREGUES
A Direcional entregou onze empreendimentos/etapas no 1T14, totalizando 6.217 unidades e VGV de R$ 601,5
milhões, representando o melhor trimestre em volume de entregas da história da Companhia.
A tabela abaixo fornece informações consolidadas dos empreendimentos entregues em 1T14:
Empreendimentos Entregues 1T14 Mês Entrega Localização
VGV de Lançamento
#
Unidades
SegmentoTotal
(R$ mil)
% Direcional
(R$ mil)
1 Allegro Total Ville – Cond. 1 - 2ª Fase Janeiro Manaus 36.989 36.985 240 Médio
2 Total Ville Porto Velho - 2ª Etapa Janeiro Porto Velho 53.774 53.720 494 Popular
3 Setor Total Ville - 6ª Etapa Fevereiro Santa Maria 51.994 51.994 448 Popular
4 Tulip Inn Savassi Hotel Fevereiro Belo Horizonte 86.238 85.376 240 Comercial
5 Aterrado Do Leme Março Rio de Janeiro 79.060 79.060 1.340 MCMV Faixa 1
6 Residencial Macapaba - 1ª Etapa Fevereiro Macapá 130.037 130.037 2.148 MCMV Faixa 1
7 One Hotels By Caesar Business Fevereiro Belo Horizonte 45.918 45.872 211 Comercial
8 Monte Rey Hotel Fevereiro Belo Horizonte 44.196 35.357 200 Comercial
9 Allegro Mall Fevereiro Manaus 16.140 16.138 28 Comercial
10 Parque Carioca (Lote 1 e 3) Fevereiro Rio de Janeiro 41.655 41.655 460 MCMV Faixa 1
11 Orgulho Tropical (Quadra 5 e 8) Fevereiro Sobral 25.300 25.300 408 MCMV Faixa 1
Total 611.301 601.494 6.217
REPASSES
No 1T14 os repasses do segmento de incorporação totalizaram
R$ 148 milhões, representando crescimento de 34% em relação
ao 1T13.
O crescimento do volume de repasses pode ser explicado (i)
pelo aumento do volume unidades concluídas no segmento de
incorporação e (ii) pela estratégia adotada nos últimos trimestre
de distratar rapidamente os clientes com dificuldades de
repasse, dado que a revenda é realizada para clientes com
credito já aprovado.
Entregas no 1T14
(Segmentação Econômica – % VGV)
Entregas no 1T14
(Segmentação Geográfica – % VGV)
Popular
18%
Médio
6%
Comercial
30%
MCMV Faixa 1
46%
9% Centro-oeste
Nordeste
Sudeste
Norte
39%
4%
49%
Repasse
(R$ milhões)
+34%
+39%
2013
633
273
360
2012
455
233
222
1T14
148
33
115
4T13
178
56
122
1T13
110
57
53
-17%
Associativo
SFH
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DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS
1T14
BANCO DE TERRENOS
Ao final do 1T14 o banco de terrenos da Direcional representava VGV potencial de R$ 7,8 bilhões, com estimativa
de construção de 52.115 unidades. Cabe destacar que no banco de terrenos da Direcional não consta nenhum
terreno destinado ao MCMV Faixa 1.
Aquisição de Novos Terrenos
No 1T14, foram adquiridos cinco terrenos, com potencial
de construção de 3 mil unidades de médio padrão que
totalizaram VGV de R$ 632 milhões (% Direcional). O
custo médio destes terrenos foi equivalente a 18,6% do
VGV potencial, sendo que 89% do pagamento se dará via
permuta, que não causa impacto imediato no caixa da
Companhia.
9%
31%Médio Alto
53%
Médio
RET
Comercial Popular
5%
2%
ES
1%
AM
10%
MG
40%
RO
1%
SP
6%
PA
7%
DF
18%GO
2%
Segmentação Econômica
(% VGV)
Distribuição Geográfica
(% VGV)
RJ
15% 73,4% são projetos de grande porte (acima de mil unidades)
 58,0% das unidades são elegíveis ao Programa MCMV
 81,8% foram adquiridos por permuta física ou financeira
 Custo médio em relação ao VGV de 12,2%
7.820
194
632
7.382
1T14Revisão de
Premissas /
Comercializados
e Distratados
Terrenos
Adquiridos
2013
Evolução do Banco de Terrenos –1T14
(VGV – R$ milhões)
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DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS
1T14
ESTOQUE
A Direcional encerrou o 1T14 com 2.114 unidades em estoque que totalizando VGV de R$ 631 milhões, queda de
13% em relação ao valor divulgado no encerramento de 2013.
Estoque
VGV em Estoque (R$ mil)
%
Unidades em
Estoque
%
Total % Direcional
Em Construção 526.066 451.859 71,6% 1.417 67,0%
Concluído 206.700 179.396 28,4% 697 33,0%
Total 732.765 631.256 100,0% 2.114 100,0%
Cabe ressaltar que no encerramento do 1T14, 43% do estoque era composto por unidades lançadas a partir de
janeiro de 2012.
As aberturas do estoque por data de lançamento e segmentação geográfica estão demonstradas nos gráficos
abaixo:
2012
29%
2013
14%
20% 2011
Concluído
28%
<2011
10%
Centro-Oeste 20%
Sudeste 37%
Norte 43%
-13%
1T14
631
1T13
667
106
561 571
154
725
452
179
4T13
Em contruçãoConcluído
Segmentação Geográfica do Estoque
(% VGV)
Estoque por período de lançamento
(% VGV)
Evolução do Estoque
(VGV - R$ milhões)
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DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS
1T14
DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO
Receita Operacional Bruta
A receita bruta apropriada no 1T14 totalizou R$ 414
milhões, crescimento de 4% em relação ao mesmo
período do ano de 2013 (1T13). O destaque foi o
crescimento da participação da receita proveniente de
prestação de serviços, responsável por 60% da receita
do trimestre (37% no 1T13).
No 1T14, a receita bruta reduziu 8% em relação a receita
do 4T13. Esta redução da receita está relacionada à
menor apropriação de receita no segmento de
incorporação, justificado, principalmente, pelo menor
volume de vendas líquidas do trimestre bem como pela
redução do volume de unidades deste segmento em
construção, pois nos últimos períodos o volume de
entregas vem superando o volume de novos
lançamentos deste segmento.
Os gráficos a seguir comparam a composição da receita operacional bruta de 1T14 e 1T13:
A tabela abaixo apresenta a abertura da receita bruta:
Receita Bruta (R$ mil)
1T14 4T13 1T13 D % D %
(a) (b) (c) (a/b) (a/c)
Receita operacional bruta 413.878 451.884 396.332 -8,4% 4,4%
Com prestação de serviços 249.800 237.614 150.297 5,2% 66,4%
Com vendas de imóveis 164.078 214.270 246.035 -23,5% -33,4%
Abertura da Receita Bruta
(1T14)
Abertura da Receita Bruta
(1T13)
Incorporação
39,6%
Corretagem e
Administração
0,5%
Serviços de Construção
(MCMV Faixa 1)
59,9%
Incorporação
62,1%
Corretagem e
Administração
0,6%
Serviços de Construção
(MCMV Faixa 1)
37,4%
Receita Bruta
(R$ milhões)
214
+4%
1T14
164
414
250
-8%
4T13
452
238
1T13
396
246
150
Venda de imóveis
Prestação de serviços
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DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS
1T14 Receita com Prestação de Serviços:
A receita bruta do segmento de prestação de serviços, que representou 60% do
total de receita reconhecida no 1T14 (47% da receita apropriada em 2013), é
composta essencialmente por projetos MCMV Faixa 1 (99% do total).
Acompanhando a evolução do volume de unidades contratadas e em construção no
âmbito do MCMV Faixa 1, esta receita se mostrou crescente ao longo dos últimos
trimestres.
No 1T14, a receita com prestação de serviços atingiu recorde de R$ 250 milhões,
crescimento de 66% em relação ao mesmo período de ano anterior e 5%, em
relação ao 4T13. Este crescimento é resultado do maior número de unidades em
construção nos empreendimentos no âmbito do programa MCMV Faixa 1.
O gráfico abaixo apresenta a evolução da receita com prestação de serviços.
 Receita com Vendas de Imóveis:
A receita bruta do segmento incorporação, que representou 40% do total apropriado no 1T14, foi de R$ 164 milhões,
23% inferior ao apresentado no 4T13 e 33% inferior ao 1T13.
O reconhecimento de receita no segmento de incorporação foi impactado pela redução do número de unidades de
incorporação em construção, consequência do volume de entregas ter superado os lançamentos nos últimos
trimestres (R$ 1,2 bilhões de projetos entregues nos últimos 15 meses, versus R$ 523 milhões de novos
lançamentos).
O menor volume de vendas, principalmente, explicado pela ausência de
lançamentos de incorporação no trimestre também impactou o reconhecimento de
receita, sobretudo quando comparado com os trimestres anteriores (4T13 e 3T13),
em que foram lançados empreendimentos que alcançaram boa velocidade de
vendas e causaram a apropriação de receita na proporção do custo do terreno.
O gráfico ao lado mostra a abertura da receita reconhecida contabilmente neste
período, de acordo com o ano de lançamento dos empreendimentos. Da receita
reconhecida no exercício de 1T14, 71% refere-se a projetos que foram lançados a
partir de 2011.
585748332115
60%
53%
44%
51%
38%35%
31%29%28%27%24%23%24%
18%15%12%10%
1T13 2T13 3T13
72 82 98 103 125
2T11
150
242 206
+5%
4T13 1T14
238 250
+66%
4T101T10 3T10 1T112T10 3T11
131
4T11 1T12 2T12 3T12 4T12
Receita de Serviços% da Receita Bruta
Evolução da Receita de Prestação de Serviços
(R$ milhões)
Serviços de Construção
99%
Taxa de Administração
e Corretagem
1%
Abertura Receita de Serviços
(1T14)
<201011%
2013
14%
2012
27%
2011
30%
2010
17%
Receita por ano de Lançamento
(1T14 – Ex-MCMV Faixa 1)
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DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS
1T14
Receita Operacional Líquida
No 1T13, a receita líquida totalizou R$ 397,1 milhões,
crescimento de 2% comparado ao mesmo período do
ano anterior.
A evolução da receita líquida, quando comparada ao
mesmo período do ano anterior, é reflexo do aumento
expressivo das unidades em construção dos projetos
no MCMV Faixa 1. Este movimento foi suficiente para
compensar a redução da apropriação de receitas pelo
segmento de incorporação, conforme comentado no
tópico anterior.
Lucro Bruto
O lucro bruto ajustado¹ do 1T14 foi de R$ 104 milhões,
que resultou em uma margem bruta ajustada de 26%, 1,0
p.p. acima da apresentada no 4T13 e 2,7 p.p. abaixo da
alcançada no 1T13.
A redução da margem bruta, quando comparado ao 1T13,
deve-se a maior participação dos projetos do MCMV faixa
1 no reconhecimento de receitas receita bruta. Apesar
deste segmento geralmente apresentar margem bruta
inferior ao segmento de incorporação, o modelo de
negócio diferenciado (inexistência de despesas
comerciais, menores despesas administrativas, carga
tributária diferenciada, etc.) permite que a margem líquida
fique em patamar similar. Também cabe destacar que, por
se tratar de prestação de serviços, estes projetos do
MCMV Faixa 1 oferecem taxas de retorno mais atrativas,
considerando o reduzido volume de capital investido.
1 – Ajuste excluindo os juros capitalizados de financiamento à produção
Receita Líquida
(R$ milhões)
397
438
389
+2%
-9%
1T144T131T13
Lucro Bruto Ajustado1
(R$ milhões)
26,1%25,1%28,8%
11
104
-6%
-7%
1T14
92
4T13
110
99
11
1T13
112
97
15
Lucro Bruto
Juros Capitalizados
Margem Bruta Ajustada¹
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19
DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS
1T14
Despesas Gerais e Administrativas
As despesas gerais e administrativas do 1T14 foram de
R$ 30 milhões, crescimento de 15% e 16% em relação
aos trimestres 4T13 e 1T13, respectivamente.
O crescimento das despesas administrativas observado
neste primeiro trimestre pode ser explicado,
principalmente, pelo aumento dos dissídios salariais
concedidos no final de 2013.
Despesas Comerciais
As despesas comerciais incluem os gastos com
marketing, publicidade e depreciação dos stands de
vendas e apartamentos modelo.
No 1T14 as despesas comerciais somaram R$ 11
milhões, representando 2,7% da receita líquida e 1,2% do
VGV total vendido.
A tabela abaixo apresenta um comparativo das despesas comerciais, gerais e administrativas:
Despesas
1T14 4T13 1T13 D % D %
(a) (b) (c) (a/b) (a/c)
Despesas Comerciais (R$ mil) 10.576 14.436 6.128 -26,7% 72,6%
% Receita Líquida 2,7% 3,3% 1,6% -0,6 p.p. 1,1 p.p.
% Total Vendas 1,2% 1,4% 1,1% -0,3 p.p. 0,1 p.p.
% Total Lançamentos 1,4% 1,5% 1,5% -0,1 p.p. -0,1 p.p.
DGA´s ajustadas (R$ mil) 29.905 25.952 25.700 15,2% 16,4%
% Receita Líquida 7,5% 5,9% 6,6% 1,6 p.p. 0,9 p.p.
% Total Vendas 3,4% 2,6% 4,7% 0,8 p.p. -1,3 p.p.
% Total Lançamentos 3,9% 2,7% 6,1% 1,2 p.p. -2,2 p.p.
Despesas Gerais e Administrativas (G&A)
(R$ milhões)
30
2626
7,5%5,9%6,6%
+15%
+16%
1T144T131T13
G&A% Receita Líquida
Despesas Comerciais
(R$ milhões)
11
14
6
2,7%3,3%1,6%
1T13
+73%
-27%
1T144T13
Despesas Comerciais% Receita Líquida
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DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS
1T14
Ebitda Ajustado¹
A margem Ebitda ajustada¹ do 1T14 foi de 17,4% 0,4
p.p. superior ao apresentado no trimestre anterior e 4,0
pp inferior ao 1T13. O Ebitda ajustado atingiu R$ 69
milhões no 1T14, 7% inferior ao apresentado no 4T13 e
17% inferior ao alcançado no 1T13.
Recomposição do EBITDA
(R$ mil)
1T14 4T13 1T13 D % D %
(a) (b) (c) (a/b) (b/c)
Lucro Líquido do Período 46.323 50.484 54.737 -8,2% -15,4%
(+) Depreciação e amortização 2.367 5.015 3.023 -52,8% -21,7%
(+) Imposto de renda e contribuição social 5.201 6.038 5.595 -13,9% -7,0%
(+) Participação dos acionistas minoritários 6.205 3.558 2.129 74,4% 191,5%
(+/-) Resultado financeiro -2.022 -1.140 800 77,4% -352,8%
(+) Custo financiamento da produção 11.169 11.177 14.569 -0,1% -23,3%
(+) Provisão para Stock-Option 0 -417 2.215 -100,0% -100,0%
EBITDA ajustado1 69.243 74.715 83.068 -7,3% -16,6%
Margem EBITDA ajustada 17,4% 17,0% 21,4%
1 – Ajustado por despesas (não-caixa) com programa de stock-options
Lucro Líquido
Como resultado do desempenho apresentado, o
lucro líquido do 1T14 foi de R$ 46 milhões, 8%
inferior quando comparado ao trimestre anterior e
15% inferior, quando comparado ao mesmo período
do ano de 2013. A margem líquida foi de 11,7%, 0,2
p.p. superior ao reportado no 4T13.
EBITDA Ajustado1
(R$ milhões)
6975
83
17,4%17,0%
21,4%
17%
-7%
1T144T131T13
EBITDA Ajustado¹
Margem EBITDA Ajustada¹
Lucro Líquido
(R$ milhões)
46
50
55
11,7%11,5%14,1%
1T13
-15%
-8%
1T144T13
Lucro LíquidoMargem Líquida
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DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS
1T14
Resultado a Apropriar
Ao final do 4T13, a receita de vendas a apropriar somava R$ 4,2 bilhões, 51% superior ao 1T13. Cabe ressaltar que,
devido ao rápido ciclo de construção, 94% do REF será reconhecido nos próximos 24 meses.
Resultado a Apropriar (R$ mil) 1T14 4T13 1T13 D % D %
(a) (b) (c) (a/b) (a/c)
Resultado a Apropriar Consolidado 1.081.056 1.015.808 716.450 6,4% 50,9%
Receitas a apropriar 4.214.313 3.745.928 2.619.931 12,5% 60,9%
Incorporação 554.600 585.588 584.880 -5,3% -5,2%
Obras de Empreitada 3.659.713 3.160.340 2.035.051 15,8% 79,8%
Margem Resultado de Exercícios Futuros (REF) 25,7% 27,1% 27,3% -1,5 p.p. -1,7 p.p.
Os gráficos abaixo mostram a evolução da representatividade do segmento MCMV Faixa 1 no total das Receitas a
Apropriar:
5%
53%
41%
>201520152014
4.214
+13%
3.746
+61%
1T14
3.660
555
2.035
585
4T13
3.160
586
1T13
2.620
Obras de Empreitada
Incorporação
Cronograma de Reconhecimento de Receitas a Apropriar
(% por ano)
Receita a Apropriar
(R$ milhões)
Incorporação
MCMV Faixa 1
78%
22%
13%
Incorporação
87%
MCMV Faixa 1
Abertura da Receita a Apropriar
(1T14)
Abertura da Receita a Apropriar
(1T13)
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DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS
1T14
DESTAQUES DO BALANÇO PATRIMONIAL
Contas a Receber
A Direcional encerrou o 1T14 com saldo contábil de contas a receber de R$ 1,5 bilhão, 5,1% e 5,6% inferior ao
saldo de contas a receber do encerramento do 4T13 e 1T13, respectivamente. A parcela de curto prazo totalizou R$
1,3 bilhão, representando 86% do total.
Contas a Receber Contábil
(R$ mil)
1T14 4T13 1T13 D % D % Cronograma de
Recebimento
(R$ mil)(a) (b) (c) (a/b) (a/c)
Venda de Imóveis 1.320.479 1.383.590 1.450.392 -4,6% -9,0% até mar/2015 1.286.546
Prestação de Serviços 172.063 188.681 130.892 -8,8% 31,5% até dez/2015 146.960
Total 1.492.542 1.572.271 1.581.284 -5,1% -5,6% até dez/2016 40.512
Parcela Circulante¹ 1.286.546 1.391.817 1.416.436 -7,6% -9,2% após dez/2016 18.524
Parcela Não-Circulante 205.996 180.454 164.848 14,2% 25,0% Total 1.492.542
1. O contas a receber contábil de curto prazo é composto pelos saldos devedores dos clientes corrigidos e reconhecidos no resultado proporcionalmente ao PoC (Percent of Completion)
considerando a data do habite-se para o pagamento da parcela de financiamento pelos clientes à Direcional, mais a receita reconhecida dos projetos de empreitada.
Segundo regras contábeis atuais, o reconhecimento de contas a receber é proporcional ao índice de execução das
respectivas obras (Percentage of Completion - PoC). Deste modo, o saldo de contas a receber das unidades
vendidas de incorporação e ainda não concluídas não está integralmente refletido nas Demonstrações Contábeis.
Neste sentido cabe ressaltar que o saldo total de contas a receber da Direcional do encerramento do 1T14 era de
R$ 2,0 bilhões.
Os gráficos abaixo apresentam a evolução do Contas a Receber contábil e o cronograma consolidado dos
recebíveis totais no encerramento do 1T14.
2. O cronograma Total de Recebimento é composto pelo Contas a Receber Contábil mais a Receita a Incorrer dos Projetos de Incorporação (REF). Seu cronograma de recebimento leva em
consideração a expectativa de prazo necessário para repassar a parcela de financiamento dos clientes aos bancos.
Após Dez/16
358
Até Dez/16
252
Até Dez/15
462
até Mar/15
937
-5%
-6%
1T14
1.493
1.287
206
4T13
1.572
1.392
180
1T13
1.581
1.416
165
Parcela Circulante
Parcela Não-Circulante
Cronograma Total de Recebimento²
(R$ milhões)
Contas a Receber Contábil
(R$ milhões)
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DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS
1T14
Caixa, Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras
A geração de caixa contribuiu para o aumento da posição de caixa, equivalentes e aplicações financeiras do
encerramento do 1T14, que totalizou R$ 603 milhões, aumento de 39% em relação ao saldo de R$ 434 milhões no
1T13 e 11% superior ao saldo do 4T13.
Caixa, Equivalentes e Aplicações Financeiras 1T14 4T13 1T13 D % D %
(R$ mil) (a) (b) (c) (a/b) (a/c)
Caixa e bancos 202.283 247.252 151.937 -18,2% 33,1%
Equivalente de Caixa e Aplicações Financeiras 400.531 295.299 281.760 35,6% 42,2%
Total 602.814 542.551 433.697 11,1% 39,0%
Variação da Dívida Líquida ou Geração de Caixa*
No primeiro trimestre de 2014, a geração de caixa,
medida pela variação da dívida líquida foi de R$ 82
milhões, representando o melhor trimestre em geração
de caixa para a Companhia. O gráfico abaixo apresenta
a evolução da geração de caixa/cash burn. A Inversão
da curva ocorrida no 3T13 deve-se (i) ao crescimento
do segmento MCMV Faixa 1 nos resultados da
companhia e (ii) ao aumento no volume de clientes
repassados aos bancos.
* Geração de Caixa (Cash Burn) ajustado por pagamento de dividendos e recompra de ações.
É importante ressaltar que as receitas provenientes de contratos de prestação de serviços de construção (MCMV
Faixa 1), equivalente a 60% da receita reconhecida no 1T14, serão convertidas em caixa no curto prazo. Este efeito
contribui para a redução do ciclo de caixa da Direcional e representa um diferencial em relação às demais
companhias do setor, já que permite crescimento com geração de caixa e maior retorno sobre o capital investido.
Endividamento
Parte do caixa gerado no primeiro trimestre foi utilizado para o pagamento de dívidas, principalmente contratos de
financiamento à produção, via amortização por meio do repasse de clientes para instituições financeiras. Desta
forma, houve redução no saldo da conta de empréstimos e financiamentos frente ao 4T13.
Endividamento 1T14 4T13 1T13 D % D %
(R$ mil) (a) (b) (c) (a/b) (a/c)
Empréstimos e Financiamentos 868.721 890.300 807.271 -2,4% 7,6%
Financiamento à Produção 575.817 582.251 649.692 -1,1% -11,4%
CRI 35.059 50.065 94.799 -30,0% -63,0%
Cessão de Recebíveis 0 0 16.738 -100,0% -100,0%
FINAME e Leasing 44.572 45.177 20.155 -1,3% 121,1%
Capital de Giro 13.701 13.355 25.887 2,6% -47,1%
Debêntures 199.572 199.452 0 0,1% n/a
Caixa, Equivalentes e Aplicações 602.814 542.551 433.697 11,1% 39,0%
Dívida Líquida 265.907 347.749 373.574 -23,5% -28,8%
Dívida Líquida/ Patrimônio Líquido 16,3% 21,7% 24,6% -5,4 p.p. -8,3 p.p.
4T13
46
3T13*
68
2T13*
-7
1T13
-30
1T14
82
Geração de Caixa (Cash Burn) - Trimestral
(R$ milhões)
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DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS
1T14Os gráficos abaixo apresentam a abertura da dívida bruta e seu cronograma de amortização:
1. O cronograma de amortização da dívida é baseado exclusivamente no prazo de amortização pactuado nos contratos de financiamento com os bancos. Na prática, a liquidação do financiamento
poderá ocorrer em prazo mais curto, à medida que haja o repasse da parcela de financiamento dos clientes para os bancos financiadores.
A Direcional encerrou o 1T14 com dívida bruta total de R$
868 milhões e caixa de R$ 602 milhões, resultando, desta
maneira, em uma dívida líquida de R$ 266 milhões e
consequente alavancagem de 16,3%
Desconsiderando-se o financiamento à produção (SFH), que
totalizou saldo devedor de R$ 576 milhões no 1T14, a
Direcional terminaria o trimestre com caixa líquido de R$ 310
milhões. O gráfico ao lado demostra a composição da dívida
bruta e líquida da Direcional no encerramento do 1T14.
EVENTO SUBSEQUENTE
Em 21 de março de 2014, a companhia efetuou uma emissão pública (Instrução CVM 476) de Certificados de
Recebíveis Imobiliários (CRI) no valor de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais). A liquidação financeira da
operação ocorreu no dia 1 de abril.
Após Dez/17
34
26
8
Até Março/17
119
22
96
2
Até Março/16
440
320
96
18 7
Até Março/15
275
208
24
35
7
0
1
CRI
4%
Capital de Giro
2%
SFH
66%
Finame e Leasing5%
Debêntures
23%
SFH
Debêntures
Finame e Leasing
CRI
Capital de Giro
Cronograma de Amortização da Dívida¹
(R$ milhões)
Abertura da Dívida Bruta
(% da Dívida)
Caixa Líquido
ex-SFH
-310
Dívida
Líquida
266
Caixa e
Aplicações
603
Dívida Bruta
869
SFH
576
293
Endividamento
(R$ milhões)
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DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS
1T14
DESEMPENHO DA AÇÃO
R$ 0
R$ 2
R$ 4
R$ 6
R$ 8
R$ 10
R$ 12
R$ 14
R$ 16
R$ 18
0,00
10,00
20,00
30,00
40,00
50,00
60,00
70,00
80,00
18-nov-09
17-dez-09
20-jan-10
22-fev-10
22-mar-10
20-abr-10
19-mai-10
21-jun-10
21-jul-10
23-ago-10
1-out-10
1-nov-10
3-dez-10
6-jan-11
4-fev-11
4-mar-11
5-abr-11
5-mai-11
2-jun-11
1-jul-11
29-jul-11
26-ago-11
26-set-11
25-out-11
24-nov-11
22-dez-11
20-jan-12
22-fev-12
21-mar-12
19-abr-12
18-mai-12
18-jun-12
17-jul-12
14-ago-12
12-set-12
10-out-12
9-nov-12
11-dez-12
14-jan-13
14-fev-13
14-mar-13
12-abr-13
13-mai-13
11-jun-13
10-jul-13
7-ago-13
4-set-13
2-out-13
30-out-13
29-nov-13
2-jan-14
30-jan-14
27-fev-14
31-mar-14
30-abr-14
PreçoAção
Volume
(R$milhões)
Volume
Ibovespa (Base 100 - IPO Direcional)
IMOB (Base 100 - IPO Direcional)
DIRR3
-13%
mar.14
1.370
523
847
mar.13
1.571
675
896
Pessoas Jurídicas
Pessoas Físicas
Investidores por Tipo
(#)
6.043
11.789
-49%
1T141T13
Volume Financeiro – Média Diária
(R$ mil)
Número de Negócios – Média Diária
(#)
2.069
1.359
+52%
1T141T13
Declarações contidas neste comunicado relativas às perspectivas dos negócios, projeções de resultados operacionais e financeiros
e referências ao potencial de crescimento da Companhia, constituem meras previsões e foram baseadas nas expectativas e
estimativas da Administração em relação ao desempenho futuro da Companhia. Embora a Companhia acredite que tais previsões
sejam baseadas em suposições razoáveis, ela não assegura que elas sejam alcançadas. As expectativas e estimativas que
baseiam as perspectivas futuras da Companhia são altamente dependentes do comportamento do mercado, da situação econômica
e política do Brasil, de regulações estatais existentes e futuras, da indústria e dos mercados internacionais e, portanto, estão
sujeitas a mudanças que fogem ao controle da Companhia e de sua Administração. A Companhia não se compromete a publicar
atualizações ou revisar as expectativas, estimativas e previsões contidas neste comunicado decorrentes de informações ou eventos
futuros.
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26
DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS
1T14
BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO
IFRS
ATIVO 31/03/2014 31/12/2013
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa 584.602 489.776
Aplicações Financeiras 18.212 52.775
Contas a receber por incorporação de imóveis 1.114.483 1.203.136
Contas a receber por prestação de serviços 172.063 188.681
Estoque de terrenos a incorporar 117.587 87.086
Estoque de imóveis concluídos 117.191 89.608
Estoque de imóveis em construção 183.826 219.425
Partes Relacionadas 38.618 37.046
Tributos a recuperar 17.394 17.315
Outros créditos 60.436 56.920
Total do ativo circulante 2.424.412 2.441.768
NÃO CIRCULANTE
Contas a receber por incorporação de imóveis 205.996 180.454
Estoque de terrenos a incorporar 646.371 615.178
Partes Relacionadas 12.506 20.489
Outros créditos 31.647 35.880
896.520 852.001
Investimentos 45.262 37.154
Imobilizado 106.755 100.908
Intangível 1.994 1.825
154.011 139.887
Total do ativo não circulante 1.050.531 991.888
Total do Ativo 3.474.943 3.433.656
PASSIVO 31/03/2014 31/12/2013
CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos 274.559 308.165
Fornecedores 77.264 72.992
Obrigações trabalhistas 47.549 42.201
Obrigações tributárias 54.717 59.421
Credores por imóveis compromissados 40.429 32.531
Adiantamento de clientes 73.903 68.074
Dividendos propostos 57.051 57.051
Outras contas a pagar 63.428 92.235
Partes Relacionadas 7.443 7.929
Total do passivo circulante 696.343 740.599
NÃO CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos 594.162 582.135
Provisão para garantia 23.132 21.537
Obrigações tributárias 8.710 7.686
Credores por imóveis compromissados 222.572 204.707
Adiantamento de clientes 249.215 260.932
Provisão p/riscos tributários, trabalhistas e cíveis 17.499 14.629
Outras contas a pagar 33.000 0
Total do passivo não circulante 1.148.290 1.091.626
Capital social 702.982 702.982
Reservas de capital 230.520 234.099
Outorga de opção de ações 5.005 5.005
Ajuste de avaliação patrimonial -21.717 -9.993
Ações em tesouraria -24.135 -28.137
Reservas de lucros 568.872 568.872
Resultado do período 46.323 0
Patrimônio líquido 1.507.850 1.472.828
Participantes não controladores em SCPs e SPEs 122.460 128.603
Total do patrimônio líquido 1.630.310 1.601.431
Total do passivo e patrimônio líquido 3.474.943 3.433.656
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Comentário do Desempenho
27
DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS
1T14
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADA
IFRS
RECOMPOSIÇÃO DO EBITDA
Demonstração de Resultados - Consolidada 1T14 4T13 1T13 D % D %
R$ mil (a) (b) (c) (a/b) (a/c)
Receita com venda de imóveis 164.078 214.270 246.035 -23,4% -33,3%
Receita com prestação de serviços 249.800 237.614 150.297 5,1% 66,2%
Receita bruta 413.878 451.884 396.332 -8,4% 4,4%
Deduções da receita - impostos incidentes e outros -16.751 -13.659 -7.803 22,6% 114,7%
Receita operacional líquida 397.127 438.225 388.529 -9,4% 2,2%
Custo das unidades vendidas e serviços prestados -304.707 -339.465 -291.326 -10,2% 4,6%
Lucro bruto 92.420 98.760 97.203 -6,4% -4,9%
Despesas gerais e administrativas -29.905 -25.952 -25.700 15,2% 16,4%
Despesas comerciais -10.576 -14.436 -6.128 -26,7% 72,6%
Resultado com equivalência patrimonial 3.180 3.828 939 -16,9% 238,7%
Despesas financeiras -8.368 -8.115 -7.603 3,1% 10,1%
Receitas financeiras 10.390 9.255 6.803 12,3% 52,7%
Outras receitas e despesas operacionais 588 -3.260 -3.053 -118,0% -119,3%
Receitas (despesas) operacionais -34.691 -38.680 -34.742 -10,3% -0,1%
Resultado antes do imposto de renda e CSSL 57.729 60.080 62.461 -3,9% -7,6%
Imposto de renda e contribuição social - corrente e diferido -5.201 -6.038 -5.595 -13,9% -7,0%
Resultado líquido antes dos participantes em SCPs e SPEs 52.528 54.042 56.866 -2,8% -7,6%
Participantes em SCPs e SPEs -6.205 -3.558 -2.129 74,4% 191,5%
Lucro líquido do período 46.323 50.484 54.737 -8,2% -15,4%
1T14 4T13 1T13 D % D %
(a) (b) (c) (a/b) (b/c)
Lucro Líquido do Período 46.323 50.484 54.737 -8,2% -15,4%
(+) Depreciação e amortização 2.367 5.015 3.023 -52,8% -21,7%
(+) Imposto de renda e contribuição social 5.201 6.038 5.595 -13,9% -7,0%
(+) Participação dos acionistas minoritários 6.205 3.558 2.129 74,4% 191,5%
(+/-) Resultado financeiro -2.022 -1.140 800 77,4% -352,8%
(+) Custo financiamento da produção 11.169 11.177 14.569 -0,1% -23,3%
(+) Provisão para Stock-Option 0 -417 2.215 -100,0% -100,0%
EBITDA ajustado1 69.243 74.715 83.068 -7,3% -16,6%
Margem EBITDA ajustada 17,4% 17,0% 21,4%
Recomposição do EBITDA
(R$ mil)
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28
DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS
1T14
DEMONSTRAÇÃO DE FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO
IFRS
FLUXO DE CAIXA (R$ mil) 31/03/2014 31/03/2013
Fluxo de caixa das atividades operacionais:
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 57.729 62.461
Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais:
Depreciações e amortizações 2.367 3.023
Resultado de equivalência patrimonial -3.180 -939
Provisão para garantia 1.595 176
Juros sobre encargos e financiamentos 20.828 17.640
Provisão para riscos tributários, trabalhistas e cíveis 2.870 570
Resultado com permuta física -9.725 -10.698
Impostos -1.487 1.586
Ajuste a valor presente sobre contas a receber -4.408 -2.209
Provisão para plano de opções de ações 0 2.215
Reversão de provisão 0 0
Provisão participação nos resultados 0 1.259
Participação de acionistas não controladores 6.205 2.129
Acréscimos (decréscimo) em ativos
Contas a receber 84.137 -115.187
Estoques -27.465 33.607
Créditos diversos 717 11.733
Partes Relacionadas 6.411 52.642
Tributos a recuperar -79 -302
(Decréscimo) acréscimo em passivos
Fornecedores 4.272 11.133
Obrigações trabalhistas 5.348 5.020
Obrigações tributárias -846 -2.128
Credores por imóveis compromissados -5.423 -2.649
Adiantamento de clientes 9.324 -556
Contas a pagar 4.193 -7.613
Partes Relacionadas -486 -3.187
Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 152.897 59.726
Imposto de renda e contribuição social pagos -6.548 -3.846
Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais 146.349 55.880
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Acréscimo de investimentos (SPCs e SPEs) -5.073 272
Acréscimo do imobilizado -8.060 -5.540
Acréscimo de intangível -323 -209
Aplicações Financeiras 34.563 -13.930
Dividendos recebidos 145 341
Caixa líquido gerado pelas atividades de investimento 21.252 -19.066
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Integralização de capital, líquido de gastos 0 0
Ações em tesouraria 423 0
Reserva de capital -11.724 -9.835
Dividendos pagos 0 -639
Ingressos dos empréstimos 93.590 104.545
Amortizações dos empréstimos -116.644 -89.965
Juros Pagos -19.867 -18.052
Aumento de capital por não controladores -18.553 -52.994
Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de financiamento -72.775 -66.940
Aumento de caixa e equivalentes de caixa 94.826 -30.126
No início do período 489.776 374.580
No final do período 584.602 344.454
Aumento (redução) líquida de caixa e equivalente de caixa 94.826 -30.126
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29
DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS
1T14
DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO
IFRS
DVA (R$ mil) 31/03/2014 31/03/2013
Receitas 414.466 393.279
Vendas de imóveis e prestação de serviços 413.878 396.332
Outras receitas 588 (3.053)
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (constituição) reversão
Insumos adquiridos de terceiros (249.308) (230.088)
Matérias-Primas consumidas (230.047) (216.677)
Materiais, energia, serviço de terceiros e outros operacionais (4.039) (3.400)
Outros (15.222) (10.011)
Valor adicionado bruto 165.158 163.191
Depreciação e amortização, líquidas (2.367) (3.023)
Valor adicionado líquido produzido pela Companhia 162.791 160.168
Valor adicionado recebido em transferência 13.570 7.742
Resultado de equivalência patrimonial 3.180 939
Receitas financeiras 10.390 6.803
Valor adicionado total a distribuir 176.361 167.910
Distribuição do valor adicionado
Pessoal 93.513 90.043
Impostos, taxas e contribuições 21.952 13.398
Remuneração de capitais de terceiros 8.368 7.603
Lucros Retidos 46.323 54.737
Parcela de lucro atribuído à acionistas não controladores 6.205 2.129
Parcela de lucro atribuído à acionistas não controladores 176.361 167.910
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30
DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS
1T14
GLOSSÁRIO
Banco de Terrenos (Land bank) – terrenos mantidos em estoque com a estimativa de VGV futuro dos mesmos.
Classificação dos empreendimentos pela Direcional, conforme o segmento econômico ao qual se destinam:
MCMV Faixa 1
Empreendimentos populares realizados sob a forma de empreitada, no âmbito do “Programa Minha
Casa, Minha Vida”, contratados diretamente com o Agente Financiador, destinados a famílias com
renda mensal de até R$ 1.600,00. Os imóveis deste segmento têm o preço final determinado pela
Agente Financiador, nos termos da portaria Nº 435/2012 do Ministério das Cidades, e sua aquisição
pode ser condicionalmente subsidiada pelo governo.
Populares Empreendimentos residenciais com preço médio por Unidade de até R$ 190,0 mil.
Populares de Grande Porte Empreendimentos residenciais de grande dimensão, com no mínimo 1.000 Unidades e preço médio
por Unidade de até R$ 190,0 mil.
Médio Padrão Empreendimentos residenciais com preço médio por Unidade entre R$ 190,0 mil e R$ 350,0 mil.
Médio-Alto Padrão Empreendimentos residenciais com preço médio por Unidade acima de R$ 350,0 mil.
EBITDA Ajustado - EBITDA Ajustado é igual EBITDA (lucro antes do resultado financeiro, dos encargos financeiros incluídos na rubrica
de custos dos imóveis vendidos, do Imposto de Renda e da Contribuição Social, das despesas de depreciação e amortização) menos a
participação dos acionistas não controladores e menos os gastos com o programa de stock-option. Entendemos que o ajuste a valor
presente das contas a receber de unidades vendidas e não entregues registradas como receita (despesa) operacional bruta fazem parte
das nossas atividades operacionais e, portanto, não excluímos esta receita (despesa) no cálculo do EBITDA Ajustado. O EBITDA
Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser
considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de
caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA Ajustado funciona como indicador de nosso desempenho econômico geral,
que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do Imposto de Renda e da Contribuição Social ou dos
níveis de depreciação e amortização.
Lucro Líquido Ajustado – É o lucro líquido calculado após a reversão, na linha das DGAs, das despesas administrativas relativas ao
Plano de Opção de Compra de Ações (Stock-Option).
Método PoC – De acordo com o IFRS, as receitas, custos e despesas relacionadas a empreendimentos imobiliários, são apropriadas
com base no método contábil do custo incorrido (“PoC”), medindo-se o progresso da obra pelos custos reais incorridos versus os gastos
totais orçados para cada fase do empreendimento.
Novo Mercado – Segmento especial de listagem da BOVESPA, onde as empresas adotam práticas diferenciadas de governança
corporativa, as quais excedem as exigências do segmento tradicional. A Direcional aderiu ao Novo Mercado em 19 de novembro de 2009.
Permuta – Sistema de compra de terreno pelo qual o proprietário do terreno recebe em pagamento um determinado número de unidades
do empreendimento a ser construído no mesmo.
Recursos do SFH – Recursos do Sistema Financeiro da Habitação (SFH) são originados do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço
(FGTS) e dos depósitos de caderneta de poupança.
Regime Especial de Tributação 1% (RET1): Regime de tributação aplicável a empreendimentos com unidades habitacionais com o
valor de venda de até R$ 100,0 mil, neste caso a alíquota do imposto é de 1% da receita bruta.
Resultado a Apropriar – resultado do saldo de transações de vendas de imóveis já contratadas (decorrente dos imóveis cuja construção
não foi ainda concluída) e seus respectivos custos orçados a incorrer.
Vendas Líquidas Contratadas – VGV decorrente de todos os contratos de venda de imóveis celebrados em determinado período,
incluindo a venda de unidades lançadas no período e a venda de unidades em estoque, líquida de distratos.
VGV – Valor Geral de Vendas – Valor total a ser potencialmente obtido pela venda de todas as unidades de determinado
empreendimento imobiliário ao preço de lançamento. Há possibilidade de o VGV lançado não ser realizado ou diferir significativamente do
valor das Vendas Contratadas, uma vez que a quantidade de Unidades efetivamente vendidas poderá ser diferente da quantidade de
unidades lançadas e/ou o preço efetivo de venda de cada unidade poderá divergir do preço de lançamento.
VGV Lançado: Valor Geral de Vendas das unidades lançadas em determinado período.
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Notas Explicativas
Direcional Engenharia S.A.
Demonstrações financeiras
de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil e com o IFRS em
31 de março de 2014
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Notas Explicativas
2
PricewaterhouseCoopers, Rua dos Inconfidentes 1190, 9º, Belo Horizonte, MG, Brasil 30140-120, Caixa Postal 289
T: (31) 3269-1500, F: (31) 3261-6950, www.pwc.com/br
Relatório sobre a revisão de informações trimestrais
Aos Administradores e Acionistas
Direcional Engenharia S.A.
Introdução
Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Direcional Engenharia
S.A., contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 31 de
março de 2014, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2014 e as respectivas
demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de
caixa para o período de três meses findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas
contábeis e as demais notas explicativas.
A administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e
consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 – Demonstração Intermediária e das
informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com a norma internacional de contabilidade
IAS 34 – Interim Financial Reporting, aplicável às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como
aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários
(CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), assim como pela apresentação dessas informações
de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à
elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão
sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.
Alcance da revisão
Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações
intermediárias (NBC TR 2410 – Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da
Entidade e ISRE 2410 – Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor
of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de
indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação
de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é
significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e,
consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos
significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião
de auditoria.
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Notas Explicativas
Direcional Engenharia S.A.
3
Conclusão sobre as informações intermediárias individuais
Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as
informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas
não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 aplicável à elaboração das
Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela
Comissão de Valores Mobiliários.
Conclusão sobre as informações intermediárias consolidadas preparadas de acordo com as
normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis a entidades de
incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de
Contabilidade (CFC)
Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as
informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas
não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com as normas internacionais de
relatório financeiro (IFRS), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas
pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo
Conselho Federal de Contabilidade (CFC), aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, e
apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.
Ênfase
Conforme descrito na Nota 2.1 as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, foram
elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As informações contábeis
intermediárias consolidadas elaboradas de acordo com as IFRS aplicáveis a entidades de incorporação
imobiliária no Brasil consideram adicionalmente o CTG 04 editado pelo CFC. Esse Comunicado trata do
reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicação do
conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias,
conforme descrito em maiores detalhes na Nota 2.3. Nosso relatório sobre a revisão das informações
trimestrais não está ressalvado em virtude desse assunto.
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Notas Explicativas
Direcional Engenharia S.A.
4
Outros assuntos
Demonstrações
do valor adicionado
Revisamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes
ao período de três meses findo em 31 de março de 2014, preparadas sob a responsabilidade da
administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo
com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações
Trimestrais – ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da
DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos
anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a
acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de maneira consistente em
relação às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.
Belo Horizonte, 5 de maio de 2013
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Direcional Engenharia S.A.
Balanço patrimonial
(Valores expressos em milhares de Reais)
As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras.
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Controladora Consolidado
Notas 31/03/2014 31/12/2013 31/03/2014 31/12/2013
Ativo circulante:
Caixa e equivalentes de caixa 4 224.212 189.469 584.602 489.776
Aplicações financeiras - - - 18.212 52.775
Contas a receber por incorporação de imóveis 5 1.478 1.425 1.114.483 1.203.136
Contas a receber por prestação de serviços 5 - - 172.063 188.681
Estoque de terrenos a incorporar 6.1 - - 117.587 87.086
Estoque de imóveis concluídos 6.2 727 1.862 117.191 89.608
Estoque de imóveis em construção 6.3 - - 183.826 219.425
Partes Relacionadas 7.1 26.212 24.192 38.618 37.046
Tributos a recuperar - 15.639 15.066 17.394 17.315
Outros créditos - 20.192 16.718 60.436 56.920
Total do ativo circulante 288.460 248.732 2.424.412 2.441.768
Ativo não circulante:
Contas a receber por incorporação de imóveis 5 6 7 205.996 180.454
Estoque de terrenos a incorporar 6.1 3.513 3.513 646.371 615.178
Partes Relacionadas 7.1 12.505 20.487 12.506 20.489
Outros créditos - 2.644 9.046 31.647 35.880
Investimentos 8 1.574.370 1.578.422 45.262 37.154
Imobilizado 9 82.863 77.350 106.755 100.908
Intangível - 1.604 1.448 1.994 1.825
Total do ativo não circulante 1.677.505 1.690.273 1.050.531 991.888
Total do ativo 1.965.965 1.939.005 3.474.943 3.433.656
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Notas Explicativas
Direcional Engenharia S.A.
Balanço patrimonial
(Valores expressos em milhares de Reais)
As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras.
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Controladora Consolidado
Nota 31/03/2014 31/12/2013 31/03/2014 31/12/2013
Passivo circulante:
Empréstimos e financiamentos 10 67.978 78.228 274.559 308.165
Fornecedores - 4.836 4.691 77.264 72.992
Obrigações trabalhistas 11 3.569 6.380 47.549 42.201
Obrigações tributárias 12 460 329 54.717 59.421
Credores por imóveis compromissados 13 - - 40.429 32.531
Adiantamento de clientes 14 - - 73.903 68.074
Dividendos propostos 17.3.3 57.051 57.051 57.051 57.051
Outras contas a pagar 15 43.986 38.681 63.428 92.235
Partes Relacionadas 7.1 17.974 15.145 7.443 7.929
Total do passivo circulante 195.854 200.505 696.343 740.599
Passivo não circulante:
Empréstimos e financiamentos 10 234.362 237.852 594.162 582.135
Provisão para garantia 16.1 - - 23.132 21.537
Obrigações tributárias 12 - - 8.710 7.686
Credores por imóveis compromissados 13 - - 222.572 204.707
Adiantamento de clientes 14 - - 249.215 260.932
Provisão p/riscos tributários, trabalhistas e cíveis 16.2 1.719 1.640 17.499 14.629
Outras contas a pagar 15 - - 33.000 -
Partes Relacionadas 7.1 26.180 26.180 - -
Total do passivo não circulante 262.261 265.672 1.148.290 1.091.626
Patrimônio líquido:
Capital social 17.1 702.982 702.982 702.982 702.982
Reservas de capital 17.2 230.520 234.099 230.520 234.099
Outorga de opção de ações 5.005 5.005 5.005 5.005
Ajuste de avaliação patrimonial (21.717) (9.993) (21.717) (9.993)
Ações em tesouraria 17.2.3 (24.135) (28.137) (24.135) (28.137)
Reservas de lucros 17.3 568.872 568.872 568.872 568.872
Resultado do período 46.323 - 46.323 -
1.507.850 1.472.828 1.507.850 1.472.828
Participantes em SCPs e SPEs - - - 122.460 128.603
1.507.850 1.472.828 1.630.310 1.601.431
Total do passivo e patrimônio líquido 1.965.965 1.939.005 3.474.943 3.433.656
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Notas Explicativas
Direcional Engenharia S.A.
Demonstração dos resultados
dos períodos findos em 31 de março
(Valores expressos em milhares de Reais)
As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras.
3 de 67
Controladora Consolidado
Notas 2014 2013 2014 2013
Receita operacional líquida 18.1 1.172 975 397.127 388.529
Custo da venda de imóveis e serviços prestados 18.2 (1) (122) (304.707) (291.326)
Lucro bruto 1.171 853 92.420 97.203
Receitas (despesas) operacionais:
Despesas gerais e administrativas 18.3 (10.235) (24.242) (29.905) (25.700)
Despesas comerciais 18.3 (1.499) (1.269) (10.576) (6.128)
Resultado com equivalência patrimonial 8 59.527 84.335 3.180 939
Outras receitas (despesas) operacionais - (105) (4.763) 588 (3.053)
47.688 54.061 (36.713) (33.942)
Resultado financeiro
Despesas financeiras 19 (7.620) (2.964) (8.368) (7.603)
Receitas financeiras 19 5.084 2.787 10.390 6.803
(2.536) (177) 2.022 (800)
Resultado antes do imposto de renda e contribuição social 46.323 54.737 57.729 62.461
Imposto de renda e contribuição social 20 - - (5.201) (5.595)
Lucro líquido do período 46.323 54.737 52.528 56.866
Lucro líquido atribuível:
Participantes não controladores em SPEs e SCPs - - - (6.205) (2.129)
Lucro líquido atribuível:
Direcional Engenharia S/A 46.323 54.737 46.323 54.737
Lucro líquido por ação
Básico 17.4 0,30 0,36
Diluído 17.4 0,30 0,35
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Notas Explicativas
Direcional Engenharia S.A.
Demonstração dos resultados abrangentes
dos períodos findos em 31 de março
(Valores expressos em milhares de Reais)
As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras.
4 de 67
Controladora Consolidado
2014 2013 2014 2013
Lucro líquido do período 46.323 54.737 52.528 56.866
Total de Resultado abrangente do período 46.323 54.737 52.528 56.866
Atribuível a
Acionista da Companhia 46.323 54.737
Participação dos sócios não controladores 6.205 2.129
52.528 56.866
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Notas Explicativas
Direcional Engenharia S.A.
Demonstração das mutações do patrimônio líquido
(Valores expressos em milhares de Reais)
As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras.
5 de 67
Atribuível aos acionistas
Reservas de capital Reservas de lucros
Notas
Capital
social
Ações em
tesouraria
Por emissão
de ações /
alienação
Para
aumento de
capital
Outorga de
opções de
ações
Ajuste de
avaliação
patrimonial Legal Retidos
Para
investimento
Luc
acumula
Saldos em 31 de dezembro 2012 497.158 (12.659) 238.377 205.824 1.566 - 25.345 316.026 56.355
Opções outorgadas reconhecidas - - - - 2.215 - - - -
Redução de capital por não
controladores
- - - - - - - - -
Lucro líquido do período - - - - - - - - - 54.7
Alienação de ações em tesouraria - 6.131 (3.049) - - - - - -
Transação com sócios não
controladores
- - - - - (9.835) - - -
Saldos em 31 de março 2013 497.158 (6.528) 235.328 205.824 3.781 (9.835) 25.345 316.026 56.355 54.7
Saldos em 31 de dezembro 2013 702.982 (28.137) 234.099 - 5.005 (9.993) 25.345 316.026 227.501
Redução de capital por não
controladores
- - - - - - - - -
Transação com sócios não
controladores
- - - - - (11.724) - - -
Lucro líquido do período - - - - - - - - - 46.3
Alienação de ações em tesouraria 17.2.3 - 4.002 (3.579) - - - - - -
Saldos em 31 de Março 2014 702.982 (24.135) 230.520 - 5.005 (21.717) 25.345 316.026 227.501 46.3
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Notas Explicativas
Direcional Engenharia S.A.
Demonstração do fluxo de caixa
dos períodos findos em 31 de março
(Valores expressos em milhares de Reais)
As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras.
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Controladora Consolidado
2014 2013 2014 2014
Das atividades operacionais
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 46.323 54.737 57.729 62.461
Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas
pelas atividades operacionais:
Depreciações e amortizações 175 918 2.367 3.023
Resultado de equivalência patrimonial (59.527) (84.335) (3.180) (939)
Provisão para garantia - - 1.595 176
Juros sobre encargos e financiamentos 7.312 2.451 20.828 17.640
Provisão para riscos tributários, trabalhistas e cíveis 79 (388) 2.870 570
Resultado com permuta física - - (9.725) (10.698)
Impostos - - (1.487) 1.586
Ajuste a valor presente sobre contas a receber - - (4.408) (2.209)
Provisão para plano de opções de ações - 2.215 - 2.215
Provisão participação nos resultados - - - 1.259
Participação de acionistas não controladores - - 6.205 2.129
Acréscimos (decréscimo) em ativos
Contas a receber (52) 244 84.137 (115.187)
Estoques 1.135 - (27.465) 33.607
Créditos diversos 2.928 10.597 717 11.733
Partes Relacionadas 5.962 44.364 6.411 52.642
Tributos a recuperar (573) (461) (79) (302)
Despesas Antecipadas - - - -
(Decréscimo) acréscimo em passivos
Fornecedores 145 1.344 4.272 11.133
Obrigações trabalhistas (2.811) 1.751 5.348 5.020
Obrigações tributárias 131 36 (846) (2.128)
Credores por imóveis compromissados - - (5.423) (2.649)
Adiantamento de clientes - - 9.324 (556)
Contas a pagar 5.305 (4.010) 4.193 (7.613)
Partes Relacionadas 2.829 8.426 (486) (3.187)
Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 9.361 37.889 152.897 59.726
Imposto de renda e contribuição social pagos - - (6.548) (3.846)
Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 9.361 37.889 146.349 55.880
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Acréscimo de investimentos (SPCs e SPEs) 56.744 (28.675) (5.073) 272
Acréscimo do imobilizado (5.563) (4.973) (8.060) (5.540)
Acréscimo de intangível (281) (105) (323) (209)
Aplicações financeiras - - 34.563 (13.930)
Dividendos recebidos 6.835 15.713 145 341
Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades de investimento 57.735 (18.040) 21.252 (19.066)
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Ações em tesouraria 423 - 423 -
Reserva de capital (11.724) (9.835) (11.724) (9.835)
Dividendos pagos - - - (639)
Ingressos dos empréstimos 5.000 7.463 93.590 104.545
Amortizações dos empréstimos (19.049) (6.108) (116.644) (89.965)
Juros Pagos (7.003) (2.188) (19.867) (18.052)
Aumento de capital por não controladores - - (18.553) (52.994)
Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (32.353) (10.668) (72.775) (66.940)
Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa 34.743 9.181 94.826 (30.126)
Caixa e equivalentes de caixa
No início do período 189.469 124.158 489.776 374.580
No final do período 224.212 133.339 584.602 344.454
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As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras.
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Receitas brutas
Vendas brutas de imóveis e prestação de serviços 1.355 1.131 413.878 396.332
Outras receitas (105) (4.763) 588 (3.053)
1.250 (3.632) 414.466 393.279
Insumos adquiridos de terceiros
Matérias-Primas consumidas (284) (357) (230.047) (216.677)
Materiais, energia, serviço de terceiros (3.792) (3.139) (4.039) (3.400)
Outros (5.122) (6.082) (15.222) (10.011)
(9.198) (9.578) (249.308) (230.088)
Valor adicionado bruto (7.948) (13.210) 165.158 163.191
Depreciação e amortização, líquidas (175) (918) (2.367) (3.023)
Valor adicionado líquido produzido pela Companhia (8.123) (14.128) 162.791 160.168
Valor adicionado recebido em transferência
Resultado de equivalência patrimonial 59.527 84.335 3.180 939
Receitas financeiras 5.084 2.787 10.390 6.803
64.611 87.122 13.570 7.742
Valor adicionado total a distribuir 56.488 72.994 176.361 167.910
Distribuição do valor adicionado
Pessoal 2.362 15.137 93.513 90.043
Impostos, taxas e contribuições 183 156 21.952 13.398
Remuneração de capitais de terceiros 7.620 2.964 8.368 7.603
Lucros Retidos 46.323 54.737 46.323 54.737
Parcela de lucro atribuído à acionistas não controladores - - 6.205 2.129
56.488 72.994 176.361 167.910
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Notas Explicativas
Direcional Engenharia S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
em 31 março de 2014
Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma
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1 Contexto Operacional
A Direcional Engenharia S.A. é uma Companhia de capital aberto organizada segundo as leis societárias
brasileiras. Suas ações são negociadas na BM&FBOVESPA, sob a sigla DIRR3. A Companhia está
domiciliada no Brasil e sua sede está localizada na Rua Grão Pará, 466, Belo Horizonte no estado de
Minas Gerais.
A Companhia é uma incorporadora e construtora, com foco no desenvolvimento de empreendimentos
populares de grande porte e atuação primordial nas regiões norte, centro-oeste e sudeste. Durante os
seus 32 anos de experiência em incorporação e construção de empreendimentos populares, desenvolveu
uma estrutura verticalizada e um processo construtivo padronizado, o que tem viabilizado a construção
de empreendimentos em grande escala.
A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de Sociedades em
Conta de Participação (“SCPs”) e Sociedades de Propósito Específicas (“SPEs”), no curso normal dos
negócios, como forma de viabilizar a formação de parcerias, permitir o acompanhamento
individualizado dos empreendimentos, facilitar a obtenção de financiamentos à produção e o controle
financeiro-contábil. As SCPs e as SPEs têm atuação exclusiva no setor imobiliário e, na maioria dos
casos, estão vinculadas a um empreendimento específico.
Em 05 de maio de 2014, o Conselho de Administração da Companhia aprovou as demonstrações
financeiras e autorizou sua divulgação.
2 Resumo das principais praticas e políticas contábeis
As principais políticas contábeis aplicadas na preparação dessas demonstrações financeiras estão
definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados,
salvo disposição em contrário.
2.1 Base de preparação
As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e
ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo.
A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e
também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação
das políticas contábeis do Grupo. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem
maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as
demonstrações financeiras, estão divulgadas na nota 3.
(a) Demonstrações financeiras consolidadas
As demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil, conforme o Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1) – Apresentação das Demonstrações Contábeis
e a norma internacional IAS 1 – Presentation of Financial Statements emitida pelo IASB (“IFRS”), que
contempla a orientação técnica OCPC 04 sobre a aplicação da interpretação técnica ICPC 02 ás Entidade
de incorporação imobiliária no Brasil emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC),
aprovada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC),
identificadas como consolidado.
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Direcional Engenharia S.A.
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Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma
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A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é requerida pela
legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias
abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRS,
essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das
demonstrações contábeis.
As demonstrações financeiras consolidadas compreendem as demonstrações financeiras da Companhia
e de suas sociedades controladas e controladas em conjunto como mencionadas na nota 8 (em conjunto
“o Grupo”).
A Companhia participa de empreendimentos imobiliários por meio de Sociedades em Conta de
Participação (“SCPs”) e Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”). As operações das SCPs são
efetuadas em nome do sócio ostensivo que geralmente é o líder do projeto.
(b) Demonstrações financeiras individuais
As demonstrações financeiras individuais foram preparadas de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil, conforme o Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1) – Apresentação das
Demonstrações Contábeis, identificadas como controladora, e estão divulgadas em conjunto com as
demonstrações financeiras consolidadas.
Nas demonstrações financeiras individuais, as controladas e as operações em conjunto com ou sem
personalidade jurídica são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial ajustada na
proporção detida nos direitos e nas obrigações contratuais do Grupo. Os mesmos ajustes são feitos tanto
nas demonstrações financeiras individuais quanto nas demonstrações financeiras consolidadas para
chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da Controladora.
As demonstrações financeiras das controladas e coligadas, para fins de equivalência patrimonial, são
elaboradas para o mesmo período de divulgação que a Companhia e, quando necessário, são efetuados
ajustes para que as políticas contábeis estejam de acordo com as adotadas pela Companhia.
A participação societária no resultado das controladas e coligadas são demonstradas no resultado da
controladora como equivalência patrimonial, representando o lucro líquido da investida atribuível
aos controladores.
Após a aplicação do método da equivalência patrimonial, a Companhia determina se é necessário
reconhecer perda adicional do valor recuperável sobre o investimento da Companhia em sua sociedade
controlada e coligada. A Companhia determina, em cada data de fechamento, se há evidência objetiva de
que os investimentos em controladas e coligadas sofreram perdas por redução ao valor recuperável.
Se assim for, a Companhia calcula o montante da perda por redução ao valor recuperável como a
diferença entre o valor recuperável da controlada e o valor contábil e reconhece o montante na
demonstração do resultado da controladora.
No caso de Direcional Engenharia S.A., as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas
demonstrações financeiras individuais diferem do IFRS aplicável às demonstrações financeiras
separadas, apenas pela avaliação dos investimentos em controladas, controladas em conjunto e
coligadas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto conforme IFRS seria pelo custo ou valor
justo.
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2.2 Consolidação
As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras
consolidadas.
(a) Controladas
Controladas são todas as entidades (incluindo as entidades estruturadas), com ou sem personalidade
jurídica, nas quais o Grupo detém o controle. O Grupo controla uma entidade quando está exposto ou
tem direito a retorno variáveis decorrentes de seu envolvimento com a entidade e tem a capacidade de
interferir nesses retornos devido ao poder que exerce sobre a entidade. As controladas são totalmente
consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para o Grupo. A consolidação é
interrompida a partir da data em que o Grupo deixa de ter o controle.
O Grupo usa o método de aquisição para contabilizar as combinações de negócios. A
contraprestação transferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo dos ativos transferidos,
passivos incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos pelo Grupo. A contraprestação transferida
inclui o valor justo de ativos e passivos resultantes de um contrato de contraprestação contingente,
quando aplicável. Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício
conforme incorridos. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos
em uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição.
O Grupo reconhece a participação não controladora na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela
parcela proporcional da participação não controlada no valor justo de ativos líquidos da adquirida. A
mensuração da participação não controladora é determinada em cada aquisição realizada.
O excesso: (i) de contraprestação transferida; (ii) do valor da participação de não controladores na
adquirida; e (iii) do valor justo na data da aquisição de qualquer participação patrimonial anterior na
adquirida, em relação ao valor justo da participação do Grupo nos ativos líquidos identificáveis
adquiridos é registrado como ágio (goodwill). Quando o total da contraprestação transferida, a
participação dos não-controladores reconhecida e a mensuração da participação mantida anteriormente
for menor que o valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, a diferença é reconhecida
diretamente na demonstração do resultado do exercício.
Transações, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas do Grupo são eliminados.
Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma
perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas, quando
necessário, para assegurar a consistência com as políticas adotadas pelo Grupo.
(b) Transações com participações de não controladores
O Grupo trata as transações com participações de não controladores como transações com proprietários
de ativos do Grupo. Para as compras de participações de não controladores, a diferença entre qualquer
contraprestação paga e a parcela adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é
registrada no patrimônio líquido. Os ganhos ou perdas sobre alienações para participações de não
controladores também são registrados diretamente no patrimônio líquido, na conta "Ajustes de
avaliação patrimonial".
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(c) Perda de controle em controladas
Quando o Grupo deixa de ter controle, qualquer participação retida na entidade é remensurada ao seu
valor justo, sendo a mudança no valor contábil reconhecida no resultado. O valor justo é o valor contábil
para subsequente contabilização da participação retida em uma coligada, uma joint venture ou um ativo
financeiro. Além disso, quaisquer valores previamente reconhecidos em outros resultados abrangentes
relativos àquela entidade são contabilizados como se o Grupo tivesse alienado diretamente os ativos ou
passivos relacionados. Isso pode significar que os valores reconhecidos previamente em outros
resultados abrangentes são reclassificados para o resultado.
(d) Coligadas e empreendimentos controlados em conjunto
Coligadas são todas as entidades sobre as quais o Grupo tem influência significativa, mas não o controle,
geralmente por meio de uma participação societária de 20% a 50% dos direitos de voto.
Acordos em conjunto são todas as entidades sobre as quais o Grupo tem controle compartilhado com
uma ou mais partes. Os investimentos em acordos em conjunto são classificados como operações em
conjunto (joint operations) ou empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) dependendo
dos direitos e das obrigações contratuais de cada investidor.
Os investimentos em coligadas e joint ventures são contabilizados pelo método de equivalência
patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. O investimento do Grupo em
coligadas e joint ventures inclui o ágio identificado na aquisição, líquido de qualquer perda por
impairment acumulada.
A participação do Grupo nos lucros ou prejuízos de suas coligadas e joint ventures é reconhecida na
demonstração do resultado e a participação nas mutações das reservas é reconhecida nas reservas do
Grupo. Quando a participação do Grupo nas perdas de uma coligada ou joint venture for igual ou
superior ao valor contábil do investimento, incluindo quaisquer outros recebíveis, o Grupo não
reconhece perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em
nome da coligada ou controlada em conjunto.
Os ganhos não realizados das operações entre o Grupo e suas coligadas e joint ventures são eliminados
na proporção da participação do Grupo. As perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a
operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das
coligadas são alteradas, quando necessário, para assegurar consistência com as políticas adotadas pelo
Grupo.
Se a participação societária na coligada for reduzida, mas for retida influência significativa, somente
uma parte proporcional dos valores anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes será
reclassificada para o resultado, quando apropriado.
Os ganhos e as perdas de diluição, ocorridos em participações em coligadas, são reconhecidos na
demonstração do resultado.
2.3 Reconhecimento da receita
A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem
como das eliminações das vendas entre empresas do Grupo. O Grupo reconhece a receita quando o valor
da receita pode ser mensurado com segurança, é provável que benefícios econômicos futuros fluirão
para a entidade e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades do
Grupo, conforme descrição a seguir.
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(a) Unidades imobiliárias concluídas
Nas vendas a prazo de unidade concluída, o resultado é apropriado no momento em que os riscos e
benefícios mais significativos inerentes à propriedade são transferidos, independentemente do prazo de
recebimento do valor contratual.
Os juros prefixados e a variação monetária são apropriados de forma pro rata temporis ao resultado, na
rubrica "Receitas financeiras", observando o regime de competência, independentemente de seu
recebimento.
(b) Unidades imobiliárias em construção
Nas vendas de unidades não concluídas, foram observados os procedimentos e normas estabelecidos
pelo Pronunciamento CPC 30 - "Receitas" para o reconhecimento da receita de venda de bens com a
transferência continuada de riscos e benefícios mais significativos inerentes à propriedade. O
enquadramento dos contratos de venda dos empreendimentos para fins de aplicação da referida norma
foi efetuado com base na Orientação OCPC 04, a qual norteou a aplicação da Interpretação Técnica
ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária Brasileiras. A partir das referidas normas do CPC
Comitê de Pronunciamentos Contábeis, e levando também em consideração os procedimentos contábeis
aplicáveis previstos pela Orientação OCPC 01 (R1), os seguintes procedimentos são adotados para o
reconhecimento da receita de vendas das unidades em construção:
.O custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o custo do terreno, é apropriado integralmente
ao resultado.
. É apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o terreno, em relação ao
seu custo total orçado (POC), sendo esse percentual aplicado sobre o valor justo da receita das
unidades vendidas (incluindo o valor justo das operações efetuadas em permuta de terrenos),
ajustada segundo as condições dos contratos de venda, o qual prevê a atualização monetária dos
valores a receber de acordo com o Índice Nacional da Construção Civil (INCC), sendo assim
determinado o montante da receita de venda a ser reconhecida.
. Os montantes da receita de venda apuradas, incluindo a atualização monetária do contas a receber,
líquido das parcelas já recebidas (incluindo o valor justo das permutas efetuadas por terrenos), são
contabilizados como contas a receber, ou como adiantamentos de clientes, quando aplicável.
. O valor justo da receita das unidades vendidas é calculado a valor presente com base na maior taxa
identificada na comparação entre a taxa média de captação de empréstimos e financiamentos da
Companhia, expurgada a inflação, e a taxa média da NTNB, desde o momento da assinatura do contrato
até a data prevista para a entrega do imóvel. A partir da entrega do imóvel, sobre as contas a receber
passa a incidir juros de 12% ao ano, acrescido de atualização monetária pelo IGP-M. A taxa de juros para
remuneração de títulos públicos indexados pelo IPCA é compatível com a natureza, o prazo e os riscos de
transações similares em condições de mercado. Subsequentemente, à medida que o tempo passa, os
juros são incorporados ao novo valor justo para determinação da receita a ser apropriada, sobre o qual
será aplicado o POC.
. Os juros e encargos financeiros, de financiamento de obras e aquisição de terrenos, são apropriados ao
custo do empreendimento, sendo apropriados ao resultado de acordo com as unidades alienadas, não
interferindo na determinação do percentual do custo incorrido em relação ao custo total
orçado (POC).
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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
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Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma
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(c) Receita financeira
A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido pelo regime de competência,
usando o método da taxa efetiva de juros. Quando uma perda (impairment) é identificada em relação a
um contas a receber, o Grupo reduz o valor contábil para seu valor recuperável, que corresponde ao
fluxo de caixa futuro estimado, descontado à taxa efetiva de juros original do instrumento.
Subsequentemente, à medida que o tempo passa, os juros são incorporados às contas a receber, em
contrapartida de receita financeira. Essa receita financeira é calculada pela mesma taxa efetiva de juros
utilizada para apurar o valor recuperável, ou seja, a taxa original do instrumento.
2.4 Normas novas e interpretações de normas que ainda não estão em vigor
As seguintes novas normas e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em
vigor para o exercício de 2013. A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é
permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC).
. IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", aborda a classificação, a mensuração e o reconhecimento de
ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e
substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros.
O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo
e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de
classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de
caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria
das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção
de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao
risco de crédito da própria entidade é registrada em outros resultados abrangentes e não na
demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. O Grupo está
avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de 2015.
Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter
impacto significativo sobre o Grupo.
As demais informações referentes às bases de elaboração, apresentação das informações contábeis
intermediárias e resumo das principais práticas contábeis não sofreram alterações relevantes em relação
àquelas divulgadas na Nota Explicativa 2 às demonstrações financeiras anuais referentes ao exercício
findo em 31 de dezembro de 2013 (doravante denominadas de “demonstrações financeiras de 31 de
dezembro de 2013”), publicadas no dia 17 de março de 2014 nos jornais Diário Oficial de Minas Gerais, ,
e disponibilizadas por meio dos seguintes websites: www.cvm.gov.br, www.bmfbovespa.com.br e
www.direcional.com.br.
3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos
As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência
histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as
circunstâncias.
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3.1 Estimativas e premissas contábeis críticas
Com base em premissas, o Grupo faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas
contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas
que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores
contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir.
(a) Valor justo de instrumentos financeiros
O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado
mediante o uso de técnicas de avaliação. O Grupo usa seu julgamento para escolher diversos métodos e
definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do
balanço. O Grupo utilizou a análise do fluxo de caixa descontado para cálculo de valor justo de diversos
ativos financeiros disponíveis para venda, ativos estes não negociados em mercados ativos.
(b) Reconhecimento de receita
A Companhia e suas controladas usam o método de Porcentagem de Conclusão (POC) para contabilizar
seus contratos de venda de unidades nos empreendimentos de incorporação imobiliária e na prestação
de serviços. O uso do método POC requer que a Companhia estime os custos a serem incorridos até o
término da construção e entrega das chaves das unidades imobiliárias pertencentes a cada
empreendimento de incorporação imobiliária para estabelecer uma proporção em relação aos custos
já incorridos.
(c) Custo orçado das obras
Os custos orçados totais, compostos pelos custos incorridos e custos previstos a incorrer para o
encerramento das obras, são revisados periodicamente no decorrer das obras, e o efeito destas revisões
nas estimativas afeta o resultado da companhia, de acordo com o pronunciamento técnico CPC 23 –
Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativas e Retificação de Erros.
(d) Provisão para Contingências
A Companhia reconhece provisão para demandas tributárias, cíveis e trabalhistas. A avaliação da
probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as
jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento
jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para
levar em conta alterações nas circunstâncias como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções
fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. A
Companhia e suas controladas são periodicamente fiscalizadas por diferentes autoridades, incluindo
fiscais, trabalhistas, previdenciárias, ambientais e de vigilância sanitária. Não é possível garantir que
essas autoridades não autuarão a Companhia e suas controladas, nem que essas infrações não se
converterão em processos administrativos e, posteriormente, em processos judiciais, tampouco o
resultado final tanto dos eventuais processos administrativos ou judiciais.
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3.2 Julgamentos críticos na aplicação das políticas contábeis da entidade
(a) Reconhecimento de receita
Para fins de aplicação da política contábil de reconhecimento de receita, a administração segue a
Orientação OCPC 04 sobre a aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação
Imobiliária no Brasil, emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovada pela
Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), julgando que
os riscos e benefícios mais significativos inerentes à propriedade das unidades imobiliárias vendidas são
transferidos continuamente aos compradores ao longo da construção do empreendimento de
incorporação imobiliária. Essa determinação requer um julgamento significativo por parte da
administração.
Caso a OCPC 04 não tivesse sido emitida e a conclusão da aplicação do ICPC 02 tivesse sido de que os
riscos e benefícios mais significativos inerentes à propriedade das unidades imobiliárias não sejam
transferidos continuamente aos compradores ao longo da construção do empreendimento de
incorporação imobiliária, os maiores impactos nas demonstrações financeiras intermediárias seriam a
redução do patrimônio líquido e impactos no lucro líquido do trimestre de forma transitória, uma vez
que o reconhecimento da receita e dos correspondentes custos e impostos se daria por ocasião da
entrega das chaves.
4 Caixa e equivalentes de caixa
As aplicações financeiras da Companhia são realizadas por meio de fundos de investimento ou em
operações realizadas diretamente com instituições financeiras de primeira linha. A Companhia tem por
política aplicar seus recursos em fundos ou diretamente, em instrumentos financeiros de natureza
conservadora e de alta liquidez. Estas aplicações financeiras têm rendimento atrelado ao Certificado de
Depósito Interbancário (CDI), com remuneração que varia entre 93% e 107% do CDI, conforme natureza
e prazo de cada instrumento. Em 31 de Março de 2014, a rentabilidade média nos últimos doze meses
das aplicações financeiras da Companhia foi de 100,39% do CDI.
Controladora Consolidado
Descrição 31/03/2014 31/12/2013 31/03/2014 31/12/2013
Caixa e bancos 2.914 6.541 202.283 247.252
Equivalentes de caixa - aplicações financeiras 221.298 182.928 382.319 242.524
Total 224.212 189.469 584.602 489.776
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5 Contas a receber
Controladora Consolidado
Contas a receber por incorporação de imóveis (a) 31/03/2014 31/12/2013 31/03/2014 31/12/2013
Unidades concluídas 1.484 1.432 627.942 634.752
Unidades não concluídas - - 697.812 758.420
Contas a receber por venda de terrenos - - 12.791 12.959
(-) Ajuste a valor presente - - (18.057) (22.532)
(-) Desconto por securitização de títulos - - (9) (9)
1.484 1.432 1.320.479 1.383.590
Parcela circulante 1.478 1.425 1.114.483 1.203.136
Parcela não circulante 6 7 205.996 180.454
Contas a receber por prestação de serviço
Intermediação imobiliária - - 2.044 2.140
Construção por empreitada - - 169.982 186.504
Outros Serviços - - 37 37
- - 172.063 188.681
(a) Em decorrência dos critérios de reconhecimento de receita, o saldo de contas a receber das
unidades vendidas e ainda não concluídas, não está integralmente refletido nas demonstrações
financeiras, uma vez que o seu registro é limitado à parcela da receita reconhecida contabilmente,
líquida das parcelas já recebidas. Na Nota 18.4 são apresentados os saldos a receber não
reconhecidos nas demonstrações financeiras.
Em 31 de março de 2014 e 31 de dezembro 2013, o saldo de contas a receber consolidado está líquido do
ajuste a valor presente nos montantes de R$ 18.057 e R$ 22.532, respectivamente. A Companhia efetuou
o cálculo a valor presente das contas a receber para unidades não concluídas e contabilizou o montante
pelo critério descrito no CPC 12. Em março de 2014 e dezembro de 2013, foi utilizada a taxa média de
desconto de 6,54% e 4,63% ao ano respectivamente, que corresponde ao custo médio de captação da
Companhia descontando a inflação.
As contas a receber de venda de imóveis estão substancialmente atualizadas pela variação do Índice
Nacional da Construção Civil (INCC) até a entrega das chaves. Após a entrega das chaves são atualizadas
pelo IGPM e há incidência de juros de 12% a.a.
Para o contas a receber de vendas de unidades imobiliárias, não se provisiona estimativa de perda, uma
vez que a posse da unidade somente é transferida para o cliente, quando não existir mais nenhuma
obrigação financeira com a Companhia. Dessa forma a recuperabilidade do contas a receber está
garantida em sua totalidade, como os contratos de venda de unidades imobiliárias preveem rescisão pelo
não pagamento, uma vez formalizada a rescisão, a Companhia possui o direito de revender a unidade
imobiliária.
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Em 31 de março de 2014 e 31 de dezembro de 2013, as contas a receber de incorporação de imóveis e por
prestação de serviços, que estão classificados no ativo circulante apresentam os seguintes vencimentos:
Consolidado
31/03/2014 31/12/2013
A vencer
1º trimestre/14 - 562.883
2º trimestre/14 504.093 286.483
3º trimestre/14 306.831 223.315
4º trimestre/14 266.370 241.776
1º trimestre/15 145.246 -
1.222.540 1.314.457
Vencidos
Até 30 dias 6.959 16.992
de 31 a 60 dias 3.650 9.374
de 61 a 90 dias 3.625 7.717
de 91 a 120 dias 6.396 5.520
de 121 a 150 dias 5.942 2.298
de 151 a 180 dias 4.890 2.100
acima de 180 dias 32.544 33.359
64.006 77.360
1.286.546 1.391.817
Os títulos a vencer classificados como não circulantes em 31 de março de 2014 e em 31 de dezembro de
2013 possuem o seguinte fluxo de recebimento:
31/03/2014 31/12/2013
Até dezembro/2015 146.960 157.731
Até dezembro/2016 40.512 9.401
Até dezembro/2017 7.083 3.927
Após dezembro/2017 11.441 9.395
205.996 180.454
6 Estoques
Representado pelo estoque de terrenos a incorporar, imóveis concluídos e imóveis em construção,
conforme demonstrados a seguir:
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6.1. Estoque de terrenos a incorporar
Por empreendimento (controladora) 31/03/2014 31/12/2013
Terreno Porto Velho/Ro 1.031 1.031
Terreno Valparaiso Serra/Es 834 834
Terreno Grão Pará 1.648 1.648
Total controladora 3.513 3.513
Por SCP, SPE ou empreendimento (controladas) 31/03/2014 31/12/2013
Direcional Canário Engenharia Ltda. 124.572 124.082
Direcional Jequia Empreendimentos Imobiliários Ltda. (a) 58.014 57.926
Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. (a) 41.957 41.800
Direcional Riachos Empreendimentos Imobiliários Ltda.(a) 31.999 26.369
Direcional Água Branca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 27.693 27.693
Direcional Pilar Empreendimentos Imobiliários Ltda. 26.668 26.668
Direcional Água Marinha Empreendimentos Imobiliários Ltda. 25.809 25.658
Direcional Santo Antônio Empreendimentos Imobiliários Ltda. (a) 23.804 23.755
Rio Verde Empreendimentos Imobiliários Ltda. 23.596 -
Direcional Rio Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda. 20.140 20.078
Pedra Branca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 19.860 -
Direcional Xapuri Empreendimentos Imobiliários Ltda. 19.481 19.328
Direcional Safira Empreendimentos Imobiliarios Ltda. (a) 18.359 18.359
Direcional Santa Rosa Empreendimentos Imobiliários Ltda. (a) 18.151 18.123
Ônix Empreendimentos Imobiliários Ltda. (a) 17.564 17.561
Direcional Arapiraca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 15.741 15.308
Direcional Construtora Valparaíso Ltda. (a) 15.560 15.560
Direcional Sena Madureira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 15.520 15.520
Direcional Âmbar Empreendimentos Imobiliarios Ltda. (a) 14.418 14.326
Direcional Linhares Empreendimentos Imobiliários Ltda. 13.759 13.750
Santa Margarida Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 11.897 11.488
Direcional Ouro Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda. (a) 11.036 10.684
Direcional Rubi Empreendimentos Imobiliarios Ltda. (a) 10.777 10.714
Citrino Empreendimentos Imobiliários Ltda. 9.999 9.999
Direcional Leopoldina Empreendimentos Imobiliários Ltda. (a) 9.744 9.737
Coral Empreendimentos Imobiliarios Ltda. (a) 9.653 9.618
Mirante Empreendimentos Imobiliários Ltda. 9.454 9.454
Muqui Empreendimentos Imobiliários Ltda. 9.445 9.445
Direcional Malaquita Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 7.771 7.725
Direcional Igaci Empreendimentos Imobiliários Ltda. 7.756 7.716
Direcional Carneiros Empreendimentos Imobiliários Ltda. 7.461 7.366
Direcional Anadia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 7.455 7.442
Direcional Jundiá Empreendimentos Imobiliários Ltda. 7.195 7.195
Rio Real Empreendimentos Imobiliários Ltda. 6.987 -
Direcional Assis Brasil Empreendimentos Imobiliários Ltda. 6.843 6.836
Direcional Campinas Engenharia Ltda. 6.415 6.398
SCP - Direcional/Ascc/Diedro-Eliza Miranda (a) 6.409 6.408
Direcional Santana Empreendimentos Imobiliários Ltda. 5.919 5.885
Direcional Feijo Empreendimentos Imobiliarios Ltda. (a) 5.177 4.566
Direcional Tarauacá Empreendimentos Imobiliários Ltda. 4.316 -
Direcional Nordestina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.944 2.944
Direcional Sodalita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.648 2.648
Direcional Diamante Empreendimentos Imobiliarios Ltda. (a) 2.382 2.381
Outros 18.097 20.238
Total controladas 760.445 698.751
Total consolidado 763.958 702.264
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Controladora Consolidado
Descrição 31/03/2014 31/12/2013 31/03/2014 31/12/2013
Circulante - - 117.587 87.086
Não Circulante 3.513 3.513 646.371 615.178
3.513 3.513 763.958 702.264
(a) Para os referidos terrenos, a Companhia realizará a incorporação por fase, consequentemente, o
saldo representa o montante das fases remanescentes dos empreendimentos a serem incorporados.
6.2. Estoque de imóveis concluídos
Por empreendimento (controladora) 31/03/2014 31/12/2013
Unidades Concluídas – Solares 600 600
Unidades Concluídas – Equilibrium - 1.135
Outros 127 127
Total controladora 727 1.862
Por SCP, SPE ou empreendimento (controladas) 31/03/2014 31/12/2013
Direcional Flourita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 15.393 15.547
Direcional Tarauaca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 14.022 -
Azurita Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 11.623 -
Direcional Esmeralda Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 9.089 6.786
Direcional Construtora Valparaíso Ltda. 6.037 7.148
Direcional Diamante Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 5.772 6.057
Direcional Safira Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 5.600 7.278
Jonasa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 5.516 3.927
Seabra Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - A/C Consórcio Total Ville Porto Velho 4.885 1.294
Direcional Palmeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 4.877 -
SCP - Direcional/DAN/Gontijo Fernandes - Jacundá 4.206 5.668
SCP - Direcional/ACR - Lago 3.982 3.978
Direcional Rubi Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 3.845 6.099
Ônix Empreendimentos Imobiliários Ltda. 3.059 3.119
Direcional Âmbar Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 2.886 3.760
Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. 2.660 2.918
Direcional Patrimar Maragogi Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 1.541 3.824
Direcional TSC Jatuarana Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 1.534 1.571
SCP - Direcional/ACR - Paradiso 1.275 1.277
Direcional TSC Rio Madeira Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 803 837
Direcional TSC Jamari Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 505 504
Direcional Opala Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - 4.001
Outros 7.354 2.153
Total controladas 116.464 87.746
Total consolidado 117.191 89.608
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6.3. Estoque de imóveis em construção
SCP, SPE ou empreendimento 31/03/2014 31/12/2013
Zircone Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 68.036 56.938
Direcional Jordão Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 14.937 13.367
Direcional Porto Acre Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 10.862 9.311
SCP Riacho Fundo 10.032 7.046
Direcional Turquesa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 9.793 8.335
Direcional Cajueiro Empreendimentos Imobiliários Ltda. 8.508 6.819
Direcional Ametista Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 6.795 10.779
Direcional Abaré Empreendimentos Imobiliários Ltda. 6.354 7.620
Direcional Diamante Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 4.702 4.243
Geminiano Projeto 01 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 4.434 3.935
Turmalina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 4.380 3.734
Direcional Jequia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 4.130 12.906
Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. 3.699 2.958
Direcional Agua das Flores Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.790 3.212
Ônix Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.741 2.278
Direcional Coruripe Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.538 4.164
Lagoa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1.995 2.890
Direcional Azurita Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 1.472 12.929
SCP - Direcional/ASCC/Diedro-Eliza Miranda 892 873
Direcional Palmeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 139 3.737
Direcional Trincheiras Empreendimentos Imobiliários Ltda. 135 1.680
Direcional Tarauaca Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 16.352
Direcional Capixaba Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - 6.480
Seabra Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - A/C Consórcio Total Ville Porto Velho - 2.655
Outros 14.462 14.184
183.826 219.425
6.4. Juros Capitalizados
Os juros incorridos referentes aos financiamentos à produção estão contabilizados na rubrica de
imóveis em construção de acordo com o OCPC 01 (R1), e os mesmos são apropriados ao resultado em
decorrência das vendas. No 1º trimestre de 2014, foram capitalizados nas contas de estoques, juros no
montante de R$ 11.683 (R$ 54.520 em 31 dezembro de 2013), em 31 de março de 2014 ainda permanece
capitalizado no estoque o montante de R$ 13.851 (R$ 12.453 em 31 de dezembro 2013), referentes às
unidades não vendidas. A taxa média utilizada para a capitalização dos juros foi de 10,19% no primeiro
trimestre de 2014 (9,87% em 2013).
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Notas Explicativas
Direcional Engenharia S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
em 31 março de 2014
Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma
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7 Partes relacionadas
7.1. Empresas ligadas
Ativo
Controladora Consolidado
Créditos junto a sócios de empreendimentos (a) 31/03/2014 31/12/2013 31/03/2014 31/12/2013
Comim Construtora Ltda. - - 22.215 23.780
Ager Incorporações Imobiliárias Ltda. 4.930 8.082 4.930 8.082
Costa Novaes Luppha 4.208 4.208 6.645 5.884
Citycasa Incorporações Imobiliária Ltda. 2.810 4.015 7.356 7.028
Outros 1.907 1.452 6.273 5.602
13.855 17.757 47.419 50.376
Conta corrente com empreendimentos (b)
Seabra Empreendimentos Imobiliários Ltda. 17.356 17.356 3.153 3.012
SCP Jardim Carandá 2.284 1.027 - -
Direcional Opala Empreendimentos Ltda. 1.058 1.058 - -
SCP Parque Paranoá 609 585 - -
Alexandrita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 552 4.147 552 4.147
SCP Meu Orgulho 319 275 - -
SCP Parque Carioca 275 225 - -
SCP Santa Mônica 228 228 - -
Outros 2.181 2.021 - -
24.862 26.922 3.705 7.159
38.717 44.679 51.124 57.535
Circulante 26.212 24.192 38.618 37.046
Não circulante 12.505 20.487 12.506 20.489
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Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma
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Passivo
Controladora Consolidado
Passivo junto a sócios de empreendimentos (a) 31/03/2014 31/12/2013 31/03/2014 31/12/2013
DC Empreendimentos Imobiliários - - 1.360 2.700
TSC Engenharia Ltda. 2.021 2.021 2.021 2.021
HB Engenharia Ltda. - - 294 328
GSFA - - 443 -
RPS Engenharia Ltda. - - 308 -
NEWCO - - 985 -
Outros 145 197 1.630 2.500
2.166 2.218 7.041 7.549
Conta corrente com empreendimentos (b)
Direcional Turquesa Empreend. Imobiliários Ltda. 23.168 24.351 - -
Direcional Estrela Empreend. Imobiliarios Ltda. 7.000 7.000 - -
Jatuarana Empreendimentos Imobiliários Ltda. 4.000 - - -
Seabra - Consorcio Total Ville 2.180 2.180 - -
Capela Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.100 2.100 - -
SCP - Floramar 402 380 402 380
SCP Orgulho Tropical 2.756 2.756 - -
Outros 382 340 - -
41.988 39.107 402 380
44.154 41.325 7.443 7.929
Circulante 17.974 15.145 7.443 7.929
Não Circulante 26.180 26.180 - -
(a) Créditos juntos a sócios de empreendimentos
A Companhia realiza operações de mútuos, com alguns parceiros de empreendimentos, geralmente
acionistas não controladores das referidas SPE’s. Essas operações se liquidam no encerramento da
construção. Tais operações são corrigidas pelo CDI acrescido de spread de até 4,13% a.a. ou pelo IGP-M
acrescido de spread de até 1% a.m. O impacto financeiro na controladora, para o exercício encerrado em
31 de março de 2014 foi uma receita financeira líquida de R$ 1.446 (R$ 2.995 em 31 de dezembro de
2013). Essas operações estão garantidas pelo resultado obtido nos empreendimentos, de forma que os
direitos de participação no resultado dos sócios estão condicionados a liquidação das operações.
(b) Conta corrente com empreendimentos
Tais operações são exclusivamente relacionadas ao aporte de recursos para a construção, sobre as quais
não incide remuneração. No momento, está sendo negociada junto aos sócios uma forma de correção
desses valores.
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7.2. Remuneração da administração
A tabela abaixo mostra a remuneração anual total para os administradores e conselheiros aprovada para
o exercício de 2014, bem como a remuneração realizada no exercício de 2013:
2014
Conselho de
administração
Diretoria
estatutária
Total
Número de membros (*) 7 4 11
Remuneração fixa anual (R$) 720 2.080 2.800
Remuneração variável (R$) - 1.640 1.640
Remuneração baseada em opções de Ações (R$) 92 2.908 3.000
812 6.628 7.440
2013
Conselho de
administração
Diretoria
estatutária Total
Número de membros (*) 7 4 11
Remuneração fixa anua l(R$) 613 1.666 2.279
Remuneração variável (R$) - 319 319
Remuneração baseada em opções de Ações (R$) 92 2.950 3.042
705 4.935 5.640
(*) O número de membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e da Diretoria Estatutária da
Companhia foram calculados em linha com as disposições do Ofício-Circular CVM/SEP nº 01/2014.
A Companhia também remunera seus administradores através de plano de opções de ações, cujos
detalhes estão descritos na nota explicativa 22.
A Companhia não mantém planos de previdência privada ou qualquer plano de aposentadoria ou
benefícios pós-emprego.
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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
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8 Investimentos em controladas e controladas em conjunto (demonstrações financeiras individuais)
A movimentação dos investimentos no final do período encerrado em 31 de Março de 2014 está assim apresentada:
Empresas Controladas Participação 31/12/2013
Dividendos/
Amortização
Equivalên
Patrimon
SCP Direcional/Mrv - Serra Da Canastra 50,00% 203 -
SCP Direcional/Aterpa - Santa Inês 50,00% 24 -
SCP Direcional/Aterpa - Cidade Nova 50,00% 10 -
SCP Direcional/Lasa - Life Residence 50,00% 26 -
SCP Direcional/Capla - Brasília 100,00% 3 -
SCP Direcional/Spl - Campinas 50,00% (95) -
SCP Direcional/Eolica/Spl - Retiro Dos Artistas 50,00% 579 -
SCP Direcional/Diedro/Ascc - Eliza Miranda Manaus 40,00% 12.412 (840) (
SCP Direcional/Dan/G.Fernandes - Jacundá 88,00% 17.321 1.135
SCP Direcional/Acr - Ouro Preto (Gran Parque) 97,19% 448 -
Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. 100,00% 121.277 - (8
Direcional Canário Engenharia Ltda. 99,90% 44.696 - (
Altana Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 222 -
Direcional Campinas Engenharia Ltda. 99,90% 4.939 -
Direcional Valparaiso Ltda. 100,00% 13.652 -
Jonasa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 64.077 -
SCP Direcional/Edifica - Chopin Permuta 79,00% 7 -
Direcional Diamante 99,99% 86.964 (5.000) (3.2
Direcional Ametista Empr. Imobil. Ltda. 99,99% 22.518 - 4.
Direcional Opala Empreendimentos Ltda. 98,10% 4.637 -
Direcional Esmeralda Empreendimentos Imob. Ltda. 50,00% 18.804 - (8
Direcioanal Safira Empreendimentos Imob. 99,99% 40.959 - (1.
Direcional Rubi Empreendimentos Ltda. 99,99% 86.449 - 2.0
SPE Direcional Ambar Empreendimentos Ltda. 99,99% 44.100 - (1.9
SCP Gran Riserva 98,10% 1.167 -
SCP Direcional Paradiso 98,10% 3.593 (400)
SCP Direcional/Acr Maura Valadares 98,10% 164 -
SCP Direcional Acr/ Lago Sul 98,10% 20.249 -
Direcional Tsc Rio Madeira Emp. Imobil. Ltda. 99,99% 9.626 - (2
Direcional Tsc Jamari Emp. Imobil. Ltda. 99,99% 12.074 - (7
Direcional Tsc Jatuarana Emp. Imobil. Ltda. 99,99% 19.637 - (3
SCP Le Parc De France 98,10% 238 -
SCP Direcional/Acr - Santa Mônica 98,10% (71) -
Ônix Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 117.844 - (2.6
Malaquita Empreendimentos Imobil. Ltda. 99,90% 7.671 -
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Empresas Controladas Participação 31/12/2013
Dividendos/
Amortização
Equivalên
Patrimon
Una Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 25.908 - (6
Bujari Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 11.175 -
Coral Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 6.314 -
Zircone Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 24.828 - 3.
JaSPE Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 333 -
Direcional Corretora De Imóveis 100,00% 1.825 - (3
Azurita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 39.996 - 2.
Abaré Empreendimentos Imobiliário Ltda. 99,90% 21.294 - 4.
Água Marinha Empreendimentos Imobil. Ltda. 99,90% 10.316 - (
Anadia Empreendimentos Imobil. Ltda. 99,90% 1.579 -
Direcional Turquesa Empreend. Imobiliários Ltda. 77,00% 38.417 - 1.
Flourita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 45.345 - (
Direcional Azeviche Empreend. Imob. Ltda. 55,20% 3.643 -
Arinos Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 14 -
Direcional Assis Brasil Empreend. Imob. Ltda. 50,00% 250 -
Citrino Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 401 -
Turmalina Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 6.015 -
SCP Direcional Petrópolis 99,90% (61) -
SCP Direcional Ozias Monteiro 99,90% 612 -
Seabra Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 23.873 - (1.2
Maragogi Empreendimentos Imobiliários Ltda. 45,00% 2.984 -
SCP Cidadão Xi 99,90% 368 -
SCP Pro-Moradia Ii 99,90% 23.391 - 1.
Capela Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 4.051 -
Direcional Porto Acre Empreendimentos 99,90% 14.269 - (3
Direcional Feijo Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 2.148 -
Direcional Capixaba Empreend. Imobiliários Ltda. 99,90% 28.781 - (6
SCP Meu Orgulho 99,90% 13.698 - (4.9
Geminiano Empreendimentos Imobiliários Ltda. 70,00% 6.694 -
Direcional Rio Branco Empreendimentos 77,50% 4.223 -
SCP Direcional Comim Meu Orgulho 62,00% 24.402 - (1.3
Andrade Valladares Residencial Ltda. - SCP Sarandi 50,00% 398 -
Direcional Santa Rosa Empreend. Imob. Ltda. 99,90% 8.925 -
Santo Antônio Empreendimentos Ltda. 99,99% 23.817 -
Direcional Arapiraca Empreend. Imob. Ltda. 99,90% 5.170 -
Direcional Xapuri Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 5.519 -
Direcional São Miguel Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 16.866 - 1.
Direcional Tarauaca Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 14.243 - 1.
Direcional Igaci Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 7.700 -
Direcional Cajueiro Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 6.114 -
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em 31 de março de 2014
Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma
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Empresas Controladas Participação 31/12/2013
Dividendos/
Amortização
Equivalência
Patrimonial
Integralização
(Redução)
de Capital 31/03/2014
Direcional Riachos Empreendimentos Imob. Ltda. 50,00% 8.682 - (6) 5.173 13.849
SPE Direcional Alegre Empreendimentos Ltda. 99,90% 10.391 - - 100 10.491
SCP Boa Casa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 95 - 3 - 98
Direcional Carneiros Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 434 - (3) 101 532
Direcional Água Branca Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 1.576 - (28) 27 1.575
Diecional Coruripe Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 4.625 - 657 - 5.282
SCP Direcional Alterosa Empreendimentos Imob. Ltda. 62,75% 558 - (38) - 520
Direcional Leopoldina Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 118 - - 7 125
SCP Bairro Carioca 99,90% 13.263 - (1.202) 320 12.381
Direcional Sena Madureira Emprend. Imob. Ltda. 99,90% 9.785 - 321 - 10.106
Direcional Trincheiras Empree. Imob. Ltda. 77,50% 18.927 - 1.458 (1.719) 18.666
Direcional Aguas Das Flores Empreend. Imob. Ltda. 77,50% 6.984 - 539 (1.162) 6.361
Direcional Camaragibe Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 107 - - - 107
Direcional Jequia Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 19.541 - 2.307 (19.378) 2.470
Direcional Palmeira Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 6.426 - 619 547 7.592
SCP Aterrado Do Leme 75,00% 2.623 - (1.299) 1.280 2.604
SCP Macapá 99,90% 7.752 - 8.268 (7.700) 8.320
Direcional Ouro Branco Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 10.723 - (78) 403 11.048
SCP Riacho Fundo 70,00% 10.407 - (50) 1.776 12.133
Japaratinga Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 42 - 86 39 167
Direcional Pilar Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 1.035 - 3 - 1.038
SCP Porto Velho 99,90% 10.773 - 7.732 (533) 17.972
SCP Orgulho Tropical 99,90% 2.392 - 5.589 (2.221) 5.760
SCP Orgulho Do Ceará 99,90% 11.970 - 4.457 9.266 25.693
Direcional Jundia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 220 - - - 220
Direcional Santana Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 5.875 - - 41 5.916
Direcional Jordão Empreendimentos Imobil. Ltda. 50,00% 6.405 - 1.627 335 8.367
Direcional Spl Ponciano Empreend. Imob. Ltda. 50,00% 2.607 - 839 (340) 3.106
Rubelita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 538 - (3) 42 577
Direcional Silvestre Empreendim. Imobiliários Ltda. 82,00% 6.771 (345) (81) 245 6.590
Direcional Sodalita Empreendimentos Imob. 50,00% 1.288 - - 1.517 2.805
Direcional Oiti Empreendimentos Imobiliários Ltda.. 50,00% 73 - (36) 35 72
Direcional Brasileia Empreendimentos Imobiliários 50,00% 11.479 - 15 (237) 11.257
Direcional São Primiano Empreendimentos Imob. Ltda. 50,00% 348 - (1) 347 694
Santa Margarida Empreendimentos Imobiliários Ltda. 47,50% 3.163 - (44) 10.170 13.289
Belo Monte Empreendimentos Ltda. 50,00% 355 - - - 355
SCP Parque Paranoá 99,90% 11.876 - (2.023) (16.147) (6.294)
SCP Parque Carioca 99,90% 5.226 - (1.010) (1.690) 2.526
Direcional Linhares Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 869 - - 11 880
SCP Parque Dos Resedás 50,00% 1.494 - 1.321 (1.098) 1.717
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Dividendos/
Amortização
Equivalência
Patrimonial
Integralização
(Redução)
de Capital 31/03/2014
SCP Bosque Azul 50,10% 734 - 427 1.253 2.414
SCP Jardim Carandá 70,00% 2.269 (1.240) 5.272 (2.571) 3.730
SCP Buritizal 99,90% 7.652 - 4.742 (6.499) 5.895
SCP Orgulho De Minas Ii 99,90% 1.243 - 11 694 1.948
SCP Serra De Minas 99,90% 8.160 - 2.212 (5.366) 5.006
SCP Viver Melhor Marituba 99,90% 32.913 - 3.161 9.126 45.200
Direcional Murici Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 953 - 127 428 1.508
SCP Morar Melhor Porto Velho 99,90% 4.133 - 769 275 5.177
SCP Colônia Carioca 99,90% 7.150 - 2.988 (3.494) 6.644
Direcional Poranga Empreendimentos Imobiliários Ltda.. 50,00% 488 - 20 188 696
Grande Vereda Empreendimentos Imobiliários Ltda.. 99,90% 390 - 33 154 577
Direcional Nordestina Empreendimentos Imobiliários Ltda.. 99,90% 200 - - - 200
Muqui Empreendimentos Imobiliários Ltda.. 99,90% 90 - - - 90
Mirante Empreendimentos Imobiliários Ltda.. 99,90% 99 - - - 99
SCP Viver Melhor Sorocaba 70,00% 103 - 70 178 351
Bela Cruz Empreendimentos Imobiliários Ltda.. 99,90% 124 - 313 617 1.054
Satuba Empreendimentos Imobiliários Ltda.. 99,90% - - 126 332 458
Rio Verde Empreendimentos Imobiliários Ltda.. 99,90% - - - 915 915
Direcional Viçosa Empreendimentos Imobiliários Ltda.. 99,90% - - - 1.666 1.666
Rio Real Empreendimentos Imobiliários Ltda.. 99,90% - - - 2.405 2.405
Pedra Branca Empreendimentos Imobiliários Ltda.. 99,90% - - - 1.260 1.260
Direcional Barreirinha Empreendimentos Imobiliários Ltda.. 99,90% - - 2 8 10
Borba Empreendimentos Imobiliários Ltda.. 99,90% - - - 8 8
1.536.779 (6.690) 56.347 (55.662) 1.530.774
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Empresas Controladas em Conjunto Participação 31/12/2013
Dividendos/
Amortização
Equivalência
Patrimonial
Integralização
(Redução)
de Capital 31/03/2014
SCP Direcional/Lucas/Tulio - Club House 100,00% 4.489 - (14) (762) 3.713
Alexandrita Empreendimentos Ltda. 50,00% 3.450 - 133 8 3.591
Andrade Valladares Residencial Ltda. - SCP Floramar 50,00% 17.129 (84) 3.164 (264) 19.945
Maura Valadares Gontijo Spe Ltda. 50,00% (131) - (7) - (138)
Alexandria Empreendimentos Imob. Ltda. 50,00% (35) - (5) (73) (113)
Bom Sucesso Incorp. E Invest. Imobiliário S.A. 28,00% 6.892 - - - 6.892
Ernane Agrícola Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 83 - (1) 9 91
Diresomattos Gutierrez Emp. Imobiliários Ltda. 50,00% 123 (60) 31 - 94
Direcional/Somattos - Bartira Mourao 50,00% 25 - - - 25
SCP Direcional/Edifica/Patrimar - Chopin 31,00% (12) - - - (12)
SCP Direcional/Aterpa - Rio De Janeiro 45,00% 9.630 (1) (121) - 9.508
Alto Buritis Participações Societárias Ltda.. 60,00% - - - 1.666 1.666
41.643 (145) 3.180 584 45.262
1.578.422 (6.835) 59.527 (55.078) 1.576.036
Distribuição de Investimentos
Investimentos da Controladora 1.574.370
Investimentos de SPEs 1.666
Em 31 de Março de 2014, 73,08% dos ativos da Companhia estão inseridos na estrutura de segregação patrimonial, conforme estabelecido pela lei
10.931/04.
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Notas Explicativas
Direcional Engenharia S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
em 31 de março de 2014
Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma
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A movimentação dos investimentos no final do período encerrado em 31 de Dezembro de 2013 está assim apresentada:
Empresas Controladas Participação 31/12/2012
Dividendos/
Amortização
Equivalência
Patrimonial
Integralização
(Redução)
de Capital 31/12/2013
SCP Direcional/Mrv - Serra Da Canastra 50,00% 221 - (18) - 203
SCP Direcional/Aterpa - Santa Inês 50,00% 20 - 4 - 24
SCP Direcional/Aterpa - Cidade Nova 50,00% 35 - - (25) 10
SCP Direcional/Lasa - Life Residence 50,00% 104 (82) 4 - 26
SCP Direcional/Capla - Brasília 100,00% 67 - (66) 2 3
SCP Direcional/Spl - Campinas 50,00% (58) - (37) - (95)
SCP Direcional/Eolica/Spl - Retiro Dos Artistas 50,00% 741 (2) (203) 43 579
SCP Direcional/Diedro/Ascc - Eliza Miranda Manaus 40,00% 17.041 (1.520) (709) (2.400) 12.412
SCP Direcional/Dan/G.Fernandes - Jacundá 88,00% 24.499 (2.719) 345 (4.804) 17.321
SCP Direcional/Acr - Ouro Preto (Gran Parque) 97,19% 381 - 65 2 448
Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. 100,00% 121.853 (4.000) 3.036 388 121.277
Direcional Canário Engenharia Ltda. 99,90% 34.770 - 2.287 7.639 44.696
Altana Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 222 - - - 222
Direcional Campinas Engenharia Ltda. 99,90% 4.744 - 1 194 4.939
Direcional Valparaiso Ltda. 100,00% 15.908 - 264 (2.520) 13.652
Jonasa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 47.798 - (8.422) 24.701 64.077
SCP Direcional/Edifica - Chopin Permuta 79,00% 7 - - - 7
Direcional Diamante 99,99% 80.609 (1.800) 9.080 (925) 86.964
Direcional Ametista Empr. Imobil. Ltda. 99,99% 15.697 - 11.223 (4.402) 22.518
Direcional Opala Empreendimentos Ltda. 98,10% 10.449 (2.700) (601) (2.511) 4.637
Direcional Esmeralda Empreendimentos Imob. Ltda. 50,00% 24.142 - (2.768) (2.570) 18.804
Direcional Safira Empreendimentos Imob. 99,99% 39.446 - (3.301) 4.814 40.959
Direcional Rubi Empreendimentos Ltda. 99,99% 47.166 - 17.793 21.490 86.449
SPE Direcional Âmbar Empreendimentos Ltda. 99,99% 43.312 - (3.604) 4.392 44.100
SCP Gran Riserva 98,10% 1.064 (60) 1.235 (1.072) 1.167
SCP Direcional Paradiso 98,10% 4.133 (2.904) 1.890 474 3.593
SCP Direcional/Acr Maura Valadares 98,10% 152 - 12 - 164
SCP Direcional Acr/ Lago Sul 98,10% 21.504 (1.800) 669 (124) 20.249
Direcional Tsc Rio Madeira Emp. Imobil. Ltda. 99,99% 6.722 - (156) 3.060 9.626
Direcional Tsc Jamari Emp. Imobil. Ltda. 99,99% 14.134 - (415) (1.645) 12.074
Direcional Tsc Jatuarana Emp. Imobil. Ltda. 99,99% 15.658 - 2.456 1.523 19.637
SCP Le Parc De France 98,10% 226 (83) 89 6 238
SCP Direcional/Acr - Santa Mônica 98,10% (144) - 38 35 (71)
Onix Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 101.235 (2.000) 9.389 9.220 117.844
Malaquita Empreendimentos Imobil. Ltda. 99,90% 7.442 - - 229 7.671
Una Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 19.875 - 12.433 (6.400) 25.908
Bujari Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 9.409 - 1.376 390 11.175
Coral Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 5.245 - (16) 1.085 6.314
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Direcional Engenharia S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
em 31 de março de 2014
Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma
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Dividendos/
Amortização
Equivalência
Patrimonial
Integralização
(Redução)
de Capital 31/12/2013
Zircone Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 39.073 - 23.244 (37.489) 24.828
JaSPE Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 267 - - 66 333
Direcional Corretora De Imóveis 100,00% 1.895 - 520 (590) 1.825
Azurita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 16.566 - 13.626 9.804 39.996
Abaré Empreendimentos Imobiliário Ltda. 99,90% 12.222 - 8.772 300 21.294
Água Marinha Empreendimentos Imobil. Ltda. 99,90% 6.776 - (451) 3.991 10.316
Anadia Empreendimentos Imobil. Ltda. 99,90% 1.551 - (8) 36 1.579
Direcional Turquesa Empreend. Imobiliários Ltda. 77,00% 29.452 (587) 3.667 5.885 38.417
Flourita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 45.983 - 5.961 (6.599) 45.345
Direcional Azeviche Empreend. Imob. Ltda. 55,20% 177 (109) 3.355 220 3.643
Arinos Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 926 - (1.401) 489 14
Direcional Assis Brasil Empreend. Imob. Ltda. 50,00% 184 - - 66 250
Citrino Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 369 - - 32 401
Turmalina Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 3.252 - 2.684 79 6.015
SCP Direcional Petrópolis 99,90% (64) - - 3 (61)
SCP Direcional Ozias Monteiro 99,90% 894 - 1.185 (1.467) 612
Seabra Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 17.790 - 6.083 - 23.873
Maragogi Empreendimentos Imobiliários Ltda. 45,00% 4.781 (207) (2.249) 659 2.984
SCP Cidadão Xi 99,90% 6.905 (2.055) 366 (4.848) 368
SCP Pro moradia Ii 99,90% 30.941 (9.600) 3.060 (1.010) 23.391
Capela Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 3.709 - 341 1 4.051
Direcional Porto Acre Empreendimentos 99,90% 5.027 - 4.322 4.920 14.269
Direcional Feijó Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 1.929 - (15) 234 2.148
Direcional Capixaba Empreend. Imobiliários Ltda. 99,90% 35.009 (1.500) 194 (4.922) 28.781
SCP Meu Orgulho 99,90% 17.796 (1.595) 25.919 (28.422) 13.698
Geminiano Empreendimentos Imobiliários Ltda. 70,00% 5.645 - 1.049 - 6.694
Direcional Rio Branco Empreendimentos 77,50% 1.899 - (2) 2.326 4.223
SCP Direcional Comim Meu Orgulho 62,00% 28.854 - (13.233) 8.781 24.402
Andrade Valladares Residencial Ltda. - SCP Sarandi 50,00% 296 - (2) 104 398
Direcional Santa Rosa Empreend. Imob. Ltda. 99,90% 8.402 - (489) 1.012 8.925
Santo Antônio Empreendimentos Ltda. 99,99% 23.765 - - 52 23.817
Direcional Arapiraca Empreend. Imob. Ltda. 99,90% 4.857 - (3) 316 5.170
Direcional Xapuri Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 2.342 - - 3.177 5.519
Direcional São Miguel Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 6.248 - 5.634 4.984 16.866
Direcional Tarauacá Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 14.139 (4.000) 5.509 (1.405) 14.243
Direcional Igaci Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 7.403 - - 297 7.700
Direcional Cajueiro Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 2.987 - 1.461 1.666 6.114
Direcional Riachos Empreendimentos Imob. Ltda. 50,00% 820 - (7) 7.869 8.682
SPE Direcional Alegre Empreendimentos Ltda. 99,90% 10.022 - (1) 370 10.391
SCP Boa Casa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 2.099 - (4) (2.000) 95
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Direcional Engenharia S.A.
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Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma
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Dividendos/
Amortização
Equivalência
Patrimonial
Integralização
(Redução)
de Capital 31/12/2013
Direcional Carneiros Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 161 - - 273 434
Direcional Água Branca Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 9.780 - (59) (8.145) 1.576
Direcional Coruripe Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 1.457 - 1.584 1.584 4.625
SCP Direcional Alterosa Empreendimentos Imob. Ltda. 62,75% 5.855 (82) (1.624) (3.591) 558
Direcional Leopoldina Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 73 - - 45 118
SCP Bairro Carioca 99,90% 13.512 - (7.302) 7.053 13.263
Direcional Sena Madureira Emprend. Imob. Ltda. 99,90% 8.725 - 1.039 21 9.785
Direcional Trincheiras Empree. Imob. Ltda. 77,50% 13.115 (3.202) 8.357 657 18.927
Direcional Aguas Das Flores Empreend. Imob. Ltda. 77,50% 1.121 - 3.439 2.424 6.984
Direcional Camaragibe Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 11 - - 96 107
Direcional Jequia Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 2.026 - 8.485 9.030 19.541
Direcional Palmeira Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 4.921 - 2.739 (1.234) 6.426
SCP Aterrado Do Leme 75,00% 7.285 (6.525) 6.282 (4.419) 2.623
SCP Macapá 99,90% 30.006 (25.449) 38.804 (35.609) 7.752
Direcional Ouro Branco Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 5.607 - (321) 5.437 10.723
SCP Riacho Fundo 70,00% 3.711 - 112 6.584 10.407
Japaratinga Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% - - 40 2 42
Direcional Pilar Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 360 - 4 671 1.035
SCP Porto Velho 99,90% (1.288) (13.700) 35.294 (9.533) 10.773
SCP Orgulho Tropical 99,90% 1.148 (2.589) 19.658 (15.825) 2.392
SCP Orgulho Do Ceará 99,90% - - 3.886 8.084 11.970
Direcional Jundia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 3 - (1) 218 220
Direcional Santana Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 5.131 - - 744 5.875
Direcional Jordão Empreendimentos Imobil. Ltda. 50,00% 3.821 (2.309) 4.928 (35) 6.405
Direcional Spl Ponciano Empreend. Imob. Ltda. 50,00% 2.357 (2.200) 3.305 (855) 2.607
Rubelita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 2.888 (100) 2.268 (4.518) 538
Direcional Silvestre Empreendim. Imobiliários Ltda. 82,00% 14.773 (5.368) (3.126) 492 6.771
Direcional Sodalita Empreendimentos Imob. 50,00% 1.283 - (1) 6 1.288
Direcional Oiti Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 446 - (36) (337) 73
Direcional Brasileia Empreendimentos Imobiliários 50,00% 15.361 (300) (3.279) (303) 11.479
Direcional São Primiano Empreendimentos Imob. Ltda. 50,00% 353 - (5) - 348
Santa Margarida Empreendimentos Imobiliários Ltda. 47,50% 3.068 - (2) 97 3.163
Belo Monte Empreendimentos Ltda. 50,00% 270 - - 85 355
SCP Parque Paranoá 99,90% - - (4.360) 16.236 11.876
SCP Parque Carioca 99,90% - - 4.569 657 5.226
Direcional Linhares Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - (36) 905 869
SCP Parque Dos Rígidas 50,00% - (1.171) 2.280 385 1.494
SCP Bosque Azul 50,10% - - 404 330 734
SCP Jardim Carandá 70,00% - (2.250) 9.582 (5.063) 2.269
SCP Buritizal 99,90% - - 5.637 2.015 7.652
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Notas Explicativas
Direcional Engenharia S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
em 31 de março de 2014
Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma
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Empresas Controladas Participação 31/12/2012
Dividendos/
Amortização
Equivalência
Patrimonial
Integralização
(Redução)
de Capital 31/12/2013
SCP Orgulho De Minas Ii 99,90% - - (955) 2.198 1.243
SCP Serra De Minas 99,90% - - 3.016 5.144 8.160
SCP Viver Melhor Marituba 99,90% - - 9.318 23.595 32.913
Direcional Murici Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - 261 692 953
SCP Morar Melhor Porto Velho 99,90% - - 2.785 1.348 4.133
SCP Colin ia Carioca 99,90% - - 2.286 4.864 7.150
Direcional Poranga Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% - - 77 411 488
Grande Vereda Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - 104 286 390
Direcional Nordestina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - - 200 200
Muqui Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - - 90 90
Mirante Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - - 99 99
SCP Viver Melhor Sorocaba 70,00% - - 19 84 103
Bela Cruz Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - - 124 124
1.296.357 (104.568) 311.915 33.075 1.536.779
Empresas Controladas em Conjunto
SCP Direcional/Lucas/Tulio - Club House 100,00% 4.421 - (53) 121 4.489
Alexandrita Empreendimentos Ltda. 50,00% 2.712 - 90 648 3.450
Andrade Valladares Residencial Ltda. - SCP Floramar 50,00% 5.234 (682) 11.853 724 17.129
Maura Valadares Gontijo SPE Ltda. 50,00% 42 - (138) (35) (131)
Alexandria Empreendimentos Imob. Ltda. 50,00% 344 (565) 112 74 (35)
Bom Sucesso Incorp. E Invest. Imobiliário S.A. 28,00% 6.897 - (5) - 6.892
Ernane Agrícola Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 560 - (107) (370) 83
Diresomattos Gutierrez Emp. Imobiliários Ltda. 50,00% 241 (110) (6) (2) 123
Direcional/Somattos - Bartira Mourão 50,00% 716 (186) 20 (525) 25
SCP Direcional/Edifica/Patrimar - Chopin 31,00% (6) - (6) - (12)
SCP Direcional/Aterpa - Rio De Janeiro 45,00% 7.990 (600) (23) 2.263 9.630
29.151 (2.143) 11.737 2.898 41.643
1.325.508 (106.711) 323.652 35.973 1.578.422
Em 31 de dezembro de 2013, 73,08% dos ativos da Companhia estão inseridos na estrutura de segregação patrimonial, conforme estabelecido pela lei
10.931/04.
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Direcional Engenharia S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
em 31 de março de 2014
Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma
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9 Investimentos em controladas e controladas em conjunto (demonstrações financeiras individuais)
O sumário dos balanços Patrimoniais das controladas, e controlados em conjunto, em 31 de Março de 2014 está assim apresentado:
Balanço Patrimonial - 31/03/2014
Ativo Passivo
Empresas Controladas Participação Circulante
Não
Circulante Circulante
Não
Circulante
Patrimônio
Liquido
SCP - Direcional/MRV - Serra da Canastra 50,00% 239 242 69 - 412
SCP - Direcional/Aterpa - Santa Inês 50,00% 137 - 88 - 49
SCP - Direcional/Aterpa - Cidade Nova 50,00% 20 - - - 20
SCP - Direcional/Lasa - Águas Claras II 50,00% 334 45 13 347 19
SCP - Direcional/Capla - Brasília 100,00% 3 - - - 3
SCP - Direcional/SPL - Campinas 50,00% 131 108 147 297 (205)
SCP - Direcional/Eólica - Retiro dos Artistas 50,00% 1.816 109 183 393 1.349
SCP - Direcional/ACR - Green Village 20,00% - - - - -
SCP - Direcional/ASCC/Diedro-Eliza Miranda 40,00% 16.757 15.134 1.362 1.010 29.519
SCP Jacundá 88,00% 19.686 1.778 1.372 624 19.468
SCP - Direcional/ACR - Ouro Preto 97,19% 706 - 54 167 485
Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. 100,00% 137.967 27.161 24.733 19.076 121.319
Direcional Canário Engenharia Ltda. 99,90% 113 124.584 25 72.055 52.617
Altana Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 50,00% 6 438 - - 444
Direcional Campinas Engenharia Ltda. 99,90% 6.419 202 32 1.621 4.968
Direcional Construtora Valparaíso Ltda. 100,00% 14.037 16.330 624 15.860 13.883
Jonasa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 72.054 1.993 14.769 1.705 57.573
SCP - Direcional/Edifica - Edifico Chopin 79,00% 9 - - - 9
Direcional Diamante Empreendimentos Imobiliarios Ltda 99,99% 134.051 4.794 34.388 25.280 79.177
Direcional Ametista Empreendimentos Imobiliarios Ltda 99,99% 69.952 1.968 24.773 17.002 30.145
Direcional Opala Empreendimentos Imobiliarios Ltda 98,10% 2.056 4.522 1.459 936 4.183
Direcional Esmeralda Empreendimentos Imobiliarios Ltda 50,00% 54.670 462 18.620 166 36.346
Direcional Safira Empreendimentos Imobiliarios Ltda 99,99% 41.781 21.658 4.883 19.410 39.146
Direcional Rubi Empreendimentos Imobiliarios Ltda 99,99% 104.376 12.475 28.248 505 88.098
Direcional Âmbar Empreendimentos Imobiliarios Ltda 99,99% 31.881 15.723 3.347 6.633 37.624
SCP - Direcional/ACR - Gran Riserva 98,10% 882 665 32 294 1.221
SCP - Direcional/ACR - Paradiso 98,10% 4.969 109 1.368 318 3.392
SCP - Direcional/ACR - Maura Valadares 98,10% 184 - 14 1 169
SCP - Direcional/ACR - Lago 98,10% 10.231 10.425 318 847 19.491
Direcional TSC Rio Madeira Empreendimentos Imobiliarios Ltda 99,99% 9.802 313 1.094 960 8.061
Direcional TSC Jamari Empreendimentos Imobiliarios Ltda 99,99% 5.858 129 743 109 5.135
Direcional TSC Jatuarana Empreendimentos Imobiliarios Ltda 99,99% 19.971 367 3.187 309 16.842
SCP - Direcional-ACR - Le Parc de France 98,10% 306 15 43 33 245
SCP - Direcional/ACR - Santa Mônica 98,10% 237 7 290 24 (70)
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Direcional Engenharia S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
em 31 de março de 2014
Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma
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Balanço Patrimonial - 31/03/2014
Ativo Passivo
Empresas Controladas Participação Circulante
Não
Circulante Circulante
Não
Circulante
Patrimônio
Liquido
Ônix Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,99% 107.604 16.102 10.692 9.769 103.245
Malaquita Empreendimentos Imobiliarios Ltda 99,90% 7 7.771 24 - 7.754
Una Empreendimentos Imobiliarios Ltda 99,90% 28.211 4.800 7.398 284 25.329
Bujari Empreendimentos Imobiliarios Ltda 99,90% 11.097 55 789 30 10.333
Coral Empreendimentos Imobiliarios Ltda 99,90% 7 9.945 1 3.600 6.351
Zircone Empreendimentos Imobiliarios Ltda 100,00% 188.209 45.641 25.583 188.186 20.081
Jaspe Empreendimentos Imobiliarios Ltda 99,90% - 346 - - 346
Direcional Corretora de Imóveis S.A. 100,00% 2.339 170 1.025 82 1.402
Azurita Empreendimentos Imobiliarios Ltda 99,90% 47.086 5.949 9.763 1.400 41.872
Direcional Abaré Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 66.845 4.663 38.850 4.612 28.046
Água Marinha Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 15 25.809 6 14.421 11.397
Direcional Anadia Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 2 8.201 10 6.609 1.584
Direcional Turquesa Empreendimentos Imobiliários Ltda 77,00% 42.618 17.247 1.673 10.950 47.242
Direcional Flourita Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 38.040 5.872 1.238 441 42.233
Azeviche Empreendimentos Imobiliários Ltda 55,20% 11.950 1.968 6.641 244 7.033
Arinos Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 20 7 13 - 14
Direcional Assis Brasil Empreendimentos Imobiliários Ltda 50,00% 230 6.843 - 6.559 514
Citrino Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 4 9.999 7 9.595 401
Turmalina Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 7.569 3.985 4.333 325 6.896
SCP - Direcional Petrópolis 99,90% 10 - 19 52 (61)
SCP - Direcional Ozias 99,90% 789 108 55 5 837
Seabra Empreendimentos Imobiliarios Ltda 99,90% 117.665 705 90.997 4.749 22.624
Direcional Patrimar Maragogi Empreendimentos Imobiliarios Ltda 45,00% 11.892 1.821 5.137 75 8.501
SCP - Cidadão XI 99,90% 117 77 172 31 (9)
SCP - Pro Moradia II 99,90% 27.242 130 2.105 723 24.544
Capela Empreendimentos Imobiliários Ltda 100,00% 4.244 - 136 - 4.108
Direcional Porto Acre Empreendimentos Imobiliarios Ltda 99,90% 34.016 107 18.883 350 14.890
Direcional Feijo Empreendimentos Imobiliarios Ltda 99,90% 4.847 437 298 2.300 2.686
Direcional Capixaba Empreendimentos Imobiliarios Ltda 99,90% 31.982 4.693 5.748 3.271 27.656
SCP - Meu Orgulho 99,90% 6.163 425 2.925 561 3.102
Geminiano Projeto 01 Empreendimentos Imobiliários Ltda 70,00% 12.044 783 1.397 140 11.290
Direcional Rio Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda 77,50% 20.141 - 12 14.627 5.502
SCP Direcional/Comim Meu Orgulho - Infra 62,00% 34.879 131 1.437 470 33.103
SCP Sarandi - Andrade Valladares Residencial Ltda 50,00% 7 931 85 - 853
Direcional Santa Rosa Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 48 19.330 3 10.400 8.975
Direcional Santo Antônio Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,99% 3 23.867 3 - 23.867
Direcional Arapiraca Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 15.747 290 221 10.393 5.423
Direcional Xapuri Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 6 19.481 9 13.810 5.668
Lagoa Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 11.849 8.080 1.167 594 18.168
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Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma
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Balanço Patrimonial - 31/03/2014
Ativo Passivo
Empresas Controladas Participação Circulante
Não
Circulante Circulante
Não
Circulante
Patrimônio
Liquido
Direcional Tarauaca Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 24.391 16.011 14.028 12.851 13.523
Direcional Igaci Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 8 7.756 2 - 7.762
Direcional Cajueiros Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 15.301 890 4.079 9.445 2.667
Direcional Riachos Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 64 31.999 2.200 16.000 13.863
Direcional Alegre Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 10 11.476 985 - 10.501
SCP Boa Casa 100,00% 185 - 27 60 98
Direcional Carneiros Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 7.462 - 6 6.923 533
Direcional Água Branca EMpreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 2 27.693 26.018 100 1.577
Direcional Coruripe Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 7.278 6.017 7.470 537 5.288
SCP Alterosa - Ribeirão das Neves 62,75% 1.202 192 517 49 828
Direcional Leopoldina Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% - 9.744 - 9.619 125
SCP Bairro Carioca 99,90% 13.550 157 1.168 145 12.394
Direcional Sena Madureira Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 8 25.603 - 15.495 10.116
Direcional Trincheiras Empreendimentos Imobiliários Ltda 77,50% 76.795 84 6.120 46.674 24.085
Direcional Agua das Flores Empreendimentos Imobiliários Ltda 77,50% 10.916 9.832 11.947 594 8.207
Direcional Estrela Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% - 7.000 7.000 - -
Direcional Camaragibe Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% - 107 - - 107
Direcional Jequia Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 48.746 64.047 4.638 105.682 2.473
Direcional Palmeira Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 11.958 10.700 14.279 779 7.600
SCP Aterrado do Leme 75,00% 5.011 88 872 756 3.471
SCP Macapá 99,90% 24.368 588 14.489 2.139 8.328
Direcional Ouro Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 11.067 50 58 - 11.059
SCP Riacho Fundo 70,00% 15.104 3.147 882 35 17.334
Japaratinga Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 167 - - - 167
Direcional Pilar Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 142 26.668 1 25.770 1.039
SCP Porto Velho 99,90% 26.371 200 6.827 1.754 17.990
SCP Orgulho Tropical 99,90% 20.957 313 14.689 815 5.766
SCP Orgulho do Ceará 99,90% 30.101 157 4.273 266 25.719
Direcional Jundiá Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 202 7.195 - 7.176 221
Direcional Santana Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 5.925 - 3 - 5.922
Direcional Jordão Empreendimentos Imobiliários Ltda 50,00% 29.989 17.722 3.286 27.691 16.734
Direcional SPL Ponciano Empreendimentos Imobiliarios Ltda 50,00% 22.210 68 8.301 7.765 6.212
Rubelita Empreendimentos Imobiliarios Ltda 50,00% 1.338 124 74 233 1.155
Direcional Silvestre Ltda 82,00% 7.957 305 226 - 8.036
Direcional Sodalita Empreendimentos 50,00% 158 2.647 - - 2.805
Direcional Oiti Empreendimentos Imobiliarios Ltda 50,00% 162 - 17 - 145
160 - Direcional Brasileia Empreendimentos Imobiliarios Ltda 50,00% 22.844 560 890 - 22.514
Direcional São Primiano Empreendimentos Imobiliarios Ltda 50,00% 77 943 326 - 694
Santa Margarida Empreendimentos Imobiliarios Ltda 47,50% 1.950 11.897 558 - 13.289
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Direcional Engenharia S.A.
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Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma
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Balanço Patrimonial - 31/03/2014
Ativo Passivo
Empresas Controladas Participação Circulante
Não
Circulante Circulante
Não
Circulante
Patrimônio
Liquido
Direcional Belo Monte Empreendimentos Imobiliários Ltda 50,00% 13 998 301 - 710
SCP Parque Paranoa 99,90% 16.006 354 21.896 764 (6.300)
SCP Parque Carioca 99,90% 11.556 102 8.353 777 2.528
Direcional Linhares Empreendimento Imobiliários Ltda 99,90% 1 13.759 1 12.878 881
SCP - Parque dos Resedás 50,00% 13.131 38 9.511 223 3.435
SCP - Bosque Azul 50,10% 7.944 52 3.107 71 4.818
SCP - Jardim Carandá 70,00% 15.327 374 9.640 732 5.329
SCP - Buritizal 99,90% 8.477 130 2.403 303 5.901
SCP - Orgulho de Minas II 99,90% 3.474 35 1.454 105 1.950
SCP - Serra de Minas 99,90% 6.584 69 1.523 119 5.011
SCP Viver Melhor Marituba 99,90% 49.311 219 3.837 448 45.245
Direcional Murici Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 1.649 - 125 14 1.510
SCP Viver Melhor Porto Velho 99,90% 6.332 29 1.031 148 5.182
SCP Colonia Carioca 99,90% 9.992 182 3.358 165 6.651
Direcional Poranga Empreendimentos Imobiliários Ltda 50,00% 1.422 - 22 8 1.392
Grande Vereda Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 606 - 23 6 577
Direcional Nordestina Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% - 2.944 - 2.743 201
Muqui Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% - 9.445 - 9.355 90
Mirante Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% - 9.454 1 9.354 99
SCP Viver Melhor Sorocaba 70,00% 656 - 150 5 501
Bela Cruz Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 1.663 - 588 21 1.054
Direcional Satuba Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 558 - 94 5 459
Rio Verde Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 90 23.596 - 22.770 916
Direcional Viçosa Empreenidimentos Imobiliários Ltda 99,90% 2 1.666 1 - 1.667
Rio Real Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 2 6.987 4.581 - 2.408
Pedra Branca Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 1 19.860 5.400 13.200 1.261
Direcional Barreirinha Empreedimentos Imobiliários Ltda 99,90% 10 - - - 10
Borba Empreendiemtnos Imobiliários Ltda 99,90% 8 - - - 8
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Balanço Patrimonial - 31/03/2014
Ativo Passivo
Empresas Controladas em Conjunto Participação Circulante
Não
Circulante Circulante
Não
Circulante
Patrimônio
Liquido
Clube House - Consolidado 100,00% 6.008 53 1.136 367 4.558
Alexandrita Empreendimentos Imobiliarios Ltda 50,00% 8.307 86 1.184 26 7.183
Andrade Valladares Residencial Ltda - SCP Floramar 50,00% 79.780 2.502 16.058 26.335 39.889
SPE Maura Gontijo 50,00% 159 - 32 403 (276)
Alexandria Empreendimentos Imobiliarios Ltda 50,00% 514 - 691 52 (229)
Bom Sucesso Incorporação e Investimentos Imobiliários S.A. 28,00% 492 27.311 3.188 - 24.615
Ernane Agricola Empreendimentos Imobiliarios Ltda 50,00% 258 - 78 - 180
SPE - Diresomattos Gutierrez Empreendimentos Imobiliarios Ltda 50,00% 195 - 7 - 188
Direcional/Somattos - Bartira Mourão 50,00% 50 - - - 50
Patrimar Cl. Manoel 31,00% 98 - 136 - (38)
Aterpa - Rio de Janeiro 45,00% 21.659 217 747 - 21.129
Alto Buritis Participações Societárias Ltda 60,00% 8.364 - 5.587 - 2.777
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O sumário dos balanços Patrimonial das controladas, e controlado em conjunto, em 31 de dezembro de 2013 está assim apresentado:
Balanço Patrimonial
Ativo Passivo
Empresas Controladas Participação Circulante
Não
Circulante Circulante
Não
Circulante
Patrimônio
Liquido
SCP - Direcional/Eólica - Quintas do Valqueire 10,00% 1 - 1 - -
SCP - Direcional/ASCC/Diedro-Eliza Miranda 40,00% 17.360 16.402 1.700 1.031 31.031
Direcional Patrimar Maragogi Empreend. Imobiliários Ltda. 45,00% 15.384 76 8.825 5 6.630
Santa Margarida Empreendimentos Imobiliários Ltda. 47,50% 1.947 11.488 6.776 - 6.659
SCP Sarandi - Andrade Valladares Residencial Ltda. 50,00% 32 850 85 1 796
SCP - Direcional/Eólica - Retiro dos Artistas 50,00% 1.788 159 191 598 1.158
Direcional Jordão Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 22.725 15.713 4.680 20.947 12.811
Direcional SPL Ponciano Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 18.406 68 5.599 7.661 5.214
Rubelita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 1.351 - 44 232 1.075
Direcional Sodalita Empreendimentos 50,00% 158 2.648 229 - 2.577
Direcional Oiti Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 160 - 14 1 145
Direcional Brasileia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 24.396 555 1.059 934 22.958
Direcional São Primiano Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 107 917 327 - 697
Direcional Belo Monte Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 161 850 300 1 710
SCP - Parque dos Resedás 50,00% 4.840 39 1.749 140 2.990
Direcional Poranga Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 1.085 - 104 6 975
Altana Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 7 438 - 1 444
SCP - Direcional/MRV - Serra da Canastra 50,00% 241 242 76 - 407
Direcional Esmeralda Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 67.306 526 30.184 40 37.608
SCP - Direcional/Aterpa - Santa Inês 50,00% 52 - 5 - 47
SCP - Direcional/Aterpa - Cidade Nova 50,00% 20 - - - 20
SCP - Direcional/Lasa - Águas Claras II 50,00% 334 45 15 313 51
Direcional Assis Brasil Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 223 6.836 - 6.560 499
SCP - Direcional/SPL - Campinas 50,00% 143 91 103 320 (189)
Geminiano Projeto 01 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 14.324 582 1.413 105 13.388
SCP - Bosque Azul 50,10% 3.999 25 2.525 33 1.466
Azeviche Empreendimentos Imobiliários Ltda. 55,20% 10.653 2.932 6.684 302 6.599
SCP Direcional/Comim Meu Orgulho - Infra 62,00% 42.164 156 2.474 488 39.358
SCP Alterosa - Ribeirão das Neves 62,75% 1.516 197 791 33 889
SCP Riacho Fundo 70,00% 12.437 3.150 676 44 14.867
SCP - Jardim Carandá 70,00% 11.152 79 7.516 473 3.242
SCP Viver Melhor Sorocaba 70,00% 150 - 1 2 147
SCP Aterrado do Leme 75,00% 5.036 114 919 734 3.497
Direcional Turquesa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 77,00% 47.569 14.505 1.412 10.770 49.892
Direcional Trincheiras Empreendimentos Imobiliários Ltda. 77,50% 71.645 173 6.345 41.052 24.421
Direcional Agua das Flores Empreend. Imobiliários Ltda. 77,50% 11.324 10.579 12.285 607 9.011
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Notas Explicativas
Direcional Engenharia S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
em 31 de março de 2014
Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma
39 de 67
Balanço Patrimonial
Ativo Passivo
Empresas Controladas Participação Circulante
Não
Circulante Circulante
Não
Circulante
Patrimônio
Liquido
Direcional Rio Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda. 77,50% - 20.078 2 14.627 5.449
SCP - Direcional/Edifica - Edifico Chopin 79,00% 9 - - - 9
Direcional Silvestre Ltda. 82,00% 8.614 295 311 341 8.257
SCP Jacundá 88,00% 21.096 688 1.335 766 19.683
SCP - Direcional/ACR - Ouro Preto 97,19% 680 - 50 169 461
Direcional Opala Empreendimentos Imobiliários Ltda. 98,10% 6.993 149 1.602 813 4.727
SCP - Direcional/ACR - Gran Riserva 98,10% 868 685 24 340 1.189
SCP - Direcional/ACR - Paradiso 98,10% 5.228 124 1.322 368 3.662
SCP - Direcional/ACR - Maura Valadares 98,10% 181 - 13 1 167
SCP - Direcional/ACR - Lago 98,10% 10.635 11.200 355 839 20.641
SCP - Direcional-ACR - Le Parc de France 98,10% 308 15 46 35 242
SCP - Direcional/ACR - Santa Mônica 98,10% 237 8 292 26 (73)
Direcional Santa Rosa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 48 19.302 16 10.400 8.934
Direcional Arapiraca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 15.346 277 54 10.394 5.175
Direcional Xapuri Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 47 19.328 41 13.810 5.524
Lagoa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 10.448 8.223 1.205 583 16.883
Direcional Tarauacá Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 23.370 9.811 9.662 9.262 14.257
Direcional Igaci Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 8 7.716 16 - 7.708
Direcional Cajueiros Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 11.274 494 715 4.933 6.120
Direcional Riachos Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 43 26.369 1.721 16.000 8.691
Direcional Alegre Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 14 25.254 4 14.863 10.401
Direcional Carneiros Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 7.366 - 9 6.923 434
Direcional Água Branca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 3 27.693 26.018 101 1.577
Direcional Coruripe Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 7.634 4.981 7.549 437 4.629
Direcional Leopoldina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 9.737 - 9.619 118
SCP Bairro Carioca 99,90% 14.114 155 931 62 13.276
Direcional Sena Madureira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 8 25.281 - 15.494 9.795
Direcional Estrela Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 7.000 7.000 - -
Direcional Camaragibe Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 107 - - 107
Direcional Jequiá Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 29.918 77.201 3.419 84.140 19.560
Direcional Palmeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 12.130 10.309 6.703 9.303 6.433
SCP Macapá 99,90% 27.571 519 18.501 1.829 7.760
Direcional Ouro Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 10.748 46 60 - 10.734
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Notas Explicativas
Direcional Engenharia S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
em 31 de março de 2014
Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma
40 de 67
Balanço Patrimonial
Ativo Passivo
Empresas Controladas
Participação
Circulante
Não
Circulante Circulante
Não
Circulante
Patrimônio
Liquido
Direcional Pilar Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 140 26.668 1 25.771 1.036
SCP Porto Velho 99,90% 19.432 176 7.498 1.326 10.784
SCP Orgulho Tropical 99,90% 13.447 301 10.728 626 2.394
SCP Orgulho do Ceará 99,90% 13.921 135 1.952 122 11.982
Direcional Jundiá Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 202 7.195 - 7.176 221
Direcional Santana Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 6 5.885 11 - 5.880
SCP Parque Paranoá 99,90% 17.998 329 6.001 438 11.888
SCP Parque Carioca 99,90% 12.064 119 6.375 577 5.231
Direcional Linhares Empreendimento Imobiliários Ltda. 99,90% 13.751 - 4 12.878 869
SCP - Buritizal 99,90% 11.953 118 4.248 164 7.659
SCP - Orgulho de Minas II 99,90% 2.236 40 971 61 1.244
Direcional Canário Engenharia Ltda. 99,90% 105 124.094 10 79.448 44.741
SCP - Serra de Minas 99,90% 9.209 70 1.042 69 8.168
SCP Viver Melhor Marituba 99,90% 36.676 167 3.564 333 32.946
Direcional Murici Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 1.081 - 113 14 954
SCP Viver Melhor Porto Velho 99,90% 5.394 14 1.150 120 4.138
SCP Colônia Carioca 99,90% 8.545 120 1.432 76 7.157
Grande Vereda Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 459 - 63 5 391
Direcional Nordestina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 2.944 - 2.743 201
Muqui Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 9.445 - 9.355 90
Mirante Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 9.454 - 9.355 99
Bela Cruz Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 124 - - - 124
Direcional Campinas Engenharia Ltda. 99,90% 6.402 202 40 1.620 4.944
Malaquita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 7 7.725 53 - 7.679
Una Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 44.043 59 18.017 151 25.934
Bujari Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 11.778 58 599 50 11.187
Coral Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 9 9.910 - 3.599 6.320
Jaspe Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 345 12 (1) 334
Azurita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 43.977 7.698 8.770 2.869 40.036
Direcional Abaré Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 62.609 117 39.986 1.424 21.316
Água Marinha Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 14 25.658 49 15.297 10.326
Direcional Anadia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 2 8.188 - 6.610 1.580
Direcional Flourita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 42.271 12.306 8.517 670 45.390
Arinos Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 20 8 13 1 14
Citrino Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 4 9.999 7 9.595 401
Turmalina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 7.907 2.988 3.644 1.230 6.021
SCP - Direcional Petrópolis 99,90% 10 - 19 52 (61)
SCP - Direcional Ozias 99,90% 729 117 234 (1) 613
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Notas Explicativas
Direcional Engenharia S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
em 31 de março de 2014
Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma
41 de 67
Balanço Patrimonial
Ativo Passivo
Empresas Controladas
Participação
Circulante
Não
Circulante Circulante
Não
Circulante
Patrimônio
Liquido
Seabra Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 115.319 1.299 85.161 7.560 23.897
SCP - Cidadão XI 99,90% 496 82 179 30 369
SCP - Pro Moradia II 99,90% 25.648 141 1.708 667 23.414
Direcional Porto Acre Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 33.712 79 19.147 360 14.284
Direcional Feijó Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 4.347 262 159 2.300 2.150
Direcional Capixaba Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 42.788 243 8.357 5.864 28.810
SCP - Meu Orgulho 99,90% 18.123 448 4.710 149 13.712
Direcional Santo Antônio Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 3 23.817 - - 23.820
Jonasa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 86.339 1.702 22.004 1.954 64.083
Direcional Diamante Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 137.418 4.776 27.836 27.385 86.973
Direcional Ametista Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 62.055 1.890 9.371 32.054 22.520
Direcional Safira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 44.327 22.032 6.415 18.981 40.963
Direcional Rubi Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 111.552 12.412 37.089 417 86.458
Direcional Âmbar Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 38.049 15.741 3.695 5.990 44.105
Direcional TSC Rio Madeira Empreend; Imobiliários Ltda. 99,99% 11.818 329 1.724 796 9.627
Direcional TSC Jamari Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 13.271 144 1.339 1 12.075
Direcional TSC Jatuarana Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 23.405 367 3.559 574 19.639
Ônix Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 134.328 18.440 19.103 15.809 117.856
SCP Boa Casa 100,00% 182 - 27 60 95
Japaratinga Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 44 - 2 - 42
Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. 100,00% 154.908 27.068 32.170 28.529 121.277
Clube House - Consolidado 100,00% 5.885 46 1.096 347 4.488
Direcional Construtora Valparaíso Ltda. 100,00% 13.790 16.324 654 15.808 13.652
Zircone Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 172.712 38.231 27.042 172.669 11.232
Direcional Corretora de Imóveis S.A. 100,00% 2.482 158 751 64 1.825
SCP - Direcional/Capla - Brasília 100,00% 3 - - - 3
Capela Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 3.639 560 110 38 4.051
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Notas Explicativas
Direcional Engenharia S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
em 31 de março de 2014
Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma
42 de 67
Balanço Patrimonial
Ativo Passivo
Empresas Controladas
Participação
Circulante
Não
Circulante Circulante
Não
Circulante
Patrimônio
Liquido
SPE Maura Gontijo 50,00% 174 - 32 403 (261)
Alexandria Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 679 - 749 - (70)
Bom Sucesso Incorporação e Investimentos Imobiliários S.A. 28,00% 523 27.290 3.198 (1) 24.616
Ernane Agricola Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 244 - 78 (1) 167
SPE - Diresomattos Gutierrez Empreend. Imobiliários Ltda. 50,00% 257 - 12 - 245
Direcional/Somattos - Bartira Mourão 50,00% 51 - - 1 50
Patrimar Cl. Manoel 50,00% 98 - 135 - (37)
Aterpa - Rio de Janeiro 45,00% 21.955 206 764 - 21.397
Alexandrita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 11.555 131 4.788 (1) 6.899
Andrade Valadares Residencial Ltda. - SCP Floramar 50,00% 64.241 5.318 5.801 29.501 34.257
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ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
Notas Explicativas
43 de 67
Abaixo a movimentação do imobilizado da Companhia durante o primeiro trimestre de 2014:
Controladora
(a) Composição dos saldos de março de 2014
31/03/2014 31/12/2013
Descrição
Taxas de
depreciação Custo Depreciação Liquido
Imobilizado
Liquido
Máquinas e Equipamentos 10% 68.950 (10.284) 58.666 56.568
Móveis e Utensílios 10% 919 (386) 533 535
Imóveis - 22.787 - 22.787 19.400
Veículos 20% 828 (765) 63 76
Equipamentos de Informática 20% 2.170 (1.409) 761 713
Outros Ativos - 172 (119) 53 58
Total 95.826 (12.963) 82.863 77.350
(b) Movimentação em março de 2014
Custo
Custo em
31/12/2013
Adições
Baixas/
Transferências
Custo em
31/03/2014
Máquinas e Equipamentos 65.190 3.760 - 68.950
Móveis e Utensílios 899 20 - 919
Imóveis 19.400 3.387 - 22.787
Veículos 828 - - 828
Equipamentos de Informática 2.037 133 - 2.170
Outros Ativos 170 2 - 172
88.524 7.302 - 95.826
Depreciação
(-)
Depreciação
em 31/12/2013
Depreciação
do período
Baixa de
depreciação
(-)
Depreciação
em
31/03/2014
Máquinas e Equipamentos (8.622) (1.662) - (10.284)
Móveis e Utensílios (364) (22) - (386)
Veículos (752) (13) - (765)
Equipamentos de Informática (1.324) (85) - (1.409)
Outros Ativos (112) (7) - (119)
(11.174) (1.789) - (12.963)
Imobilizado Liquido 77.350 5.513 - 82.863
PÁGINA: 96 de 124
ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
44 de 67
Custo
Custo em
31/12/2012
Adições
Baixas/
Transferências
Custo em
31/12/2013
Máquinas e Equipamentos 29.551 35.639 - 65.190
Móveis e Utensílios 797 102 - 899
Imóveis 9.325 10.075 - 19.400
Veículos 829 23 (24) 828
Equipamentos de Informática 1.740 297 - 2.037
Outros Ativos 157 13 - 170
42.399 46.149 (24) 88.524
Depreciação
(-)
Depreciação
em 31/12/2012
Depreciação
do período
Baixa de
depreciação
(-)
Depreciação
em 31/12/2013
Máquinas e Equipamentos (4.177) (4.445) - (8.622)
Móveis e Utensílios (279) (85) - (364)
Veículos (710) (42) - (752)
Equipamentos de Informática (943) (381) - (1.324)
Outros Ativos (95) (17) - (112)
(6.204) (4.970) - (11.174)
Imobilizado Liquido 36.195 41.179 (24) 77.350
Consolidado
(d) Composição dos saldos de março de 2014
31/03/2014 31/12/2013
Descrição
Taxas de
depreciação Custo Depreciação Liquido
Imobilizado
Liquido
Máquinas e Equipamentos 10% 78.306 (13.076) 65.230 62.843
Móveis e Utensilios 10% 3.934 (1.202) 2.732 2.731
Imóveis - 22.787 - 22.787 19.400
Veículos 20% 2.659 (2.018) 641 699
Equipamentos de Informatica 20% 4.730 (2.669) 2.061 1.896
Estande de vendas (a) 36.558 (23.770) 12.788 12.799
Outros Ativos - 1.071 (555) 516 540
Total 150.045 (43.290) 106.755 100.908
(a) Os estandes de vendas são depreciados de acordo com o fluxo estimado de venda de cada
empreendimento ou por desativação do mesmo.
PÁGINA: 97 de 124
Notas Explicativas
Direcional Engenharia S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
em 31 de março de 2014
Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma
45 de 67
(e) Movimentação em março de 2014
Custo
Custo em
31/12/2013 Adições
Baixas/
Transferências
Custo em
31/03/2014
Máquinas e Equipamentos 74.044 4.307 (45) 78.306
Móveis e Utensílios 3.841 93 - 3.934
Imóveis 19.400 3.387 - 22.787
Veículos 2.628 31 - 2.659
Equipamentos de Informática 4.372 358 - 4.730
Estande de vendas 34.633 1.925 - 36.558
Outros Ativos 1.049 22 - 1.071
139.967 10.123 (45) 150.045
Depreciação
(-)
Depreciação
em
31/12/2013
Depreciação
do período
Baixa de
depreciação
(-)
Depreciação
em
31/03/2014
Máquinas e Equipamentos (11.201) (1.875) - (13.076)
Móveis e Utensílios (1.110) (92) - (1.202)
Veículos (1.929) (89) - (2.018)
Equipamentos de Informática (2.476) (193) - (2.669)
Estande de vendas (21.834) (1.936) - (23.770)
Outros Ativos (509) (46) - (555)
(39.059) (4.231) - (43.290)
Imobilizado Liquido 100.908 5.892 (45) 106.755
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Notas Explicativas
Direcional Engenharia S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
em 31 de março de 2014
Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma
46 de 67
(f) Movimentação em 2013
Custo
Custo em
31/12/2012 Adições
Baixas/
Transferências
Custo em
31/12/2013
Máquinas e Equipamentos 37.046 37.175 (177) 74.044
Móveis e Utensílios 3.024 818 (1) 3.841
Imóveis 9.325 10.075 - 19.400
Veículos 2.560 104 (36) 2.628
Equipamentos de Informática 3.461 931 (20) 4.372
Estande de vendas 28.161 7.155 (683) 34.633
Outros Ativos 875 174 - 1.049
84.452 56.432 (917) 139.967
Depreciação
(-)
Depreciação
em
31/12/2012
Depreciação
do período
Baixa de
depreciação
(-)
Depreciação
em
31/12/2013
Máquinas e Equipamentos (6.028) (5.173) - (11.201)
Móveis e Utensilios (787) (323) - (1.110)
Veículos (1.615) (314) - (1.929)
Equipamentos de Informática (1.719) (757) - (2.476)
Estande de vendas (14.622) (7.212) - (21.834)
Outros Ativos (341) (168) - (509)
(25.112) (13.947) - (39.059)
Imobilizado Liquido 59.340 42.485 (917) 100.908
A companhia e suas controladoras possuem 06 contratos de arrendamento mercantil financeiro e 62
contratos de FINAME, relativos a máquinas, equipamentos e veículos.
O valor contábil do imobilizado mantido sob compromisso de arrendamento mercantil financeiro em 31
de março de 2014 foi de R$ 67.882 (R$ 64.297 em 31 de dezembro de 2013). Ocorreram adições de
imobilizado no período de itens cujo compromisso está vinculado à alienação fiduciária, no montante de
R$ 3.586 que são garantidos pelos próprios objetos dos contratos.
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Notas Explicativas
Direcional Engenharia S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
em 31 de março de 2014
Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma
47 de 67
10. Empréstimos e Financiamentos
Controladora Consolidado
Financiamento à Construção 31/03/2014 31/12/2013 31/03/2014 31/12/2013
Direcional Engenharia S.A. 9.467 8.032 9.467 8.032
Jonasa Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 10.993 17.818
Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. - - 26.574 40.562
Direcional Safira Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 1.761 2.675
Direcional Diamante Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 54.659 49.911
Ônix Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 4.642 16.712
Direcional Rubi Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 21.531 29.299
Flourita Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - - 6.562
Direcional TSC Jatuarana Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 2.414 3.119
Seabra Emp. Imobiliarios Ltda. - Total Ville Porto Velho - - 9.827 14.733
Bujari Empreendimentos Imobiliario Ltda. - - - 1
Direcional Esmeralda Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 12.399 26.602
Direcional Patrimar Maragogi Emp. Imobiliarios Ltda. - - 3.447 7.049
Una Empreendimentos Imobiliario Ltda. - - 5.371 15.733
Direcional Abaré Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 32.607 30.535
Direcional Capixaba Empreendimentos imobiliários Ltda. - - 6.849 11.479
Direcional JHSF Zircone Empreendimentos imobiliários Ltda. - - 166.889 150.174
Direcional Porto Acre Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 16.906 16.877
Direcional Tarauacá Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 24.807 14.447
Direcional Trincheiras Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 45.403 39.616
Direcional Ametista Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - - 27.618 27.575
Direcional SPL Ponciano Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 13.991 11.255
Direcional Palmeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 11.367 11.347
Direcional Turquesa Empreendimentos Imobiliários S/A - - 10.071 10.029
Direcional Cajueiro Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 7.900 -
Jequiá Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 21.607 -
Direcional Jordão Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 26.717 20.109
9.467 8.032 575.817 582.251
FINAME e leasing financeiro de equipamentos
Direcional Engenharia S.A. 44.541 45.177 44.541 45.177
Rubelita Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 31 -
44.541 45.177 44.572 45.177
Capital de Giro
Direcional Engenharia S.A. 13.701 13.355 13.701 13.355
13.701 13.355 13.701 13.355
Certificado de Recebíveis Imobiliários – CRI
Direcional Engenharia S.A. 35.059 50.065 35.059 50.065
35.059 50.065 35.059 50.065
Debêntures
Direcional Engenharia S.A. 199.572 199.451 199.572 199.452
199.572 199.451 199.572 199.452
Total Geral 302.340 316.080 868.721 890.300
Parcela circulante 67.978 78.228 274.559 308.165
Parcela não circulante 234.362 237.852 594.162 582.135
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Notas Explicativas
Direcional Engenharia S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
em 31 de março de 2014
Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma
48 de 67
Os empréstimos e financiamentos da Companhia são divididos em cinco principais modalidades, a
saber:
Financiamento à Construção: Esta modalidade de empréstimo tem por objetivo financiar os
empreendimentos durante seu período de construção. As taxas de juros aplicáveis a estes empréstimos
variam, conforme a operação, entre 8,3% e 11,5% ao ano, com correção pela TR. Estas operações são
garantidas por hipotecas dos imóveis dos respectivos empreendimentos;
FINAME e Leasing: Estas modalidades de empréstimos têm por finalidade financiar investimentos
em máquinas e equipamentos. As taxas de juros aplicáveis a estes empréstimos são: (i) para FINAME,
conforme a operação, juros fixos de 2,5% a 8,7% ao ano ou juros variáveis com margens sobre a TJLP ou
TJ462 que variam de 2,3% a 7,0% ao ano e (ii) para Leasing, conforme a operação, juros fixo de 13,79%
ao ano ou juros variáveis com margens sobre o CDI de 1,5% a 2,55% ao ano. Estas operações são
garantidas pelas próprias máquinas e equipamentos adquiridos com os empréstimos;
Capital de Giro: Esta modalidade de empréstimo tem por finalidade financiar a necessidade de capital
de giro da Companhia. A taxa de juro praticada nesta modalidade de empréstimo é de 108% do CDI a.m.
Certificado de Recebíveis Imobiliários – CRI: Consiste em um título de crédito nominativo, de
emissão exclusiva das companhias securitizadoras, de livre negociação, lastreado em créditos
imobiliários e que constitui promessa de pagamento em dinheiro. Foram emitidos 337 (trezentos e trinta
e sete) CRI com Valor Nominal Unitário de R$300.000,00, na data de 25 de setembro de 2012. O valor
total da Emissão foi de R$101.100.000,00 (cento e um milhões e cem mil reais), sendo o prazo total dos
CRI compreendido no período entre 25 de setembro de 2012 e 7 de outubro de 2014 ("Data de
Vencimento Final"). Os créditos imobiliários estão consubstanciados na cédula de crédito bancário n.º
100112080014400 emitida pela Direcional Engenharia S.A., em 28 de agosto de 2012 ("CCB"), que está
representada integralmente por cédula de crédito imobiliário ("CCI") de emissão do Itaú BBA, sendo que
os créditos imobiliários foram cedidos à Emissora (Brazilian Securities Companhia de Securitização) por
meio da transferência da CCI pelo Itaú BBA para à Emissora. O saldo do Valor Nominal Unitário dos
CRI não será corrigido monetariamente. A remuneração dos CRI, incidente sobre o saldo do Valor
Nominal Unitário dos CRI desde a Data de Emissão dos CRI, é composta por juros remuneratórios
correspondentes à variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de sobretaxa
equivalente a 0,80% (oitenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias
Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos. Esta
operação é garantida pelos recursos financeiros presentes nas contas vinculadas a operação e pela cessão
fiduciária de direitos creditórios das empresas: Direcional Construtora Valparaíso Ltda.; Alexandrita
Empreendimentos Imobiliários Ltda.; Capela Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Direcional
Engenharia S.A..
Debêntures (DIRR11) – 1ª Emissão: Consiste em um título de dívida de médio e longo prazo, que
concede ao seu detentor o direito de crédito contra a companhia emissora. Foram emitidas 20.000
(vinte mil) Debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com o Valor
Nominal Unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), na data de 25 de abril de 2013. O valor total da
emissão foi de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), sendo este amortizado mensalmente, em
25 (vinte e cinco) parcelas de igual valor, cada uma correspondente a 4,0% (quatro por cento) do Valor
Nominal Unitário com a primeira devida em 25 de abril de 2015 e as demais no mesmo dia dos meses
subsequentes até a data de vencimento, que ocorrerá em 25 de abril de 2017. A remuneração será paga
mensalmente, a partir da data de emissão, sendo o primeiro pagamento em 25 de maio de 2013, e os
demais no mesmo dia dos meses subsequentes, sendo o último pagamento devido na data de
vencimento.
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Notas Explicativas
Direcional Engenharia S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
em 31 de março de 2014
Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma
49 de 67
A partir da data de Emissão, as Debêntures farão jus à remuneração correspondente a 100% (cem por
cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia,
“over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias
úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP (“Taxa DI”), acrescida de uma sobretaxa ou spread de 1,00%
(um por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. As
Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21,
administrado e operacionalizado pela CETIP.
A parcela não circulante dos empréstimos da controladora tem os seguintes vencimentos:
Período 31/03/2014 31/12/2013
Abril/15 a Março/16 121.917 92.184
Abril/16 a Março/17 99.644 100.966
Abril/17 a Março/18 10.435 42.295
A partir de Abril/18 2.366 2.407
234.362 237.852
A parcela não circulante dos empréstimos do consolidado tem os seguintes vencimentos:
Período 31/03/2014 31/12/2013
Abril/15 a Março/16 440.310 399.963
Abril/16 a Março/17 119.444 137.470
Abril/17 a Março/18 32.041 42.295
A partir de Abril/18 2.367 2.407
594.162 582.135
11 Obrigações trabalhistas
Controladora Consolidado
Descrição 31/03/2014 31/12/2013 31/03/2014 31/12/2013
Salários e Retiradas a pagar 504 324 8.207 7.862
Encargos Trabalhistas e Previdenciários 130 362 6.706 8.545
Provisões Trabalhistas 2.864 5.683 31.487 25.147
Outros 71 11 1149 647
3.569 6.380 47.549 42.201
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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
em 31 de março de 2014
Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma
50 de 67
12 Obrigações tributárias
Controladora Consolidado
Descrição 31/03/2014 31/12/2013 31/03/2014 31/12/2013
IRPJ - - 18.438 19.628
CSLL - - 9.767 10.372
PIS 23 15 5.253 5.478
COFINS 103 68 24.324 25.580
Outros 334 246 5.645 6.049
460 329 63.427 67.107
Parcela circulante 460 329 54.717 59.421
Parcela não circulante - - 8.710 7.686
13 Credores por imóveis compromissados
Demonstra as contas a pagar decorrente da aquisição de terrenos para incorporação de
empreendimentos imobiliários, conforme demonstrado a seguir:
Empresa 31/03/2014 31/12/2013
Direcional Jequia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 85.482 85.482
Direcional Zircone Empreendimentos Imobiliários Ltda. 32.455 34.079
Direcional Safira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 19.482 19.721
Pedra Branca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 18.600 -
Direcional Riachos Empreendimentos Imobiliários Ltda. 16.000 16.000
Direcional Rio Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda. 14.627 14.627
Direcional Água Marinha Empreendimentos Imobiliários Ltda. 14.271 15.147
Ametista Empreendimentos Imobiliários Ltda. 9.887 9.887
Muqui Empreendimentos Imobiliários Ltda. 9.355 9.355
Mirante Empreendimentos Imobiliários Ltda. 9.355 9.355
Direcional Anadia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 6.609 6.609
Direcional Abaré Empreendimentos Imobiliários Ltda. 6.020 6.242
Rio Verde Empreendimentos Imobiliários Ltda. 6.000 -
Rio Real Empreendimentos Imobiliários Ltda. 4.582 -
Direcional Linhares Empreendimento Imobiliários Ltda. 3.671 3.671
Direcional Feijó Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.300 2.300
Direcional Âmbar Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1.856 1.856
Seabra Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1.197 1.576
Lagoa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 500 563
Direcional Opala Empreendimentos Imobiliários Ltda. 392 409
Direcional Palmeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 232 232
Direcional Rubi Empreendimentos Imobiliários Ltda. 128 127
263.001 237.238
Passivo Circulante 40.429 32.531
Passivo Não Circulante 222.572 204.707
263.001 237.238
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Direcional Engenharia S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
em 31 de março de 2014
Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma
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14 Adiantamento de clientes
Corresponde a (i) compromisso de entrega de unidades prontas e acabadas de empreendimentos
imobiliários, decorrentes das aquisições de terrenos por meio de permuta que consiste na troca do
terreno por unidades a construir; (ii) adiantamentos recebidos de clientes decorrentes de vendas de
unidades imobiliárias:
Adiantamento de clientes - permuta física de terreno (i) 31/03/2014 31/12/2013
Direcional Canário Engenharia Ltda. 72.055 79.449
Direcional Pilar Empreendimentos Imobiliários Ltda. 25.771 25.771
Rio Verde Empreendimentos Imobiliários Ltda. 16.770 -
Direcional Sena Madureira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 15.495 15.495
Direcional Construtora Valparaíso Ltda. 15.476 15.476
Direcional Xapuri Empreendimentos Imobiliários Ltda. 13.810 13.810
Direcional Agua das Flores Empreendimentos Imobiliários Ltda. 11.487 11.573
Direcional Santa Rosa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 10.400 10.400
Direcional Arapiraca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 10.393 10.393
Direcional Leopoldina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 9.619 9.619
Citrino Empreendimentos Imobiliários Ltda. 9.595 9.595
Direcional Linhares Empreendimento Imobiliários Ltda. 9.207 9.207
Direcional Jundiá Empreendimentos Imobiliários Ltda. 7.175 7.175
Direcional Coruripe Empreendimentos Imobiliários Ltda. 7.119 7.161
Direcional Carneiros Empreendimentos Imobiliários Ltda. 6.923 6.923
Direcional Assis Brasil Empreendimentos Imobiliários Ltda. 6.560 6.560
Ônix Empreendimentos Imobiliários Ltda. 6.532 6.532
Direcional Azeviche Empreendimentos Imobiliários Ltda. 6.131 6.152
Direcional Azurita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 6.029 6.892
Direcional Cajueiro Empreendimentos Imobiliários Ltda. 4.490 4.857
Coral Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 3.600 3.600
Direcional Turmalina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 3.445 3.862
Direcional Âmbar Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 3.012 3.012
Direcional Nordestina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.744 2.744
Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. 2.517 4.834
Direcional Jordão Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.415 3.987
Direcional Campinas Engenharia Ltda. 1.621 1.621
Direcional Palmeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1.570 2.113
Direcional Trincheiras Empreendimentos Imobiliários Ltda. 837 1.680
Direcional Rubi Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 380 380
Direcional SPL Ponciano Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 351 577
Direcional Água Branca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100 100
Direcional Alegre Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 14.863
Direcional Tarauacá Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 2.008
Direcional Porto Acre Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - 420
293.629 308.841
Adiantamento de clientes - por recebimento (ii) 31/03/2014 31/12/2013
SCP Parque Paranoá 10.276 -
SCP Macapá 7.666 12.991
SCP - Parque dos Resedás 5.942 -
SCP Orgulho Tropical 5.178 6.537
Direcional Brasileia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 427 637
29.489 20.165
Total 323.118 329.006
Curto Prazo 73.903 68.074
Longo Prazo 249.215 260.932
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15 Outras contas a pagar
Controladora Consolidado
Descrição 31/03/2014 31/12/2013 31/03/2014 31/12/2013
Débitos com clientes 9.164 10.640 10.204 11.596
Débitos com parceiros (a) - - 33.920 33.920
Contas a pagar por aquisições de participações societárias 22.661 26.020 22.661 26.020
Outros 12.161 2.021 29.643 20.699
Total 43.986 38.681 96.428 92.235
Curto prazo 43.986 38.681 63.428 92.235
Longo Prazo - - 33.000 -
(a) Em 20 de abril de 2011, a Companhia realizou acordo comercial com investidor para
desenvolvimento de projetos que serão realizados em 04 terrenos localizados no Distrito Federal, em
troca de R$ 44.300 recebidos em dinheiro sobre o qual não incide qualquer remuneração. Em
dezembro 2012, foi viabilizado o projeto de um dos terrenos envolvidos no acordo comercial, o
montante de R$ 10.380 foi capitalizado na SPE Direcional Turquesa empreendimentos Imobiliários,
responsável pela incorporação, construção e vendas do empreendimento a ser construído.
16 Provisões
16.1 Provisão para garantia
A Companhia constitui provisões para gastos com as garantias durante o período de construção, apenas
para unidades já comercializadas, de forma que eventuais custos incorridos com manutenção, após a
entrega das chaves das unidades imobiliárias, serão deduzidos da provisão constituída.
As constituições das provisões para garantia de obra estão fundamentadas nas avaliações das saídas
históricas de caixa, referente a gastos com manutenções, que representam em média 1,25% do custo
orçado de cada empreendimento. A Companhia mantém o saldo de provisões para garantias no
montante de R$ 23.132 em março de 2014 (R$ 21.537 em 31 de dezembro de 2013).
As reversões das provisões são realizadas por completo, no momento em que se prescrevem as cláusulas
contratuais ou legais que geraram tal obrigação e compromisso entre a construtora e o promitente
comprador.
16.2 Provisão para riscos tributários, trabalhistas e cíveis
Durante o curso normal de seus negócios, a Companhia e suas controladas ficam expostas a certas
contingências e riscos, relacionados com causas tributárias, trabalhistas e cíveis.
Com base na análise dos riscos identificados e assessorados pelos consultores legais, a Companhia
constituiu provisão para fazer face às eventuais demandas consideradas com risco de perda provável.
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Notas Explicativas
Direcional Engenharia S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
em 31 de março de 2014
Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma
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Os montantes destas causas em 31 de março de 2014 e 31 de dezembro de 2013 eram:
Controladora
Tributário Trabalhista Cível Total
Saldo em 31/12/2012 - 142 1.596 1.738
Provisões - 88 533 621
Reversões - (60) (659) (719)
Saldo em 31/12/2013 - 170 1.470 1.640
Provisões 4 42 105 151
Reversões - (20) (52) (72)
Saldo em 31/03/2014 4 192 1.523 1.719
Consolidado
Tributário Trabalhista Cível Total
Saldo em 31/12/2012 - 5.038 4.062 9.100
Provisões 17 3.009 5.969 8.995
Reversões - (1.622) (1.844) (3.466)
Saldo em 31/12/2013 17 6.425 8.187 14.629
Provisões 4 3.538 1.764 5.306
Reversões - (1.268) (1.168) (2.436)
Saldo em 31/03/2014 21 8.695 8.783 17.499
A Companhia está envolvida em outros processos tributários, cíveis e trabalhistas surgidos no curso
normal dos seus negócios, os quais, na opinião da Administração e de seus assessores legais, possuem
expectativa de perda classificada como possível nos montantes aproximados de trabalhista R$ 12.061,
tributário R$ 13.315 e cível R$ 49.806 em 31 de março de 2014. Consequentemente, nenhuma provisão
foi constituída para eventualmente fazer face ao eventual desfecho desfavorável dos mesmos.
17 Patrimônio líquido
17.1 Capital social
Em 30 de abril de 2013, mediante a aprovação da AGO/E o capital social da Companhia passou a ser de
R$ 702.982, mediante capitalização da Reserva para aumento de capital, o capital social está
representado por 155.298.749 ações ordinárias, sendo 153.176.459 em circulação e 2.122.290 em
tesouraria.
O capital autorizado na data da divulgação de nossas demonstrações financeiras é de R$1.200.000.
17.2 Reservas de Capital
17.2.1 Reserva de capital por emissão de ações
Em 2011 a Companhia realizou uma oferta pública de ações e o valor unitário por ação foi de R$ 11,00,
perfazendo o montante bruto de R$ 308.000 sendo R$ 228.802 relacionados à oferta primária. Deste
montante, foi determinado pelo Conselho de Administração a destinação de R$ 57.200 para conta de
“Reserva de Capital” por emissões de ações.
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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
em 31 de março de 2014
Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma
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17.2.2 Reserva de capital por outorga de opções de compra de ações
Conforme comentado na Nota 22, a Companhia reconhece na referida rubrica, os serviços recebidos em
contrapartida da outorga de opções de compra de ações. Concomitantemente ao exercício das opções de
ações, a reserva é transferida para lucros retidos.
17.2.3 Ações em tesouraria
O Conselho de Administração, em reunião realizada em 11 de junho de 2013, aprovou o Terceiro
Programa de Recompra de Ações de emissão da própria Companhia objetivando a manutenção em
tesouraria e posterior cancelamento ou alienação, sem redução do capital social, com o fim de maximizar
valor para os acionistas.
Os dois programas de recompra anteriores duraram 60 dias e 180 dias, respectivamente, sendo o
primeiro contados a partir de 12 de agosto de 2011 expirando-se em 11 de outubro de 2011, e o segundo
24 de outubro de 2011 expirando-se em 20 de abril de 2012. Já o Terceiro Programa terá vigência de 365
dias contados a partir de 12 de junho de 2013.
Durante o período de vigência dos dois primeiros programas foram recompradas 1.660.200 ações, com o
desembolso de R$ 15.846 a um preço médio de R$9,54 por ação. O terceiro programa de recompra de
ações foi concluído no dia 15 de agosto de 2013, com a aquisição do limite autorizado de 2.000.000 de
ações, com desembolso de R$ 24.673 a um preço médio de R$ 12,33 por ação.
Durante o período de 31/03/2014, foram cedidas para o exercício de opções de ações do plano de Stock
Options 352.111 ações em tesouraria (851.770 ações em 2013 e 334.029 em 2012), referentes ao
Programa I e Programa II. Desta forma, em 31 de março de 2014, o total de ações em tesouraria passou a
ser 2.122.290.
17.2.4 Reserva para aumento de capital
Reserva constituída ao final do exercício de 2012, com o objetivo de destinar o saldo para aumento de
capital, após a aprovação do conselho de administração após a Assembleia Geral Ordinária.
Na Assembleia Geral Ordinária de 30/04/2013, o Conselho de Administração aprovou o aumento de
capital de R$ 205.824 mediante a capitalização dessa reserva.
17.3 Reserva de Lucro
17.3.1 Reserva Legal
Instituída pelo artigo 193 da lei 6.404/76, com a intenção de dar proteção ao credor é constituída
obrigatoriamente à alíquota de 5% sobre o lucro líquido de cada exercício, até atingir o montante de 20%
do capital social, ou quando o saldo dessa reserva somado às reservas de capital atingir o limite de 30%
do capital social. A utilização dessa reserva está restrita a compensação de prejuízos e ao aumento de
capital.
Pare esse exercício a companhia optou por não provisionar a reserva legal, visto que a soma dos saldos
da reserva legal e capital, já ultrapassa o limite de 30% do capital social.
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17.3.2 Reserva de retenção de lucros
Constituída principalmente para a manutenção da capacidade de investimentos da Companhia e a
execução de obras em curso.
Para esse exercício a administração irá propor a destinação do lucro de R$ 171.146 para a conta de
retenção de lucros, para que a companhia possa dar sequencia durante o exercício de 2014, viabilizando
novos empreendimentos, e dando sequencia na construção dos projetos em andamento.
17.3.3 Distribuição de dividendos
Aos detentores de ações ordinárias é assegurado um dividendo mínimo e obrigatório de 25%, calculado
com base no lucro liquido ajustado pelas variações patrimoniais das reservas, conforme legislação
societária vigente.
31/12/2013
Lucro Líquido do exercício 228.197
Reserva Legal (5%) -
Lucro líquido a distribuir 228.197
Dividendo mínimo obrigatório (25%) 57.051
Dividendos propostos além do mínimo obrigatório -
Dividendos por ação 0,37
Os dividendos a pagar referente ao exercício de 2013 serão propostos para aprovação do conselho de
administração na AGO a ser realizada no dia 30/04/2014.
17.4 Lucro por ação
A companhia efetua o cálculo do lucro por ação, utilizando o número médio ponderado de ações
ordinárias totais em circulação durante o período correspondente ao resultado, conforme
pronunciamento técnico CPC 41 (IAS 33). A tabela a seguir apresenta o cálculo de lucro por ação para os
períodos encerrados em 31 de Março de 2014 e 31 de Março de 2013:
Lucro básico por ação
31/03/2014 31/03/2013
Numerador:
Lucro líquido do exercício 46.323 54.737
Denominador:
Média ponderada do número de ações 153.058.889 153.792.578
Lucro líquido básico por ação - R$ 0,30 0,36
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Lucro diluído por ação
a) Representado pela média ponderada das opções em aberto "in-the-money" conforme plano de
opção de ações apresentado na Nota 22
18 Operações de incorporação imobiliária
18.1 Receita Operacional Líquida
Consolidado
Descrição 31/03/2014 31/03/2013
Receita bruta de vendas 164.078 246.035
Receita bruta de serviços 249.800 150.297
Receita bruta total 413.878 396.332
Impostos incidentes sobre vendas (4.139) (4.999)
Vendas Canceladas (12.612) (2.804)
Receita operacional líquida 397.127 388.529
Os impostos incidentes sobre as vendas e serviços consistem no Programa de integração social – (PIS) e
na Contribuição para o financiamento da seguridade social – (COFINS) sendo (1,65% e 7,6%) para as
receitas auferidas sob o regime da não cumulatividade, (0,65% e 3%) para as receitas auferidas sob o
regime da cumulatividade, (0,37% e 1,71%) para as receitas auferidas sob o regime de tributação especial
aplicado as construtoras e incorporadoras, e (0,09% e 0,44%) para as receitas vinculadas ao Programa
Minha Casa Minha Vida (PMCMV) para unidades até R$ 100.
31/03/2014 31/03/2013
Numerador:
Lucro líquido do exercício 46.323 54.737
Denominador:
Média ponderada do número de ações 153.058.889 153.972.578
Ajuste por opção de compras de ações (a) 226.294 2.840.372
Média ponderada do número de ações (diluída) 153.285.183 156.812.950
Lucro líquido diluído por ação - R$ 0,30 0,35
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18.2 Resultado apropriado de vendas de imóveis (consolidado)
Consolidado
31/03/2014 31/03/2013
Receitas e custos dos imóveis concluídos
Receitas de
Unidades
Vendidas
( - ) Custo
das
Unidades
Vendidas
Receitas de
Unidades
Vendidas
( - ) Custo
das
Unidades
Vendidas
Contratos de Construção Minha Casa, Minha Vida (22) (7.850) 55.278 (17.217)
Direcional Tarauaca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 8.729 (7.076) - -
Direcional Rubi Empreendimentos Imobiliários Ltda. 7.188 (5.067) - -
Direcional Patrimar Maragogi Empreendimentos Imobiliários Ltda. 4.118 (3.397) - -
SCP Jacundá 2.899 (2.685) 1.267 (869)
Direcional Opala Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.811 (2.401) (206) (180)
Azurita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.805 (3.034) - -
Direcional Palmeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.225 (1.628) - -
Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. 1.752 (1.838) 3.676 (1.622)
Direcional Safira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1.696 (2.343) 3.084 (3.354)
Direcional Âmbar Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1.500 (2.505) 4.624 (3.749)
Direcional Construtora Valparaíso Ltda. 1.468 (1.185) 1.332 (1.251)
Ônix Empreendimentos Imobiliários Ltda. 792 (239) 3.179 (3.672)
Direcional Flourita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 759 (609) - -
SCP - Direcional/ASCC/Diedro-Eliza Miranda 596 (217) 1.180 (934)
SCP - Direcional/ACR - Lago 567 (59) 230 91
SCP - Direcional Ozias 245 (18) 1.246 (3)
Direcional TSC Rio Madeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 144 (338) (67) 210
Direcional TSC Jatuarana Empreendimentos Imobiliários Ltda. 140 (341) 1.538 (196)
Bujari Empreendimentos Imobiliários Ltda. 139 (145) 426 (94)
Jonasa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 124 539 6.715 (6.568)
Direcional Diamante Empreendimentos Imobiliários Ltda. 60 (1.584) 5.349 (2.114)
Direcional Capixaba Empreendimentos Imobiliários Ltda. 45 (667) - -
Seabra Empreendimentos Imobiliários Ltda. (512) (560) 7.919 (5.156)
Direcional TSC Jamari Empreendimentos Imobiliários Ltda. (648) (62) 4.926 (4.537)
Una Empreendimentos Imobiliários Ltda. (2.180) 1.526 - -
Direcional Esmeralda Empreendimentos Imobiliários Ltda. (2.323) 731 7.337 (5.381)
Outros 2.016 (2.467) 3.737 (454)
37.133 (45.519) 112.770 (57.050)
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31/03/2014 31/03/2013
Receitas e custos dos imóveis em Construção
Receitas de
Unidades
Vendidas
( - ) Custo
das
Unidades
Vendidas
Receitas de
Unidades
Vendidas
( - ) Custo
das
Unidades
Vendidas
Contratos de Construção Minha Casa, Minha Vida 246.462 (178.902) 74.107 (81.066)
Direcional Jequia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 15.716 (10.530) - -
Direcional Ametista Empreendimentos Imobiliários Ltda. 13.396 (8.165) 7.678 (4.767)
Zircone Empreendimentos Imobiliários Ltda. 12.474 (7.619) 23.119 (16.102)
Direcional Abaré Empreendimentos Imobiliários Ltda. 11.400 (6.775) 10.284 (6.138)
Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. 9.447 (9.693) 9.800 (11.539)
Direcional Trincheiras Empreendimentos Imobiliários Ltda. 9.205 (7.042) 12.751 (10.064)
Azurita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 9.093 (6.379) 5.457 (2.878)
Direcional Jordão Empreendimentos Imobiliários Ltda. 8.593 (5.004) 3.868 (3.820)
Direcional SPL Ponciano Empreendimentos Imobiliários Ltda. 4.688 (2.840) 2.852 (1.771)
Direcional Turquesa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 4.283 (2.336) 4.336 (2.440)
Lagoa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 3.099 (1.257) - -
Direcional Coruripe Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.733 (1.783) - -
Geminiano Projeto 01 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.257 (1.230) 3.604 (1.829)
Turmalina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.156 (1.196) 1.127 (528)
Direcional Cajueiros Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1.958 (1.310) 755 (517)
Direcional Agua das Flores Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1.873 (824) - -
Direcional Porto Acre Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1.173 (1.494) 3.541 (2.817)
Ônix Empreendimentos Imobiliários Ltda. 391 (3.585) 12.677 (8.889)
Direcional Rubi Empreendimentos Imobiliários Ltda. 241 (216) 15.675 (9.880)
Direcional Palmeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 215 (94) 5.921 (4.189)
SCP - Direcional/ASCC/Diedro-Eliza Miranda 117 (664) 3.983 (4.577)
Direcional Capixaba Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 10.452 (4.740)
Una Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 7.561 (3.011)
Direcional Flourita Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 7.130 (5.891)
Direcional Patrimar Maragogi Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 5.064 (3.613)
Direcional Tarauacá Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 3.256 (2.171)
SCP Aterrado do Leme - - 16.047 (11.546)
Direcional Brasileia Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 4.192 (6.128)
Direcional Diamante Empreendimentos Imobiliários Ltda. (212) (1.330) 19.446 (20.435)
SCP Riacho Fundo (1.227) 1.172 - -
Outros 463 (92) 1.076 (2.930)
359.994 (259.188) 275.759 (234.276)
397.127 (304.707) 388.529 (291.326)
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A receita bruta de vendas de unidades imobiliárias em construção está deduzida do AVP (ajuste a valor
presente), de acordo com as normas vigentes descritas no CPC 12 e também pela orientação do OCPC
01(R1) item 33 e 34. A Companhia utiliza uma taxa média de desconto de contas a receber, de 6,54% ao.
A companhia reconheceu também como receita bruta do período referente aos empreendimentos em
construção, o montante de R$ 9.725 em 31 de Março 2014 e 10.698 em 31 de Março de 2013 referentes à
apropriação de permutas por unidades a construir por terrenos.
Os encargos financeiros incorridos referentes aos empréstimos e financiamentos à produção estão
contabilizados nas rubricas de imóveis em construção de acordo com o OCPC 01(R1). Em 31 de Março de
2014 e 31 de Março de 2013 foram reconhecidos no resultado, na rubrica de custos de imóveis vendidos,
o montante de R$ 11.169 e R$ 14.569, respectivamente. Esses encargos financeiros são apropriados ao
resultado em decorrência das vendas.
18.3 Custos e despesas por natureza (consolidado)
A Companhia optou por apresentar a demonstração do resultado consolidado por função e apresenta, a
seguir, o detalhamento por natureza.
Controladora Consolidado
Descrição 31/03/2014 31/03/2013 31/03/2014 31/03/2013
Matéria prima, e materiais de uso e consumo (284) (363) (230.047) (216.677)
Despesas com Pessoal (2.362) (15.137) (93.513) (90.043)
Depreciação e amortização (175) (918) (2.367) (3.023)
Serviços de terceiros (3.522) (2.890) (3.702) (3.092)
Energia elétrica, água e telefone (270) (249) (337) (308)
Despesas gerais com vendas (1.463) (1.269) (7.484) (3.690)
Comissão de Vendas - - (870) (337)
Outras Despesas (3.659) (4.807) (6.868) (5.984)
(11.735) (25.633) (345.188) (323.154)
Classificados como
Custos dos imóveis vendidos - - (115.976) (180.222)
Custos de serviços prestados (1) (122) (188.731) (111.104)
Despesas gerais e administrativas (10.235) (24.242) (29.905) (25.700)
Despesas com vendas (1.499) (1.269) (10.576) (6.128)
(11.735) (25.633) (345.188) (323.154)
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18.4 Vendas Contratadas de Imóveis (consolidado)
Os custos orçados a incorrer das unidades vendidas em construção e a receita de vendas de imóveis a
apropriar, oriundos dos empreendimentos em andamento, não refletidos nas demonstrações
financeiras, estão demonstrados a seguir:
31/03/2014 31/03/2013
Vendas
contratadas
a incorrer
Compromissos
de construção
a incorrer
para vendas
contratadas
Vendas
contratadas
a incorrer
Compromissos
de construção
a incorrer
para vendas
contratadas
Contratos de Construção - Minha Casa, Minha Vida 3.659.713 (2.807.089) 2.030.557 (1.541.665)
Direcional Jequia Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 1ª Etapa 107.475 (66.610) - -
Direcional Agua das Flores Empreendimentos Imobiliários Ltda. 70.012 (44.221) - -
Lagoa Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 1ª Etapa 59.997 (27.167) - -
Azurita Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - 3ª Etapa 55.035 (34.432) 54.985 (31.215)
Geminiano Projeto 01 Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 1ª Etapa 54.665 (32.458) 32.775 (20.183)
Azeviche Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 1ª Etapa 40.776 (21.862) - -
Direcional Cajueiros Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 1ª Etapa 27.098 (16.285) 25.083 (15.927)
Direcional Coruripe Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 1ª Etapa 24.103 (16.966) - -
Direcional Turquesa Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 1ª Etapa 18.281 (9.617) 18.419 (9.852)
Zircone Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - 1ª Etapa 16.878 (10.351) 63.910 (39.201)
Turmalina Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 1ª Etapa 16.461 (9.697) 16.749 (9.855)
Direcional Ametista Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - 1ª Etapa 14.575 (7.932) - -
Direcional Jordão Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 1ª Etapa 10.345 (5.505) 22.543 (15.725)
Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. - 8ª Etapa 9.649 (5.569) 28.194 (15.757)
Direcional Palmeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 2ª Etapa 8.777 (5.665) 4.494 (3.212)
Direcional Spl Ponciano Empreendimentos Imobiliarios 6.960 (3.678) 21.664 (13.662)
Direcional Trincheiras Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 1ª Etapa 6.093 (4.014) 4.783 (3.183)
Zircone Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - 2ª Etapa 3.410 (2.014) 26.922 (16.901)
Azurita Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - 2ª Etapa 2.351 (936) 17.398 (9.314)
Direcional Abaré Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 1ª Etapa 1.070 (655) 21.791 (12.254)
Scp Riacho Fundo - 1ª Etapa 389 (340) - -
Direcional Rubi Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - 3ª Etapa 200 (194) 3.464 (4.041)
Direcional Trincheiras Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 2ª Etapa - - 40.643 (25.010)
Ônix Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 2ª Etapa - - 23.655 (15.500)
Direcional Rubi Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - 1ª Etapa - - 18.399 (9.375)
Direcional Tarauaca Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 1ª Etapa - - 18.024 (10.630)
Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. - 6ª Etapa - - 15.362 (9.717)
Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. - 7ª Etapa - - 15.033 (11.584)
Direcional Palmeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 1ª Etapa - - 14.173 (9.912)
Direcional Diamante Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - 3ª Etapa - - 13.010 (7.737)
Direcional Porto Acre Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - 1ª Etapa - - 11.722 (8.220)
Seabra Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - 2ª Etapa - - 11.026 (7.009)
Una Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - 1ª Etapa - - 10.964 (4.927)
Direcional Ametista Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - 2ª Etapa - - 8.744 (5.207)
Ônix Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 3ª Etapa - - 7.199 (4.934)
Direcional Ametista Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - 3ª Etapa - - 5.667 (3.404)
Azurita Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - 1ª Etapa - - 5.327 (2.783)
Scp - Direcional/Ascc/Diedro-Eliza Miranda - 5ª Etapa - - 4.314 (4.313)
Direcional Capixaba Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 1ª Etapa - - 2.938 (1.272)
4.214.313 (3.133.257) 2.619.931 (1.903.481)
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Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras
em 31 de março de 2014
Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma
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19 Resultado financeiro
Controladora Consolidado
Receitas financeiras 31/03/2014 31/03/2013 31/03/2014 31/03/2013
Rendimento de aplicações financeiras 1.472 1.779 2.810 3.991
Atualização monetária e juros contratuais 3.612 1.008 7.580 2.812
5.084 2.787 10.390 6.803
Despesas financeiras
Despesas bancárias (193) (357) (942) (1.508)
Despesas c/ juros (7.427) (2.607) (7.426) (6.095)
(7.620) (2.964) (8.368) (7.603)
Resultado financeiro líquido (2.536) (177) 2.022 (800)
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em 31 de março de 2014
Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma
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20 Impostos sobre o lucro
A composição das despesas com imposto de renda e contribuição social nos períodos encerrados em 31
de Março de 2013 e 31 de Março de 2014, demonstra a diferença temporal entre o regime de caixa
utilizado pelas SCP’s e SPE’s, tributadas pelo Lucro Presumido e RET (Regime Especial de Tributação), e
a provisão de imposto sobre o contas a receber. Tal diferença encontra-se resumida a seguir:
Controladora Consolidado
31/03/2014 31/03/2013 31/03/2014 31/03/2013
Lucro antes do IRPJ e CSLL 46.323 54.737 57.729 62.461
IRPJ e CSLL a alíquota de 34% 34% 34% 34% 34%
Despesa estimada com IRPJ e CSLL 15.750 18.611 19.628 21.237
Empresas tributadas pelo Lucro Real
Adições e Exclusões 371 9.670 - -
Exclusão equivalência patrimonial (59.551) (84.334) - -
Base de tributação (12.946) (19.927) - -
Empresas tributadas pelo Lucro Presumido
Base de tributação - - 26.423 321.656
Alíquotas aplicáveis ao Lucro Presumido - - 2,28% 1,20%
Despesa com imposto - - 512 2.665
Despesa com imposto diferido - - 90 1.195
Empresas tributadas pelo RET (1%)
Base de tributação - - 359.953 59.762
Alíquotas aplicáveis ao Regime especial de tributação - - 0,47% 0,49%
Despesa com imposto - - 1.849 282
Despesa com imposto diferido - - (157) 11
Empresas tributadas pelo RET (4%)
Base de tributação - - 151.407 75.118
Alíquotas aplicáveis ao Regime especial de tributação - - 1,92% 1,92%
Despesa com imposto - - 4.188 898
Despesa com imposto diferido - - (1.281) 544
Despesa com IRPJ e CSLL do período - - 5.201 5.595
Alíquota efetiva - - 9,01% 8,96%
A Companhia (controladora) possui saldo de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social e
imposto de renda em 31 de Março de 2014 no montante de R$ 180.354 (R$ 112.737 até 31 de Março de
2013), sobre os quais não foram constituídos tributos diferidos ativos por não haver perspectiva de
realização através de lucros tributáveis futuros devido à sua característica de holding. Devido ao regime
de tributação das SCP´s e SPE´s (Lucro Presumido ou RET), as mesmas não apresentam diferenças
temporárias.
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21 Instrumentos financeiros
A Companhia e suas controladas participam de operações envolvendo instrumentos financeiros com o
objetivo de financiar suas atividades ou aplicar seus recursos financeiros disponíveis. A administração
destes riscos é realizada por meio de definição de estratégias conservadoras, visando liquidez,
rentabilidade e segurança. A política de controle consiste no acompanhamento ativo das taxas
contratadas versus as vigentes no mercado.
Os instrumentos financeiros usualmente contratados pela Direcional e suas controladas são aqueles
registrados nas rubricas de “Caixa e equivalentes de caixa” e os financiamentos, para construção dos
empreendimentos imobiliários, e para a aquisição de máquinas e equipamentos.
A Companhia não operou com derivativos no período findo em 31 de março de 2014 e no exercício findo
em 31 de dezembro de 2013. O valor contábil dos instrumentos financeiros na data do balanço,
representados substancialmente por aplicações financeiras e financiamentos, se aproximam dos seus
valores de mercado estimados, dado que as operações são pós-fixadas.
Risco de taxas de juros
A Companhia está exposta a taxas de juros flutuantes, substancialmente a taxa CDI que remunera suas
aplicações financeiras contratadas em reais, juros sobre empréstimos contratados junto ao Sistema
Financeiro de Habitação, atrelados à TR, juros sobre empréstimos para aquisição de máquinas e
equipamentos contratados junto ao BNDES (FINAME) atrelados à TJLP e TJ462 e juros de
empréstimos de Capital de Giro, Leasing, Debêntures e CRI atrelados ao CDI.
Risco de liquidez
A Companhia gerencia o risco de liquidez efetuando uma administração baseada em fluxo de caixa,
buscando manter um nível de disponibilidades suficiente para atender às suas necessidades de curto
prazo.
Risco cambial
Em 31 de março de 2014, a Companhia não possuía dívidas ou valores a receber denominados em moeda
estrangeira. Adicionalmente, nenhum dos custos relevantes da Companhia é denominado em moeda
estrangeira.
Risco de crédito
Instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Companhia em concentração de risco de
crédito consistem, principalmente, de saldo em bancos, aplicações financeiras e contas a receber de
clientes.
A Companhia restringe sua exposição a riscos de crédito associados a bancos e a aplicações financeiras
efetuando seus investimentos em instituições financeiras de primeira linha em títulos de curto-prazo
com alta liquidez.
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Com relação às contas a receber, a Companhia restringe a sua exposição a riscos de crédito por meio de
vendas para uma base ampla de clientes e realização contínua de análises de crédito. Em 31 de março de
2014, não havia nenhuma concentração de risco de crédito relevante associado a clientes. As contas a
receber de clientes são garantidas pelos próprios imóveis, sendo que a posse sobre o imóvel é transferida
somente após sua quitação.
Valor justo dos instrumentos financeiros
Os valores contábeis dos instrumentos financeiros, representados substancialmente por aplicações
financeiras e financiamentos, estão apresentados nos balanços patrimoniais por valores que se
aproximam ao valor de mercado considerando operações similares.
O valor justo utilizado para o registro das aplicações financeiras foi apurado com base em preços cotados
em mercados ativos para operações similares, enquadrando-se no nível 1 da hierarquia de valor justo.
Análise de sensibilidade
A Companhia e suas controladas devem apresentar uma análise de sensibilidade para cada tipo de risco
de mercado originado por instrumentos financeiros e considerados relevantes pela Administração, ao
qual a Companhia esteja exposta na data de encerramento de cada exercício. Uma vez que a Companhia
não possui instrumentos financeiros derivativos, a exposição se dá apenas com relação às variações dos
índices pós-fixados que afetam tanto a receita financeira decorrente das aplicações financeiras quanto a
despesa financeira decorrente dos empréstimos. Portanto, os instrumentos financeiros ativos da
Companhia e suas controladas estão livres de risco relevantes já que os mesmos são remunerados à taxa
do CDI e os empréstimos e financiamentos são atrelados à variação da TR acrescida de spread fixo, no
caso de financiamento à produção (SFH), atrelados à variação do CDI acrescida de spread fixo, no caso
do Leasing, CRI e Debêntures, atrelados à variação da TJLP e TJ462 acrescida de spread fixo, no caso de
financiamento para aquisição de equipamentos via BNDES (FINAME) e atrelados ao CDI para os casos
de empréstimos de capital de giro. Para fazer a análise de sensibilidade, a companhia se baseou em
projeções do mercado financeiro para o ano de 2014. O impacto positivo ou negativo está demonstrado a
seguir:
31 de março de 2014
Aumento/Redução em percentuais
Efeito no lucro antes dos
impostos
-25% -2.195
+25% 2.195
Gerenciamento de riscos do negócio
Sistema de controle de risco
Para conseguir administrar de forma eficiente seu risco, a Companhia exerce o controle operacional de
todos os empreendimentos em andamento. No modelo de gestão, a companhia calcula as perdas
potenciais em simulações de condições desfavoráveis para cada empreendimento individual e para o
conjunto dos projetos como um todo, bem como a exposição máxima de caixa exigida.
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Controle da exposição máxima de caixa
O sistema de controle de risco monitora a necessidade futura de caixa para executar os
empreendimentos programados em carteira, baseando-se em estudo de viabilidade econômica de cada
empreendimento, bem como na necessidade de fluxos de caixa individuais em relação ao fluxo de caixa
projetado do conjunto de empreendimentos como um todo. Esta projeção auxilia na definição da
estratégia de financiamento e na tomada de decisões em relação à seleção de empreendimentos
Gerenciamento de risco de demanda
Por meio do conhecimento de mercado e com a contribuição de parceiros locais, a Direcional consegue
identificar a demanda por novos empreendimentos em diferentes regiões, bem como a faixa de renda
dos potenciais compradores a serem atendidos. Os lançamentos são definidos em função do potencial
que cada região apresenta para absorver determinada quantidade de imóveis e responder às variações de
preço. A Companhia não pretende atuar em mercados em que não existam dados confiáveis disponíveis
para análise de potencial de mercado. Deste modo, acredita reduzir o risco de demanda de seus
lançamentos.
Riscos operacionais
O gerenciamento de riscos operacionais é desenvolvido basicamente por meio do acompanhamento
permanente do desenvolvimento dos empreendimentos no tocante à execução do cronograma físico-
financeiro das obras, em relação ao planejamento inicial da auditoria financeira e contábil, realizada por
empresa independente de auditoria, da análise criteriosa de riscos jurídicos e do risco de crédito dos
adquirentes de unidades mediante a gestão ativa dos recebíveis dos empreendimentos.
Gestão do Capital Social
O risco de gestão do capital advém da escolha da Companhia em adotar uma estrutura de
financiamentos para suas operações. A Companhia administra sua estrutura de capital, a qual consiste
em uma relação entre a dívida financeira e o capital próprio (Patrimônio Líquido, lucros acumulados e
reservas de lucros), baseada em políticas internas e benchmarks. Os indicadores chave relacionados a
este objetivo são: WACC (Custo Médio Ponderado do Capital), Dívida Líquida/EBITDA e Dívida
Líquida/Patrimônio Líquido. A Dívida Total é formada pelos Empréstimos e Financiamentos (nota 10).
A Companhia pode alterar sua estrutura de capital, conforme condições econômico-financeiras, visando
aperfeiçoar sua alavancagem financeira e sua gestão de dívida.
A Companhia inclui dentro da estrutura de Dívida Líquida: Empréstimos e financiamentos menos Caixa
e Equivalente de Caixa.
Consolidado
Descrição 31/03/2014 31/12/2013
Empréstimos e financiamentos 868.721 890.300
(-) Caixa e equivalente de caixa (584.602) (489.776)
(-) Aplicações financeiras (18.212) (52.775)
Dívida Líquida 265.907 347.749
Patrimônio Líquido 1.630.310 1.601.431
Patrimônio Líquido e Dívida Líquida 1.896.217 1.949.180
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22 Plano de opções de ações
Remuneração em opções de compra de ações
Em assembleia geral extraordinária realizada em 22 de dezembro de 2009, os acionistas da Companhia
aprovaram um plano de opção de compra de ações, estabelecendo as regras e condições para outorga de
opções a empregados, administradores, executivos e colaboradores, com objetivo de atraí-los, motivá-los
e retê-los, bem como alinhar os seus interesses com os da Companhia e de seus acionistas.
Foram criados dois programas, englobando um total de 8.674.673 de opções, correspondendo a idêntico
número de ações.
O conselho de administração já outorgou 8.417.122 opções, das quais foram efetivamente exercidas
3.409.393 e 3.677.005 foram canceladas.
O quadro a seguir apresenta a movimentação das opções:
Programa 1 Programa 2
Ano de Outorga 2009 a 2012 2009 a 2012
Quantidade total de opções (A) 3.963.301 4.711.372
Preço de Exercício R$ 1,20 (*) R$ 12,34
Prazo de aquisição (vesting period) 25% ao ano 20% ao ano
Movimentação das opções
Opções outorgadas (B) 4.107.122 4.310.000
Opções exercidas -3.041.393 -368.000
Opções canceladas (C) -957.005 -2.720.000
Opções em circulação 108.724 1.222.000
Saldo de opções a outorgar (A) – (B) – (C) 813.184 3.121.372
(*) Preço de exercício considera correção do preço de emissão pelo IPCA até 31/03/2014, bem
como ajuste devido ao pagamento de dividendos de R$0,141/ação em Maio de 2010, R$
0,30/ação em Fevereiro de 2011, R$ 0,27/ação em Junho de 2012 e R$ 0,36/ação em Maio
de 2013.
O valor justo das últimas opções outorgadas foi calculado com base na metodologia Black & Scholes,
considerando uma volatilidade histórica de 33,29%, taxa de juros de 9,00% a.a., e os preços de exercício
respectivos de cada programa. O valor justo médio das opções do Programa 1 foi estimado em R$ 10,11 e
as do Programa 2 em R$ 5,30 cada.
Caso os beneficiários do total das opções do Programa 1 e 2 já outorgadas e ainda não exercidas exerçam
suas opções, a diluição máxima da participação dos atuais acionistas será de 0,9%.
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23 Avaliação dos impactos da Medida Provisória 627 e Comunicado Técnico 02
No dia 11 de novembro de 2013 foi publicada a Medida Provisória nº 627 que revoga o Regime
Tributário de Transição (RTT) e traz outras providências, dentre elas: (i) alterações no Decreto-Lei
nº1.598/77 que trata do imposto de renda das pessoas jurídicas, bem como altera a legislação pertinente
à contribuição social sobre o lucro líquido; (ii) estabelece que a modificação ou a adoção de métodos e
critérios contábeis, por meio de atos administrativos emitidos com base em competência atribuída em
lei comercial, que sejam posteriores à publicação desta MP, não terá implicação na apuração dos tributos
federais até que lei tributária regule a matéria; (iii) inclui tratamento específico sobre potencial
tributação de lucros ou dividendos; (iv) inclui disposições sobre o cálculo de juros sobre capital próprio;
e inclui considerações sobre investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial.
A disposições previstas na MP têm vigência a partir de 2015. A sua adoção antecipada para 2014 pode
eliminar potenciais efeitos tributários, especialmente relacionados com pagamento de dividendos e juros
sobre capital próprio, efetivamente pagos até a data de publicação desta MP, bem como resultados de
equivalência patrimonial. A Companhia elaborou estudo dos possíveis efeitos que poderiam advir da
aplicação dessa nova norma e concluiu que a sua adoção antecipada, ou não, resultaria em ajustes não
relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia. A administração aguarda a evolução e
tratativas das emendas ao texto da referida Medida Provisória para que possa decidir sobre sua adoção
antecipada dentro dos prazos estabelecidos pela referida norma tributária.
* * *
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de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é
indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação
consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos
significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e,
of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de
Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações
Alcance da revisão
Entidade e ISRE 2410 – Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor
intermediárias (NBC TR 2410 – Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da
significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião
Comissão de Valores Mobiliários.
Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela
normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis a entidades de
Conclusão sobre as informações intermediárias consolidadas preparadas de acordo com as
não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 aplicável à elaboração das
Conclusão sobre as informações intermediárias individuais
de auditoria.
informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas
Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as
S.A., contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 31 de
Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Direcional Engenharia
demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de
março de 2014, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2014 e as respectivas
Introdução
Relatório sobre a revisão de informações trimestrais
sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.
Direcional Engenharia S.A.
Aos Administradores e Acionistas
caixa para o período de três meses findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas
(CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), assim como pela apresentação dessas informações
aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários
elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão
de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à
IAS 34 – Interim Financial Reporting, aplicável às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como
A administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e
contábeis e as demais notas explicativas.
informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com a norma internacional de contabilidade
consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 – Demonstração Intermediária e das
Pareceres e Declarações / Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva
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administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo
ao período de três meses findo em 31 de março de 2014, preparadas sob a responsabilidade da
Trimestrais – ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da
com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações
Outros assuntos
trimestrais não está ressalvado em virtude desse assunto.
Revisamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes
Demonstrações do valor adicionado
DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos
Auditores IndependentesContador CRC 1SP218254/O-1 “S” MG
PricewaterhouseCoopersGuilherme Campos e Silva
CRC 2SP000160/O-5 "F" MG
acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de maneira consistente em
anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a
Belo Horizonte, 5 de maio de 2013
relação às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.
conforme descrito em maiores detalhes na Nota 2.3. Nosso relatório sobre a revisão das informações
não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com as normas internacionais de
informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas
pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo
relatório financeiro (IFRS), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas
Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de
incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos
Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as
Contabilidade (CFC)
Conselho Federal de Contabilidade (CFC), aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, e
imobiliária no Brasil consideram adicionalmente o CTG 04 editado pelo CFC. Esse Comunicado trata do
intermediárias consolidadas elaboradas de acordo com as IFRS aplicáveis a entidades de incorporação
conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias,
reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicação do
Ênfase
apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.
elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As informações contábeis
Conforme descrito na Nota 2.1 as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, foram
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Belo Horizonte, 13 de maio de 2014.
Jose Carlos Wollenweber Filho
DIRETOR FINANCEIRO E RELAÇÕES COM NVESTIDORES
Declaro, na qualidade de diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Direcional Engenharia S.A. sociedade por ações com
sede na Cidade de Belo Horizonte, na Rua Grão Pará, nº 466, CEP 30.150-340, inscrita no CNPJ/MF nº 16.614.075/0001-00
(“Companhia”), nos termos dos incisos V e VI do parágrafo 1º do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, que
juntamente com os demais diretores da Companhia: (i) revi, discuti e concordei com as opiniões expressas no parecer dos auditores
independentes da Companhia; e, (ii) revi, discuti e concordei com as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao período
encerrado 31 de março de 2014.
DECLARAÇÃO
PARA FINS DO ARTIGO 25 DA INTRUÇÃO CVM Nº480/09
Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras
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ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
Belo Horizonte, 13 de Maio de 2014.
Jose Carlos Wollenweber Filho
DIRETOR FINANCEIRO E RELAÇÕES COM NVESTIDORES
Declaro, na qualidade de diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Direcional Engenharia S.A. sociedade por ações com
sede na Cidade de Belo Horizonte, na Rua Grão Pará, nº 466, CEP 30.150-340, inscrita no CNPJ/MF nº 16.614.075/0001-00
(“Companhia”), nos termos dos incisos V e VI do parágrafo 1º do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, que
juntamente com os demais diretores da Companhia: (i) revi, discuti e concordei com as opiniões expressas no parecer dos auditores
independentes da Companhia; e, (ii) revi, discuti e concordei com o relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações
financeiras da Companhia referentes ao período encerrado 31 de março de 2014.
DECLARAÇÃO
PARA FINS DO ARTIGO 25 DA INTRUÇÃO CVM Nº480/09
Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores
Independentes
PÁGINA: 124 de 124
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ITR - Informações Trimestrais 2014

  • 1. Demonstração do Fluxo de Caixa 15 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2014 à 31/03/2014 17 Balanço Patrimonial Passivo 11 Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes 124 Demonstração do Resultado Abrangente 14 Demonstração do Resultado 13 Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 121 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 123 Demonstração do Valor Adicionado 19 DMPL - 01/01/2013 à 31/03/2013 18 Notas Explicativas 50 Comentário do Desempenho 20 Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 4 Dados da Empresa Balanço Patrimonial Ativo 10 DFs Individuais Composição do Capital 1 DMPL - 01/01/2013 à 31/03/2013 8 Demonstração do Valor Adicionado 9 DFs Consolidadas Demonstração do Fluxo de Caixa 6 Demonstração do Resultado Abrangente 5 DMPL - 01/01/2014 à 31/03/2014 7 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido Índice ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 2. Em Tesouraria Total 155.298.749 Preferenciais 0 Ordinárias 2.122.290 Total 2.122.290 Preferenciais 0 Do Capital Integralizado Ordinárias 155.298.749 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Trimestre Atual 31/03/2014 PÁGINA: 1 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 3. 1.02.01.04.01 Estoque de terrenos a incorporar 3.513 3.513 1.02.01.04 Estoques 3.513 3.513 1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 12.505 20.487 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 12.505 20.487 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 18.668 33.053 1.02.04.01 Intangíveis 1.604 1.448 1.02.01.03.01 Clientes 6 7 1.02.01.03 Contas a Receber 6 7 1.02.03 Imobilizado 82.863 77.350 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 1.574.370 1.578.422 1.02.04 Intangível 1.604 1.448 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 82.863 77.350 1.02.01.09.03 Créditos diversos 2.644 9.046 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 2.644 9.046 1.02.02.01 Participações Societárias 1.574.370 1.578.422 1.02.02 Investimentos 1.574.370 1.578.422 1.01.03 Contas a Receber 1.478 1.425 1.01.03.01 Clientes 1.478 1.425 1.01.03.01.01 Contas a receber por incorporação de imóveis 1.478 1.425 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 224.212 189.469 1.02 Ativo Não Circulante 1.677.505 1.690.273 1 Ativo Total 1.965.965 1.939.005 1.01 Ativo Circulante 288.460 248.732 1.01.04 Estoques 727 1.862 1.01.08.03 Outros 46.404 40.910 1.01.08.03.01 Partes relacionadas 26.212 24.192 1.01.08.03.02 Créditos diversos 20.192 16.718 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 46.404 40.910 1.01.04.02 Estoque de imóveis concluidos 727 1.862 1.01.06 Tributos a Recuperar 15.639 15.066 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 15.639 15.066 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2014 Exercício Anterior 31/12/2013 PÁGINA: 2 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 4. 2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 26.180 26.180 2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 26.180 26.180 2.02.04 Provisões 1.719 1.640 2.03 Patrimônio Líquido 1.507.850 1.472.828 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 1.719 1.640 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 234.362 237.852 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -21.717 -9.993 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 234.362 237.852 2.02.02 Outras Obrigações 26.180 26.180 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 234.362 237.852 2.03.04.01 Reserva Legal 25.345 25.345 2.03.04 Reservas de Lucros 568.872 568.872 2.03.04.02 Reserva Estatutária 227.501 227.501 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 46.323 0 2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 316.026 316.026 2.03.02 Reservas de Capital 211.390 210.967 2.03.01 Capital Social Realizado 702.982 702.982 2.03.02.04 Opções Outorgadas 5.005 5.005 2.03.02.07 Oferta pública de ações 230.520 234.099 2.03.02.05 Ações em Tesouraria -24.135 -28.137 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 4.836 4.691 2.01.02 Fornecedores 4.836 4.691 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 460 329 2.01.03 Obrigações Fiscais 460 329 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 3.569 6.380 2 Passivo Total 1.965.965 1.939.005 2.02 Passivo Não Circulante 262.261 265.672 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 3.569 6.380 2.01 Passivo Circulante 195.854 200.505 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 460 329 2.01.05.02 Outros 101.037 95.732 2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 17.974 15.145 2.01.05.02.04 Contas a pagar 43.986 38.681 2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 57.051 57.051 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 17.974 15.145 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 67.978 78.228 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 67.978 78.228 2.01.05 Outras Obrigações 119.011 110.877 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 67.978 78.228 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2014 Exercício Anterior 31/12/2013 PÁGINA: 3 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 5. 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 46.323 54.737 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 46.323 54.737 3.06.02 Despesas Financeiras -7.620 -2.964 3.06 Resultado Financeiro -2.536 -177 3.06.01 Receitas Financeiras 5.084 2.787 3.99.01.01 ON 0,30000 0,36000 3.99.02 Lucro Diluído por Ação 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.11 Lucro/Prejuízo do Período 46.323 54.737 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.02.01 ON 0,30000 0,35000 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -1 -122 3.03 Resultado Bruto 1.171 853 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 48.859 54.914 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 1.172 975 3.04 Despesas/Receitas Operacionais 47.688 54.061 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -105 -4.763 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 59.527 84.335 3.04.01 Despesas com Vendas -1.499 -1.269 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -10.235 -24.242 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2014 à 31/03/2014 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2013 à 31/03/2013 PÁGINA: 4 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 6. 4.01 Lucro Líquido do Período 46.323 54.737 4.03 Resultado Abrangente do Período 46.323 54.737 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2014 à 31/03/2014 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2013 à 31/03/2013 PÁGINA: 5 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 7. 6.02.01 Acréscimos de investimentos (SCPs e SPEs) 56.744 -28.675 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 57.735 -18.040 6.02.03 Acréscimo de intangível -281 -105 6.02.02 Acréscimo (decréscimo) do imobilizado -5.563 -4.973 6.01.02.09 Obrigações Tributárias 131 36 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 224.212 133.339 6.01.02.15 Partes Relacionadas 2.829 8.426 6.01.02.12 Contas a pagar 5.305 -4.010 6.02.04 Dividendos recebidos 6.835 15.713 6.03.07 Ações em Tesouraria 423 0 6.03.06 Juros pagos -7.003 -2.188 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 189.469 124.158 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 34.743 9.181 6.03.02 Reserva de Capital -11.724 -9.835 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -32.353 -10.668 6.03.05 Amortizações dos empréstimos -19.049 -6.108 6.03.04 Ingressos dos empréstimos 5.000 7.463 6.01.01.03 Resultado de equivalência patrimonial -59.527 -84.335 6.01.01.02 Depreciações e Amortizações 175 918 6.01.01.06 Provisão para riscos tributários, Trabalhistas e cíveis 79 -388 6.01.01.05 Juros sobre encargos e financiamentos 7.312 2.451 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 9.361 37.889 6.01.02.08 Obrigações Trabalhistas -2.811 1.751 6.01.01.01 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 46.323 54.737 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -5.638 -24.402 6.01.02.04 Partes relacionadas 5.962 44.364 6.01.02.03 Créditos diversos 2.928 10.597 6.01.02.07 Fornecedores 145 1.344 6.01.02.05 Tributos a recuperar -573 -461 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 14.999 62.291 6.01.01.10 Provisão para plano de opções de ações 0 2.215 6.01.02.02 Estoques 1.135 0 6.01.02.01 Contas a receber -52 244 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2014 à 31/03/2014 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2013 à 31/03/2013 PÁGINA: 6 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 8. 5.04.05 Ações em Tesouraria Vendidas 0 4.002 0 0 0 4.002 5.07 Saldos Finais 702.982 189.673 568.872 46.323 0 1.507.850 5.04.08 Transações com Sócios não Controladores 0 -11.724 0 0 0 -11.724 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 46.323 0 46.323 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 46.323 0 46.323 5.01 Saldos Iniciais 702.982 200.974 568.872 0 0 1.472.828 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0 -3.579 0 0 0 -3.579 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 -11.301 0 0 0 -11.301 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 702.982 200.974 568.872 0 0 1.472.828 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/03/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido PÁGINA: 7 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 9. 5.04.05 Ações em Tesouraria Vendidas 0 6.131 0 0 0 6.131 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0 -3.049 0 0 0 -3.049 5.04.08 Transações com Sócios Não Controladores 0 -9.835 0 0 0 -9.835 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 54.737 0 54.737 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 54.737 0 54.737 5.07 Saldos Finais 497.158 428.570 397.726 54.737 0 1.378.191 5.01 Saldos Iniciais 497.158 433.108 397.726 0 0 1.327.992 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 2.215 0 0 0 2.215 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 -4.538 0 0 0 -4.538 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 497.158 433.108 397.726 0 0 1.327.992 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/03/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido PÁGINA: 8 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 10. 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 59.527 84.335 7.06.02 Receitas Financeiras 5.084 2.787 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 64.611 87.122 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 46.323 54.737 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido -8.123 -14.128 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 56.488 72.994 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 7.620 2.964 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 46.323 54.737 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 183 156 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 56.488 72.994 7.08.01 Pessoal 2.362 15.137 7.01.02 Outras Receitas -105 -4.763 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -9.198 -9.578 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 1.355 1.131 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -175 -918 7.01 Receitas 1.250 -3.632 7.03 Valor Adicionado Bruto -7.948 -13.210 7.04 Retenções -175 -918 7.02.04 Outros -5.122 -6.082 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -284 -357 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -3.792 -3.139 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2014 à 31/03/2014 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2013 à 31/03/2013 PÁGINA: 9 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 11. 1.02.01.03.01 Clientes 205.996 180.454 1.02.01.03 Contas a Receber 205.996 180.454 1.02.01.04.01 Estoque de terrenos a incorporar 646.371 615.178 1.02.01.04 Estoques 646.371 615.178 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 896.520 852.001 1.01.08.03.01 Créditos diversos 60.436 56.920 1.02.04.01 Intangíveis 1.994 1.825 1.02 Ativo Não Circulante 1.050.531 991.888 1.01.08.03.02 Partes relacionadas 38.618 37.046 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 12.506 20.489 1.02.03 Imobilizado 106.755 100.908 1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 45.262 37.154 1.02.04 Intangível 1.994 1.825 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 106.755 100.908 1.02.02.01 Participações Societárias 45.262 37.154 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 31.647 35.880 1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 12.506 20.489 1.02.02 Investimentos 45.262 37.154 1.02.01.09.03 Créditos diversos 31.647 35.880 1.01.02.01.03 Aplicações Financeiras 18.212 52.775 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 18.212 52.775 1.01.03.01 Clientes 1.286.546 1.391.817 1.01.03 Contas a Receber 1.286.546 1.391.817 1.01.02 Aplicações Financeiras 18.212 52.775 1 Ativo Total 3.474.943 3.433.656 1.01.08.03 Outros 99.054 93.966 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 584.602 489.776 1.01 Ativo Circulante 2.424.412 2.441.768 1.01.06 Tributos a Recuperar 17.394 17.315 1.01.04.03 Estoque de imóveis em construção 183.826 219.425 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 99.054 93.966 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 17.394 17.315 1.01.04.02 Estoque de imóveis concluidos 117.191 89.608 1.01.03.01.02 Clientes por prestação de serviço 172.063 188.681 1.01.03.01.01 Clientes por incorporação de imóveis 1.114.483 1.203.136 1.01.04.01 Estoque de terrenos a incorporar 117.587 87.086 1.01.04 Estoques 418.604 396.119 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2014 Exercício Anterior 31/12/2013 PÁGINA: 10 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 12. 2.02.04 Provisões 40.631 36.166 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 8.710 7.686 2.02.03 Tributos Diferidos 8.710 7.686 2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 23.132 21.537 2.02.04.02 Outras Provisões 23.132 21.537 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 17.499 14.629 2.02.02.02 Outros 504.787 465.639 2.02.02 Outras Obrigações 504.787 465.639 2.02.02.02.05 Contas a pagar 33.000 0 2.02.02.02.04 Adiantamento de clientes 249.215 260.932 2.02.02.02.03 Credores por imóveis compromissados 222.572 204.707 2.03.04.02 Reserva Estatutária 227.501 227.501 2.03.04.01 Reserva Legal 25.345 25.345 2.03.04 Reservas de Lucros 568.872 568.872 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -21.717 -9.993 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 46.323 0 2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 316.026 316.026 2.03.02 Reservas de Capital 211.390 210.967 2.03.01 Capital Social Realizado 702.982 702.982 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 1.630.310 1.601.431 2.03.02.07 Oferta pública de ações 230.520 234.099 2.03.02.05 Ações em Tesouraria -24.135 -28.137 2.03.02.04 Opções Outorgadas 5.005 5.005 2.01.03 Obrigações Fiscais 54.717 59.421 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 77.264 72.992 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 54.717 59.421 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 274.559 308.165 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 274.559 308.165 2.01.02 Fornecedores 77.264 72.992 2 Passivo Total 3.474.943 3.433.656 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 594.162 582.135 2.01 Passivo Circulante 696.343 740.599 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 47.549 42.201 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 47.549 42.201 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 274.559 308.165 2.01.05.02.06 Contas a pagar 63.428 92.235 2.01.05.02.05 Credores por imóvies compromissados 40.429 32.531 2.02 Passivo Não Circulante 1.148.290 1.091.626 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 594.162 582.135 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 594.162 582.135 2.01.05.02.04 Adiantamento de clientes 73.903 68.074 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 7.443 7.929 2.01.05 Outras Obrigações 242.254 257.820 2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 7.443 7.929 2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 57.051 57.051 2.01.05.02 Outros 234.811 249.891 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2014 Exercício Anterior 31/12/2013 PÁGINA: 11 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 13. 2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 122.460 128.603 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2014 Exercício Anterior 31/12/2013 PÁGINA: 12 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 14. 3.08.01 Corrente -6.549 -3.846 3.08.02 Diferido 1.348 -1.749 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 52.528 56.866 3.99.02.01 ON 0,30000 0,35000 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 57.729 62.461 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -5.201 -5.595 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 52.528 56.866 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 0,30000 0,36000 3.99.02 Lucro Diluído por Ação 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 46.323 54.737 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 6.205 2.129 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.03 Resultado Bruto 92.420 97.203 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -36.713 -33.942 3.04.01 Despesas com Vendas -10.576 -6.128 3.06.02 Despesas Financeiras -8.368 -7.603 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 397.127 388.529 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -304.707 -291.326 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 55.707 63.261 3.06 Resultado Financeiro 2.022 -800 3.06.01 Receitas Financeiras 10.390 6.803 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -29.905 -25.700 3.04.05 Outras Despesas Operacionais 588 -3.053 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 3.180 939 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2014 à 31/03/2014 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2013 à 31/03/2013 PÁGINA: 13 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 15. 4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 52.528 56.866 4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 46.323 54.737 4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 6.205 2.129 4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 52.528 56.866 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2014 à 31/03/2014 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2013 à 31/03/2013 PÁGINA: 14 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 16. 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 21.252 -19.066 6.01.03.01 Imposto de renda e contribuição social pagos -6.548 -3.846 6.02.01 Acréscimo (decréscimo) do imobilizado -8.060 -5.540 6.02.03 Acréscimo de Investimentos (SCP´s e SPE´s) -5.073 272 6.02.02 Acréscimo de intangível -323 -209 6.01.03 Outros -6.548 -3.846 6.01.02.10 Credores por imóveis Compromissados -5.423 -2.649 6.01.02.09 Obrigações Tributárias -846 -2.128 6.01.02.11 Adiantamento de Clientes 9.324 -556 6.01.02.13 Partes Relacionadas -486 -3.187 6.01.02.12 Contas a Pagar 4.193 -7.613 6.02.04 Aplicações Financeiras 34.563 -13.930 6.03.07 Reserva de Capital -11.724 -9.835 6.03.06 Integralização de capital por não contraladores -18.553 -52.994 6.03.08 Ações em Tesouraria 423 0 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 489.776 374.580 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 94.826 -30.126 6.03.05 Juros Pagos -19.867 -18.052 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -72.775 -66.940 6.02.05 Dividendos Recebidos 145 341 6.03.02 Dividendos pagos 0 -639 6.03.04 Amortização dos empréstimos -116.644 -89.965 6.03.03 Ingressos dos empréstimos 93.590 104.545 6.01.01.05 Juros sobre encargos e financiamentos 20.828 17.640 6.01.01.04 Provisão para garantia 1.595 176 6.01.01.06 Provisão para riscos tributários, Trabalhistas e cíveis 2.870 570 6.01.01.08 Impostos -1.487 1.586 6.01.01.07 Resultado com permuta física -9.725 -10.698 6.01.01.03 Resultado de equivalência patrimonial -3.180 -939 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 146.349 55.880 6.01.02.08 Obrigações trabalhistas 5.348 5.020 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 72.794 77.213 6.01.01.02 Depreciação e amortizações 2.367 3.023 6.01.01.01 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 57.729 62.461 6.01.02.03 Créditos diversos 717 11.733 6.01.02.02 Estoques -27.465 33.607 6.01.02.04 Partes relacionadas 6.411 52.642 6.01.02.07 Fornecedores 4.272 11.133 6.01.02.05 Tributos a recuperar -79 -302 6.01.02.01 Contas a receber 84.137 -115.187 6.01.01.10 Provisão para plano de oções de ações 0 2.215 6.01.01.09 Ajuste a valor presente sobre contas a receber -4.408 -2.209 6.01.01.12 Provisão participação nos resultados 0 1.259 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 80.103 -17.487 6.01.01.13 Participação de Acionistas não Controladores 6.205 2.129 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2014 à 31/03/2014 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2013 à 31/03/2013 PÁGINA: 15 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 17. 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 584.602 344.454 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2014 à 31/03/2014 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2013 à 31/03/2013 PÁGINA: 16 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 18. 5.04.08 Transação com Sócios não Controladores 0 -11.724 0 0 0 -11.724 0 -11.724 5.04.05 Ações em Tesouraria Vendidas 0 4.002 0 0 0 4.002 0 4.002 5.04.09 Redução de Capital por não Controladores 0 0 0 0 0 0 -12.348 -12.348 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 46.323 0 46.323 6.205 52.528 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 46.323 0 46.323 6.205 52.528 5.07 Saldos Finais 702.982 189.673 568.872 46.323 0 1.507.850 122.460 1.630.310 5.01 Saldos Iniciais 702.982 200.974 568.872 0 0 1.472.828 128.603 1.601.431 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0 -3.579 0 0 0 -3.579 0 -3.579 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 -11.301 0 0 0 -11.301 -12.348 -23.649 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 702.982 200.974 568.872 0 0 1.472.828 128.603 1.601.431 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/03/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado PÁGINA: 17 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 19. 5.04.08 Transações com Sócios Não Controladores 0 -9.835 0 0 0 -9.835 0 -9.835 5.04.05 Ações em Tesouraria Vendidas 0 6.131 0 0 0 6.131 0 6.131 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0 -3.049 0 0 0 -3.049 0 -3.049 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 54.737 0 54.737 2.129 56.866 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 54.737 0 54.737 2.129 56.866 5.04.09 Redução de Capital por Não Controladores 0 0 0 0 0 0 -50.865 -50.865 5.07 Saldos Finais 497.158 428.570 397.726 54.737 0 1.378.191 138.579 1.516.770 5.01 Saldos Iniciais 497.158 433.108 397.726 0 0 1.327.992 93.366 1.421.358 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 2.215 0 0 0 2.215 0 2.215 5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0 93.949 93.949 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 -4.538 0 0 0 -4.538 -50.865 -55.403 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 497.158 433.108 397.726 0 0 1.327.992 187.315 1.515.307 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/03/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado PÁGINA: 18 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 20. 7.06.02 Receitas Financeiras 10.390 6.803 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 176.361 167.910 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 3.180 939 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 162.791 160.168 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 13.570 7.742 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 176.361 167.910 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 52.528 56.866 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 46.323 54.737 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 8.368 7.603 7.08.01 Pessoal 93.513 90.043 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 21.952 13.398 7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos 6.205 2.129 7.01.02 Outras Receitas 588 -3.053 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -249.308 -230.088 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 413.878 396.332 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -2.367 -3.023 7.01 Receitas 414.466 393.279 7.03 Valor Adicionado Bruto 165.158 163.191 7.04 Retenções -2.367 -3.023 7.02.04 Outros -15.222 -10.011 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -230.047 -216.677 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -4.039 -3.400 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2014 à 31/03/2014 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2013 à 31/03/2013 PÁGINA: 19 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 21. Comentário do Desempenho Divulgação de Resultados 1T14 Belo Horizonte, 13 de maio de 2014 - A Direcional Engenharia S.A., uma das maiores incorporadoras e construtoras do Brasil, com foco no desenvolvimento de empreendimentos populares de grande porte e atuação em todas as regiões do território Nacional, divulga seus resultados operacionais e financeiros referentes ao 1º trimestre de 2014 (1T14). Exceto quando indicado de outra forma, as informações deste documento estão expressas em moeda corrente nacional (em Reais) e o Valor Geral de Vendas (“VGV”) demonstra a participação da companhia (% Direcional). As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia são elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, baseadas na Lei das Sociedades por Ações e nas regulamentações da CVM. DIRECIONAL GERA¹ R$ 82 MILHÕES DE CAIXA NO TRIMESTRE, COM RECORDE DE ENTREGAS E REDUÇÃO DE 13% NO ESTOQUE DE UNIDADES DE INCORPORAÇÃO DESTAQUES FINANCEIROS E OPERACIONAIS  Receita Líquida de R$ 397 milhões;  Lucro Bruto ajustado² de R$ 104 milhões;  Margem Bruta ajustada² de 26,1%;  Lucro Líquido de R$ 46 milhões, resultando em margem líquida de 11,7%;  Dívida Líquida sobre Patrimônio Líquido de 16,3%;  Repasse de R$ 148 milhões no 1T14, 34% acima se comparado ao 1T13;  Lançamentos e Vendas: No 1T14 foram lançados VGV de R$ 772 milhões e vendidos R$ 882 milhões;  MCMV Faixa 1: No 1T14 foram contratadas 10.196 unidades, que somaram VGV de R$ 772 milhões;  VSO atingiu 55% no 1T14;  Vendas de estoque: no 1T14 houve redução de 13% no VGV em estoque quando comparado ao encerramento do ano anterior;  Entrega de 11 empreendimentos/etapas no 1T14, totalizando VGV de R$ 601 milhões e representando o melhor trimestre de entregas da Companhia;  ROE LTM3 do 1T14 foi de 15%. 1 - Geração de Caixa: variação da dívida líquida reduzida dos dividendos e recompra de ações; 2 - Ajuste excluindo os juros de financiamento à produção; 3–ROE LTM: Lucro Líquido Ajustado por Stock Options dos últimos 12 meses / Patrimônio Líquido Médio dos últimos 12 meses (Excluindo participação de não controladores em SCPs e SPEs) As informações econômicas e financeiras, apresentadas neste relatório anteriores ao ano de 2012 não refletem as alterações na norma de equivalência patrimonial (IFRS 10 e 11). CÓDIGO DA AÇÃO: DIRR3 Cotação 12/05/2014: R$ 10,31 Número de Ações: 155.298.749 Valor de Mercado: R$ 1.601 milhões / US$ 723 milhões Free Float: 52% Volume médio diário 1T14: 589 mil ações R$ 6.042,6 mil 2.069 negócios TELECONFERÊNCIA (em português com tradução simultânea para o inglês) Data: 14/05/2014 – Terça-feira Português 10:00 am – Horário de Brasília Inglês 09:00 am – Horário de Nova Iorque (Tradução Simultânea) Telefones para conexão: Brasil: (11) 3728 - 5971 ou (11) 3127 - 4971 Outros países: (+1) 516-300-1066 SENHA: Direcional CONTATOS Carlos Wollenweber – CFO | DRI (31) 3214-6200 Paulo Sousa – Coordenador de RI (31) 3214-6450 Luiz Felipe Almeida – Analista de RI (31) 3214-6451 www.direcional.com.br ri@direcional.com.br www.direcional.com.br/ri PÁGINA: 20 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 22. Comentário do Desempenho 2 DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS 1T14 ÍNDICE MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO...................................................................................................................... 3 PRINCIPAIS INDICADORES.................................................................................................................................. 7 LANÇAMENTOS .................................................................................................................................................... 8 VENDAS LÍQUIDAS CONTRATADAS................................................................................................................. 10 VELOCIDADE DE VENDAS (VSO)...................................................................................................................... 12 DISTRATOS (CANCELAMENTOS) ..................................................................................................................... 12 EMPREENDIMENTOS ENTREGUES................................................................................................................... 13 REPASSES........................................................................................................................................................... 13 BANCO DE TERRENOS ...................................................................................................................................... 14 ESTOQUE............................................................................................................................................................. 15 DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO...................................................................................................... 16 Receita Operacional Bruta ............................................................................................................................... 16 Receita Operacional Líquida............................................................................................................................ 18 Lucro Bruto ....................................................................................................................................................... 18 Despesas Gerais e Administrativas ................................................................................................................ 19 Despesas Comerciais....................................................................................................................................... 19 Ebitda Ajustado¹ ............................................................................................................................................... 20 Lucro Líquido Ajustado¹................................................................................................................................... 20 Resultado a Apropriar ...................................................................................................................................... 21 DESTAQUES DO BALANÇO PATRIMONIAL..................................................................................................... 22 Contas a Receber.............................................................................................................................................. 22 Caixa, Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras............................................................................... 23 Variação da Dívida Líquida ou Geração de Caixa*......................................................................................... 23 Endividamento .................................................................................................................................................. 23 DESEMPENHO DA AÇÃO................................................................................................................................... 25 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO....................................................................................................... 26 DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADA .................................................................................... 27 RECOMPOSIÇÃO DO EBITDA............................................................................................................................ 27 DEMONSTRAÇÃO DE FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO .............................................................................. 28 DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO ................................................................................................... 29 GLOSSÁRIO......................................................................................................................................................... 30 PÁGINA: 21 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 23. Comentário do Desempenho 3 DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS 1T14 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO É com satisfação que apresentamos os resultados operacionais e econômico-financeiros da Direcional Engenharia no 1º trimestre de 2014 (1T14). Iniciamos o presente exercício concentrando nossos esforços na contratação de novos empreendimentos enquadrados no Programa Minha Casa Minha Vida Faixa 1 (PMCMV Faixa 1) e na redução de estoques no segmento de incorporação. Com relação ao PMCMV Faixa 1, neste primeiro trimestre concluímos a contratação de dois novos projetos, com destaque para o Granjas Werneck a ser construído em Belo Horizonte – MG, com 8.896 unidades e VGV de R$ 682 milhões, que é o maior empreendimento individual já contratado pela Direcional. Adicionalmente, fechamos a contratação de nosso primeiro projeto na região Sul do Brasil – Irmãos Maristas, em Porto Alegre (RS) – com 1.300 unidades e VGV de R$ 90 milhões. No total, as contratações de empreendimentos do segmento PMCMV Faixa 1 alcançaram R$ 772 milhões, representando um crescimento de 91% em relação ao 1T13. Vale lembrar que tal modalidade é na prática uma prestação de serviços de empreitada, o que reduz de forma significativa o volume de capital empregado quando comparado a empreendimentos de incorporação. Outro benefício é o fato de não haver risco comercial – notadamente vendas e distratos. Já no segmento de incorporação, demos continuidade ao movimento de redução de estoques iniciado no ano passado. Encerramos o 1T14 com 2.114 unidades em estoque e VGV de R$ 631 milhões, o que representa uma redução de 13% em comparação com o fechamento do 4T13, vale lembrar que no ano de 2013 o estoque também foi reduzido em 9%. Outro destaque neste segmento foi o volume de repasses, que manteve-se em patamares elevados: no 1T14 os repasses atingiram R$ 148 milhões, representando um crescimento de 34% em relação ao 1T13. Tal resultado está diretamente ligado ao volume de entregas de empreendimentos, que nos últimos 15 meses acumulam volume de R$1,8 bilhão e no 1T14 atingiu o recorde histórico da empresa, totalizando 6.217 unidades e VGV de R$ 601 milhões. A maior participação do segmento PMCMV Faixa 1 na Receita Bruta (60% da Receita Bruta Total no 1T14 vs. 37% no 1T13) e o patamar elevado dos repasses no segmento de incorporação permitiram que apresentássemos geração de caixa positiva pelo terceiro trimestre seguido. No 1T14, a geração de caixa, medida pela variação da dívida líquida, alcançou R$ 82 milhões, representando desta forma o melhor resultado da história da empresa. (1) Geração de Caixa (Cash Burn): variação da dívida líquida no período, ajustada pelo pagamento de dividendos e recompra de ações (2) As Informações anteriores a 2012 não estão de acordo com as novas práticas contábeis de consolidação (IFRS 10 e 11). Comparativamente, o Cash Burn do exercício de 2012 antes da nova regra contábil foi de R$ 156 milhões. 20132010² 76 2012 -176 -183 2011² -283 1T14 82 Geração de Caixa (Cash Burn)¹ (R$ milhões) PÁGINA: 22 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 24. Comentário do Desempenho 4 DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS 1T14Como consequência da forte geração de caixa apresentada no 1T14, nosso índice de alavancagem financeira, medida pela razão entre a dívida líquida e o Patrimônio Líquido, caiu para 16% no 1T14 (22% no 4T13), que é um dos menores índices do setor. A seguir, apresentamos os principais fatores que influenciaram o resultado do 1T14: No 1T14 contratamos dois novos empreendimentos MCMV Faixa 1, conforme detalhado acima. Não tivemos lançamentos no segmento de incorporação, basicamente em função da concentração de feriados, com isso preferimos focar a equipe comercial na redução de estoque. Entretanto, é importante salientar que voltaremos a lançar novos projetos a partir do 2T14. As vendas líquidas alcançaram R$ 882 milhões no trimestre, o que representa um crescimento de 66% em relação ao 1T13. Esse desempenho positivo deve-se, em grande parte, ao segmento Faixa 1, em que os empreendimentos já são lançados com 100% das unidades vendidas, e ao segmento de incorporação, em que as vendas líquidas totalizaram R$ 110 milhões. Este último fator resultou na redução no VGV mantido em estoque, que fechou o 1T14 em R$ 631 milhões (-13% em relação ao 4T13 e -21% em relação ao 4T12). Dando continuidade à evolução operacional observada nos últimos exercícios, no 1T14 alcançamos volume recorde de entregas num trimestre: 6.217 unidades tiveram o habite-se emitido pelos órgãos competentes (+287% em relação ao 1T13), representando um VGV de R$ 601 milhões. No segmento Faixa 1 do PMCMV, entregamos 4.356 unidades, totalizando VGV de R$ 276,1 milhões. No segmento de incorporação, obtivemos o habite-se para 7 empreendimentos / etapas, com 1.861 unidades e VGV total de R$ 325,4 milhões. O volume de repasses manteve-se no patamar elevado observado nos últimos trimestres, alcançando R$ 148 milhões no 1T14 (+34% em relação ao 1T13). Nossa expectativa é que esse número permaneça alto nos próximos períodos, dado que tal indicador possui forte correlação com o volume de entregas de empreendimentos de incorporação. Vale lembrar que temos adotado uma postura mais ativa no que diz respeito ao tratamento de clientes com grande dificuldade em obter financiamento, com o objetivo de acelerar o processo de distrato destas unidades e, assim, antecipar o processo de revenda e repasse. A receita bruta do 1T14 alcançou R$ 414 milhões, representando evolução de 4% em relação ao 1T13. A receita bruta totalizou R$ 250 milhões no segmento de prestação de serviços (+66% em relação ao 1T13) e R$ 164 milhões no segmento de incorporação (-33% em relação ao 1T13). A receita de prestação de serviços, composta em sua maior parte (99%) pelos empreendimentos do Faixa 1 do PMCMV, foi superior à receita de incorporação, confirmando assim o movimento já observado nos exercícios anteriores: da receita bruta total de R$ 414 milhões, 60% veio da prestação de serviços e 40% do segmento de incorporação. Nos próximos trimestres esta tendência PÁGINA: 23 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 25. Comentário do Desempenho 5 DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS 1T14deve se manter, tendo em vista que 87% da nossa receita de exercícios futuros é composta por empreendimentos MCMV Faixa 1. O lucro bruto ajustado1 alcançou R$ 104 milhões no 1T14, representando uma margem bruta ajustada¹ de 26%. A queda na margem bruta ajustada¹, em relação ao mesmo período do ano anterior (29% no 1T13), deve-se, principalmente, à maior participação do segmento Faixa 1 do PMCMV no reconhecimento de receitas, dado que este segmento apresenta margem inferior ao segmento de incorporação, apesar de sua margem líquida ser compatível com os projetos de incorporação e o retorno sobre capital investido superior. No 1T14, reportamos um lucro líquido de R$ 46 milhões, representando uma margem líquida de 12%. Continuamos com uma estrutura de capital extremamente confortável, encerrando o 1T14 com índice de alavancagem de apenas 16% (dívida líquida sobre patrimônio líquido). Terminamos o trimestre com R$ 603 milhões em caixa e R$ 869 milhões de dívida bruta, portanto um endividamento líquido de R$ 266 milhões. Vale destacar que 71% da nossa dívida bruta é composta por contratos de financiamento a produção (66%) e FINAME (5%), que não são impactados por variações na SELIC. Continuamos a investir no modelo de construção industrializada, que atualmente corresponde a 88% das unidades em construção, versus 75% no 1T13, e em aumentar a escala de nossos canteiros de obra, que atualmente tem uma média de 1.380 unidades por canteiro, versus 1.112 no 1T13. Abaixo segue resumo de nossos números operacionais e gráfico com a evolução do método construtivo. 1T14 1T13 D % Unidades em Construção 77.291 55.583 39% % Unidades em Construção Industrial 88% 75% 13 p.p. Canteiros de Obras 56 50 12,0% Média de Unidades por Canteiro de Obras 1.380 1.112 24% Cidades com Obras 18 13 38% 6% 4% 5%5%6% 35% 9% 1T12 51% 41% 8% 4T11 49% 43% 7% 3T11 45% 49% 7% 2T11 33% 59% 8% 1T11 29% 63% 8% 1T14 88% 8% 4T13 85% 10% 3T13 83% 11% 2T13 78% 16% 60% 75% 18% 4T12 70% 23% 1T133T12 31% 9% 2T12 56% 7% Construção Industrial¹Alvenaria EstruturalEstrutura Convencional Unidades em Construção por Método de Construção (% das unidades) 1 – Ajuste excluindo os juros capitalizados de financiamento à produção 2 – Utilizando método com formas de alumínio PÁGINA: 24 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 26. Comentário do Desempenho 6 DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS 1T14Mesmo com a deterioração do cenário macroeconômico do país (aumento da taxa de juros, depreciação do câmbio e aperto fiscal), continuamos otimistas com as perspectivas para a Direcional no ano de 2014. Construímos um backlog de receita a ser apropriada (REF) no segmento Faixa 1 extremamente robusto, totalizando R$ 3,7 bilhões (3,6 vezes o total de receita reconhecido neste segmento no ano de 2013), um banco de terrenos para o desenvolvimento de novos projetos de incorporação com valor potencial de R$ 7,8 bilhões e uma alavancagem financeira de apenas 16%. Reafirmamos a confiança em nosso modelo de negócios e o compromisso em manter a Direcional posicionada entre as empresas mais eficientes e rentáveis do mercado, focada na geração de caixa e na criação de valor para nossos clientes e acionistas. Administração Direcional Engenharia S.A. PÁGINA: 25 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 27. Comentário do Desempenho 7 DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS 1T14 PRINCIPAIS INDICADORES 1T14 4T13 1T13 D % D % (a) (b) (c) (a/b) (a/c) Lançamentos VGV Lançado (R$ mil) 771.504 972.083 419.797 -20,6% 83,8% MCMV Faixa 1 771.504 783.415 404.596 -1,5% 90,7% Incorporação 0 188.668 15.201 -100,0% -100,0% VGV Lançado - % Direcional (R$ mil) 771.504 918.917 419.797 -16,0% 83,8% MCMV Faixa 1 771.504 730.249 404.596 5,6% 90,7% Incorporação 0 188.668 15.201 -100,0% -100,0% Unidades Lançadas 10.196 12.700 6.296 -19,7% 61,9% MCMV Faixa 1 10.196 12.100 6.260 -15,7% 62,9% Incorporação 0 600 36 -100,0% -100,0% % Direcional Médio 100,0% 94,5% 100,0% 5,5 p.p. 0,0 p.p. Preço Médio (R$/unidade) 75.667 76.542 66.677 -1,1% 13,5% Vendas VGV Líquido Contratado (R$ mil) 888.657 1.001.571 547.955 -11,3% 62,2% MCMV Faixa 1 771.504 783.415 404.596 -1,5% 90,7% Incorporação 117.153 218.156 143.359 -46,3% -18,3% VGV Líquido Contratado - % Direcional (R$ mil) 881.553 936.927 529.849 -5,9% 66,4% MCMV Faixa 1 771.504 730.249 404.596 5,6% 90,7% Incorporação 110.049 206.678 125.253 -46,8% -12,1% Unidades Líquidas Contratadas 10.511 12.703 6.763 -17,3% 55,4% MCMV Faixa 1 10.196 12.100 6.260 -15,7% 62,9% Incorporação 315 603 503 -47,8% -37,4% Preço Médio (R$/unidade) 84.545 78.845 81.023 7,2% 4,3% VSO (Vendas Sobre Oferta) - em VGV 55,3% 55,1% 40,7% 0,3 p.p. 14,7 p.p. VSO (Vendas Sobre Oferta) - em VGV ex-MCMV Faixa 1 14,0% 21,1% 15,2% -7,0 p.p. -1,2 p.p. Indicadores Financeiros Receita Líquida (R$ mil) 397.127 438.225 388.529 -9,4% 2,2% Lucro Bruto (R$ mil) 92.420 98.760 97.203 -6,4% -4,9% Margem Bruta 23,3% 22,5% 25,0% 0,7 p.p. -1,7 p.p. Lucro Bruto Ajustada por Juros Capitalizados (R$ mil) 103.589 109.937 111.772 -5,8% -7,3% Margem Bruta Ajustada por Juros Capitalizados 26,1% 25,1% 28,8% 1,0 p.p. -2,7 p.p. EBITDA Ajustado (R$ mil) 69.243 74.715 83.068 -7,3% -16,6% Margem EBITDA Ajustada 17,4% 17,0% 21,4% 0,4 p.p. -3,9 p.p. Lucro Líquido (R$ mil) 46.323 50.067 56.952 -1,4% -13,4% Margem Líquida 11,7% 11,4% 14,7% 1,0 p.p. -2,2 p.p. Outros Indicadores 1T14 4T13 3T13 2T13 1T13 ROE Anualizado1 12% 14% 17% 18% 17% ROE LTM2 15% 16% 18% 18% 17% Caixa, Equivalentes e Aplicações Financeiras (R$ mil) 602.814 542.551 518.844 499.962 433.697 Dívida Bruta (R$ mil) 868.721 890.300 912.506 944.834 807.271 Dívida Líquida (R$ mil) 265.907 347.749 393.662 444.872 373.574 Patrimônio Líquido Total (R$ mil) 1.630.310 1.601.431 1.614.685 1.570.878 1.516.770 Dívida Líquida / Patrimônio Líquido Total (%) 16,3% 21,7% 24,4% 28,3% 24,6% Dívida Líquida / EBITDA últimos 12 meses 0,8X 1,1X 1,2X 1,4X 1,2X Receitas a Apropriar (R$ mil) 4.214.313 3.745.928 3.285.559 2.916.743 2.619.931 Resultado a Apropriar (R$ mil) 1.081.056 1.015.808 895.098 791.038 716.450 Margem a Apropriar 25,7% 27,1% 27,2% 27,1% 27,3% Estoque Total (R$ mil) 732.765 834.246 846.388 704.513 770.949 Estoque - % Direcional (R$ mil) 631.256 725.241 726.915 603.423 666.584 Land Bank Total (R$ mil) 9.602.849 9.633.185 8.388.960 8.785.036 8.647.417 Land Bank - % Direcional (R$ mil) 7.820.120 7.382.311 6.171.559 6.548.978 6.447.338 Land Bank - Unidades 52.115 60.080 56.007 60.702 63.461 1. ROE Anualizado: Lucro Líquido Ajustado Anualizado do trimestre / Patrimônio Líquido médio do período (Excluindo participação de não controladores em SCPs e SPEs) 2. ROE LTM: Lucro Líquido Ajustado dos últimos 12 meses / Patrimônio Líquido Médio últimos 12 meses (Excluindo participação de não controladores em SCPs e SPEs) PÁGINA: 26 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 28. Comentário do Desempenho 8 DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS 1T14 LANÇAMENTOS No 1T14 a Direcional lançou dois empreendimentos. Em março foi lançado a Fase 1 do “Granja Werneck”, com 8.896 unidades na cidade de Belo Horizonte-MG. Também em março, foi lançado o empreendimento “Irmãos Maristas”, com 1.300 unidades na cidade de Porto Alegre-RS. Ambos os empreendimentos estão enquadrados no Programa MCMV Faixa 1. O valor geral de vendas (VGV) lançado no 1T14 foi de R$ 772 milhões, enquanto no mesmo período de 2013 havia totalizado R$ 420 milhões, aumento de 84%, representando o melhor primeiro trimestre da história da companhia em volume de lançamentos. Direcional não realizou lançamento no segmento de incorporação no primeiro trimestre. Cabe destacar que os lançamentos serão retomados a partir do 2T14. Os gráficos abaixo demonstram a evolução dos lançamentos consolidados e abertos por segmento: A tabela abaixo fornece informações consolidadas dos empreendimentos lançados em 1T14: Empreendimentos Lançados 1T14 Mês Localização VGV (R$ mil) Unidades Lançadas Segmento Total % Direcional No Trimestre Todas as Fases 1 Granja Werneck – Fase 1 Março Belo Horizonte – MG 681.595 681.595 8.896 12.932 MCMV Faixa 1 2 Irmãos Maristas Março Porto Alegre – RS 89.909 89.909 1.300 1.300 MCMV Faixa 1 Total 1T14 771.504 771.504 10.196 - 772710 176 522 924 2010 1.067 380 686 2009 783 154 630 20082007 CAGR +56% 1T142013 2.565 2.041 523 2012 2.346 1.647 698 2011 1.447 772 +84% 1T141T13 420 405 15 Evolução dos Lançamentos (VGV - R$ milhões) Lançamentos (VGV - R$ milhões) MCMV Faixa 1 Incorporação MCMV Faixa 1 Incorporação MG RS 1 2 Referência Tabela Empreendimentos Lançados no 1T14# PÁGINA: 27 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 29. Comentário do Desempenho 9 DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS 1T14 A tabela abaixo apresenta informações dos lançamentos do 1T14 comparados ao 4T13 e 1T13: Lançamentos 1T14 4T13 1T13 D % D % (a) (b) (c) (a/b) (a/c) VGV Lançado (R$ mil) 771.504 972.083 419.797 -20,6% 83,8% MCMV Faixa 1 771.504 783.415 404.596 -1,5% 90,7% Incorporação 0 188.668 15.201 -100,0% -100,0% VGV Lançado % Direcional (R$ mil) 771.504 918.917 419.797 -16,0% 83,8% MCMV Faixa 1 771.504 730.249 404.596 5,6% 90,7% Incorporação 0 188.668 15.201 -100,0% -100,0% Unidades Lançadas 10.196 12.700 6.296 -19,7% 61,9% MCMV Faixa 1 10.196 12.100 6.260 -15,7% 62,9% Incorporação 0 600 36 -100,0% -100,0% % Direcional Médio 100,0% 94,5% 100,0% 5,5 p.p. 0,0 p.p. Empreendimentos Lançados 2 6 5 -66,7% -60,0% Unidades por Empreendimento (média) 5.098 2.117 1.259 140,9% 304,9% Todas as Fases 7.116 3.135 1.259 127,0% 465,% Área Útil Lançada (m²) 438.534 570.587 298.446 -23,1% 46,9% Área Média (m²/unidade) 43 45 47 -4,3% -9,3% Preço Médio (R$/m²) 1.759 1.704 1.407 3,3% 25,1% Preço Médio (R$/unidade) 75.667 76.542 66.677 -1,1% 13,5% Segmentação dos Lançamentos As segmentações geográfica e econômica dos lançamentos estão detalhadas nos gráficos a seguir: 35% 11% 25% 2013 36% 25% 5% 2012 41% 23% 1T14 12% 88% 1T13 16% 84% Lançamento - Consolidado (Segmentação Geográfica – % VGV) 3% 14% 4% 7% 1T14 100% 1T13 96% 4% 2013 80% 15% 3% 1% 2012 70% 2% Lançamento - Consolidado (Segmentação Econômica – % VGV) Sul Sudeste Norte Nordeste Centro-Oeste MCMV Faixa 1 RET1 Popular Médio Médio-Alto Comercial PÁGINA: 28 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 30. Comentário do Desempenho 10 DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS 1T14 VENDAS LÍQUIDAS CONTRATADAS As vendas líquidas contratadas no 1T14 alcançaram o volume recorde para o período de R$ 882 milhões, o que representa um crescimento de 66% quando comparado aos R$ 530 milhões do 1T13. No trimestre foram vendidas 10.511 unidades, com preço médio de R$ 84,5 mil. Comercializamos 10.196 unidades no segmento MCMV Faixa 1 ao preço médio de R$ 76 mil e 315 unidades no segmento de incorporação com preço médio R$ 372 mil. As vendas líquidas do segmento de incorporação totalizaram R$ 110 milhões no 1T14, o que representa uma queda de 13% quando comparado ao 1T13 em que as vendas alcançaram R$ 125 milhões. Esta redução deve-se à ausência de lançamentos no trimestre. . Os gráficos abaixo demonstram a evolução das vendas contratadas: O gráfico ao lado apresenta as vendas líquidas por safra de lançamentos. É importante notar que, no 1T14, 25% das vendas referem-se a empreendimentos lançados anteriormente ao ano de 2012, o que demonstra a eficácia da estratégia de concentrar a equipe comercial na redução de estoque de unidades antigas. Ainda analisando o gráfico ao lado, é possível notar a predominância de vendas da safra de lançamentos do ano de 2013, responsável por 62% do total vendido no 1T14, confirmando o bom desempenho de vendas do estoque remanescente dos empreendimentos lançados naquele período. CAGR: +66% 1T14 882 772 110 2013 2.652 2.041 610 2012 2.267 1.647 620 2011 1.230 522 708 2010 1.037 380 657 2009 661 154 507 2008 441 441 2007 127 127 Evolução das Vendas Líquidas Contratadas (VGV - R$ milhões) +66% 1T14 882 772 110 1T13 530 405 125 Vendas Líquidas Contratadas (VGV - R$ milhões) MCMV Faixa 1 Incorporação MCMV Faixa 1 Incorporação Vendas do 1T14 por Data de Lançamento (% VGV – sem MCMV Faixa 1) 17% 62% 2012 14% 2011 8% <2011 2013 PÁGINA: 29 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 31. Comentário do Desempenho 11 DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS 1T14A tabela abaixo consolida informações das vendas do 1T14 comparado ao 4T13 e 1T13: Vendas Líquidas Contratadas 1T14 4T13 1T13 D % D % (a) (b) (c) (a/b) (a/c) VGV Líquido Contratado (R$ mil) 888.657 1.001.571 547.955 -11,3% 62,2% MCMV Faixa 1 771.504 783.415 404.596 -1,5% 90,7% Incorporação 117.153 218.156 143.359 -46,3% -18,3% VGV Líquido Contratado - % Direcional (R$ mil) 881.553 936.927 529.849 -5,9% 66,4% MCMV Faixa 1 771.504 730.249 404.596 5,6% 90,7% Incorporação 110.049 206.678 125.253 -46,8% -12,1% Unidades Líquidas Contratadas 10.511 12.703 6.763 -17,3% 55,4% MCMV Faixa 1 10.196 12.100 6.260 -15,7% 62,9% Incorporação 315 603 503 -47,8% -37,4% Preço Médio (R$/unidade) 84.545 78.845 81.023 7,2% 4,3% VSO (Vendas Sobre Oferta) em VGV 55,3% 55,1% 40,7% 0,3 p.p. 14,7 p.p. VSO (Vendas Sobre Oferta) em VGV Incorporação 14,0% 21,1% 15,2% -7,0 p.p. -1,2 p.p. Segmentação das Vendas As segmentações geográfica e econômica das vendas estão representadas nos gráficos a seguir: 33% 12% 23% 2013 33% 29% 5% 2012 36% 29% 4% 79% 17% 1T13 86% 10% 1T14 2% 1% Sul Sudeste Norte Nordeste Centro-Oeste Vendas - Consolidado (Segmentação Geográfica – % VGV) 1% 11% 9% 5% 3% 1% 2013 77% 2% 10% 2% 2012 73% 5% 5% 10% 3%5%1% 7% 2% 76% 1T13 88% 1T14 1%6% MCMV Faixa 1 Comercial Médio-Alto Médio Popular RET1 Vendas - Consolidado (Segmentação Econômica – % VGV) 18% 9% 12% 11% 2013 63% 26% 2012 46% 42% 52% 30% 1T14 72% 19% 1T13 Sudeste Norte Centro-oeste Vendas - Incorporação (Segmentação Geográfica – % VGV) PÁGINA: 30 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 32. Comentário do Desempenho 12 DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS 1T14 VELOCIDADE DE VENDAS (VSO) No trimestre, a Direcional obteve uma velocidade de vendas de 55,3%. Desconsiderando os lançamentos no segmento MCMV Faixa 1, em que as unidades são 100 % vendidas no lançamento, o VSO foi de 14,0%. Este indicador foi impactado negativamente no 1T14 pela ausência de lançamentos de incorporação. VSO = Vendas Líquidas do Período / (Estoque Inicial + Lançamentos do Período) DISTRATOS (CANCELAMENTOS) Os distratos totalizaram R$ 75 milhões a valor original de contrato no 1T14, representando 7,8% do VGV bruto vendido no período e 40,7% do VGV bruto vendido apenas no segmento de incorporação. O aumento no volume de distratos, ao longo de 2013 e do 1T14, deve-se, principalmente (i) ao aumento expressivo de entregas de empreendimentos em que a análise e obtenção de crédito pelo cliente, para quitação do saldo devedor (“repasse”), ocorre após a averbação do habite-se; (ii) à piora na qualidade do credito geral dos clientes entre o momento da compra do imóvel e a aprovação do financiamento no banco; (iii) ao significativo volume de investidores que compraram os imóveis com o objetivo de revendê-los antes da conclusão da obra; e (iv) ao elevado patamar do INCC dos últimos anos, utilizado para corrigir o saldo devedor do cliente durante a construção. O maior foco no segmento MCMV Faixa 1 permitiu que a participação dos distratos sobre o VGV vendido fosse menos impactado. O MCMV Faixa 1 é uma prestação de serviços de empreitada, que está livre deste risco comercial. A tabela abaixo compara informações dos distratos no 1T14, 4T13 e 1T13: Distrato 1T14 4T13 1T13 D % D % (a) (b) (c) (a/b) (a/c) VGV Bruto Contratado - % Direcional (R$ mil) 956.003 1.011.812 561.002 -1,4% 77,9% MCMV Faixa 1 771.504 730.249 404.596 5,6% 90,7% Incorporação 184.499 281.563 156.406 -34,5% 18,0% Distrato -75.005 -74.885 -31.153 0,2% 140,8% % Distrato / VGV Bruto Contratado 7,8% 7,4% 5,6% 0,1 p.p. 1,9 p.p. % Distrato / VGV Bruto Incorporação 40,7% 26,6% 19,9% 14,1 p.p. 20,8 p.p. 12,7% 19,7%16,5% 24,7% 17,3% 82,9%83,8% 78,9%79,3% 73,8% 1T144T133T132T131T13 Com MCMV Faixa 1Sem MCMV Faixa 1 Velocidade de Vendas (VSO) (% de Unidades) 14,0% 21,1% 15,4% 21,2% 15,2% 55,3%55,1% 46,9% 49,6% 40,7% 1T144T133T132T131T13 Com MCMV Faixa 1Sem MCMV Faixa 1 Velocidade de Vendas (VSO) (% em VGV Total) PÁGINA: 31 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 33. Comentário do Desempenho 13 DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS 1T14 EMPREENDIMENTOS ENTREGUES A Direcional entregou onze empreendimentos/etapas no 1T14, totalizando 6.217 unidades e VGV de R$ 601,5 milhões, representando o melhor trimestre em volume de entregas da história da Companhia. A tabela abaixo fornece informações consolidadas dos empreendimentos entregues em 1T14: Empreendimentos Entregues 1T14 Mês Entrega Localização VGV de Lançamento # Unidades SegmentoTotal (R$ mil) % Direcional (R$ mil) 1 Allegro Total Ville – Cond. 1 - 2ª Fase Janeiro Manaus 36.989 36.985 240 Médio 2 Total Ville Porto Velho - 2ª Etapa Janeiro Porto Velho 53.774 53.720 494 Popular 3 Setor Total Ville - 6ª Etapa Fevereiro Santa Maria 51.994 51.994 448 Popular 4 Tulip Inn Savassi Hotel Fevereiro Belo Horizonte 86.238 85.376 240 Comercial 5 Aterrado Do Leme Março Rio de Janeiro 79.060 79.060 1.340 MCMV Faixa 1 6 Residencial Macapaba - 1ª Etapa Fevereiro Macapá 130.037 130.037 2.148 MCMV Faixa 1 7 One Hotels By Caesar Business Fevereiro Belo Horizonte 45.918 45.872 211 Comercial 8 Monte Rey Hotel Fevereiro Belo Horizonte 44.196 35.357 200 Comercial 9 Allegro Mall Fevereiro Manaus 16.140 16.138 28 Comercial 10 Parque Carioca (Lote 1 e 3) Fevereiro Rio de Janeiro 41.655 41.655 460 MCMV Faixa 1 11 Orgulho Tropical (Quadra 5 e 8) Fevereiro Sobral 25.300 25.300 408 MCMV Faixa 1 Total 611.301 601.494 6.217 REPASSES No 1T14 os repasses do segmento de incorporação totalizaram R$ 148 milhões, representando crescimento de 34% em relação ao 1T13. O crescimento do volume de repasses pode ser explicado (i) pelo aumento do volume unidades concluídas no segmento de incorporação e (ii) pela estratégia adotada nos últimos trimestre de distratar rapidamente os clientes com dificuldades de repasse, dado que a revenda é realizada para clientes com credito já aprovado. Entregas no 1T14 (Segmentação Econômica – % VGV) Entregas no 1T14 (Segmentação Geográfica – % VGV) Popular 18% Médio 6% Comercial 30% MCMV Faixa 1 46% 9% Centro-oeste Nordeste Sudeste Norte 39% 4% 49% Repasse (R$ milhões) +34% +39% 2013 633 273 360 2012 455 233 222 1T14 148 33 115 4T13 178 56 122 1T13 110 57 53 -17% Associativo SFH PÁGINA: 32 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 34. Comentário do Desempenho 14 DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS 1T14 BANCO DE TERRENOS Ao final do 1T14 o banco de terrenos da Direcional representava VGV potencial de R$ 7,8 bilhões, com estimativa de construção de 52.115 unidades. Cabe destacar que no banco de terrenos da Direcional não consta nenhum terreno destinado ao MCMV Faixa 1. Aquisição de Novos Terrenos No 1T14, foram adquiridos cinco terrenos, com potencial de construção de 3 mil unidades de médio padrão que totalizaram VGV de R$ 632 milhões (% Direcional). O custo médio destes terrenos foi equivalente a 18,6% do VGV potencial, sendo que 89% do pagamento se dará via permuta, que não causa impacto imediato no caixa da Companhia. 9% 31%Médio Alto 53% Médio RET Comercial Popular 5% 2% ES 1% AM 10% MG 40% RO 1% SP 6% PA 7% DF 18%GO 2% Segmentação Econômica (% VGV) Distribuição Geográfica (% VGV) RJ 15% 73,4% são projetos de grande porte (acima de mil unidades)  58,0% das unidades são elegíveis ao Programa MCMV  81,8% foram adquiridos por permuta física ou financeira  Custo médio em relação ao VGV de 12,2% 7.820 194 632 7.382 1T14Revisão de Premissas / Comercializados e Distratados Terrenos Adquiridos 2013 Evolução do Banco de Terrenos –1T14 (VGV – R$ milhões) PÁGINA: 33 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 35. Comentário do Desempenho 15 DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS 1T14 ESTOQUE A Direcional encerrou o 1T14 com 2.114 unidades em estoque que totalizando VGV de R$ 631 milhões, queda de 13% em relação ao valor divulgado no encerramento de 2013. Estoque VGV em Estoque (R$ mil) % Unidades em Estoque % Total % Direcional Em Construção 526.066 451.859 71,6% 1.417 67,0% Concluído 206.700 179.396 28,4% 697 33,0% Total 732.765 631.256 100,0% 2.114 100,0% Cabe ressaltar que no encerramento do 1T14, 43% do estoque era composto por unidades lançadas a partir de janeiro de 2012. As aberturas do estoque por data de lançamento e segmentação geográfica estão demonstradas nos gráficos abaixo: 2012 29% 2013 14% 20% 2011 Concluído 28% <2011 10% Centro-Oeste 20% Sudeste 37% Norte 43% -13% 1T14 631 1T13 667 106 561 571 154 725 452 179 4T13 Em contruçãoConcluído Segmentação Geográfica do Estoque (% VGV) Estoque por período de lançamento (% VGV) Evolução do Estoque (VGV - R$ milhões) PÁGINA: 34 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 36. Comentário do Desempenho 16 DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS 1T14 DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO Receita Operacional Bruta A receita bruta apropriada no 1T14 totalizou R$ 414 milhões, crescimento de 4% em relação ao mesmo período do ano de 2013 (1T13). O destaque foi o crescimento da participação da receita proveniente de prestação de serviços, responsável por 60% da receita do trimestre (37% no 1T13). No 1T14, a receita bruta reduziu 8% em relação a receita do 4T13. Esta redução da receita está relacionada à menor apropriação de receita no segmento de incorporação, justificado, principalmente, pelo menor volume de vendas líquidas do trimestre bem como pela redução do volume de unidades deste segmento em construção, pois nos últimos períodos o volume de entregas vem superando o volume de novos lançamentos deste segmento. Os gráficos a seguir comparam a composição da receita operacional bruta de 1T14 e 1T13: A tabela abaixo apresenta a abertura da receita bruta: Receita Bruta (R$ mil) 1T14 4T13 1T13 D % D % (a) (b) (c) (a/b) (a/c) Receita operacional bruta 413.878 451.884 396.332 -8,4% 4,4% Com prestação de serviços 249.800 237.614 150.297 5,2% 66,4% Com vendas de imóveis 164.078 214.270 246.035 -23,5% -33,4% Abertura da Receita Bruta (1T14) Abertura da Receita Bruta (1T13) Incorporação 39,6% Corretagem e Administração 0,5% Serviços de Construção (MCMV Faixa 1) 59,9% Incorporação 62,1% Corretagem e Administração 0,6% Serviços de Construção (MCMV Faixa 1) 37,4% Receita Bruta (R$ milhões) 214 +4% 1T14 164 414 250 -8% 4T13 452 238 1T13 396 246 150 Venda de imóveis Prestação de serviços PÁGINA: 35 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 37. Comentário do Desempenho 17 DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS 1T14 Receita com Prestação de Serviços: A receita bruta do segmento de prestação de serviços, que representou 60% do total de receita reconhecida no 1T14 (47% da receita apropriada em 2013), é composta essencialmente por projetos MCMV Faixa 1 (99% do total). Acompanhando a evolução do volume de unidades contratadas e em construção no âmbito do MCMV Faixa 1, esta receita se mostrou crescente ao longo dos últimos trimestres. No 1T14, a receita com prestação de serviços atingiu recorde de R$ 250 milhões, crescimento de 66% em relação ao mesmo período de ano anterior e 5%, em relação ao 4T13. Este crescimento é resultado do maior número de unidades em construção nos empreendimentos no âmbito do programa MCMV Faixa 1. O gráfico abaixo apresenta a evolução da receita com prestação de serviços.  Receita com Vendas de Imóveis: A receita bruta do segmento incorporação, que representou 40% do total apropriado no 1T14, foi de R$ 164 milhões, 23% inferior ao apresentado no 4T13 e 33% inferior ao 1T13. O reconhecimento de receita no segmento de incorporação foi impactado pela redução do número de unidades de incorporação em construção, consequência do volume de entregas ter superado os lançamentos nos últimos trimestres (R$ 1,2 bilhões de projetos entregues nos últimos 15 meses, versus R$ 523 milhões de novos lançamentos). O menor volume de vendas, principalmente, explicado pela ausência de lançamentos de incorporação no trimestre também impactou o reconhecimento de receita, sobretudo quando comparado com os trimestres anteriores (4T13 e 3T13), em que foram lançados empreendimentos que alcançaram boa velocidade de vendas e causaram a apropriação de receita na proporção do custo do terreno. O gráfico ao lado mostra a abertura da receita reconhecida contabilmente neste período, de acordo com o ano de lançamento dos empreendimentos. Da receita reconhecida no exercício de 1T14, 71% refere-se a projetos que foram lançados a partir de 2011. 585748332115 60% 53% 44% 51% 38%35% 31%29%28%27%24%23%24% 18%15%12%10% 1T13 2T13 3T13 72 82 98 103 125 2T11 150 242 206 +5% 4T13 1T14 238 250 +66% 4T101T10 3T10 1T112T10 3T11 131 4T11 1T12 2T12 3T12 4T12 Receita de Serviços% da Receita Bruta Evolução da Receita de Prestação de Serviços (R$ milhões) Serviços de Construção 99% Taxa de Administração e Corretagem 1% Abertura Receita de Serviços (1T14) <201011% 2013 14% 2012 27% 2011 30% 2010 17% Receita por ano de Lançamento (1T14 – Ex-MCMV Faixa 1) PÁGINA: 36 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 38. Comentário do Desempenho 18 DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS 1T14 Receita Operacional Líquida No 1T13, a receita líquida totalizou R$ 397,1 milhões, crescimento de 2% comparado ao mesmo período do ano anterior. A evolução da receita líquida, quando comparada ao mesmo período do ano anterior, é reflexo do aumento expressivo das unidades em construção dos projetos no MCMV Faixa 1. Este movimento foi suficiente para compensar a redução da apropriação de receitas pelo segmento de incorporação, conforme comentado no tópico anterior. Lucro Bruto O lucro bruto ajustado¹ do 1T14 foi de R$ 104 milhões, que resultou em uma margem bruta ajustada de 26%, 1,0 p.p. acima da apresentada no 4T13 e 2,7 p.p. abaixo da alcançada no 1T13. A redução da margem bruta, quando comparado ao 1T13, deve-se a maior participação dos projetos do MCMV faixa 1 no reconhecimento de receitas receita bruta. Apesar deste segmento geralmente apresentar margem bruta inferior ao segmento de incorporação, o modelo de negócio diferenciado (inexistência de despesas comerciais, menores despesas administrativas, carga tributária diferenciada, etc.) permite que a margem líquida fique em patamar similar. Também cabe destacar que, por se tratar de prestação de serviços, estes projetos do MCMV Faixa 1 oferecem taxas de retorno mais atrativas, considerando o reduzido volume de capital investido. 1 – Ajuste excluindo os juros capitalizados de financiamento à produção Receita Líquida (R$ milhões) 397 438 389 +2% -9% 1T144T131T13 Lucro Bruto Ajustado1 (R$ milhões) 26,1%25,1%28,8% 11 104 -6% -7% 1T14 92 4T13 110 99 11 1T13 112 97 15 Lucro Bruto Juros Capitalizados Margem Bruta Ajustada¹ PÁGINA: 37 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 39. Comentário do Desempenho 19 DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS 1T14 Despesas Gerais e Administrativas As despesas gerais e administrativas do 1T14 foram de R$ 30 milhões, crescimento de 15% e 16% em relação aos trimestres 4T13 e 1T13, respectivamente. O crescimento das despesas administrativas observado neste primeiro trimestre pode ser explicado, principalmente, pelo aumento dos dissídios salariais concedidos no final de 2013. Despesas Comerciais As despesas comerciais incluem os gastos com marketing, publicidade e depreciação dos stands de vendas e apartamentos modelo. No 1T14 as despesas comerciais somaram R$ 11 milhões, representando 2,7% da receita líquida e 1,2% do VGV total vendido. A tabela abaixo apresenta um comparativo das despesas comerciais, gerais e administrativas: Despesas 1T14 4T13 1T13 D % D % (a) (b) (c) (a/b) (a/c) Despesas Comerciais (R$ mil) 10.576 14.436 6.128 -26,7% 72,6% % Receita Líquida 2,7% 3,3% 1,6% -0,6 p.p. 1,1 p.p. % Total Vendas 1,2% 1,4% 1,1% -0,3 p.p. 0,1 p.p. % Total Lançamentos 1,4% 1,5% 1,5% -0,1 p.p. -0,1 p.p. DGA´s ajustadas (R$ mil) 29.905 25.952 25.700 15,2% 16,4% % Receita Líquida 7,5% 5,9% 6,6% 1,6 p.p. 0,9 p.p. % Total Vendas 3,4% 2,6% 4,7% 0,8 p.p. -1,3 p.p. % Total Lançamentos 3,9% 2,7% 6,1% 1,2 p.p. -2,2 p.p. Despesas Gerais e Administrativas (G&A) (R$ milhões) 30 2626 7,5%5,9%6,6% +15% +16% 1T144T131T13 G&A% Receita Líquida Despesas Comerciais (R$ milhões) 11 14 6 2,7%3,3%1,6% 1T13 +73% -27% 1T144T13 Despesas Comerciais% Receita Líquida PÁGINA: 38 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 40. Comentário do Desempenho 20 DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS 1T14 Ebitda Ajustado¹ A margem Ebitda ajustada¹ do 1T14 foi de 17,4% 0,4 p.p. superior ao apresentado no trimestre anterior e 4,0 pp inferior ao 1T13. O Ebitda ajustado atingiu R$ 69 milhões no 1T14, 7% inferior ao apresentado no 4T13 e 17% inferior ao alcançado no 1T13. Recomposição do EBITDA (R$ mil) 1T14 4T13 1T13 D % D % (a) (b) (c) (a/b) (b/c) Lucro Líquido do Período 46.323 50.484 54.737 -8,2% -15,4% (+) Depreciação e amortização 2.367 5.015 3.023 -52,8% -21,7% (+) Imposto de renda e contribuição social 5.201 6.038 5.595 -13,9% -7,0% (+) Participação dos acionistas minoritários 6.205 3.558 2.129 74,4% 191,5% (+/-) Resultado financeiro -2.022 -1.140 800 77,4% -352,8% (+) Custo financiamento da produção 11.169 11.177 14.569 -0,1% -23,3% (+) Provisão para Stock-Option 0 -417 2.215 -100,0% -100,0% EBITDA ajustado1 69.243 74.715 83.068 -7,3% -16,6% Margem EBITDA ajustada 17,4% 17,0% 21,4% 1 – Ajustado por despesas (não-caixa) com programa de stock-options Lucro Líquido Como resultado do desempenho apresentado, o lucro líquido do 1T14 foi de R$ 46 milhões, 8% inferior quando comparado ao trimestre anterior e 15% inferior, quando comparado ao mesmo período do ano de 2013. A margem líquida foi de 11,7%, 0,2 p.p. superior ao reportado no 4T13. EBITDA Ajustado1 (R$ milhões) 6975 83 17,4%17,0% 21,4% 17% -7% 1T144T131T13 EBITDA Ajustado¹ Margem EBITDA Ajustada¹ Lucro Líquido (R$ milhões) 46 50 55 11,7%11,5%14,1% 1T13 -15% -8% 1T144T13 Lucro LíquidoMargem Líquida PÁGINA: 39 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 41. Comentário do Desempenho 21 DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS 1T14 Resultado a Apropriar Ao final do 4T13, a receita de vendas a apropriar somava R$ 4,2 bilhões, 51% superior ao 1T13. Cabe ressaltar que, devido ao rápido ciclo de construção, 94% do REF será reconhecido nos próximos 24 meses. Resultado a Apropriar (R$ mil) 1T14 4T13 1T13 D % D % (a) (b) (c) (a/b) (a/c) Resultado a Apropriar Consolidado 1.081.056 1.015.808 716.450 6,4% 50,9% Receitas a apropriar 4.214.313 3.745.928 2.619.931 12,5% 60,9% Incorporação 554.600 585.588 584.880 -5,3% -5,2% Obras de Empreitada 3.659.713 3.160.340 2.035.051 15,8% 79,8% Margem Resultado de Exercícios Futuros (REF) 25,7% 27,1% 27,3% -1,5 p.p. -1,7 p.p. Os gráficos abaixo mostram a evolução da representatividade do segmento MCMV Faixa 1 no total das Receitas a Apropriar: 5% 53% 41% >201520152014 4.214 +13% 3.746 +61% 1T14 3.660 555 2.035 585 4T13 3.160 586 1T13 2.620 Obras de Empreitada Incorporação Cronograma de Reconhecimento de Receitas a Apropriar (% por ano) Receita a Apropriar (R$ milhões) Incorporação MCMV Faixa 1 78% 22% 13% Incorporação 87% MCMV Faixa 1 Abertura da Receita a Apropriar (1T14) Abertura da Receita a Apropriar (1T13) PÁGINA: 40 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 42. Comentário do Desempenho 22 DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS 1T14 DESTAQUES DO BALANÇO PATRIMONIAL Contas a Receber A Direcional encerrou o 1T14 com saldo contábil de contas a receber de R$ 1,5 bilhão, 5,1% e 5,6% inferior ao saldo de contas a receber do encerramento do 4T13 e 1T13, respectivamente. A parcela de curto prazo totalizou R$ 1,3 bilhão, representando 86% do total. Contas a Receber Contábil (R$ mil) 1T14 4T13 1T13 D % D % Cronograma de Recebimento (R$ mil)(a) (b) (c) (a/b) (a/c) Venda de Imóveis 1.320.479 1.383.590 1.450.392 -4,6% -9,0% até mar/2015 1.286.546 Prestação de Serviços 172.063 188.681 130.892 -8,8% 31,5% até dez/2015 146.960 Total 1.492.542 1.572.271 1.581.284 -5,1% -5,6% até dez/2016 40.512 Parcela Circulante¹ 1.286.546 1.391.817 1.416.436 -7,6% -9,2% após dez/2016 18.524 Parcela Não-Circulante 205.996 180.454 164.848 14,2% 25,0% Total 1.492.542 1. O contas a receber contábil de curto prazo é composto pelos saldos devedores dos clientes corrigidos e reconhecidos no resultado proporcionalmente ao PoC (Percent of Completion) considerando a data do habite-se para o pagamento da parcela de financiamento pelos clientes à Direcional, mais a receita reconhecida dos projetos de empreitada. Segundo regras contábeis atuais, o reconhecimento de contas a receber é proporcional ao índice de execução das respectivas obras (Percentage of Completion - PoC). Deste modo, o saldo de contas a receber das unidades vendidas de incorporação e ainda não concluídas não está integralmente refletido nas Demonstrações Contábeis. Neste sentido cabe ressaltar que o saldo total de contas a receber da Direcional do encerramento do 1T14 era de R$ 2,0 bilhões. Os gráficos abaixo apresentam a evolução do Contas a Receber contábil e o cronograma consolidado dos recebíveis totais no encerramento do 1T14. 2. O cronograma Total de Recebimento é composto pelo Contas a Receber Contábil mais a Receita a Incorrer dos Projetos de Incorporação (REF). Seu cronograma de recebimento leva em consideração a expectativa de prazo necessário para repassar a parcela de financiamento dos clientes aos bancos. Após Dez/16 358 Até Dez/16 252 Até Dez/15 462 até Mar/15 937 -5% -6% 1T14 1.493 1.287 206 4T13 1.572 1.392 180 1T13 1.581 1.416 165 Parcela Circulante Parcela Não-Circulante Cronograma Total de Recebimento² (R$ milhões) Contas a Receber Contábil (R$ milhões) PÁGINA: 41 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 43. Comentário do Desempenho 23 DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS 1T14 Caixa, Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras A geração de caixa contribuiu para o aumento da posição de caixa, equivalentes e aplicações financeiras do encerramento do 1T14, que totalizou R$ 603 milhões, aumento de 39% em relação ao saldo de R$ 434 milhões no 1T13 e 11% superior ao saldo do 4T13. Caixa, Equivalentes e Aplicações Financeiras 1T14 4T13 1T13 D % D % (R$ mil) (a) (b) (c) (a/b) (a/c) Caixa e bancos 202.283 247.252 151.937 -18,2% 33,1% Equivalente de Caixa e Aplicações Financeiras 400.531 295.299 281.760 35,6% 42,2% Total 602.814 542.551 433.697 11,1% 39,0% Variação da Dívida Líquida ou Geração de Caixa* No primeiro trimestre de 2014, a geração de caixa, medida pela variação da dívida líquida foi de R$ 82 milhões, representando o melhor trimestre em geração de caixa para a Companhia. O gráfico abaixo apresenta a evolução da geração de caixa/cash burn. A Inversão da curva ocorrida no 3T13 deve-se (i) ao crescimento do segmento MCMV Faixa 1 nos resultados da companhia e (ii) ao aumento no volume de clientes repassados aos bancos. * Geração de Caixa (Cash Burn) ajustado por pagamento de dividendos e recompra de ações. É importante ressaltar que as receitas provenientes de contratos de prestação de serviços de construção (MCMV Faixa 1), equivalente a 60% da receita reconhecida no 1T14, serão convertidas em caixa no curto prazo. Este efeito contribui para a redução do ciclo de caixa da Direcional e representa um diferencial em relação às demais companhias do setor, já que permite crescimento com geração de caixa e maior retorno sobre o capital investido. Endividamento Parte do caixa gerado no primeiro trimestre foi utilizado para o pagamento de dívidas, principalmente contratos de financiamento à produção, via amortização por meio do repasse de clientes para instituições financeiras. Desta forma, houve redução no saldo da conta de empréstimos e financiamentos frente ao 4T13. Endividamento 1T14 4T13 1T13 D % D % (R$ mil) (a) (b) (c) (a/b) (a/c) Empréstimos e Financiamentos 868.721 890.300 807.271 -2,4% 7,6% Financiamento à Produção 575.817 582.251 649.692 -1,1% -11,4% CRI 35.059 50.065 94.799 -30,0% -63,0% Cessão de Recebíveis 0 0 16.738 -100,0% -100,0% FINAME e Leasing 44.572 45.177 20.155 -1,3% 121,1% Capital de Giro 13.701 13.355 25.887 2,6% -47,1% Debêntures 199.572 199.452 0 0,1% n/a Caixa, Equivalentes e Aplicações 602.814 542.551 433.697 11,1% 39,0% Dívida Líquida 265.907 347.749 373.574 -23,5% -28,8% Dívida Líquida/ Patrimônio Líquido 16,3% 21,7% 24,6% -5,4 p.p. -8,3 p.p. 4T13 46 3T13* 68 2T13* -7 1T13 -30 1T14 82 Geração de Caixa (Cash Burn) - Trimestral (R$ milhões) PÁGINA: 42 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 44. Comentário do Desempenho 24 DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS 1T14Os gráficos abaixo apresentam a abertura da dívida bruta e seu cronograma de amortização: 1. O cronograma de amortização da dívida é baseado exclusivamente no prazo de amortização pactuado nos contratos de financiamento com os bancos. Na prática, a liquidação do financiamento poderá ocorrer em prazo mais curto, à medida que haja o repasse da parcela de financiamento dos clientes para os bancos financiadores. A Direcional encerrou o 1T14 com dívida bruta total de R$ 868 milhões e caixa de R$ 602 milhões, resultando, desta maneira, em uma dívida líquida de R$ 266 milhões e consequente alavancagem de 16,3% Desconsiderando-se o financiamento à produção (SFH), que totalizou saldo devedor de R$ 576 milhões no 1T14, a Direcional terminaria o trimestre com caixa líquido de R$ 310 milhões. O gráfico ao lado demostra a composição da dívida bruta e líquida da Direcional no encerramento do 1T14. EVENTO SUBSEQUENTE Em 21 de março de 2014, a companhia efetuou uma emissão pública (Instrução CVM 476) de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) no valor de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais). A liquidação financeira da operação ocorreu no dia 1 de abril. Após Dez/17 34 26 8 Até Março/17 119 22 96 2 Até Março/16 440 320 96 18 7 Até Março/15 275 208 24 35 7 0 1 CRI 4% Capital de Giro 2% SFH 66% Finame e Leasing5% Debêntures 23% SFH Debêntures Finame e Leasing CRI Capital de Giro Cronograma de Amortização da Dívida¹ (R$ milhões) Abertura da Dívida Bruta (% da Dívida) Caixa Líquido ex-SFH -310 Dívida Líquida 266 Caixa e Aplicações 603 Dívida Bruta 869 SFH 576 293 Endividamento (R$ milhões) PÁGINA: 43 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 45. Comentário do Desempenho 25 DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS 1T14 DESEMPENHO DA AÇÃO R$ 0 R$ 2 R$ 4 R$ 6 R$ 8 R$ 10 R$ 12 R$ 14 R$ 16 R$ 18 0,00 10,00 20,00 30,00 40,00 50,00 60,00 70,00 80,00 18-nov-09 17-dez-09 20-jan-10 22-fev-10 22-mar-10 20-abr-10 19-mai-10 21-jun-10 21-jul-10 23-ago-10 1-out-10 1-nov-10 3-dez-10 6-jan-11 4-fev-11 4-mar-11 5-abr-11 5-mai-11 2-jun-11 1-jul-11 29-jul-11 26-ago-11 26-set-11 25-out-11 24-nov-11 22-dez-11 20-jan-12 22-fev-12 21-mar-12 19-abr-12 18-mai-12 18-jun-12 17-jul-12 14-ago-12 12-set-12 10-out-12 9-nov-12 11-dez-12 14-jan-13 14-fev-13 14-mar-13 12-abr-13 13-mai-13 11-jun-13 10-jul-13 7-ago-13 4-set-13 2-out-13 30-out-13 29-nov-13 2-jan-14 30-jan-14 27-fev-14 31-mar-14 30-abr-14 PreçoAção Volume (R$milhões) Volume Ibovespa (Base 100 - IPO Direcional) IMOB (Base 100 - IPO Direcional) DIRR3 -13% mar.14 1.370 523 847 mar.13 1.571 675 896 Pessoas Jurídicas Pessoas Físicas Investidores por Tipo (#) 6.043 11.789 -49% 1T141T13 Volume Financeiro – Média Diária (R$ mil) Número de Negócios – Média Diária (#) 2.069 1.359 +52% 1T141T13 Declarações contidas neste comunicado relativas às perspectivas dos negócios, projeções de resultados operacionais e financeiros e referências ao potencial de crescimento da Companhia, constituem meras previsões e foram baseadas nas expectativas e estimativas da Administração em relação ao desempenho futuro da Companhia. Embora a Companhia acredite que tais previsões sejam baseadas em suposições razoáveis, ela não assegura que elas sejam alcançadas. As expectativas e estimativas que baseiam as perspectivas futuras da Companhia são altamente dependentes do comportamento do mercado, da situação econômica e política do Brasil, de regulações estatais existentes e futuras, da indústria e dos mercados internacionais e, portanto, estão sujeitas a mudanças que fogem ao controle da Companhia e de sua Administração. A Companhia não se compromete a publicar atualizações ou revisar as expectativas, estimativas e previsões contidas neste comunicado decorrentes de informações ou eventos futuros. PÁGINA: 44 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 46. Comentário do Desempenho 26 DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS 1T14 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO IFRS ATIVO 31/03/2014 31/12/2013 CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa 584.602 489.776 Aplicações Financeiras 18.212 52.775 Contas a receber por incorporação de imóveis 1.114.483 1.203.136 Contas a receber por prestação de serviços 172.063 188.681 Estoque de terrenos a incorporar 117.587 87.086 Estoque de imóveis concluídos 117.191 89.608 Estoque de imóveis em construção 183.826 219.425 Partes Relacionadas 38.618 37.046 Tributos a recuperar 17.394 17.315 Outros créditos 60.436 56.920 Total do ativo circulante 2.424.412 2.441.768 NÃO CIRCULANTE Contas a receber por incorporação de imóveis 205.996 180.454 Estoque de terrenos a incorporar 646.371 615.178 Partes Relacionadas 12.506 20.489 Outros créditos 31.647 35.880 896.520 852.001 Investimentos 45.262 37.154 Imobilizado 106.755 100.908 Intangível 1.994 1.825 154.011 139.887 Total do ativo não circulante 1.050.531 991.888 Total do Ativo 3.474.943 3.433.656 PASSIVO 31/03/2014 31/12/2013 CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos 274.559 308.165 Fornecedores 77.264 72.992 Obrigações trabalhistas 47.549 42.201 Obrigações tributárias 54.717 59.421 Credores por imóveis compromissados 40.429 32.531 Adiantamento de clientes 73.903 68.074 Dividendos propostos 57.051 57.051 Outras contas a pagar 63.428 92.235 Partes Relacionadas 7.443 7.929 Total do passivo circulante 696.343 740.599 NÃO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos 594.162 582.135 Provisão para garantia 23.132 21.537 Obrigações tributárias 8.710 7.686 Credores por imóveis compromissados 222.572 204.707 Adiantamento de clientes 249.215 260.932 Provisão p/riscos tributários, trabalhistas e cíveis 17.499 14.629 Outras contas a pagar 33.000 0 Total do passivo não circulante 1.148.290 1.091.626 Capital social 702.982 702.982 Reservas de capital 230.520 234.099 Outorga de opção de ações 5.005 5.005 Ajuste de avaliação patrimonial -21.717 -9.993 Ações em tesouraria -24.135 -28.137 Reservas de lucros 568.872 568.872 Resultado do período 46.323 0 Patrimônio líquido 1.507.850 1.472.828 Participantes não controladores em SCPs e SPEs 122.460 128.603 Total do patrimônio líquido 1.630.310 1.601.431 Total do passivo e patrimônio líquido 3.474.943 3.433.656 PÁGINA: 45 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 47. Comentário do Desempenho 27 DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS 1T14 DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADA IFRS RECOMPOSIÇÃO DO EBITDA Demonstração de Resultados - Consolidada 1T14 4T13 1T13 D % D % R$ mil (a) (b) (c) (a/b) (a/c) Receita com venda de imóveis 164.078 214.270 246.035 -23,4% -33,3% Receita com prestação de serviços 249.800 237.614 150.297 5,1% 66,2% Receita bruta 413.878 451.884 396.332 -8,4% 4,4% Deduções da receita - impostos incidentes e outros -16.751 -13.659 -7.803 22,6% 114,7% Receita operacional líquida 397.127 438.225 388.529 -9,4% 2,2% Custo das unidades vendidas e serviços prestados -304.707 -339.465 -291.326 -10,2% 4,6% Lucro bruto 92.420 98.760 97.203 -6,4% -4,9% Despesas gerais e administrativas -29.905 -25.952 -25.700 15,2% 16,4% Despesas comerciais -10.576 -14.436 -6.128 -26,7% 72,6% Resultado com equivalência patrimonial 3.180 3.828 939 -16,9% 238,7% Despesas financeiras -8.368 -8.115 -7.603 3,1% 10,1% Receitas financeiras 10.390 9.255 6.803 12,3% 52,7% Outras receitas e despesas operacionais 588 -3.260 -3.053 -118,0% -119,3% Receitas (despesas) operacionais -34.691 -38.680 -34.742 -10,3% -0,1% Resultado antes do imposto de renda e CSSL 57.729 60.080 62.461 -3,9% -7,6% Imposto de renda e contribuição social - corrente e diferido -5.201 -6.038 -5.595 -13,9% -7,0% Resultado líquido antes dos participantes em SCPs e SPEs 52.528 54.042 56.866 -2,8% -7,6% Participantes em SCPs e SPEs -6.205 -3.558 -2.129 74,4% 191,5% Lucro líquido do período 46.323 50.484 54.737 -8,2% -15,4% 1T14 4T13 1T13 D % D % (a) (b) (c) (a/b) (b/c) Lucro Líquido do Período 46.323 50.484 54.737 -8,2% -15,4% (+) Depreciação e amortização 2.367 5.015 3.023 -52,8% -21,7% (+) Imposto de renda e contribuição social 5.201 6.038 5.595 -13,9% -7,0% (+) Participação dos acionistas minoritários 6.205 3.558 2.129 74,4% 191,5% (+/-) Resultado financeiro -2.022 -1.140 800 77,4% -352,8% (+) Custo financiamento da produção 11.169 11.177 14.569 -0,1% -23,3% (+) Provisão para Stock-Option 0 -417 2.215 -100,0% -100,0% EBITDA ajustado1 69.243 74.715 83.068 -7,3% -16,6% Margem EBITDA ajustada 17,4% 17,0% 21,4% Recomposição do EBITDA (R$ mil) PÁGINA: 46 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 48. Comentário do Desempenho 28 DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS 1T14 DEMONSTRAÇÃO DE FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO IFRS FLUXO DE CAIXA (R$ mil) 31/03/2014 31/03/2013 Fluxo de caixa das atividades operacionais: Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 57.729 62.461 Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: Depreciações e amortizações 2.367 3.023 Resultado de equivalência patrimonial -3.180 -939 Provisão para garantia 1.595 176 Juros sobre encargos e financiamentos 20.828 17.640 Provisão para riscos tributários, trabalhistas e cíveis 2.870 570 Resultado com permuta física -9.725 -10.698 Impostos -1.487 1.586 Ajuste a valor presente sobre contas a receber -4.408 -2.209 Provisão para plano de opções de ações 0 2.215 Reversão de provisão 0 0 Provisão participação nos resultados 0 1.259 Participação de acionistas não controladores 6.205 2.129 Acréscimos (decréscimo) em ativos Contas a receber 84.137 -115.187 Estoques -27.465 33.607 Créditos diversos 717 11.733 Partes Relacionadas 6.411 52.642 Tributos a recuperar -79 -302 (Decréscimo) acréscimo em passivos Fornecedores 4.272 11.133 Obrigações trabalhistas 5.348 5.020 Obrigações tributárias -846 -2.128 Credores por imóveis compromissados -5.423 -2.649 Adiantamento de clientes 9.324 -556 Contas a pagar 4.193 -7.613 Partes Relacionadas -486 -3.187 Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 152.897 59.726 Imposto de renda e contribuição social pagos -6.548 -3.846 Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais 146.349 55.880 Fluxo de caixa das atividades de investimento Acréscimo de investimentos (SPCs e SPEs) -5.073 272 Acréscimo do imobilizado -8.060 -5.540 Acréscimo de intangível -323 -209 Aplicações Financeiras 34.563 -13.930 Dividendos recebidos 145 341 Caixa líquido gerado pelas atividades de investimento 21.252 -19.066 Fluxo de caixa das atividades de financiamento Integralização de capital, líquido de gastos 0 0 Ações em tesouraria 423 0 Reserva de capital -11.724 -9.835 Dividendos pagos 0 -639 Ingressos dos empréstimos 93.590 104.545 Amortizações dos empréstimos -116.644 -89.965 Juros Pagos -19.867 -18.052 Aumento de capital por não controladores -18.553 -52.994 Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de financiamento -72.775 -66.940 Aumento de caixa e equivalentes de caixa 94.826 -30.126 No início do período 489.776 374.580 No final do período 584.602 344.454 Aumento (redução) líquida de caixa e equivalente de caixa 94.826 -30.126 PÁGINA: 47 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 49. Comentário do Desempenho 29 DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS 1T14 DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO IFRS DVA (R$ mil) 31/03/2014 31/03/2013 Receitas 414.466 393.279 Vendas de imóveis e prestação de serviços 413.878 396.332 Outras receitas 588 (3.053) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (constituição) reversão Insumos adquiridos de terceiros (249.308) (230.088) Matérias-Primas consumidas (230.047) (216.677) Materiais, energia, serviço de terceiros e outros operacionais (4.039) (3.400) Outros (15.222) (10.011) Valor adicionado bruto 165.158 163.191 Depreciação e amortização, líquidas (2.367) (3.023) Valor adicionado líquido produzido pela Companhia 162.791 160.168 Valor adicionado recebido em transferência 13.570 7.742 Resultado de equivalência patrimonial 3.180 939 Receitas financeiras 10.390 6.803 Valor adicionado total a distribuir 176.361 167.910 Distribuição do valor adicionado Pessoal 93.513 90.043 Impostos, taxas e contribuições 21.952 13.398 Remuneração de capitais de terceiros 8.368 7.603 Lucros Retidos 46.323 54.737 Parcela de lucro atribuído à acionistas não controladores 6.205 2.129 Parcela de lucro atribuído à acionistas não controladores 176.361 167.910 PÁGINA: 48 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 50. Comentário do Desempenho 30 DIVULGAÇÃO DE RESULTADOS 1T14 GLOSSÁRIO Banco de Terrenos (Land bank) – terrenos mantidos em estoque com a estimativa de VGV futuro dos mesmos. Classificação dos empreendimentos pela Direcional, conforme o segmento econômico ao qual se destinam: MCMV Faixa 1 Empreendimentos populares realizados sob a forma de empreitada, no âmbito do “Programa Minha Casa, Minha Vida”, contratados diretamente com o Agente Financiador, destinados a famílias com renda mensal de até R$ 1.600,00. Os imóveis deste segmento têm o preço final determinado pela Agente Financiador, nos termos da portaria Nº 435/2012 do Ministério das Cidades, e sua aquisição pode ser condicionalmente subsidiada pelo governo. Populares Empreendimentos residenciais com preço médio por Unidade de até R$ 190,0 mil. Populares de Grande Porte Empreendimentos residenciais de grande dimensão, com no mínimo 1.000 Unidades e preço médio por Unidade de até R$ 190,0 mil. Médio Padrão Empreendimentos residenciais com preço médio por Unidade entre R$ 190,0 mil e R$ 350,0 mil. Médio-Alto Padrão Empreendimentos residenciais com preço médio por Unidade acima de R$ 350,0 mil. EBITDA Ajustado - EBITDA Ajustado é igual EBITDA (lucro antes do resultado financeiro, dos encargos financeiros incluídos na rubrica de custos dos imóveis vendidos, do Imposto de Renda e da Contribuição Social, das despesas de depreciação e amortização) menos a participação dos acionistas não controladores e menos os gastos com o programa de stock-option. Entendemos que o ajuste a valor presente das contas a receber de unidades vendidas e não entregues registradas como receita (despesa) operacional bruta fazem parte das nossas atividades operacionais e, portanto, não excluímos esta receita (despesa) no cálculo do EBITDA Ajustado. O EBITDA Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA Ajustado funciona como indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do Imposto de Renda e da Contribuição Social ou dos níveis de depreciação e amortização. Lucro Líquido Ajustado – É o lucro líquido calculado após a reversão, na linha das DGAs, das despesas administrativas relativas ao Plano de Opção de Compra de Ações (Stock-Option). Método PoC – De acordo com o IFRS, as receitas, custos e despesas relacionadas a empreendimentos imobiliários, são apropriadas com base no método contábil do custo incorrido (“PoC”), medindo-se o progresso da obra pelos custos reais incorridos versus os gastos totais orçados para cada fase do empreendimento. Novo Mercado – Segmento especial de listagem da BOVESPA, onde as empresas adotam práticas diferenciadas de governança corporativa, as quais excedem as exigências do segmento tradicional. A Direcional aderiu ao Novo Mercado em 19 de novembro de 2009. Permuta – Sistema de compra de terreno pelo qual o proprietário do terreno recebe em pagamento um determinado número de unidades do empreendimento a ser construído no mesmo. Recursos do SFH – Recursos do Sistema Financeiro da Habitação (SFH) são originados do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS) e dos depósitos de caderneta de poupança. Regime Especial de Tributação 1% (RET1): Regime de tributação aplicável a empreendimentos com unidades habitacionais com o valor de venda de até R$ 100,0 mil, neste caso a alíquota do imposto é de 1% da receita bruta. Resultado a Apropriar – resultado do saldo de transações de vendas de imóveis já contratadas (decorrente dos imóveis cuja construção não foi ainda concluída) e seus respectivos custos orçados a incorrer. Vendas Líquidas Contratadas – VGV decorrente de todos os contratos de venda de imóveis celebrados em determinado período, incluindo a venda de unidades lançadas no período e a venda de unidades em estoque, líquida de distratos. VGV – Valor Geral de Vendas – Valor total a ser potencialmente obtido pela venda de todas as unidades de determinado empreendimento imobiliário ao preço de lançamento. Há possibilidade de o VGV lançado não ser realizado ou diferir significativamente do valor das Vendas Contratadas, uma vez que a quantidade de Unidades efetivamente vendidas poderá ser diferente da quantidade de unidades lançadas e/ou o preço efetivo de venda de cada unidade poderá divergir do preço de lançamento. VGV Lançado: Valor Geral de Vendas das unidades lançadas em determinado período. PÁGINA: 49 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 51. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com o IFRS em 31 de março de 2014 PÁGINA: 50 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 52. Notas Explicativas 2 PricewaterhouseCoopers, Rua dos Inconfidentes 1190, 9º, Belo Horizonte, MG, Brasil 30140-120, Caixa Postal 289 T: (31) 3269-1500, F: (31) 3261-6950, www.pwc.com/br Relatório sobre a revisão de informações trimestrais Aos Administradores e Acionistas Direcional Engenharia S.A. Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Direcional Engenharia S.A., contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 31 de março de 2014, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de três meses findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. A administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 – Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com a norma internacional de contabilidade IAS 34 – Interim Financial Reporting, aplicável às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 – Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 – Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. PÁGINA: 51 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 53. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. 3 Conclusão sobre as informações intermediárias individuais Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 aplicável à elaboração das Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Conclusão sobre as informações intermediárias consolidadas preparadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Ênfase Conforme descrito na Nota 2.1 as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As informações contábeis intermediárias consolidadas elaboradas de acordo com as IFRS aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil consideram adicionalmente o CTG 04 editado pelo CFC. Esse Comunicado trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias, conforme descrito em maiores detalhes na Nota 2.3. Nosso relatório sobre a revisão das informações trimestrais não está ressalvado em virtude desse assunto. PÁGINA: 52 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 54. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. 4 Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Revisamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2014, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais – ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de maneira consistente em relação às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Belo Horizonte, 5 de maio de 2013 PÁGINA: 53 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 55. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Balanço patrimonial (Valores expressos em milhares de Reais) As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras. 1 de 67 Controladora Consolidado Notas 31/03/2014 31/12/2013 31/03/2014 31/12/2013 Ativo circulante: Caixa e equivalentes de caixa 4 224.212 189.469 584.602 489.776 Aplicações financeiras - - - 18.212 52.775 Contas a receber por incorporação de imóveis 5 1.478 1.425 1.114.483 1.203.136 Contas a receber por prestação de serviços 5 - - 172.063 188.681 Estoque de terrenos a incorporar 6.1 - - 117.587 87.086 Estoque de imóveis concluídos 6.2 727 1.862 117.191 89.608 Estoque de imóveis em construção 6.3 - - 183.826 219.425 Partes Relacionadas 7.1 26.212 24.192 38.618 37.046 Tributos a recuperar - 15.639 15.066 17.394 17.315 Outros créditos - 20.192 16.718 60.436 56.920 Total do ativo circulante 288.460 248.732 2.424.412 2.441.768 Ativo não circulante: Contas a receber por incorporação de imóveis 5 6 7 205.996 180.454 Estoque de terrenos a incorporar 6.1 3.513 3.513 646.371 615.178 Partes Relacionadas 7.1 12.505 20.487 12.506 20.489 Outros créditos - 2.644 9.046 31.647 35.880 Investimentos 8 1.574.370 1.578.422 45.262 37.154 Imobilizado 9 82.863 77.350 106.755 100.908 Intangível - 1.604 1.448 1.994 1.825 Total do ativo não circulante 1.677.505 1.690.273 1.050.531 991.888 Total do ativo 1.965.965 1.939.005 3.474.943 3.433.656 PÁGINA: 54 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 56. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Balanço patrimonial (Valores expressos em milhares de Reais) As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras. 2 de 67 Controladora Consolidado Nota 31/03/2014 31/12/2013 31/03/2014 31/12/2013 Passivo circulante: Empréstimos e financiamentos 10 67.978 78.228 274.559 308.165 Fornecedores - 4.836 4.691 77.264 72.992 Obrigações trabalhistas 11 3.569 6.380 47.549 42.201 Obrigações tributárias 12 460 329 54.717 59.421 Credores por imóveis compromissados 13 - - 40.429 32.531 Adiantamento de clientes 14 - - 73.903 68.074 Dividendos propostos 17.3.3 57.051 57.051 57.051 57.051 Outras contas a pagar 15 43.986 38.681 63.428 92.235 Partes Relacionadas 7.1 17.974 15.145 7.443 7.929 Total do passivo circulante 195.854 200.505 696.343 740.599 Passivo não circulante: Empréstimos e financiamentos 10 234.362 237.852 594.162 582.135 Provisão para garantia 16.1 - - 23.132 21.537 Obrigações tributárias 12 - - 8.710 7.686 Credores por imóveis compromissados 13 - - 222.572 204.707 Adiantamento de clientes 14 - - 249.215 260.932 Provisão p/riscos tributários, trabalhistas e cíveis 16.2 1.719 1.640 17.499 14.629 Outras contas a pagar 15 - - 33.000 - Partes Relacionadas 7.1 26.180 26.180 - - Total do passivo não circulante 262.261 265.672 1.148.290 1.091.626 Patrimônio líquido: Capital social 17.1 702.982 702.982 702.982 702.982 Reservas de capital 17.2 230.520 234.099 230.520 234.099 Outorga de opção de ações 5.005 5.005 5.005 5.005 Ajuste de avaliação patrimonial (21.717) (9.993) (21.717) (9.993) Ações em tesouraria 17.2.3 (24.135) (28.137) (24.135) (28.137) Reservas de lucros 17.3 568.872 568.872 568.872 568.872 Resultado do período 46.323 - 46.323 - 1.507.850 1.472.828 1.507.850 1.472.828 Participantes em SCPs e SPEs - - - 122.460 128.603 1.507.850 1.472.828 1.630.310 1.601.431 Total do passivo e patrimônio líquido 1.965.965 1.939.005 3.474.943 3.433.656 PÁGINA: 55 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 57. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Demonstração dos resultados dos períodos findos em 31 de março (Valores expressos em milhares de Reais) As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras. 3 de 67 Controladora Consolidado Notas 2014 2013 2014 2013 Receita operacional líquida 18.1 1.172 975 397.127 388.529 Custo da venda de imóveis e serviços prestados 18.2 (1) (122) (304.707) (291.326) Lucro bruto 1.171 853 92.420 97.203 Receitas (despesas) operacionais: Despesas gerais e administrativas 18.3 (10.235) (24.242) (29.905) (25.700) Despesas comerciais 18.3 (1.499) (1.269) (10.576) (6.128) Resultado com equivalência patrimonial 8 59.527 84.335 3.180 939 Outras receitas (despesas) operacionais - (105) (4.763) 588 (3.053) 47.688 54.061 (36.713) (33.942) Resultado financeiro Despesas financeiras 19 (7.620) (2.964) (8.368) (7.603) Receitas financeiras 19 5.084 2.787 10.390 6.803 (2.536) (177) 2.022 (800) Resultado antes do imposto de renda e contribuição social 46.323 54.737 57.729 62.461 Imposto de renda e contribuição social 20 - - (5.201) (5.595) Lucro líquido do período 46.323 54.737 52.528 56.866 Lucro líquido atribuível: Participantes não controladores em SPEs e SCPs - - - (6.205) (2.129) Lucro líquido atribuível: Direcional Engenharia S/A 46.323 54.737 46.323 54.737 Lucro líquido por ação Básico 17.4 0,30 0,36 Diluído 17.4 0,30 0,35 PÁGINA: 56 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 58. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Demonstração dos resultados abrangentes dos períodos findos em 31 de março (Valores expressos em milhares de Reais) As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras. 4 de 67 Controladora Consolidado 2014 2013 2014 2013 Lucro líquido do período 46.323 54.737 52.528 56.866 Total de Resultado abrangente do período 46.323 54.737 52.528 56.866 Atribuível a Acionista da Companhia 46.323 54.737 Participação dos sócios não controladores 6.205 2.129 52.528 56.866 PÁGINA: 57 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 59. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Demonstração das mutações do patrimônio líquido (Valores expressos em milhares de Reais) As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras. 5 de 67 Atribuível aos acionistas Reservas de capital Reservas de lucros Notas Capital social Ações em tesouraria Por emissão de ações / alienação Para aumento de capital Outorga de opções de ações Ajuste de avaliação patrimonial Legal Retidos Para investimento Luc acumula Saldos em 31 de dezembro 2012 497.158 (12.659) 238.377 205.824 1.566 - 25.345 316.026 56.355 Opções outorgadas reconhecidas - - - - 2.215 - - - - Redução de capital por não controladores - - - - - - - - - Lucro líquido do período - - - - - - - - - 54.7 Alienação de ações em tesouraria - 6.131 (3.049) - - - - - - Transação com sócios não controladores - - - - - (9.835) - - - Saldos em 31 de março 2013 497.158 (6.528) 235.328 205.824 3.781 (9.835) 25.345 316.026 56.355 54.7 Saldos em 31 de dezembro 2013 702.982 (28.137) 234.099 - 5.005 (9.993) 25.345 316.026 227.501 Redução de capital por não controladores - - - - - - - - - Transação com sócios não controladores - - - - - (11.724) - - - Lucro líquido do período - - - - - - - - - 46.3 Alienação de ações em tesouraria 17.2.3 - 4.002 (3.579) - - - - - - Saldos em 31 de Março 2014 702.982 (24.135) 230.520 - 5.005 (21.717) 25.345 316.026 227.501 46.3 PÁGINA: 58 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 60. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Demonstração do fluxo de caixa dos períodos findos em 31 de março (Valores expressos em milhares de Reais) As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras. 6 de 67 Controladora Consolidado 2014 2013 2014 2014 Das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 46.323 54.737 57.729 62.461 Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: Depreciações e amortizações 175 918 2.367 3.023 Resultado de equivalência patrimonial (59.527) (84.335) (3.180) (939) Provisão para garantia - - 1.595 176 Juros sobre encargos e financiamentos 7.312 2.451 20.828 17.640 Provisão para riscos tributários, trabalhistas e cíveis 79 (388) 2.870 570 Resultado com permuta física - - (9.725) (10.698) Impostos - - (1.487) 1.586 Ajuste a valor presente sobre contas a receber - - (4.408) (2.209) Provisão para plano de opções de ações - 2.215 - 2.215 Provisão participação nos resultados - - - 1.259 Participação de acionistas não controladores - - 6.205 2.129 Acréscimos (decréscimo) em ativos Contas a receber (52) 244 84.137 (115.187) Estoques 1.135 - (27.465) 33.607 Créditos diversos 2.928 10.597 717 11.733 Partes Relacionadas 5.962 44.364 6.411 52.642 Tributos a recuperar (573) (461) (79) (302) Despesas Antecipadas - - - - (Decréscimo) acréscimo em passivos Fornecedores 145 1.344 4.272 11.133 Obrigações trabalhistas (2.811) 1.751 5.348 5.020 Obrigações tributárias 131 36 (846) (2.128) Credores por imóveis compromissados - - (5.423) (2.649) Adiantamento de clientes - - 9.324 (556) Contas a pagar 5.305 (4.010) 4.193 (7.613) Partes Relacionadas 2.829 8.426 (486) (3.187) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 9.361 37.889 152.897 59.726 Imposto de renda e contribuição social pagos - - (6.548) (3.846) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 9.361 37.889 146.349 55.880 Fluxo de caixa das atividades de investimento Acréscimo de investimentos (SPCs e SPEs) 56.744 (28.675) (5.073) 272 Acréscimo do imobilizado (5.563) (4.973) (8.060) (5.540) Acréscimo de intangível (281) (105) (323) (209) Aplicações financeiras - - 34.563 (13.930) Dividendos recebidos 6.835 15.713 145 341 Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades de investimento 57.735 (18.040) 21.252 (19.066) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Ações em tesouraria 423 - 423 - Reserva de capital (11.724) (9.835) (11.724) (9.835) Dividendos pagos - - - (639) Ingressos dos empréstimos 5.000 7.463 93.590 104.545 Amortizações dos empréstimos (19.049) (6.108) (116.644) (89.965) Juros Pagos (7.003) (2.188) (19.867) (18.052) Aumento de capital por não controladores - - (18.553) (52.994) Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (32.353) (10.668) (72.775) (66.940) Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa 34.743 9.181 94.826 (30.126) Caixa e equivalentes de caixa No início do período 189.469 124.158 489.776 374.580 No final do período 224.212 133.339 584.602 344.454 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA
  • 61. As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras. 7 de 67 Receitas brutas Vendas brutas de imóveis e prestação de serviços 1.355 1.131 413.878 396.332 Outras receitas (105) (4.763) 588 (3.053) 1.250 (3.632) 414.466 393.279 Insumos adquiridos de terceiros Matérias-Primas consumidas (284) (357) (230.047) (216.677) Materiais, energia, serviço de terceiros (3.792) (3.139) (4.039) (3.400) Outros (5.122) (6.082) (15.222) (10.011) (9.198) (9.578) (249.308) (230.088) Valor adicionado bruto (7.948) (13.210) 165.158 163.191 Depreciação e amortização, líquidas (175) (918) (2.367) (3.023) Valor adicionado líquido produzido pela Companhia (8.123) (14.128) 162.791 160.168 Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial 59.527 84.335 3.180 939 Receitas financeiras 5.084 2.787 10.390 6.803 64.611 87.122 13.570 7.742 Valor adicionado total a distribuir 56.488 72.994 176.361 167.910 Distribuição do valor adicionado Pessoal 2.362 15.137 93.513 90.043 Impostos, taxas e contribuições 183 156 21.952 13.398 Remuneração de capitais de terceiros 7.620 2.964 8.368 7.603 Lucros Retidos 46.323 54.737 46.323 54.737 Parcela de lucro atribuído à acionistas não controladores - - 6.205 2.129 56.488 72.994 176.361 167.910 PÁGINA: 60 de 124
  • 62. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 8 de 67 1 Contexto Operacional A Direcional Engenharia S.A. é uma Companhia de capital aberto organizada segundo as leis societárias brasileiras. Suas ações são negociadas na BM&FBOVESPA, sob a sigla DIRR3. A Companhia está domiciliada no Brasil e sua sede está localizada na Rua Grão Pará, 466, Belo Horizonte no estado de Minas Gerais. A Companhia é uma incorporadora e construtora, com foco no desenvolvimento de empreendimentos populares de grande porte e atuação primordial nas regiões norte, centro-oeste e sudeste. Durante os seus 32 anos de experiência em incorporação e construção de empreendimentos populares, desenvolveu uma estrutura verticalizada e um processo construtivo padronizado, o que tem viabilizado a construção de empreendimentos em grande escala. A Companhia desenvolve suas atividades de incorporação e construção por meio de Sociedades em Conta de Participação (“SCPs”) e Sociedades de Propósito Específicas (“SPEs”), no curso normal dos negócios, como forma de viabilizar a formação de parcerias, permitir o acompanhamento individualizado dos empreendimentos, facilitar a obtenção de financiamentos à produção e o controle financeiro-contábil. As SCPs e as SPEs têm atuação exclusiva no setor imobiliário e, na maioria dos casos, estão vinculadas a um empreendimento específico. Em 05 de maio de 2014, o Conselho de Administração da Companhia aprovou as demonstrações financeiras e autorizou sua divulgação. 2 Resumo das principais praticas e políticas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação dessas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. 2.1 Base de preparação As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis do Grupo. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na nota 3. (a) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme o Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1) – Apresentação das Demonstrações Contábeis e a norma internacional IAS 1 – Presentation of Financial Statements emitida pelo IASB (“IFRS”), que contempla a orientação técnica OCPC 04 sobre a aplicação da interpretação técnica ICPC 02 ás Entidade de incorporação imobiliária no Brasil emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), identificadas como consolidado. PÁGINA: 61 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 63. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 9 de 67 A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações contábeis. As demonstrações financeiras consolidadas compreendem as demonstrações financeiras da Companhia e de suas sociedades controladas e controladas em conjunto como mencionadas na nota 8 (em conjunto “o Grupo”). A Companhia participa de empreendimentos imobiliários por meio de Sociedades em Conta de Participação (“SCPs”) e Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”). As operações das SCPs são efetuadas em nome do sócio ostensivo que geralmente é o líder do projeto. (b) Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme o Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1) – Apresentação das Demonstrações Contábeis, identificadas como controladora, e estão divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. Nas demonstrações financeiras individuais, as controladas e as operações em conjunto com ou sem personalidade jurídica são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial ajustada na proporção detida nos direitos e nas obrigações contratuais do Grupo. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas demonstrações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da Controladora. As demonstrações financeiras das controladas e coligadas, para fins de equivalência patrimonial, são elaboradas para o mesmo período de divulgação que a Companhia e, quando necessário, são efetuados ajustes para que as políticas contábeis estejam de acordo com as adotadas pela Companhia. A participação societária no resultado das controladas e coligadas são demonstradas no resultado da controladora como equivalência patrimonial, representando o lucro líquido da investida atribuível aos controladores. Após a aplicação do método da equivalência patrimonial, a Companhia determina se é necessário reconhecer perda adicional do valor recuperável sobre o investimento da Companhia em sua sociedade controlada e coligada. A Companhia determina, em cada data de fechamento, se há evidência objetiva de que os investimentos em controladas e coligadas sofreram perdas por redução ao valor recuperável. Se assim for, a Companhia calcula o montante da perda por redução ao valor recuperável como a diferença entre o valor recuperável da controlada e o valor contábil e reconhece o montante na demonstração do resultado da controladora. No caso de Direcional Engenharia S.A., as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais diferem do IFRS aplicável às demonstrações financeiras separadas, apenas pela avaliação dos investimentos em controladas, controladas em conjunto e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto conforme IFRS seria pelo custo ou valor justo. PÁGINA: 62 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 64. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 10 de 67 2.2 Consolidação As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. (a) Controladas Controladas são todas as entidades (incluindo as entidades estruturadas), com ou sem personalidade jurídica, nas quais o Grupo detém o controle. O Grupo controla uma entidade quando está exposto ou tem direito a retorno variáveis decorrentes de seu envolvimento com a entidade e tem a capacidade de interferir nesses retornos devido ao poder que exerce sobre a entidade. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para o Grupo. A consolidação é interrompida a partir da data em que o Grupo deixa de ter o controle. O Grupo usa o método de aquisição para contabilizar as combinações de negócios. A contraprestação transferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo dos ativos transferidos, passivos incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos pelo Grupo. A contraprestação transferida inclui o valor justo de ativos e passivos resultantes de um contrato de contraprestação contingente, quando aplicável. Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos em uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. O Grupo reconhece a participação não controladora na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela proporcional da participação não controlada no valor justo de ativos líquidos da adquirida. A mensuração da participação não controladora é determinada em cada aquisição realizada. O excesso: (i) de contraprestação transferida; (ii) do valor da participação de não controladores na adquirida; e (iii) do valor justo na data da aquisição de qualquer participação patrimonial anterior na adquirida, em relação ao valor justo da participação do Grupo nos ativos líquidos identificáveis adquiridos é registrado como ágio (goodwill). Quando o total da contraprestação transferida, a participação dos não-controladores reconhecida e a mensuração da participação mantida anteriormente for menor que o valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, a diferença é reconhecida diretamente na demonstração do resultado do exercício. Transações, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas do Grupo são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas, quando necessário, para assegurar a consistência com as políticas adotadas pelo Grupo. (b) Transações com participações de não controladores O Grupo trata as transações com participações de não controladores como transações com proprietários de ativos do Grupo. Para as compras de participações de não controladores, a diferença entre qualquer contraprestação paga e a parcela adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio líquido. Os ganhos ou perdas sobre alienações para participações de não controladores também são registrados diretamente no patrimônio líquido, na conta "Ajustes de avaliação patrimonial". PÁGINA: 63 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 65. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 11 de 67 (c) Perda de controle em controladas Quando o Grupo deixa de ter controle, qualquer participação retida na entidade é remensurada ao seu valor justo, sendo a mudança no valor contábil reconhecida no resultado. O valor justo é o valor contábil para subsequente contabilização da participação retida em uma coligada, uma joint venture ou um ativo financeiro. Além disso, quaisquer valores previamente reconhecidos em outros resultados abrangentes relativos àquela entidade são contabilizados como se o Grupo tivesse alienado diretamente os ativos ou passivos relacionados. Isso pode significar que os valores reconhecidos previamente em outros resultados abrangentes são reclassificados para o resultado. (d) Coligadas e empreendimentos controlados em conjunto Coligadas são todas as entidades sobre as quais o Grupo tem influência significativa, mas não o controle, geralmente por meio de uma participação societária de 20% a 50% dos direitos de voto. Acordos em conjunto são todas as entidades sobre as quais o Grupo tem controle compartilhado com uma ou mais partes. Os investimentos em acordos em conjunto são classificados como operações em conjunto (joint operations) ou empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) dependendo dos direitos e das obrigações contratuais de cada investidor. Os investimentos em coligadas e joint ventures são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. O investimento do Grupo em coligadas e joint ventures inclui o ágio identificado na aquisição, líquido de qualquer perda por impairment acumulada. A participação do Grupo nos lucros ou prejuízos de suas coligadas e joint ventures é reconhecida na demonstração do resultado e a participação nas mutações das reservas é reconhecida nas reservas do Grupo. Quando a participação do Grupo nas perdas de uma coligada ou joint venture for igual ou superior ao valor contábil do investimento, incluindo quaisquer outros recebíveis, o Grupo não reconhece perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em nome da coligada ou controlada em conjunto. Os ganhos não realizados das operações entre o Grupo e suas coligadas e joint ventures são eliminados na proporção da participação do Grupo. As perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das coligadas são alteradas, quando necessário, para assegurar consistência com as políticas adotadas pelo Grupo. Se a participação societária na coligada for reduzida, mas for retida influência significativa, somente uma parte proporcional dos valores anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes será reclassificada para o resultado, quando apropriado. Os ganhos e as perdas de diluição, ocorridos em participações em coligadas, são reconhecidos na demonstração do resultado. 2.3 Reconhecimento da receita A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminações das vendas entre empresas do Grupo. O Grupo reconhece a receita quando o valor da receita pode ser mensurado com segurança, é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades do Grupo, conforme descrição a seguir. PÁGINA: 64 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 66. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 12 de 67 (a) Unidades imobiliárias concluídas Nas vendas a prazo de unidade concluída, o resultado é apropriado no momento em que os riscos e benefícios mais significativos inerentes à propriedade são transferidos, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. Os juros prefixados e a variação monetária são apropriados de forma pro rata temporis ao resultado, na rubrica "Receitas financeiras", observando o regime de competência, independentemente de seu recebimento. (b) Unidades imobiliárias em construção Nas vendas de unidades não concluídas, foram observados os procedimentos e normas estabelecidos pelo Pronunciamento CPC 30 - "Receitas" para o reconhecimento da receita de venda de bens com a transferência continuada de riscos e benefícios mais significativos inerentes à propriedade. O enquadramento dos contratos de venda dos empreendimentos para fins de aplicação da referida norma foi efetuado com base na Orientação OCPC 04, a qual norteou a aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária Brasileiras. A partir das referidas normas do CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis, e levando também em consideração os procedimentos contábeis aplicáveis previstos pela Orientação OCPC 01 (R1), os seguintes procedimentos são adotados para o reconhecimento da receita de vendas das unidades em construção: .O custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o custo do terreno, é apropriado integralmente ao resultado. . É apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o terreno, em relação ao seu custo total orçado (POC), sendo esse percentual aplicado sobre o valor justo da receita das unidades vendidas (incluindo o valor justo das operações efetuadas em permuta de terrenos), ajustada segundo as condições dos contratos de venda, o qual prevê a atualização monetária dos valores a receber de acordo com o Índice Nacional da Construção Civil (INCC), sendo assim determinado o montante da receita de venda a ser reconhecida. . Os montantes da receita de venda apuradas, incluindo a atualização monetária do contas a receber, líquido das parcelas já recebidas (incluindo o valor justo das permutas efetuadas por terrenos), são contabilizados como contas a receber, ou como adiantamentos de clientes, quando aplicável. . O valor justo da receita das unidades vendidas é calculado a valor presente com base na maior taxa identificada na comparação entre a taxa média de captação de empréstimos e financiamentos da Companhia, expurgada a inflação, e a taxa média da NTNB, desde o momento da assinatura do contrato até a data prevista para a entrega do imóvel. A partir da entrega do imóvel, sobre as contas a receber passa a incidir juros de 12% ao ano, acrescido de atualização monetária pelo IGP-M. A taxa de juros para remuneração de títulos públicos indexados pelo IPCA é compatível com a natureza, o prazo e os riscos de transações similares em condições de mercado. Subsequentemente, à medida que o tempo passa, os juros são incorporados ao novo valor justo para determinação da receita a ser apropriada, sobre o qual será aplicado o POC. . Os juros e encargos financeiros, de financiamento de obras e aquisição de terrenos, são apropriados ao custo do empreendimento, sendo apropriados ao resultado de acordo com as unidades alienadas, não interferindo na determinação do percentual do custo incorrido em relação ao custo total orçado (POC). PÁGINA: 65 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 67. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 13 de 67 (c) Receita financeira A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido pelo regime de competência, usando o método da taxa efetiva de juros. Quando uma perda (impairment) é identificada em relação a um contas a receber, o Grupo reduz o valor contábil para seu valor recuperável, que corresponde ao fluxo de caixa futuro estimado, descontado à taxa efetiva de juros original do instrumento. Subsequentemente, à medida que o tempo passa, os juros são incorporados às contas a receber, em contrapartida de receita financeira. Essa receita financeira é calculada pela mesma taxa efetiva de juros utilizada para apurar o valor recuperável, ou seja, a taxa original do instrumento. 2.4 Normas novas e interpretações de normas que ainda não estão em vigor As seguintes novas normas e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2013. A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC). . IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", aborda a classificação, a mensuração e o reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação depende do modelo de negócios da entidade e das características contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade é registrada em outros resultados abrangentes e não na demonstração dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. O Grupo está avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma é aplicável a partir de 1o de janeiro de 2015. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre o Grupo. As demais informações referentes às bases de elaboração, apresentação das informações contábeis intermediárias e resumo das principais práticas contábeis não sofreram alterações relevantes em relação àquelas divulgadas na Nota Explicativa 2 às demonstrações financeiras anuais referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (doravante denominadas de “demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013”), publicadas no dia 17 de março de 2014 nos jornais Diário Oficial de Minas Gerais, , e disponibilizadas por meio dos seguintes websites: www.cvm.gov.br, www.bmfbovespa.com.br e www.direcional.com.br. 3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. PÁGINA: 66 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 68. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 14 de 67 3.1 Estimativas e premissas contábeis críticas Com base em premissas, o Grupo faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir. (a) Valor justo de instrumentos financeiros O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. O Grupo usa seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço. O Grupo utilizou a análise do fluxo de caixa descontado para cálculo de valor justo de diversos ativos financeiros disponíveis para venda, ativos estes não negociados em mercados ativos. (b) Reconhecimento de receita A Companhia e suas controladas usam o método de Porcentagem de Conclusão (POC) para contabilizar seus contratos de venda de unidades nos empreendimentos de incorporação imobiliária e na prestação de serviços. O uso do método POC requer que a Companhia estime os custos a serem incorridos até o término da construção e entrega das chaves das unidades imobiliárias pertencentes a cada empreendimento de incorporação imobiliária para estabelecer uma proporção em relação aos custos já incorridos. (c) Custo orçado das obras Os custos orçados totais, compostos pelos custos incorridos e custos previstos a incorrer para o encerramento das obras, são revisados periodicamente no decorrer das obras, e o efeito destas revisões nas estimativas afeta o resultado da companhia, de acordo com o pronunciamento técnico CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativas e Retificação de Erros. (d) Provisão para Contingências A Companhia reconhece provisão para demandas tributárias, cíveis e trabalhistas. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. A Companhia e suas controladas são periodicamente fiscalizadas por diferentes autoridades, incluindo fiscais, trabalhistas, previdenciárias, ambientais e de vigilância sanitária. Não é possível garantir que essas autoridades não autuarão a Companhia e suas controladas, nem que essas infrações não se converterão em processos administrativos e, posteriormente, em processos judiciais, tampouco o resultado final tanto dos eventuais processos administrativos ou judiciais. PÁGINA: 67 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 69. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 15 de 67 3.2 Julgamentos críticos na aplicação das políticas contábeis da entidade (a) Reconhecimento de receita Para fins de aplicação da política contábil de reconhecimento de receita, a administração segue a Orientação OCPC 04 sobre a aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária no Brasil, emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), julgando que os riscos e benefícios mais significativos inerentes à propriedade das unidades imobiliárias vendidas são transferidos continuamente aos compradores ao longo da construção do empreendimento de incorporação imobiliária. Essa determinação requer um julgamento significativo por parte da administração. Caso a OCPC 04 não tivesse sido emitida e a conclusão da aplicação do ICPC 02 tivesse sido de que os riscos e benefícios mais significativos inerentes à propriedade das unidades imobiliárias não sejam transferidos continuamente aos compradores ao longo da construção do empreendimento de incorporação imobiliária, os maiores impactos nas demonstrações financeiras intermediárias seriam a redução do patrimônio líquido e impactos no lucro líquido do trimestre de forma transitória, uma vez que o reconhecimento da receita e dos correspondentes custos e impostos se daria por ocasião da entrega das chaves. 4 Caixa e equivalentes de caixa As aplicações financeiras da Companhia são realizadas por meio de fundos de investimento ou em operações realizadas diretamente com instituições financeiras de primeira linha. A Companhia tem por política aplicar seus recursos em fundos ou diretamente, em instrumentos financeiros de natureza conservadora e de alta liquidez. Estas aplicações financeiras têm rendimento atrelado ao Certificado de Depósito Interbancário (CDI), com remuneração que varia entre 93% e 107% do CDI, conforme natureza e prazo de cada instrumento. Em 31 de Março de 2014, a rentabilidade média nos últimos doze meses das aplicações financeiras da Companhia foi de 100,39% do CDI. Controladora Consolidado Descrição 31/03/2014 31/12/2013 31/03/2014 31/12/2013 Caixa e bancos 2.914 6.541 202.283 247.252 Equivalentes de caixa - aplicações financeiras 221.298 182.928 382.319 242.524 Total 224.212 189.469 584.602 489.776 PÁGINA: 68 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 70. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 16 de 67 5 Contas a receber Controladora Consolidado Contas a receber por incorporação de imóveis (a) 31/03/2014 31/12/2013 31/03/2014 31/12/2013 Unidades concluídas 1.484 1.432 627.942 634.752 Unidades não concluídas - - 697.812 758.420 Contas a receber por venda de terrenos - - 12.791 12.959 (-) Ajuste a valor presente - - (18.057) (22.532) (-) Desconto por securitização de títulos - - (9) (9) 1.484 1.432 1.320.479 1.383.590 Parcela circulante 1.478 1.425 1.114.483 1.203.136 Parcela não circulante 6 7 205.996 180.454 Contas a receber por prestação de serviço Intermediação imobiliária - - 2.044 2.140 Construção por empreitada - - 169.982 186.504 Outros Serviços - - 37 37 - - 172.063 188.681 (a) Em decorrência dos critérios de reconhecimento de receita, o saldo de contas a receber das unidades vendidas e ainda não concluídas, não está integralmente refletido nas demonstrações financeiras, uma vez que o seu registro é limitado à parcela da receita reconhecida contabilmente, líquida das parcelas já recebidas. Na Nota 18.4 são apresentados os saldos a receber não reconhecidos nas demonstrações financeiras. Em 31 de março de 2014 e 31 de dezembro 2013, o saldo de contas a receber consolidado está líquido do ajuste a valor presente nos montantes de R$ 18.057 e R$ 22.532, respectivamente. A Companhia efetuou o cálculo a valor presente das contas a receber para unidades não concluídas e contabilizou o montante pelo critério descrito no CPC 12. Em março de 2014 e dezembro de 2013, foi utilizada a taxa média de desconto de 6,54% e 4,63% ao ano respectivamente, que corresponde ao custo médio de captação da Companhia descontando a inflação. As contas a receber de venda de imóveis estão substancialmente atualizadas pela variação do Índice Nacional da Construção Civil (INCC) até a entrega das chaves. Após a entrega das chaves são atualizadas pelo IGPM e há incidência de juros de 12% a.a. Para o contas a receber de vendas de unidades imobiliárias, não se provisiona estimativa de perda, uma vez que a posse da unidade somente é transferida para o cliente, quando não existir mais nenhuma obrigação financeira com a Companhia. Dessa forma a recuperabilidade do contas a receber está garantida em sua totalidade, como os contratos de venda de unidades imobiliárias preveem rescisão pelo não pagamento, uma vez formalizada a rescisão, a Companhia possui o direito de revender a unidade imobiliária. PÁGINA: 69 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 71. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 17 de 67 Em 31 de março de 2014 e 31 de dezembro de 2013, as contas a receber de incorporação de imóveis e por prestação de serviços, que estão classificados no ativo circulante apresentam os seguintes vencimentos: Consolidado 31/03/2014 31/12/2013 A vencer 1º trimestre/14 - 562.883 2º trimestre/14 504.093 286.483 3º trimestre/14 306.831 223.315 4º trimestre/14 266.370 241.776 1º trimestre/15 145.246 - 1.222.540 1.314.457 Vencidos Até 30 dias 6.959 16.992 de 31 a 60 dias 3.650 9.374 de 61 a 90 dias 3.625 7.717 de 91 a 120 dias 6.396 5.520 de 121 a 150 dias 5.942 2.298 de 151 a 180 dias 4.890 2.100 acima de 180 dias 32.544 33.359 64.006 77.360 1.286.546 1.391.817 Os títulos a vencer classificados como não circulantes em 31 de março de 2014 e em 31 de dezembro de 2013 possuem o seguinte fluxo de recebimento: 31/03/2014 31/12/2013 Até dezembro/2015 146.960 157.731 Até dezembro/2016 40.512 9.401 Até dezembro/2017 7.083 3.927 Após dezembro/2017 11.441 9.395 205.996 180.454 6 Estoques Representado pelo estoque de terrenos a incorporar, imóveis concluídos e imóveis em construção, conforme demonstrados a seguir: PÁGINA: 70 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 72. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 18 de 67 6.1. Estoque de terrenos a incorporar Por empreendimento (controladora) 31/03/2014 31/12/2013 Terreno Porto Velho/Ro 1.031 1.031 Terreno Valparaiso Serra/Es 834 834 Terreno Grão Pará 1.648 1.648 Total controladora 3.513 3.513 Por SCP, SPE ou empreendimento (controladas) 31/03/2014 31/12/2013 Direcional Canário Engenharia Ltda. 124.572 124.082 Direcional Jequia Empreendimentos Imobiliários Ltda. (a) 58.014 57.926 Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. (a) 41.957 41.800 Direcional Riachos Empreendimentos Imobiliários Ltda.(a) 31.999 26.369 Direcional Água Branca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 27.693 27.693 Direcional Pilar Empreendimentos Imobiliários Ltda. 26.668 26.668 Direcional Água Marinha Empreendimentos Imobiliários Ltda. 25.809 25.658 Direcional Santo Antônio Empreendimentos Imobiliários Ltda. (a) 23.804 23.755 Rio Verde Empreendimentos Imobiliários Ltda. 23.596 - Direcional Rio Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda. 20.140 20.078 Pedra Branca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 19.860 - Direcional Xapuri Empreendimentos Imobiliários Ltda. 19.481 19.328 Direcional Safira Empreendimentos Imobiliarios Ltda. (a) 18.359 18.359 Direcional Santa Rosa Empreendimentos Imobiliários Ltda. (a) 18.151 18.123 Ônix Empreendimentos Imobiliários Ltda. (a) 17.564 17.561 Direcional Arapiraca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 15.741 15.308 Direcional Construtora Valparaíso Ltda. (a) 15.560 15.560 Direcional Sena Madureira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 15.520 15.520 Direcional Âmbar Empreendimentos Imobiliarios Ltda. (a) 14.418 14.326 Direcional Linhares Empreendimentos Imobiliários Ltda. 13.759 13.750 Santa Margarida Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 11.897 11.488 Direcional Ouro Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda. (a) 11.036 10.684 Direcional Rubi Empreendimentos Imobiliarios Ltda. (a) 10.777 10.714 Citrino Empreendimentos Imobiliários Ltda. 9.999 9.999 Direcional Leopoldina Empreendimentos Imobiliários Ltda. (a) 9.744 9.737 Coral Empreendimentos Imobiliarios Ltda. (a) 9.653 9.618 Mirante Empreendimentos Imobiliários Ltda. 9.454 9.454 Muqui Empreendimentos Imobiliários Ltda. 9.445 9.445 Direcional Malaquita Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 7.771 7.725 Direcional Igaci Empreendimentos Imobiliários Ltda. 7.756 7.716 Direcional Carneiros Empreendimentos Imobiliários Ltda. 7.461 7.366 Direcional Anadia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 7.455 7.442 Direcional Jundiá Empreendimentos Imobiliários Ltda. 7.195 7.195 Rio Real Empreendimentos Imobiliários Ltda. 6.987 - Direcional Assis Brasil Empreendimentos Imobiliários Ltda. 6.843 6.836 Direcional Campinas Engenharia Ltda. 6.415 6.398 SCP - Direcional/Ascc/Diedro-Eliza Miranda (a) 6.409 6.408 Direcional Santana Empreendimentos Imobiliários Ltda. 5.919 5.885 Direcional Feijo Empreendimentos Imobiliarios Ltda. (a) 5.177 4.566 Direcional Tarauacá Empreendimentos Imobiliários Ltda. 4.316 - Direcional Nordestina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.944 2.944 Direcional Sodalita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.648 2.648 Direcional Diamante Empreendimentos Imobiliarios Ltda. (a) 2.382 2.381 Outros 18.097 20.238 Total controladas 760.445 698.751 Total consolidado 763.958 702.264 PÁGINA: 71 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 73. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 19 de 67 Controladora Consolidado Descrição 31/03/2014 31/12/2013 31/03/2014 31/12/2013 Circulante - - 117.587 87.086 Não Circulante 3.513 3.513 646.371 615.178 3.513 3.513 763.958 702.264 (a) Para os referidos terrenos, a Companhia realizará a incorporação por fase, consequentemente, o saldo representa o montante das fases remanescentes dos empreendimentos a serem incorporados. 6.2. Estoque de imóveis concluídos Por empreendimento (controladora) 31/03/2014 31/12/2013 Unidades Concluídas – Solares 600 600 Unidades Concluídas – Equilibrium - 1.135 Outros 127 127 Total controladora 727 1.862 Por SCP, SPE ou empreendimento (controladas) 31/03/2014 31/12/2013 Direcional Flourita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 15.393 15.547 Direcional Tarauaca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 14.022 - Azurita Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 11.623 - Direcional Esmeralda Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 9.089 6.786 Direcional Construtora Valparaíso Ltda. 6.037 7.148 Direcional Diamante Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 5.772 6.057 Direcional Safira Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 5.600 7.278 Jonasa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 5.516 3.927 Seabra Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - A/C Consórcio Total Ville Porto Velho 4.885 1.294 Direcional Palmeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 4.877 - SCP - Direcional/DAN/Gontijo Fernandes - Jacundá 4.206 5.668 SCP - Direcional/ACR - Lago 3.982 3.978 Direcional Rubi Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 3.845 6.099 Ônix Empreendimentos Imobiliários Ltda. 3.059 3.119 Direcional Âmbar Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 2.886 3.760 Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. 2.660 2.918 Direcional Patrimar Maragogi Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 1.541 3.824 Direcional TSC Jatuarana Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 1.534 1.571 SCP - Direcional/ACR - Paradiso 1.275 1.277 Direcional TSC Rio Madeira Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 803 837 Direcional TSC Jamari Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 505 504 Direcional Opala Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - 4.001 Outros 7.354 2.153 Total controladas 116.464 87.746 Total consolidado 117.191 89.608 PÁGINA: 72 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 74. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 20 de 67 6.3. Estoque de imóveis em construção SCP, SPE ou empreendimento 31/03/2014 31/12/2013 Zircone Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 68.036 56.938 Direcional Jordão Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 14.937 13.367 Direcional Porto Acre Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 10.862 9.311 SCP Riacho Fundo 10.032 7.046 Direcional Turquesa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 9.793 8.335 Direcional Cajueiro Empreendimentos Imobiliários Ltda. 8.508 6.819 Direcional Ametista Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 6.795 10.779 Direcional Abaré Empreendimentos Imobiliários Ltda. 6.354 7.620 Direcional Diamante Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 4.702 4.243 Geminiano Projeto 01 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 4.434 3.935 Turmalina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 4.380 3.734 Direcional Jequia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 4.130 12.906 Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. 3.699 2.958 Direcional Agua das Flores Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.790 3.212 Ônix Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.741 2.278 Direcional Coruripe Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.538 4.164 Lagoa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1.995 2.890 Direcional Azurita Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 1.472 12.929 SCP - Direcional/ASCC/Diedro-Eliza Miranda 892 873 Direcional Palmeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 139 3.737 Direcional Trincheiras Empreendimentos Imobiliários Ltda. 135 1.680 Direcional Tarauaca Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 16.352 Direcional Capixaba Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - 6.480 Seabra Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - A/C Consórcio Total Ville Porto Velho - 2.655 Outros 14.462 14.184 183.826 219.425 6.4. Juros Capitalizados Os juros incorridos referentes aos financiamentos à produção estão contabilizados na rubrica de imóveis em construção de acordo com o OCPC 01 (R1), e os mesmos são apropriados ao resultado em decorrência das vendas. No 1º trimestre de 2014, foram capitalizados nas contas de estoques, juros no montante de R$ 11.683 (R$ 54.520 em 31 dezembro de 2013), em 31 de março de 2014 ainda permanece capitalizado no estoque o montante de R$ 13.851 (R$ 12.453 em 31 de dezembro 2013), referentes às unidades não vendidas. A taxa média utilizada para a capitalização dos juros foi de 10,19% no primeiro trimestre de 2014 (9,87% em 2013). PÁGINA: 73 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 75. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 21 de 67 7 Partes relacionadas 7.1. Empresas ligadas Ativo Controladora Consolidado Créditos junto a sócios de empreendimentos (a) 31/03/2014 31/12/2013 31/03/2014 31/12/2013 Comim Construtora Ltda. - - 22.215 23.780 Ager Incorporações Imobiliárias Ltda. 4.930 8.082 4.930 8.082 Costa Novaes Luppha 4.208 4.208 6.645 5.884 Citycasa Incorporações Imobiliária Ltda. 2.810 4.015 7.356 7.028 Outros 1.907 1.452 6.273 5.602 13.855 17.757 47.419 50.376 Conta corrente com empreendimentos (b) Seabra Empreendimentos Imobiliários Ltda. 17.356 17.356 3.153 3.012 SCP Jardim Carandá 2.284 1.027 - - Direcional Opala Empreendimentos Ltda. 1.058 1.058 - - SCP Parque Paranoá 609 585 - - Alexandrita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 552 4.147 552 4.147 SCP Meu Orgulho 319 275 - - SCP Parque Carioca 275 225 - - SCP Santa Mônica 228 228 - - Outros 2.181 2.021 - - 24.862 26.922 3.705 7.159 38.717 44.679 51.124 57.535 Circulante 26.212 24.192 38.618 37.046 Não circulante 12.505 20.487 12.506 20.489 PÁGINA: 74 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 76. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 22 de 67 Passivo Controladora Consolidado Passivo junto a sócios de empreendimentos (a) 31/03/2014 31/12/2013 31/03/2014 31/12/2013 DC Empreendimentos Imobiliários - - 1.360 2.700 TSC Engenharia Ltda. 2.021 2.021 2.021 2.021 HB Engenharia Ltda. - - 294 328 GSFA - - 443 - RPS Engenharia Ltda. - - 308 - NEWCO - - 985 - Outros 145 197 1.630 2.500 2.166 2.218 7.041 7.549 Conta corrente com empreendimentos (b) Direcional Turquesa Empreend. Imobiliários Ltda. 23.168 24.351 - - Direcional Estrela Empreend. Imobiliarios Ltda. 7.000 7.000 - - Jatuarana Empreendimentos Imobiliários Ltda. 4.000 - - - Seabra - Consorcio Total Ville 2.180 2.180 - - Capela Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.100 2.100 - - SCP - Floramar 402 380 402 380 SCP Orgulho Tropical 2.756 2.756 - - Outros 382 340 - - 41.988 39.107 402 380 44.154 41.325 7.443 7.929 Circulante 17.974 15.145 7.443 7.929 Não Circulante 26.180 26.180 - - (a) Créditos juntos a sócios de empreendimentos A Companhia realiza operações de mútuos, com alguns parceiros de empreendimentos, geralmente acionistas não controladores das referidas SPE’s. Essas operações se liquidam no encerramento da construção. Tais operações são corrigidas pelo CDI acrescido de spread de até 4,13% a.a. ou pelo IGP-M acrescido de spread de até 1% a.m. O impacto financeiro na controladora, para o exercício encerrado em 31 de março de 2014 foi uma receita financeira líquida de R$ 1.446 (R$ 2.995 em 31 de dezembro de 2013). Essas operações estão garantidas pelo resultado obtido nos empreendimentos, de forma que os direitos de participação no resultado dos sócios estão condicionados a liquidação das operações. (b) Conta corrente com empreendimentos Tais operações são exclusivamente relacionadas ao aporte de recursos para a construção, sobre as quais não incide remuneração. No momento, está sendo negociada junto aos sócios uma forma de correção desses valores. PÁGINA: 75 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 77. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 23 de 67 7.2. Remuneração da administração A tabela abaixo mostra a remuneração anual total para os administradores e conselheiros aprovada para o exercício de 2014, bem como a remuneração realizada no exercício de 2013: 2014 Conselho de administração Diretoria estatutária Total Número de membros (*) 7 4 11 Remuneração fixa anual (R$) 720 2.080 2.800 Remuneração variável (R$) - 1.640 1.640 Remuneração baseada em opções de Ações (R$) 92 2.908 3.000 812 6.628 7.440 2013 Conselho de administração Diretoria estatutária Total Número de membros (*) 7 4 11 Remuneração fixa anua l(R$) 613 1.666 2.279 Remuneração variável (R$) - 319 319 Remuneração baseada em opções de Ações (R$) 92 2.950 3.042 705 4.935 5.640 (*) O número de membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e da Diretoria Estatutária da Companhia foram calculados em linha com as disposições do Ofício-Circular CVM/SEP nº 01/2014. A Companhia também remunera seus administradores através de plano de opções de ações, cujos detalhes estão descritos na nota explicativa 22. A Companhia não mantém planos de previdência privada ou qualquer plano de aposentadoria ou benefícios pós-emprego. PÁGINA: 76 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 78. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 24 de 67 8 Investimentos em controladas e controladas em conjunto (demonstrações financeiras individuais) A movimentação dos investimentos no final do período encerrado em 31 de Março de 2014 está assim apresentada: Empresas Controladas Participação 31/12/2013 Dividendos/ Amortização Equivalên Patrimon SCP Direcional/Mrv - Serra Da Canastra 50,00% 203 - SCP Direcional/Aterpa - Santa Inês 50,00% 24 - SCP Direcional/Aterpa - Cidade Nova 50,00% 10 - SCP Direcional/Lasa - Life Residence 50,00% 26 - SCP Direcional/Capla - Brasília 100,00% 3 - SCP Direcional/Spl - Campinas 50,00% (95) - SCP Direcional/Eolica/Spl - Retiro Dos Artistas 50,00% 579 - SCP Direcional/Diedro/Ascc - Eliza Miranda Manaus 40,00% 12.412 (840) ( SCP Direcional/Dan/G.Fernandes - Jacundá 88,00% 17.321 1.135 SCP Direcional/Acr - Ouro Preto (Gran Parque) 97,19% 448 - Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. 100,00% 121.277 - (8 Direcional Canário Engenharia Ltda. 99,90% 44.696 - ( Altana Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 222 - Direcional Campinas Engenharia Ltda. 99,90% 4.939 - Direcional Valparaiso Ltda. 100,00% 13.652 - Jonasa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 64.077 - SCP Direcional/Edifica - Chopin Permuta 79,00% 7 - Direcional Diamante 99,99% 86.964 (5.000) (3.2 Direcional Ametista Empr. Imobil. Ltda. 99,99% 22.518 - 4. Direcional Opala Empreendimentos Ltda. 98,10% 4.637 - Direcional Esmeralda Empreendimentos Imob. Ltda. 50,00% 18.804 - (8 Direcioanal Safira Empreendimentos Imob. 99,99% 40.959 - (1. Direcional Rubi Empreendimentos Ltda. 99,99% 86.449 - 2.0 SPE Direcional Ambar Empreendimentos Ltda. 99,99% 44.100 - (1.9 SCP Gran Riserva 98,10% 1.167 - SCP Direcional Paradiso 98,10% 3.593 (400) SCP Direcional/Acr Maura Valadares 98,10% 164 - SCP Direcional Acr/ Lago Sul 98,10% 20.249 - Direcional Tsc Rio Madeira Emp. Imobil. Ltda. 99,99% 9.626 - (2 Direcional Tsc Jamari Emp. Imobil. Ltda. 99,99% 12.074 - (7 Direcional Tsc Jatuarana Emp. Imobil. Ltda. 99,99% 19.637 - (3 SCP Le Parc De France 98,10% 238 - SCP Direcional/Acr - Santa Mônica 98,10% (71) - Ônix Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 117.844 - (2.6 Malaquita Empreendimentos Imobil. Ltda. 99,90% 7.671 - PÁGINA: 77 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 79. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 25 de 67 Empresas Controladas Participação 31/12/2013 Dividendos/ Amortização Equivalên Patrimon Una Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 25.908 - (6 Bujari Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 11.175 - Coral Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 6.314 - Zircone Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 24.828 - 3. JaSPE Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 333 - Direcional Corretora De Imóveis 100,00% 1.825 - (3 Azurita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 39.996 - 2. Abaré Empreendimentos Imobiliário Ltda. 99,90% 21.294 - 4. Água Marinha Empreendimentos Imobil. Ltda. 99,90% 10.316 - ( Anadia Empreendimentos Imobil. Ltda. 99,90% 1.579 - Direcional Turquesa Empreend. Imobiliários Ltda. 77,00% 38.417 - 1. Flourita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 45.345 - ( Direcional Azeviche Empreend. Imob. Ltda. 55,20% 3.643 - Arinos Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 14 - Direcional Assis Brasil Empreend. Imob. Ltda. 50,00% 250 - Citrino Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 401 - Turmalina Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 6.015 - SCP Direcional Petrópolis 99,90% (61) - SCP Direcional Ozias Monteiro 99,90% 612 - Seabra Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 23.873 - (1.2 Maragogi Empreendimentos Imobiliários Ltda. 45,00% 2.984 - SCP Cidadão Xi 99,90% 368 - SCP Pro-Moradia Ii 99,90% 23.391 - 1. Capela Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 4.051 - Direcional Porto Acre Empreendimentos 99,90% 14.269 - (3 Direcional Feijo Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 2.148 - Direcional Capixaba Empreend. Imobiliários Ltda. 99,90% 28.781 - (6 SCP Meu Orgulho 99,90% 13.698 - (4.9 Geminiano Empreendimentos Imobiliários Ltda. 70,00% 6.694 - Direcional Rio Branco Empreendimentos 77,50% 4.223 - SCP Direcional Comim Meu Orgulho 62,00% 24.402 - (1.3 Andrade Valladares Residencial Ltda. - SCP Sarandi 50,00% 398 - Direcional Santa Rosa Empreend. Imob. Ltda. 99,90% 8.925 - Santo Antônio Empreendimentos Ltda. 99,99% 23.817 - Direcional Arapiraca Empreend. Imob. Ltda. 99,90% 5.170 - Direcional Xapuri Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 5.519 - Direcional São Miguel Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 16.866 - 1. Direcional Tarauaca Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 14.243 - 1. Direcional Igaci Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 7.700 - Direcional Cajueiro Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 6.114 - ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA
  • 80. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 26 de 67 Empresas Controladas Participação 31/12/2013 Dividendos/ Amortização Equivalência Patrimonial Integralização (Redução) de Capital 31/03/2014 Direcional Riachos Empreendimentos Imob. Ltda. 50,00% 8.682 - (6) 5.173 13.849 SPE Direcional Alegre Empreendimentos Ltda. 99,90% 10.391 - - 100 10.491 SCP Boa Casa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 95 - 3 - 98 Direcional Carneiros Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 434 - (3) 101 532 Direcional Água Branca Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 1.576 - (28) 27 1.575 Diecional Coruripe Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 4.625 - 657 - 5.282 SCP Direcional Alterosa Empreendimentos Imob. Ltda. 62,75% 558 - (38) - 520 Direcional Leopoldina Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 118 - - 7 125 SCP Bairro Carioca 99,90% 13.263 - (1.202) 320 12.381 Direcional Sena Madureira Emprend. Imob. Ltda. 99,90% 9.785 - 321 - 10.106 Direcional Trincheiras Empree. Imob. Ltda. 77,50% 18.927 - 1.458 (1.719) 18.666 Direcional Aguas Das Flores Empreend. Imob. Ltda. 77,50% 6.984 - 539 (1.162) 6.361 Direcional Camaragibe Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 107 - - - 107 Direcional Jequia Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 19.541 - 2.307 (19.378) 2.470 Direcional Palmeira Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 6.426 - 619 547 7.592 SCP Aterrado Do Leme 75,00% 2.623 - (1.299) 1.280 2.604 SCP Macapá 99,90% 7.752 - 8.268 (7.700) 8.320 Direcional Ouro Branco Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 10.723 - (78) 403 11.048 SCP Riacho Fundo 70,00% 10.407 - (50) 1.776 12.133 Japaratinga Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 42 - 86 39 167 Direcional Pilar Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 1.035 - 3 - 1.038 SCP Porto Velho 99,90% 10.773 - 7.732 (533) 17.972 SCP Orgulho Tropical 99,90% 2.392 - 5.589 (2.221) 5.760 SCP Orgulho Do Ceará 99,90% 11.970 - 4.457 9.266 25.693 Direcional Jundia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 220 - - - 220 Direcional Santana Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 5.875 - - 41 5.916 Direcional Jordão Empreendimentos Imobil. Ltda. 50,00% 6.405 - 1.627 335 8.367 Direcional Spl Ponciano Empreend. Imob. Ltda. 50,00% 2.607 - 839 (340) 3.106 Rubelita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 538 - (3) 42 577 Direcional Silvestre Empreendim. Imobiliários Ltda. 82,00% 6.771 (345) (81) 245 6.590 Direcional Sodalita Empreendimentos Imob. 50,00% 1.288 - - 1.517 2.805 Direcional Oiti Empreendimentos Imobiliários Ltda.. 50,00% 73 - (36) 35 72 Direcional Brasileia Empreendimentos Imobiliários 50,00% 11.479 - 15 (237) 11.257 Direcional São Primiano Empreendimentos Imob. Ltda. 50,00% 348 - (1) 347 694 Santa Margarida Empreendimentos Imobiliários Ltda. 47,50% 3.163 - (44) 10.170 13.289 Belo Monte Empreendimentos Ltda. 50,00% 355 - - - 355 SCP Parque Paranoá 99,90% 11.876 - (2.023) (16.147) (6.294) SCP Parque Carioca 99,90% 5.226 - (1.010) (1.690) 2.526 Direcional Linhares Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 869 - - 11 880 SCP Parque Dos Resedás 50,00% 1.494 - 1.321 (1.098) 1.717 PÁGINA: 79 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 81. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 27 de 67 Empresas Controladas Participação 31/12/2013 Dividendos/ Amortização Equivalência Patrimonial Integralização (Redução) de Capital 31/03/2014 SCP Bosque Azul 50,10% 734 - 427 1.253 2.414 SCP Jardim Carandá 70,00% 2.269 (1.240) 5.272 (2.571) 3.730 SCP Buritizal 99,90% 7.652 - 4.742 (6.499) 5.895 SCP Orgulho De Minas Ii 99,90% 1.243 - 11 694 1.948 SCP Serra De Minas 99,90% 8.160 - 2.212 (5.366) 5.006 SCP Viver Melhor Marituba 99,90% 32.913 - 3.161 9.126 45.200 Direcional Murici Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 953 - 127 428 1.508 SCP Morar Melhor Porto Velho 99,90% 4.133 - 769 275 5.177 SCP Colônia Carioca 99,90% 7.150 - 2.988 (3.494) 6.644 Direcional Poranga Empreendimentos Imobiliários Ltda.. 50,00% 488 - 20 188 696 Grande Vereda Empreendimentos Imobiliários Ltda.. 99,90% 390 - 33 154 577 Direcional Nordestina Empreendimentos Imobiliários Ltda.. 99,90% 200 - - - 200 Muqui Empreendimentos Imobiliários Ltda.. 99,90% 90 - - - 90 Mirante Empreendimentos Imobiliários Ltda.. 99,90% 99 - - - 99 SCP Viver Melhor Sorocaba 70,00% 103 - 70 178 351 Bela Cruz Empreendimentos Imobiliários Ltda.. 99,90% 124 - 313 617 1.054 Satuba Empreendimentos Imobiliários Ltda.. 99,90% - - 126 332 458 Rio Verde Empreendimentos Imobiliários Ltda.. 99,90% - - - 915 915 Direcional Viçosa Empreendimentos Imobiliários Ltda.. 99,90% - - - 1.666 1.666 Rio Real Empreendimentos Imobiliários Ltda.. 99,90% - - - 2.405 2.405 Pedra Branca Empreendimentos Imobiliários Ltda.. 99,90% - - - 1.260 1.260 Direcional Barreirinha Empreendimentos Imobiliários Ltda.. 99,90% - - 2 8 10 Borba Empreendimentos Imobiliários Ltda.. 99,90% - - - 8 8 1.536.779 (6.690) 56.347 (55.662) 1.530.774 PÁGINA: 80 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 82. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 28 de 67 Empresas Controladas em Conjunto Participação 31/12/2013 Dividendos/ Amortização Equivalência Patrimonial Integralização (Redução) de Capital 31/03/2014 SCP Direcional/Lucas/Tulio - Club House 100,00% 4.489 - (14) (762) 3.713 Alexandrita Empreendimentos Ltda. 50,00% 3.450 - 133 8 3.591 Andrade Valladares Residencial Ltda. - SCP Floramar 50,00% 17.129 (84) 3.164 (264) 19.945 Maura Valadares Gontijo Spe Ltda. 50,00% (131) - (7) - (138) Alexandria Empreendimentos Imob. Ltda. 50,00% (35) - (5) (73) (113) Bom Sucesso Incorp. E Invest. Imobiliário S.A. 28,00% 6.892 - - - 6.892 Ernane Agrícola Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 83 - (1) 9 91 Diresomattos Gutierrez Emp. Imobiliários Ltda. 50,00% 123 (60) 31 - 94 Direcional/Somattos - Bartira Mourao 50,00% 25 - - - 25 SCP Direcional/Edifica/Patrimar - Chopin 31,00% (12) - - - (12) SCP Direcional/Aterpa - Rio De Janeiro 45,00% 9.630 (1) (121) - 9.508 Alto Buritis Participações Societárias Ltda.. 60,00% - - - 1.666 1.666 41.643 (145) 3.180 584 45.262 1.578.422 (6.835) 59.527 (55.078) 1.576.036 Distribuição de Investimentos Investimentos da Controladora 1.574.370 Investimentos de SPEs 1.666 Em 31 de Março de 2014, 73,08% dos ativos da Companhia estão inseridos na estrutura de segregação patrimonial, conforme estabelecido pela lei 10.931/04. PÁGINA: 81 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 83. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 29 de 67 A movimentação dos investimentos no final do período encerrado em 31 de Dezembro de 2013 está assim apresentada: Empresas Controladas Participação 31/12/2012 Dividendos/ Amortização Equivalência Patrimonial Integralização (Redução) de Capital 31/12/2013 SCP Direcional/Mrv - Serra Da Canastra 50,00% 221 - (18) - 203 SCP Direcional/Aterpa - Santa Inês 50,00% 20 - 4 - 24 SCP Direcional/Aterpa - Cidade Nova 50,00% 35 - - (25) 10 SCP Direcional/Lasa - Life Residence 50,00% 104 (82) 4 - 26 SCP Direcional/Capla - Brasília 100,00% 67 - (66) 2 3 SCP Direcional/Spl - Campinas 50,00% (58) - (37) - (95) SCP Direcional/Eolica/Spl - Retiro Dos Artistas 50,00% 741 (2) (203) 43 579 SCP Direcional/Diedro/Ascc - Eliza Miranda Manaus 40,00% 17.041 (1.520) (709) (2.400) 12.412 SCP Direcional/Dan/G.Fernandes - Jacundá 88,00% 24.499 (2.719) 345 (4.804) 17.321 SCP Direcional/Acr - Ouro Preto (Gran Parque) 97,19% 381 - 65 2 448 Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. 100,00% 121.853 (4.000) 3.036 388 121.277 Direcional Canário Engenharia Ltda. 99,90% 34.770 - 2.287 7.639 44.696 Altana Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 222 - - - 222 Direcional Campinas Engenharia Ltda. 99,90% 4.744 - 1 194 4.939 Direcional Valparaiso Ltda. 100,00% 15.908 - 264 (2.520) 13.652 Jonasa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 47.798 - (8.422) 24.701 64.077 SCP Direcional/Edifica - Chopin Permuta 79,00% 7 - - - 7 Direcional Diamante 99,99% 80.609 (1.800) 9.080 (925) 86.964 Direcional Ametista Empr. Imobil. Ltda. 99,99% 15.697 - 11.223 (4.402) 22.518 Direcional Opala Empreendimentos Ltda. 98,10% 10.449 (2.700) (601) (2.511) 4.637 Direcional Esmeralda Empreendimentos Imob. Ltda. 50,00% 24.142 - (2.768) (2.570) 18.804 Direcional Safira Empreendimentos Imob. 99,99% 39.446 - (3.301) 4.814 40.959 Direcional Rubi Empreendimentos Ltda. 99,99% 47.166 - 17.793 21.490 86.449 SPE Direcional Âmbar Empreendimentos Ltda. 99,99% 43.312 - (3.604) 4.392 44.100 SCP Gran Riserva 98,10% 1.064 (60) 1.235 (1.072) 1.167 SCP Direcional Paradiso 98,10% 4.133 (2.904) 1.890 474 3.593 SCP Direcional/Acr Maura Valadares 98,10% 152 - 12 - 164 SCP Direcional Acr/ Lago Sul 98,10% 21.504 (1.800) 669 (124) 20.249 Direcional Tsc Rio Madeira Emp. Imobil. Ltda. 99,99% 6.722 - (156) 3.060 9.626 Direcional Tsc Jamari Emp. Imobil. Ltda. 99,99% 14.134 - (415) (1.645) 12.074 Direcional Tsc Jatuarana Emp. Imobil. Ltda. 99,99% 15.658 - 2.456 1.523 19.637 SCP Le Parc De France 98,10% 226 (83) 89 6 238 SCP Direcional/Acr - Santa Mônica 98,10% (144) - 38 35 (71) Onix Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 101.235 (2.000) 9.389 9.220 117.844 Malaquita Empreendimentos Imobil. Ltda. 99,90% 7.442 - - 229 7.671 Una Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 19.875 - 12.433 (6.400) 25.908 Bujari Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 9.409 - 1.376 390 11.175 Coral Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 5.245 - (16) 1.085 6.314 PÁGINA: 82 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 84. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 30 de 67 Empresas Controladas Participação 31/12/2012 Dividendos/ Amortização Equivalência Patrimonial Integralização (Redução) de Capital 31/12/2013 Zircone Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 39.073 - 23.244 (37.489) 24.828 JaSPE Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 267 - - 66 333 Direcional Corretora De Imóveis 100,00% 1.895 - 520 (590) 1.825 Azurita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 16.566 - 13.626 9.804 39.996 Abaré Empreendimentos Imobiliário Ltda. 99,90% 12.222 - 8.772 300 21.294 Água Marinha Empreendimentos Imobil. Ltda. 99,90% 6.776 - (451) 3.991 10.316 Anadia Empreendimentos Imobil. Ltda. 99,90% 1.551 - (8) 36 1.579 Direcional Turquesa Empreend. Imobiliários Ltda. 77,00% 29.452 (587) 3.667 5.885 38.417 Flourita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 45.983 - 5.961 (6.599) 45.345 Direcional Azeviche Empreend. Imob. Ltda. 55,20% 177 (109) 3.355 220 3.643 Arinos Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 926 - (1.401) 489 14 Direcional Assis Brasil Empreend. Imob. Ltda. 50,00% 184 - - 66 250 Citrino Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 369 - - 32 401 Turmalina Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 3.252 - 2.684 79 6.015 SCP Direcional Petrópolis 99,90% (64) - - 3 (61) SCP Direcional Ozias Monteiro 99,90% 894 - 1.185 (1.467) 612 Seabra Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 17.790 - 6.083 - 23.873 Maragogi Empreendimentos Imobiliários Ltda. 45,00% 4.781 (207) (2.249) 659 2.984 SCP Cidadão Xi 99,90% 6.905 (2.055) 366 (4.848) 368 SCP Pro moradia Ii 99,90% 30.941 (9.600) 3.060 (1.010) 23.391 Capela Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 3.709 - 341 1 4.051 Direcional Porto Acre Empreendimentos 99,90% 5.027 - 4.322 4.920 14.269 Direcional Feijó Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 1.929 - (15) 234 2.148 Direcional Capixaba Empreend. Imobiliários Ltda. 99,90% 35.009 (1.500) 194 (4.922) 28.781 SCP Meu Orgulho 99,90% 17.796 (1.595) 25.919 (28.422) 13.698 Geminiano Empreendimentos Imobiliários Ltda. 70,00% 5.645 - 1.049 - 6.694 Direcional Rio Branco Empreendimentos 77,50% 1.899 - (2) 2.326 4.223 SCP Direcional Comim Meu Orgulho 62,00% 28.854 - (13.233) 8.781 24.402 Andrade Valladares Residencial Ltda. - SCP Sarandi 50,00% 296 - (2) 104 398 Direcional Santa Rosa Empreend. Imob. Ltda. 99,90% 8.402 - (489) 1.012 8.925 Santo Antônio Empreendimentos Ltda. 99,99% 23.765 - - 52 23.817 Direcional Arapiraca Empreend. Imob. Ltda. 99,90% 4.857 - (3) 316 5.170 Direcional Xapuri Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 2.342 - - 3.177 5.519 Direcional São Miguel Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 6.248 - 5.634 4.984 16.866 Direcional Tarauacá Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 14.139 (4.000) 5.509 (1.405) 14.243 Direcional Igaci Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 7.403 - - 297 7.700 Direcional Cajueiro Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 2.987 - 1.461 1.666 6.114 Direcional Riachos Empreendimentos Imob. Ltda. 50,00% 820 - (7) 7.869 8.682 SPE Direcional Alegre Empreendimentos Ltda. 99,90% 10.022 - (1) 370 10.391 SCP Boa Casa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 2.099 - (4) (2.000) 95 PÁGINA: 83 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 85. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 31 de 67 Empresas Controladas Participação 31/12/2012 Dividendos/ Amortização Equivalência Patrimonial Integralização (Redução) de Capital 31/12/2013 Direcional Carneiros Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 161 - - 273 434 Direcional Água Branca Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 9.780 - (59) (8.145) 1.576 Direcional Coruripe Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 1.457 - 1.584 1.584 4.625 SCP Direcional Alterosa Empreendimentos Imob. Ltda. 62,75% 5.855 (82) (1.624) (3.591) 558 Direcional Leopoldina Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 73 - - 45 118 SCP Bairro Carioca 99,90% 13.512 - (7.302) 7.053 13.263 Direcional Sena Madureira Emprend. Imob. Ltda. 99,90% 8.725 - 1.039 21 9.785 Direcional Trincheiras Empree. Imob. Ltda. 77,50% 13.115 (3.202) 8.357 657 18.927 Direcional Aguas Das Flores Empreend. Imob. Ltda. 77,50% 1.121 - 3.439 2.424 6.984 Direcional Camaragibe Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 11 - - 96 107 Direcional Jequia Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 2.026 - 8.485 9.030 19.541 Direcional Palmeira Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 4.921 - 2.739 (1.234) 6.426 SCP Aterrado Do Leme 75,00% 7.285 (6.525) 6.282 (4.419) 2.623 SCP Macapá 99,90% 30.006 (25.449) 38.804 (35.609) 7.752 Direcional Ouro Branco Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 5.607 - (321) 5.437 10.723 SCP Riacho Fundo 70,00% 3.711 - 112 6.584 10.407 Japaratinga Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% - - 40 2 42 Direcional Pilar Empreendimentos Imob. Ltda. 99,90% 360 - 4 671 1.035 SCP Porto Velho 99,90% (1.288) (13.700) 35.294 (9.533) 10.773 SCP Orgulho Tropical 99,90% 1.148 (2.589) 19.658 (15.825) 2.392 SCP Orgulho Do Ceará 99,90% - - 3.886 8.084 11.970 Direcional Jundia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 3 - (1) 218 220 Direcional Santana Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 5.131 - - 744 5.875 Direcional Jordão Empreendimentos Imobil. Ltda. 50,00% 3.821 (2.309) 4.928 (35) 6.405 Direcional Spl Ponciano Empreend. Imob. Ltda. 50,00% 2.357 (2.200) 3.305 (855) 2.607 Rubelita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 2.888 (100) 2.268 (4.518) 538 Direcional Silvestre Empreendim. Imobiliários Ltda. 82,00% 14.773 (5.368) (3.126) 492 6.771 Direcional Sodalita Empreendimentos Imob. 50,00% 1.283 - (1) 6 1.288 Direcional Oiti Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 446 - (36) (337) 73 Direcional Brasileia Empreendimentos Imobiliários 50,00% 15.361 (300) (3.279) (303) 11.479 Direcional São Primiano Empreendimentos Imob. Ltda. 50,00% 353 - (5) - 348 Santa Margarida Empreendimentos Imobiliários Ltda. 47,50% 3.068 - (2) 97 3.163 Belo Monte Empreendimentos Ltda. 50,00% 270 - - 85 355 SCP Parque Paranoá 99,90% - - (4.360) 16.236 11.876 SCP Parque Carioca 99,90% - - 4.569 657 5.226 Direcional Linhares Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - (36) 905 869 SCP Parque Dos Rígidas 50,00% - (1.171) 2.280 385 1.494 SCP Bosque Azul 50,10% - - 404 330 734 SCP Jardim Carandá 70,00% - (2.250) 9.582 (5.063) 2.269 SCP Buritizal 99,90% - - 5.637 2.015 7.652 PÁGINA: 84 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 86. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 32 de 67 Empresas Controladas Participação 31/12/2012 Dividendos/ Amortização Equivalência Patrimonial Integralização (Redução) de Capital 31/12/2013 SCP Orgulho De Minas Ii 99,90% - - (955) 2.198 1.243 SCP Serra De Minas 99,90% - - 3.016 5.144 8.160 SCP Viver Melhor Marituba 99,90% - - 9.318 23.595 32.913 Direcional Murici Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - 261 692 953 SCP Morar Melhor Porto Velho 99,90% - - 2.785 1.348 4.133 SCP Colin ia Carioca 99,90% - - 2.286 4.864 7.150 Direcional Poranga Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% - - 77 411 488 Grande Vereda Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - 104 286 390 Direcional Nordestina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - - 200 200 Muqui Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - - 90 90 Mirante Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - - 99 99 SCP Viver Melhor Sorocaba 70,00% - - 19 84 103 Bela Cruz Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - - - 124 124 1.296.357 (104.568) 311.915 33.075 1.536.779 Empresas Controladas em Conjunto SCP Direcional/Lucas/Tulio - Club House 100,00% 4.421 - (53) 121 4.489 Alexandrita Empreendimentos Ltda. 50,00% 2.712 - 90 648 3.450 Andrade Valladares Residencial Ltda. - SCP Floramar 50,00% 5.234 (682) 11.853 724 17.129 Maura Valadares Gontijo SPE Ltda. 50,00% 42 - (138) (35) (131) Alexandria Empreendimentos Imob. Ltda. 50,00% 344 (565) 112 74 (35) Bom Sucesso Incorp. E Invest. Imobiliário S.A. 28,00% 6.897 - (5) - 6.892 Ernane Agrícola Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 560 - (107) (370) 83 Diresomattos Gutierrez Emp. Imobiliários Ltda. 50,00% 241 (110) (6) (2) 123 Direcional/Somattos - Bartira Mourão 50,00% 716 (186) 20 (525) 25 SCP Direcional/Edifica/Patrimar - Chopin 31,00% (6) - (6) - (12) SCP Direcional/Aterpa - Rio De Janeiro 45,00% 7.990 (600) (23) 2.263 9.630 29.151 (2.143) 11.737 2.898 41.643 1.325.508 (106.711) 323.652 35.973 1.578.422 Em 31 de dezembro de 2013, 73,08% dos ativos da Companhia estão inseridos na estrutura de segregação patrimonial, conforme estabelecido pela lei 10.931/04. PÁGINA: 85 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 87. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 33 de 67 9 Investimentos em controladas e controladas em conjunto (demonstrações financeiras individuais) O sumário dos balanços Patrimoniais das controladas, e controlados em conjunto, em 31 de Março de 2014 está assim apresentado: Balanço Patrimonial - 31/03/2014 Ativo Passivo Empresas Controladas Participação Circulante Não Circulante Circulante Não Circulante Patrimônio Liquido SCP - Direcional/MRV - Serra da Canastra 50,00% 239 242 69 - 412 SCP - Direcional/Aterpa - Santa Inês 50,00% 137 - 88 - 49 SCP - Direcional/Aterpa - Cidade Nova 50,00% 20 - - - 20 SCP - Direcional/Lasa - Águas Claras II 50,00% 334 45 13 347 19 SCP - Direcional/Capla - Brasília 100,00% 3 - - - 3 SCP - Direcional/SPL - Campinas 50,00% 131 108 147 297 (205) SCP - Direcional/Eólica - Retiro dos Artistas 50,00% 1.816 109 183 393 1.349 SCP - Direcional/ACR - Green Village 20,00% - - - - - SCP - Direcional/ASCC/Diedro-Eliza Miranda 40,00% 16.757 15.134 1.362 1.010 29.519 SCP Jacundá 88,00% 19.686 1.778 1.372 624 19.468 SCP - Direcional/ACR - Ouro Preto 97,19% 706 - 54 167 485 Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. 100,00% 137.967 27.161 24.733 19.076 121.319 Direcional Canário Engenharia Ltda. 99,90% 113 124.584 25 72.055 52.617 Altana Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 50,00% 6 438 - - 444 Direcional Campinas Engenharia Ltda. 99,90% 6.419 202 32 1.621 4.968 Direcional Construtora Valparaíso Ltda. 100,00% 14.037 16.330 624 15.860 13.883 Jonasa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 72.054 1.993 14.769 1.705 57.573 SCP - Direcional/Edifica - Edifico Chopin 79,00% 9 - - - 9 Direcional Diamante Empreendimentos Imobiliarios Ltda 99,99% 134.051 4.794 34.388 25.280 79.177 Direcional Ametista Empreendimentos Imobiliarios Ltda 99,99% 69.952 1.968 24.773 17.002 30.145 Direcional Opala Empreendimentos Imobiliarios Ltda 98,10% 2.056 4.522 1.459 936 4.183 Direcional Esmeralda Empreendimentos Imobiliarios Ltda 50,00% 54.670 462 18.620 166 36.346 Direcional Safira Empreendimentos Imobiliarios Ltda 99,99% 41.781 21.658 4.883 19.410 39.146 Direcional Rubi Empreendimentos Imobiliarios Ltda 99,99% 104.376 12.475 28.248 505 88.098 Direcional Âmbar Empreendimentos Imobiliarios Ltda 99,99% 31.881 15.723 3.347 6.633 37.624 SCP - Direcional/ACR - Gran Riserva 98,10% 882 665 32 294 1.221 SCP - Direcional/ACR - Paradiso 98,10% 4.969 109 1.368 318 3.392 SCP - Direcional/ACR - Maura Valadares 98,10% 184 - 14 1 169 SCP - Direcional/ACR - Lago 98,10% 10.231 10.425 318 847 19.491 Direcional TSC Rio Madeira Empreendimentos Imobiliarios Ltda 99,99% 9.802 313 1.094 960 8.061 Direcional TSC Jamari Empreendimentos Imobiliarios Ltda 99,99% 5.858 129 743 109 5.135 Direcional TSC Jatuarana Empreendimentos Imobiliarios Ltda 99,99% 19.971 367 3.187 309 16.842 SCP - Direcional-ACR - Le Parc de France 98,10% 306 15 43 33 245 SCP - Direcional/ACR - Santa Mônica 98,10% 237 7 290 24 (70) PÁGINA: 86 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 88. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 34 de 67 Balanço Patrimonial - 31/03/2014 Ativo Passivo Empresas Controladas Participação Circulante Não Circulante Circulante Não Circulante Patrimônio Liquido Ônix Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,99% 107.604 16.102 10.692 9.769 103.245 Malaquita Empreendimentos Imobiliarios Ltda 99,90% 7 7.771 24 - 7.754 Una Empreendimentos Imobiliarios Ltda 99,90% 28.211 4.800 7.398 284 25.329 Bujari Empreendimentos Imobiliarios Ltda 99,90% 11.097 55 789 30 10.333 Coral Empreendimentos Imobiliarios Ltda 99,90% 7 9.945 1 3.600 6.351 Zircone Empreendimentos Imobiliarios Ltda 100,00% 188.209 45.641 25.583 188.186 20.081 Jaspe Empreendimentos Imobiliarios Ltda 99,90% - 346 - - 346 Direcional Corretora de Imóveis S.A. 100,00% 2.339 170 1.025 82 1.402 Azurita Empreendimentos Imobiliarios Ltda 99,90% 47.086 5.949 9.763 1.400 41.872 Direcional Abaré Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 66.845 4.663 38.850 4.612 28.046 Água Marinha Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 15 25.809 6 14.421 11.397 Direcional Anadia Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 2 8.201 10 6.609 1.584 Direcional Turquesa Empreendimentos Imobiliários Ltda 77,00% 42.618 17.247 1.673 10.950 47.242 Direcional Flourita Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 38.040 5.872 1.238 441 42.233 Azeviche Empreendimentos Imobiliários Ltda 55,20% 11.950 1.968 6.641 244 7.033 Arinos Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 20 7 13 - 14 Direcional Assis Brasil Empreendimentos Imobiliários Ltda 50,00% 230 6.843 - 6.559 514 Citrino Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 4 9.999 7 9.595 401 Turmalina Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 7.569 3.985 4.333 325 6.896 SCP - Direcional Petrópolis 99,90% 10 - 19 52 (61) SCP - Direcional Ozias 99,90% 789 108 55 5 837 Seabra Empreendimentos Imobiliarios Ltda 99,90% 117.665 705 90.997 4.749 22.624 Direcional Patrimar Maragogi Empreendimentos Imobiliarios Ltda 45,00% 11.892 1.821 5.137 75 8.501 SCP - Cidadão XI 99,90% 117 77 172 31 (9) SCP - Pro Moradia II 99,90% 27.242 130 2.105 723 24.544 Capela Empreendimentos Imobiliários Ltda 100,00% 4.244 - 136 - 4.108 Direcional Porto Acre Empreendimentos Imobiliarios Ltda 99,90% 34.016 107 18.883 350 14.890 Direcional Feijo Empreendimentos Imobiliarios Ltda 99,90% 4.847 437 298 2.300 2.686 Direcional Capixaba Empreendimentos Imobiliarios Ltda 99,90% 31.982 4.693 5.748 3.271 27.656 SCP - Meu Orgulho 99,90% 6.163 425 2.925 561 3.102 Geminiano Projeto 01 Empreendimentos Imobiliários Ltda 70,00% 12.044 783 1.397 140 11.290 Direcional Rio Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda 77,50% 20.141 - 12 14.627 5.502 SCP Direcional/Comim Meu Orgulho - Infra 62,00% 34.879 131 1.437 470 33.103 SCP Sarandi - Andrade Valladares Residencial Ltda 50,00% 7 931 85 - 853 Direcional Santa Rosa Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 48 19.330 3 10.400 8.975 Direcional Santo Antônio Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,99% 3 23.867 3 - 23.867 Direcional Arapiraca Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 15.747 290 221 10.393 5.423 Direcional Xapuri Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 6 19.481 9 13.810 5.668 Lagoa Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 11.849 8.080 1.167 594 18.168 PÁGINA: 87 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 89. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 35 de 67 Balanço Patrimonial - 31/03/2014 Ativo Passivo Empresas Controladas Participação Circulante Não Circulante Circulante Não Circulante Patrimônio Liquido Direcional Tarauaca Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 24.391 16.011 14.028 12.851 13.523 Direcional Igaci Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 8 7.756 2 - 7.762 Direcional Cajueiros Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 15.301 890 4.079 9.445 2.667 Direcional Riachos Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 64 31.999 2.200 16.000 13.863 Direcional Alegre Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 10 11.476 985 - 10.501 SCP Boa Casa 100,00% 185 - 27 60 98 Direcional Carneiros Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 7.462 - 6 6.923 533 Direcional Água Branca EMpreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 2 27.693 26.018 100 1.577 Direcional Coruripe Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 7.278 6.017 7.470 537 5.288 SCP Alterosa - Ribeirão das Neves 62,75% 1.202 192 517 49 828 Direcional Leopoldina Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% - 9.744 - 9.619 125 SCP Bairro Carioca 99,90% 13.550 157 1.168 145 12.394 Direcional Sena Madureira Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 8 25.603 - 15.495 10.116 Direcional Trincheiras Empreendimentos Imobiliários Ltda 77,50% 76.795 84 6.120 46.674 24.085 Direcional Agua das Flores Empreendimentos Imobiliários Ltda 77,50% 10.916 9.832 11.947 594 8.207 Direcional Estrela Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% - 7.000 7.000 - - Direcional Camaragibe Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% - 107 - - 107 Direcional Jequia Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 48.746 64.047 4.638 105.682 2.473 Direcional Palmeira Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 11.958 10.700 14.279 779 7.600 SCP Aterrado do Leme 75,00% 5.011 88 872 756 3.471 SCP Macapá 99,90% 24.368 588 14.489 2.139 8.328 Direcional Ouro Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 11.067 50 58 - 11.059 SCP Riacho Fundo 70,00% 15.104 3.147 882 35 17.334 Japaratinga Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 167 - - - 167 Direcional Pilar Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 142 26.668 1 25.770 1.039 SCP Porto Velho 99,90% 26.371 200 6.827 1.754 17.990 SCP Orgulho Tropical 99,90% 20.957 313 14.689 815 5.766 SCP Orgulho do Ceará 99,90% 30.101 157 4.273 266 25.719 Direcional Jundiá Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 202 7.195 - 7.176 221 Direcional Santana Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 5.925 - 3 - 5.922 Direcional Jordão Empreendimentos Imobiliários Ltda 50,00% 29.989 17.722 3.286 27.691 16.734 Direcional SPL Ponciano Empreendimentos Imobiliarios Ltda 50,00% 22.210 68 8.301 7.765 6.212 Rubelita Empreendimentos Imobiliarios Ltda 50,00% 1.338 124 74 233 1.155 Direcional Silvestre Ltda 82,00% 7.957 305 226 - 8.036 Direcional Sodalita Empreendimentos 50,00% 158 2.647 - - 2.805 Direcional Oiti Empreendimentos Imobiliarios Ltda 50,00% 162 - 17 - 145 160 - Direcional Brasileia Empreendimentos Imobiliarios Ltda 50,00% 22.844 560 890 - 22.514 Direcional São Primiano Empreendimentos Imobiliarios Ltda 50,00% 77 943 326 - 694 Santa Margarida Empreendimentos Imobiliarios Ltda 47,50% 1.950 11.897 558 - 13.289 PÁGINA: 88 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 90. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 36 de 67 Balanço Patrimonial - 31/03/2014 Ativo Passivo Empresas Controladas Participação Circulante Não Circulante Circulante Não Circulante Patrimônio Liquido Direcional Belo Monte Empreendimentos Imobiliários Ltda 50,00% 13 998 301 - 710 SCP Parque Paranoa 99,90% 16.006 354 21.896 764 (6.300) SCP Parque Carioca 99,90% 11.556 102 8.353 777 2.528 Direcional Linhares Empreendimento Imobiliários Ltda 99,90% 1 13.759 1 12.878 881 SCP - Parque dos Resedás 50,00% 13.131 38 9.511 223 3.435 SCP - Bosque Azul 50,10% 7.944 52 3.107 71 4.818 SCP - Jardim Carandá 70,00% 15.327 374 9.640 732 5.329 SCP - Buritizal 99,90% 8.477 130 2.403 303 5.901 SCP - Orgulho de Minas II 99,90% 3.474 35 1.454 105 1.950 SCP - Serra de Minas 99,90% 6.584 69 1.523 119 5.011 SCP Viver Melhor Marituba 99,90% 49.311 219 3.837 448 45.245 Direcional Murici Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 1.649 - 125 14 1.510 SCP Viver Melhor Porto Velho 99,90% 6.332 29 1.031 148 5.182 SCP Colonia Carioca 99,90% 9.992 182 3.358 165 6.651 Direcional Poranga Empreendimentos Imobiliários Ltda 50,00% 1.422 - 22 8 1.392 Grande Vereda Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 606 - 23 6 577 Direcional Nordestina Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% - 2.944 - 2.743 201 Muqui Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% - 9.445 - 9.355 90 Mirante Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% - 9.454 1 9.354 99 SCP Viver Melhor Sorocaba 70,00% 656 - 150 5 501 Bela Cruz Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 1.663 - 588 21 1.054 Direcional Satuba Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 558 - 94 5 459 Rio Verde Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 90 23.596 - 22.770 916 Direcional Viçosa Empreenidimentos Imobiliários Ltda 99,90% 2 1.666 1 - 1.667 Rio Real Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 2 6.987 4.581 - 2.408 Pedra Branca Empreendimentos Imobiliários Ltda 99,90% 1 19.860 5.400 13.200 1.261 Direcional Barreirinha Empreedimentos Imobiliários Ltda 99,90% 10 - - - 10 Borba Empreendiemtnos Imobiliários Ltda 99,90% 8 - - - 8 PÁGINA: 89 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 91. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 37 de 67 Balanço Patrimonial - 31/03/2014 Ativo Passivo Empresas Controladas em Conjunto Participação Circulante Não Circulante Circulante Não Circulante Patrimônio Liquido Clube House - Consolidado 100,00% 6.008 53 1.136 367 4.558 Alexandrita Empreendimentos Imobiliarios Ltda 50,00% 8.307 86 1.184 26 7.183 Andrade Valladares Residencial Ltda - SCP Floramar 50,00% 79.780 2.502 16.058 26.335 39.889 SPE Maura Gontijo 50,00% 159 - 32 403 (276) Alexandria Empreendimentos Imobiliarios Ltda 50,00% 514 - 691 52 (229) Bom Sucesso Incorporação e Investimentos Imobiliários S.A. 28,00% 492 27.311 3.188 - 24.615 Ernane Agricola Empreendimentos Imobiliarios Ltda 50,00% 258 - 78 - 180 SPE - Diresomattos Gutierrez Empreendimentos Imobiliarios Ltda 50,00% 195 - 7 - 188 Direcional/Somattos - Bartira Mourão 50,00% 50 - - - 50 Patrimar Cl. Manoel 31,00% 98 - 136 - (38) Aterpa - Rio de Janeiro 45,00% 21.659 217 747 - 21.129 Alto Buritis Participações Societárias Ltda 60,00% 8.364 - 5.587 - 2.777 PÁGINA: 90 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 92. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 38 de 67 O sumário dos balanços Patrimonial das controladas, e controlado em conjunto, em 31 de dezembro de 2013 está assim apresentado: Balanço Patrimonial Ativo Passivo Empresas Controladas Participação Circulante Não Circulante Circulante Não Circulante Patrimônio Liquido SCP - Direcional/Eólica - Quintas do Valqueire 10,00% 1 - 1 - - SCP - Direcional/ASCC/Diedro-Eliza Miranda 40,00% 17.360 16.402 1.700 1.031 31.031 Direcional Patrimar Maragogi Empreend. Imobiliários Ltda. 45,00% 15.384 76 8.825 5 6.630 Santa Margarida Empreendimentos Imobiliários Ltda. 47,50% 1.947 11.488 6.776 - 6.659 SCP Sarandi - Andrade Valladares Residencial Ltda. 50,00% 32 850 85 1 796 SCP - Direcional/Eólica - Retiro dos Artistas 50,00% 1.788 159 191 598 1.158 Direcional Jordão Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 22.725 15.713 4.680 20.947 12.811 Direcional SPL Ponciano Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 18.406 68 5.599 7.661 5.214 Rubelita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 1.351 - 44 232 1.075 Direcional Sodalita Empreendimentos 50,00% 158 2.648 229 - 2.577 Direcional Oiti Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 160 - 14 1 145 Direcional Brasileia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 24.396 555 1.059 934 22.958 Direcional São Primiano Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 107 917 327 - 697 Direcional Belo Monte Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 161 850 300 1 710 SCP - Parque dos Resedás 50,00% 4.840 39 1.749 140 2.990 Direcional Poranga Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 1.085 - 104 6 975 Altana Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 7 438 - 1 444 SCP - Direcional/MRV - Serra da Canastra 50,00% 241 242 76 - 407 Direcional Esmeralda Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 67.306 526 30.184 40 37.608 SCP - Direcional/Aterpa - Santa Inês 50,00% 52 - 5 - 47 SCP - Direcional/Aterpa - Cidade Nova 50,00% 20 - - - 20 SCP - Direcional/Lasa - Águas Claras II 50,00% 334 45 15 313 51 Direcional Assis Brasil Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 223 6.836 - 6.560 499 SCP - Direcional/SPL - Campinas 50,00% 143 91 103 320 (189) Geminiano Projeto 01 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 14.324 582 1.413 105 13.388 SCP - Bosque Azul 50,10% 3.999 25 2.525 33 1.466 Azeviche Empreendimentos Imobiliários Ltda. 55,20% 10.653 2.932 6.684 302 6.599 SCP Direcional/Comim Meu Orgulho - Infra 62,00% 42.164 156 2.474 488 39.358 SCP Alterosa - Ribeirão das Neves 62,75% 1.516 197 791 33 889 SCP Riacho Fundo 70,00% 12.437 3.150 676 44 14.867 SCP - Jardim Carandá 70,00% 11.152 79 7.516 473 3.242 SCP Viver Melhor Sorocaba 70,00% 150 - 1 2 147 SCP Aterrado do Leme 75,00% 5.036 114 919 734 3.497 Direcional Turquesa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 77,00% 47.569 14.505 1.412 10.770 49.892 Direcional Trincheiras Empreendimentos Imobiliários Ltda. 77,50% 71.645 173 6.345 41.052 24.421 Direcional Agua das Flores Empreend. Imobiliários Ltda. 77,50% 11.324 10.579 12.285 607 9.011 PÁGINA: 91 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 93. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 39 de 67 Balanço Patrimonial Ativo Passivo Empresas Controladas Participação Circulante Não Circulante Circulante Não Circulante Patrimônio Liquido Direcional Rio Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda. 77,50% - 20.078 2 14.627 5.449 SCP - Direcional/Edifica - Edifico Chopin 79,00% 9 - - - 9 Direcional Silvestre Ltda. 82,00% 8.614 295 311 341 8.257 SCP Jacundá 88,00% 21.096 688 1.335 766 19.683 SCP - Direcional/ACR - Ouro Preto 97,19% 680 - 50 169 461 Direcional Opala Empreendimentos Imobiliários Ltda. 98,10% 6.993 149 1.602 813 4.727 SCP - Direcional/ACR - Gran Riserva 98,10% 868 685 24 340 1.189 SCP - Direcional/ACR - Paradiso 98,10% 5.228 124 1.322 368 3.662 SCP - Direcional/ACR - Maura Valadares 98,10% 181 - 13 1 167 SCP - Direcional/ACR - Lago 98,10% 10.635 11.200 355 839 20.641 SCP - Direcional-ACR - Le Parc de France 98,10% 308 15 46 35 242 SCP - Direcional/ACR - Santa Mônica 98,10% 237 8 292 26 (73) Direcional Santa Rosa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 48 19.302 16 10.400 8.934 Direcional Arapiraca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 15.346 277 54 10.394 5.175 Direcional Xapuri Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 47 19.328 41 13.810 5.524 Lagoa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 10.448 8.223 1.205 583 16.883 Direcional Tarauacá Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 23.370 9.811 9.662 9.262 14.257 Direcional Igaci Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 8 7.716 16 - 7.708 Direcional Cajueiros Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 11.274 494 715 4.933 6.120 Direcional Riachos Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 43 26.369 1.721 16.000 8.691 Direcional Alegre Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 14 25.254 4 14.863 10.401 Direcional Carneiros Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 7.366 - 9 6.923 434 Direcional Água Branca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 3 27.693 26.018 101 1.577 Direcional Coruripe Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 7.634 4.981 7.549 437 4.629 Direcional Leopoldina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 9.737 - 9.619 118 SCP Bairro Carioca 99,90% 14.114 155 931 62 13.276 Direcional Sena Madureira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 8 25.281 - 15.494 9.795 Direcional Estrela Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 7.000 7.000 - - Direcional Camaragibe Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 107 - - 107 Direcional Jequiá Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 29.918 77.201 3.419 84.140 19.560 Direcional Palmeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 12.130 10.309 6.703 9.303 6.433 SCP Macapá 99,90% 27.571 519 18.501 1.829 7.760 Direcional Ouro Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 10.748 46 60 - 10.734 PÁGINA: 92 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 94. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 40 de 67 Balanço Patrimonial Ativo Passivo Empresas Controladas Participação Circulante Não Circulante Circulante Não Circulante Patrimônio Liquido Direcional Pilar Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 140 26.668 1 25.771 1.036 SCP Porto Velho 99,90% 19.432 176 7.498 1.326 10.784 SCP Orgulho Tropical 99,90% 13.447 301 10.728 626 2.394 SCP Orgulho do Ceará 99,90% 13.921 135 1.952 122 11.982 Direcional Jundiá Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 202 7.195 - 7.176 221 Direcional Santana Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 6 5.885 11 - 5.880 SCP Parque Paranoá 99,90% 17.998 329 6.001 438 11.888 SCP Parque Carioca 99,90% 12.064 119 6.375 577 5.231 Direcional Linhares Empreendimento Imobiliários Ltda. 99,90% 13.751 - 4 12.878 869 SCP - Buritizal 99,90% 11.953 118 4.248 164 7.659 SCP - Orgulho de Minas II 99,90% 2.236 40 971 61 1.244 Direcional Canário Engenharia Ltda. 99,90% 105 124.094 10 79.448 44.741 SCP - Serra de Minas 99,90% 9.209 70 1.042 69 8.168 SCP Viver Melhor Marituba 99,90% 36.676 167 3.564 333 32.946 Direcional Murici Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 1.081 - 113 14 954 SCP Viver Melhor Porto Velho 99,90% 5.394 14 1.150 120 4.138 SCP Colônia Carioca 99,90% 8.545 120 1.432 76 7.157 Grande Vereda Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 459 - 63 5 391 Direcional Nordestina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 2.944 - 2.743 201 Muqui Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 9.445 - 9.355 90 Mirante Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 9.454 - 9.355 99 Bela Cruz Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 124 - - - 124 Direcional Campinas Engenharia Ltda. 99,90% 6.402 202 40 1.620 4.944 Malaquita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 7 7.725 53 - 7.679 Una Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 44.043 59 18.017 151 25.934 Bujari Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 11.778 58 599 50 11.187 Coral Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 9 9.910 - 3.599 6.320 Jaspe Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% - 345 12 (1) 334 Azurita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 43.977 7.698 8.770 2.869 40.036 Direcional Abaré Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 62.609 117 39.986 1.424 21.316 Água Marinha Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 14 25.658 49 15.297 10.326 Direcional Anadia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 2 8.188 - 6.610 1.580 Direcional Flourita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 42.271 12.306 8.517 670 45.390 Arinos Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 20 8 13 1 14 Citrino Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 4 9.999 7 9.595 401 Turmalina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 7.907 2.988 3.644 1.230 6.021 SCP - Direcional Petrópolis 99,90% 10 - 19 52 (61) SCP - Direcional Ozias 99,90% 729 117 234 (1) 613 PÁGINA: 93 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 95. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 41 de 67 Balanço Patrimonial Ativo Passivo Empresas Controladas Participação Circulante Não Circulante Circulante Não Circulante Patrimônio Liquido Seabra Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 115.319 1.299 85.161 7.560 23.897 SCP - Cidadão XI 99,90% 496 82 179 30 369 SCP - Pro Moradia II 99,90% 25.648 141 1.708 667 23.414 Direcional Porto Acre Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 33.712 79 19.147 360 14.284 Direcional Feijó Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 4.347 262 159 2.300 2.150 Direcional Capixaba Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,90% 42.788 243 8.357 5.864 28.810 SCP - Meu Orgulho 99,90% 18.123 448 4.710 149 13.712 Direcional Santo Antônio Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 3 23.817 - - 23.820 Jonasa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 86.339 1.702 22.004 1.954 64.083 Direcional Diamante Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 137.418 4.776 27.836 27.385 86.973 Direcional Ametista Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 62.055 1.890 9.371 32.054 22.520 Direcional Safira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 44.327 22.032 6.415 18.981 40.963 Direcional Rubi Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 111.552 12.412 37.089 417 86.458 Direcional Âmbar Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 38.049 15.741 3.695 5.990 44.105 Direcional TSC Rio Madeira Empreend; Imobiliários Ltda. 99,99% 11.818 329 1.724 796 9.627 Direcional TSC Jamari Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 13.271 144 1.339 1 12.075 Direcional TSC Jatuarana Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 23.405 367 3.559 574 19.639 Ônix Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,99% 134.328 18.440 19.103 15.809 117.856 SCP Boa Casa 100,00% 182 - 27 60 95 Japaratinga Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 44 - 2 - 42 Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. 100,00% 154.908 27.068 32.170 28.529 121.277 Clube House - Consolidado 100,00% 5.885 46 1.096 347 4.488 Direcional Construtora Valparaíso Ltda. 100,00% 13.790 16.324 654 15.808 13.652 Zircone Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 172.712 38.231 27.042 172.669 11.232 Direcional Corretora de Imóveis S.A. 100,00% 2.482 158 751 64 1.825 SCP - Direcional/Capla - Brasília 100,00% 3 - - - 3 Capela Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00% 3.639 560 110 38 4.051 PÁGINA: 94 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 96. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 42 de 67 Balanço Patrimonial Ativo Passivo Empresas Controladas Participação Circulante Não Circulante Circulante Não Circulante Patrimônio Liquido SPE Maura Gontijo 50,00% 174 - 32 403 (261) Alexandria Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 679 - 749 - (70) Bom Sucesso Incorporação e Investimentos Imobiliários S.A. 28,00% 523 27.290 3.198 (1) 24.616 Ernane Agricola Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 244 - 78 (1) 167 SPE - Diresomattos Gutierrez Empreend. Imobiliários Ltda. 50,00% 257 - 12 - 245 Direcional/Somattos - Bartira Mourão 50,00% 51 - - 1 50 Patrimar Cl. Manoel 50,00% 98 - 135 - (37) Aterpa - Rio de Janeiro 45,00% 21.955 206 764 - 21.397 Alexandrita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% 11.555 131 4.788 (1) 6.899 Andrade Valadares Residencial Ltda. - SCP Floramar 50,00% 64.241 5.318 5.801 29.501 34.257 PÁGINA: 95 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 97. Notas Explicativas 43 de 67 Abaixo a movimentação do imobilizado da Companhia durante o primeiro trimestre de 2014: Controladora (a) Composição dos saldos de março de 2014 31/03/2014 31/12/2013 Descrição Taxas de depreciação Custo Depreciação Liquido Imobilizado Liquido Máquinas e Equipamentos 10% 68.950 (10.284) 58.666 56.568 Móveis e Utensílios 10% 919 (386) 533 535 Imóveis - 22.787 - 22.787 19.400 Veículos 20% 828 (765) 63 76 Equipamentos de Informática 20% 2.170 (1.409) 761 713 Outros Ativos - 172 (119) 53 58 Total 95.826 (12.963) 82.863 77.350 (b) Movimentação em março de 2014 Custo Custo em 31/12/2013 Adições Baixas/ Transferências Custo em 31/03/2014 Máquinas e Equipamentos 65.190 3.760 - 68.950 Móveis e Utensílios 899 20 - 919 Imóveis 19.400 3.387 - 22.787 Veículos 828 - - 828 Equipamentos de Informática 2.037 133 - 2.170 Outros Ativos 170 2 - 172 88.524 7.302 - 95.826 Depreciação (-) Depreciação em 31/12/2013 Depreciação do período Baixa de depreciação (-) Depreciação em 31/03/2014 Máquinas e Equipamentos (8.622) (1.662) - (10.284) Móveis e Utensílios (364) (22) - (386) Veículos (752) (13) - (765) Equipamentos de Informática (1.324) (85) - (1.409) Outros Ativos (112) (7) - (119) (11.174) (1.789) - (12.963) Imobilizado Liquido 77.350 5.513 - 82.863 PÁGINA: 96 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 98. 44 de 67 Custo Custo em 31/12/2012 Adições Baixas/ Transferências Custo em 31/12/2013 Máquinas e Equipamentos 29.551 35.639 - 65.190 Móveis e Utensílios 797 102 - 899 Imóveis 9.325 10.075 - 19.400 Veículos 829 23 (24) 828 Equipamentos de Informática 1.740 297 - 2.037 Outros Ativos 157 13 - 170 42.399 46.149 (24) 88.524 Depreciação (-) Depreciação em 31/12/2012 Depreciação do período Baixa de depreciação (-) Depreciação em 31/12/2013 Máquinas e Equipamentos (4.177) (4.445) - (8.622) Móveis e Utensílios (279) (85) - (364) Veículos (710) (42) - (752) Equipamentos de Informática (943) (381) - (1.324) Outros Ativos (95) (17) - (112) (6.204) (4.970) - (11.174) Imobilizado Liquido 36.195 41.179 (24) 77.350 Consolidado (d) Composição dos saldos de março de 2014 31/03/2014 31/12/2013 Descrição Taxas de depreciação Custo Depreciação Liquido Imobilizado Liquido Máquinas e Equipamentos 10% 78.306 (13.076) 65.230 62.843 Móveis e Utensilios 10% 3.934 (1.202) 2.732 2.731 Imóveis - 22.787 - 22.787 19.400 Veículos 20% 2.659 (2.018) 641 699 Equipamentos de Informatica 20% 4.730 (2.669) 2.061 1.896 Estande de vendas (a) 36.558 (23.770) 12.788 12.799 Outros Ativos - 1.071 (555) 516 540 Total 150.045 (43.290) 106.755 100.908 (a) Os estandes de vendas são depreciados de acordo com o fluxo estimado de venda de cada empreendimento ou por desativação do mesmo. PÁGINA: 97 de 124
  • 99. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 45 de 67 (e) Movimentação em março de 2014 Custo Custo em 31/12/2013 Adições Baixas/ Transferências Custo em 31/03/2014 Máquinas e Equipamentos 74.044 4.307 (45) 78.306 Móveis e Utensílios 3.841 93 - 3.934 Imóveis 19.400 3.387 - 22.787 Veículos 2.628 31 - 2.659 Equipamentos de Informática 4.372 358 - 4.730 Estande de vendas 34.633 1.925 - 36.558 Outros Ativos 1.049 22 - 1.071 139.967 10.123 (45) 150.045 Depreciação (-) Depreciação em 31/12/2013 Depreciação do período Baixa de depreciação (-) Depreciação em 31/03/2014 Máquinas e Equipamentos (11.201) (1.875) - (13.076) Móveis e Utensílios (1.110) (92) - (1.202) Veículos (1.929) (89) - (2.018) Equipamentos de Informática (2.476) (193) - (2.669) Estande de vendas (21.834) (1.936) - (23.770) Outros Ativos (509) (46) - (555) (39.059) (4.231) - (43.290) Imobilizado Liquido 100.908 5.892 (45) 106.755 PÁGINA: 98 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 100. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 46 de 67 (f) Movimentação em 2013 Custo Custo em 31/12/2012 Adições Baixas/ Transferências Custo em 31/12/2013 Máquinas e Equipamentos 37.046 37.175 (177) 74.044 Móveis e Utensílios 3.024 818 (1) 3.841 Imóveis 9.325 10.075 - 19.400 Veículos 2.560 104 (36) 2.628 Equipamentos de Informática 3.461 931 (20) 4.372 Estande de vendas 28.161 7.155 (683) 34.633 Outros Ativos 875 174 - 1.049 84.452 56.432 (917) 139.967 Depreciação (-) Depreciação em 31/12/2012 Depreciação do período Baixa de depreciação (-) Depreciação em 31/12/2013 Máquinas e Equipamentos (6.028) (5.173) - (11.201) Móveis e Utensilios (787) (323) - (1.110) Veículos (1.615) (314) - (1.929) Equipamentos de Informática (1.719) (757) - (2.476) Estande de vendas (14.622) (7.212) - (21.834) Outros Ativos (341) (168) - (509) (25.112) (13.947) - (39.059) Imobilizado Liquido 59.340 42.485 (917) 100.908 A companhia e suas controladoras possuem 06 contratos de arrendamento mercantil financeiro e 62 contratos de FINAME, relativos a máquinas, equipamentos e veículos. O valor contábil do imobilizado mantido sob compromisso de arrendamento mercantil financeiro em 31 de março de 2014 foi de R$ 67.882 (R$ 64.297 em 31 de dezembro de 2013). Ocorreram adições de imobilizado no período de itens cujo compromisso está vinculado à alienação fiduciária, no montante de R$ 3.586 que são garantidos pelos próprios objetos dos contratos. PÁGINA: 99 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 101. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 47 de 67 10. Empréstimos e Financiamentos Controladora Consolidado Financiamento à Construção 31/03/2014 31/12/2013 31/03/2014 31/12/2013 Direcional Engenharia S.A. 9.467 8.032 9.467 8.032 Jonasa Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 10.993 17.818 Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. - - 26.574 40.562 Direcional Safira Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 1.761 2.675 Direcional Diamante Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 54.659 49.911 Ônix Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 4.642 16.712 Direcional Rubi Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 21.531 29.299 Flourita Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - - 6.562 Direcional TSC Jatuarana Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 2.414 3.119 Seabra Emp. Imobiliarios Ltda. - Total Ville Porto Velho - - 9.827 14.733 Bujari Empreendimentos Imobiliario Ltda. - - - 1 Direcional Esmeralda Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 12.399 26.602 Direcional Patrimar Maragogi Emp. Imobiliarios Ltda. - - 3.447 7.049 Una Empreendimentos Imobiliario Ltda. - - 5.371 15.733 Direcional Abaré Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 32.607 30.535 Direcional Capixaba Empreendimentos imobiliários Ltda. - - 6.849 11.479 Direcional JHSF Zircone Empreendimentos imobiliários Ltda. - - 166.889 150.174 Direcional Porto Acre Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 16.906 16.877 Direcional Tarauacá Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 24.807 14.447 Direcional Trincheiras Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 45.403 39.616 Direcional Ametista Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - - 27.618 27.575 Direcional SPL Ponciano Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 13.991 11.255 Direcional Palmeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 11.367 11.347 Direcional Turquesa Empreendimentos Imobiliários S/A - - 10.071 10.029 Direcional Cajueiro Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 7.900 - Jequiá Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 21.607 - Direcional Jordão Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 26.717 20.109 9.467 8.032 575.817 582.251 FINAME e leasing financeiro de equipamentos Direcional Engenharia S.A. 44.541 45.177 44.541 45.177 Rubelita Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 31 - 44.541 45.177 44.572 45.177 Capital de Giro Direcional Engenharia S.A. 13.701 13.355 13.701 13.355 13.701 13.355 13.701 13.355 Certificado de Recebíveis Imobiliários – CRI Direcional Engenharia S.A. 35.059 50.065 35.059 50.065 35.059 50.065 35.059 50.065 Debêntures Direcional Engenharia S.A. 199.572 199.451 199.572 199.452 199.572 199.451 199.572 199.452 Total Geral 302.340 316.080 868.721 890.300 Parcela circulante 67.978 78.228 274.559 308.165 Parcela não circulante 234.362 237.852 594.162 582.135 PÁGINA: 100 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 102. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 48 de 67 Os empréstimos e financiamentos da Companhia são divididos em cinco principais modalidades, a saber: Financiamento à Construção: Esta modalidade de empréstimo tem por objetivo financiar os empreendimentos durante seu período de construção. As taxas de juros aplicáveis a estes empréstimos variam, conforme a operação, entre 8,3% e 11,5% ao ano, com correção pela TR. Estas operações são garantidas por hipotecas dos imóveis dos respectivos empreendimentos; FINAME e Leasing: Estas modalidades de empréstimos têm por finalidade financiar investimentos em máquinas e equipamentos. As taxas de juros aplicáveis a estes empréstimos são: (i) para FINAME, conforme a operação, juros fixos de 2,5% a 8,7% ao ano ou juros variáveis com margens sobre a TJLP ou TJ462 que variam de 2,3% a 7,0% ao ano e (ii) para Leasing, conforme a operação, juros fixo de 13,79% ao ano ou juros variáveis com margens sobre o CDI de 1,5% a 2,55% ao ano. Estas operações são garantidas pelas próprias máquinas e equipamentos adquiridos com os empréstimos; Capital de Giro: Esta modalidade de empréstimo tem por finalidade financiar a necessidade de capital de giro da Companhia. A taxa de juro praticada nesta modalidade de empréstimo é de 108% do CDI a.m. Certificado de Recebíveis Imobiliários – CRI: Consiste em um título de crédito nominativo, de emissão exclusiva das companhias securitizadoras, de livre negociação, lastreado em créditos imobiliários e que constitui promessa de pagamento em dinheiro. Foram emitidos 337 (trezentos e trinta e sete) CRI com Valor Nominal Unitário de R$300.000,00, na data de 25 de setembro de 2012. O valor total da Emissão foi de R$101.100.000,00 (cento e um milhões e cem mil reais), sendo o prazo total dos CRI compreendido no período entre 25 de setembro de 2012 e 7 de outubro de 2014 ("Data de Vencimento Final"). Os créditos imobiliários estão consubstanciados na cédula de crédito bancário n.º 100112080014400 emitida pela Direcional Engenharia S.A., em 28 de agosto de 2012 ("CCB"), que está representada integralmente por cédula de crédito imobiliário ("CCI") de emissão do Itaú BBA, sendo que os créditos imobiliários foram cedidos à Emissora (Brazilian Securities Companhia de Securitização) por meio da transferência da CCI pelo Itaú BBA para à Emissora. O saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI não será corrigido monetariamente. A remuneração dos CRI, incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI desde a Data de Emissão dos CRI, é composta por juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de sobretaxa equivalente a 0,80% (oitenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos. Esta operação é garantida pelos recursos financeiros presentes nas contas vinculadas a operação e pela cessão fiduciária de direitos creditórios das empresas: Direcional Construtora Valparaíso Ltda.; Alexandrita Empreendimentos Imobiliários Ltda.; Capela Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Direcional Engenharia S.A.. Debêntures (DIRR11) – 1ª Emissão: Consiste em um título de dívida de médio e longo prazo, que concede ao seu detentor o direito de crédito contra a companhia emissora. Foram emitidas 20.000 (vinte mil) Debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com o Valor Nominal Unitário de R$10.000,00 (dez mil reais), na data de 25 de abril de 2013. O valor total da emissão foi de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), sendo este amortizado mensalmente, em 25 (vinte e cinco) parcelas de igual valor, cada uma correspondente a 4,0% (quatro por cento) do Valor Nominal Unitário com a primeira devida em 25 de abril de 2015 e as demais no mesmo dia dos meses subsequentes até a data de vencimento, que ocorrerá em 25 de abril de 2017. A remuneração será paga mensalmente, a partir da data de emissão, sendo o primeiro pagamento em 25 de maio de 2013, e os demais no mesmo dia dos meses subsequentes, sendo o último pagamento devido na data de vencimento. PÁGINA: 101 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 103. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 49 de 67 A partir da data de Emissão, as Debêntures farão jus à remuneração correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP (“Taxa DI”), acrescida de uma sobretaxa ou spread de 1,00% (um por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis. As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela CETIP. A parcela não circulante dos empréstimos da controladora tem os seguintes vencimentos: Período 31/03/2014 31/12/2013 Abril/15 a Março/16 121.917 92.184 Abril/16 a Março/17 99.644 100.966 Abril/17 a Março/18 10.435 42.295 A partir de Abril/18 2.366 2.407 234.362 237.852 A parcela não circulante dos empréstimos do consolidado tem os seguintes vencimentos: Período 31/03/2014 31/12/2013 Abril/15 a Março/16 440.310 399.963 Abril/16 a Março/17 119.444 137.470 Abril/17 a Março/18 32.041 42.295 A partir de Abril/18 2.367 2.407 594.162 582.135 11 Obrigações trabalhistas Controladora Consolidado Descrição 31/03/2014 31/12/2013 31/03/2014 31/12/2013 Salários e Retiradas a pagar 504 324 8.207 7.862 Encargos Trabalhistas e Previdenciários 130 362 6.706 8.545 Provisões Trabalhistas 2.864 5.683 31.487 25.147 Outros 71 11 1149 647 3.569 6.380 47.549 42.201 PÁGINA: 102 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 104. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 50 de 67 12 Obrigações tributárias Controladora Consolidado Descrição 31/03/2014 31/12/2013 31/03/2014 31/12/2013 IRPJ - - 18.438 19.628 CSLL - - 9.767 10.372 PIS 23 15 5.253 5.478 COFINS 103 68 24.324 25.580 Outros 334 246 5.645 6.049 460 329 63.427 67.107 Parcela circulante 460 329 54.717 59.421 Parcela não circulante - - 8.710 7.686 13 Credores por imóveis compromissados Demonstra as contas a pagar decorrente da aquisição de terrenos para incorporação de empreendimentos imobiliários, conforme demonstrado a seguir: Empresa 31/03/2014 31/12/2013 Direcional Jequia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 85.482 85.482 Direcional Zircone Empreendimentos Imobiliários Ltda. 32.455 34.079 Direcional Safira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 19.482 19.721 Pedra Branca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 18.600 - Direcional Riachos Empreendimentos Imobiliários Ltda. 16.000 16.000 Direcional Rio Branco Empreendimentos Imobiliários Ltda. 14.627 14.627 Direcional Água Marinha Empreendimentos Imobiliários Ltda. 14.271 15.147 Ametista Empreendimentos Imobiliários Ltda. 9.887 9.887 Muqui Empreendimentos Imobiliários Ltda. 9.355 9.355 Mirante Empreendimentos Imobiliários Ltda. 9.355 9.355 Direcional Anadia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 6.609 6.609 Direcional Abaré Empreendimentos Imobiliários Ltda. 6.020 6.242 Rio Verde Empreendimentos Imobiliários Ltda. 6.000 - Rio Real Empreendimentos Imobiliários Ltda. 4.582 - Direcional Linhares Empreendimento Imobiliários Ltda. 3.671 3.671 Direcional Feijó Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.300 2.300 Direcional Âmbar Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1.856 1.856 Seabra Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1.197 1.576 Lagoa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 500 563 Direcional Opala Empreendimentos Imobiliários Ltda. 392 409 Direcional Palmeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 232 232 Direcional Rubi Empreendimentos Imobiliários Ltda. 128 127 263.001 237.238 Passivo Circulante 40.429 32.531 Passivo Não Circulante 222.572 204.707 263.001 237.238 PÁGINA: 103 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 105. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 51 de 67 14 Adiantamento de clientes Corresponde a (i) compromisso de entrega de unidades prontas e acabadas de empreendimentos imobiliários, decorrentes das aquisições de terrenos por meio de permuta que consiste na troca do terreno por unidades a construir; (ii) adiantamentos recebidos de clientes decorrentes de vendas de unidades imobiliárias: Adiantamento de clientes - permuta física de terreno (i) 31/03/2014 31/12/2013 Direcional Canário Engenharia Ltda. 72.055 79.449 Direcional Pilar Empreendimentos Imobiliários Ltda. 25.771 25.771 Rio Verde Empreendimentos Imobiliários Ltda. 16.770 - Direcional Sena Madureira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 15.495 15.495 Direcional Construtora Valparaíso Ltda. 15.476 15.476 Direcional Xapuri Empreendimentos Imobiliários Ltda. 13.810 13.810 Direcional Agua das Flores Empreendimentos Imobiliários Ltda. 11.487 11.573 Direcional Santa Rosa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 10.400 10.400 Direcional Arapiraca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 10.393 10.393 Direcional Leopoldina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 9.619 9.619 Citrino Empreendimentos Imobiliários Ltda. 9.595 9.595 Direcional Linhares Empreendimento Imobiliários Ltda. 9.207 9.207 Direcional Jundiá Empreendimentos Imobiliários Ltda. 7.175 7.175 Direcional Coruripe Empreendimentos Imobiliários Ltda. 7.119 7.161 Direcional Carneiros Empreendimentos Imobiliários Ltda. 6.923 6.923 Direcional Assis Brasil Empreendimentos Imobiliários Ltda. 6.560 6.560 Ônix Empreendimentos Imobiliários Ltda. 6.532 6.532 Direcional Azeviche Empreendimentos Imobiliários Ltda. 6.131 6.152 Direcional Azurita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 6.029 6.892 Direcional Cajueiro Empreendimentos Imobiliários Ltda. 4.490 4.857 Coral Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 3.600 3.600 Direcional Turmalina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 3.445 3.862 Direcional Âmbar Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 3.012 3.012 Direcional Nordestina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.744 2.744 Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. 2.517 4.834 Direcional Jordão Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.415 3.987 Direcional Campinas Engenharia Ltda. 1.621 1.621 Direcional Palmeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1.570 2.113 Direcional Trincheiras Empreendimentos Imobiliários Ltda. 837 1.680 Direcional Rubi Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 380 380 Direcional SPL Ponciano Empreendimentos Imobiliarios Ltda. 351 577 Direcional Água Branca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100 100 Direcional Alegre Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 14.863 Direcional Tarauacá Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 2.008 Direcional Porto Acre Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - 420 293.629 308.841 Adiantamento de clientes - por recebimento (ii) 31/03/2014 31/12/2013 SCP Parque Paranoá 10.276 - SCP Macapá 7.666 12.991 SCP - Parque dos Resedás 5.942 - SCP Orgulho Tropical 5.178 6.537 Direcional Brasileia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 427 637 29.489 20.165 Total 323.118 329.006 Curto Prazo 73.903 68.074 Longo Prazo 249.215 260.932 PÁGINA: 104 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 106. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 52 de 67 15 Outras contas a pagar Controladora Consolidado Descrição 31/03/2014 31/12/2013 31/03/2014 31/12/2013 Débitos com clientes 9.164 10.640 10.204 11.596 Débitos com parceiros (a) - - 33.920 33.920 Contas a pagar por aquisições de participações societárias 22.661 26.020 22.661 26.020 Outros 12.161 2.021 29.643 20.699 Total 43.986 38.681 96.428 92.235 Curto prazo 43.986 38.681 63.428 92.235 Longo Prazo - - 33.000 - (a) Em 20 de abril de 2011, a Companhia realizou acordo comercial com investidor para desenvolvimento de projetos que serão realizados em 04 terrenos localizados no Distrito Federal, em troca de R$ 44.300 recebidos em dinheiro sobre o qual não incide qualquer remuneração. Em dezembro 2012, foi viabilizado o projeto de um dos terrenos envolvidos no acordo comercial, o montante de R$ 10.380 foi capitalizado na SPE Direcional Turquesa empreendimentos Imobiliários, responsável pela incorporação, construção e vendas do empreendimento a ser construído. 16 Provisões 16.1 Provisão para garantia A Companhia constitui provisões para gastos com as garantias durante o período de construção, apenas para unidades já comercializadas, de forma que eventuais custos incorridos com manutenção, após a entrega das chaves das unidades imobiliárias, serão deduzidos da provisão constituída. As constituições das provisões para garantia de obra estão fundamentadas nas avaliações das saídas históricas de caixa, referente a gastos com manutenções, que representam em média 1,25% do custo orçado de cada empreendimento. A Companhia mantém o saldo de provisões para garantias no montante de R$ 23.132 em março de 2014 (R$ 21.537 em 31 de dezembro de 2013). As reversões das provisões são realizadas por completo, no momento em que se prescrevem as cláusulas contratuais ou legais que geraram tal obrigação e compromisso entre a construtora e o promitente comprador. 16.2 Provisão para riscos tributários, trabalhistas e cíveis Durante o curso normal de seus negócios, a Companhia e suas controladas ficam expostas a certas contingências e riscos, relacionados com causas tributárias, trabalhistas e cíveis. Com base na análise dos riscos identificados e assessorados pelos consultores legais, a Companhia constituiu provisão para fazer face às eventuais demandas consideradas com risco de perda provável. PÁGINA: 105 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 107. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 53 de 67 Os montantes destas causas em 31 de março de 2014 e 31 de dezembro de 2013 eram: Controladora Tributário Trabalhista Cível Total Saldo em 31/12/2012 - 142 1.596 1.738 Provisões - 88 533 621 Reversões - (60) (659) (719) Saldo em 31/12/2013 - 170 1.470 1.640 Provisões 4 42 105 151 Reversões - (20) (52) (72) Saldo em 31/03/2014 4 192 1.523 1.719 Consolidado Tributário Trabalhista Cível Total Saldo em 31/12/2012 - 5.038 4.062 9.100 Provisões 17 3.009 5.969 8.995 Reversões - (1.622) (1.844) (3.466) Saldo em 31/12/2013 17 6.425 8.187 14.629 Provisões 4 3.538 1.764 5.306 Reversões - (1.268) (1.168) (2.436) Saldo em 31/03/2014 21 8.695 8.783 17.499 A Companhia está envolvida em outros processos tributários, cíveis e trabalhistas surgidos no curso normal dos seus negócios, os quais, na opinião da Administração e de seus assessores legais, possuem expectativa de perda classificada como possível nos montantes aproximados de trabalhista R$ 12.061, tributário R$ 13.315 e cível R$ 49.806 em 31 de março de 2014. Consequentemente, nenhuma provisão foi constituída para eventualmente fazer face ao eventual desfecho desfavorável dos mesmos. 17 Patrimônio líquido 17.1 Capital social Em 30 de abril de 2013, mediante a aprovação da AGO/E o capital social da Companhia passou a ser de R$ 702.982, mediante capitalização da Reserva para aumento de capital, o capital social está representado por 155.298.749 ações ordinárias, sendo 153.176.459 em circulação e 2.122.290 em tesouraria. O capital autorizado na data da divulgação de nossas demonstrações financeiras é de R$1.200.000. 17.2 Reservas de Capital 17.2.1 Reserva de capital por emissão de ações Em 2011 a Companhia realizou uma oferta pública de ações e o valor unitário por ação foi de R$ 11,00, perfazendo o montante bruto de R$ 308.000 sendo R$ 228.802 relacionados à oferta primária. Deste montante, foi determinado pelo Conselho de Administração a destinação de R$ 57.200 para conta de “Reserva de Capital” por emissões de ações. PÁGINA: 106 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 108. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 54 de 67 17.2.2 Reserva de capital por outorga de opções de compra de ações Conforme comentado na Nota 22, a Companhia reconhece na referida rubrica, os serviços recebidos em contrapartida da outorga de opções de compra de ações. Concomitantemente ao exercício das opções de ações, a reserva é transferida para lucros retidos. 17.2.3 Ações em tesouraria O Conselho de Administração, em reunião realizada em 11 de junho de 2013, aprovou o Terceiro Programa de Recompra de Ações de emissão da própria Companhia objetivando a manutenção em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação, sem redução do capital social, com o fim de maximizar valor para os acionistas. Os dois programas de recompra anteriores duraram 60 dias e 180 dias, respectivamente, sendo o primeiro contados a partir de 12 de agosto de 2011 expirando-se em 11 de outubro de 2011, e o segundo 24 de outubro de 2011 expirando-se em 20 de abril de 2012. Já o Terceiro Programa terá vigência de 365 dias contados a partir de 12 de junho de 2013. Durante o período de vigência dos dois primeiros programas foram recompradas 1.660.200 ações, com o desembolso de R$ 15.846 a um preço médio de R$9,54 por ação. O terceiro programa de recompra de ações foi concluído no dia 15 de agosto de 2013, com a aquisição do limite autorizado de 2.000.000 de ações, com desembolso de R$ 24.673 a um preço médio de R$ 12,33 por ação. Durante o período de 31/03/2014, foram cedidas para o exercício de opções de ações do plano de Stock Options 352.111 ações em tesouraria (851.770 ações em 2013 e 334.029 em 2012), referentes ao Programa I e Programa II. Desta forma, em 31 de março de 2014, o total de ações em tesouraria passou a ser 2.122.290. 17.2.4 Reserva para aumento de capital Reserva constituída ao final do exercício de 2012, com o objetivo de destinar o saldo para aumento de capital, após a aprovação do conselho de administração após a Assembleia Geral Ordinária. Na Assembleia Geral Ordinária de 30/04/2013, o Conselho de Administração aprovou o aumento de capital de R$ 205.824 mediante a capitalização dessa reserva. 17.3 Reserva de Lucro 17.3.1 Reserva Legal Instituída pelo artigo 193 da lei 6.404/76, com a intenção de dar proteção ao credor é constituída obrigatoriamente à alíquota de 5% sobre o lucro líquido de cada exercício, até atingir o montante de 20% do capital social, ou quando o saldo dessa reserva somado às reservas de capital atingir o limite de 30% do capital social. A utilização dessa reserva está restrita a compensação de prejuízos e ao aumento de capital. Pare esse exercício a companhia optou por não provisionar a reserva legal, visto que a soma dos saldos da reserva legal e capital, já ultrapassa o limite de 30% do capital social. PÁGINA: 107 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 109. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 55 de 67 17.3.2 Reserva de retenção de lucros Constituída principalmente para a manutenção da capacidade de investimentos da Companhia e a execução de obras em curso. Para esse exercício a administração irá propor a destinação do lucro de R$ 171.146 para a conta de retenção de lucros, para que a companhia possa dar sequencia durante o exercício de 2014, viabilizando novos empreendimentos, e dando sequencia na construção dos projetos em andamento. 17.3.3 Distribuição de dividendos Aos detentores de ações ordinárias é assegurado um dividendo mínimo e obrigatório de 25%, calculado com base no lucro liquido ajustado pelas variações patrimoniais das reservas, conforme legislação societária vigente. 31/12/2013 Lucro Líquido do exercício 228.197 Reserva Legal (5%) - Lucro líquido a distribuir 228.197 Dividendo mínimo obrigatório (25%) 57.051 Dividendos propostos além do mínimo obrigatório - Dividendos por ação 0,37 Os dividendos a pagar referente ao exercício de 2013 serão propostos para aprovação do conselho de administração na AGO a ser realizada no dia 30/04/2014. 17.4 Lucro por ação A companhia efetua o cálculo do lucro por ação, utilizando o número médio ponderado de ações ordinárias totais em circulação durante o período correspondente ao resultado, conforme pronunciamento técnico CPC 41 (IAS 33). A tabela a seguir apresenta o cálculo de lucro por ação para os períodos encerrados em 31 de Março de 2014 e 31 de Março de 2013: Lucro básico por ação 31/03/2014 31/03/2013 Numerador: Lucro líquido do exercício 46.323 54.737 Denominador: Média ponderada do número de ações 153.058.889 153.792.578 Lucro líquido básico por ação - R$ 0,30 0,36 PÁGINA: 108 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 110. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 56 de 67 Lucro diluído por ação a) Representado pela média ponderada das opções em aberto "in-the-money" conforme plano de opção de ações apresentado na Nota 22 18 Operações de incorporação imobiliária 18.1 Receita Operacional Líquida Consolidado Descrição 31/03/2014 31/03/2013 Receita bruta de vendas 164.078 246.035 Receita bruta de serviços 249.800 150.297 Receita bruta total 413.878 396.332 Impostos incidentes sobre vendas (4.139) (4.999) Vendas Canceladas (12.612) (2.804) Receita operacional líquida 397.127 388.529 Os impostos incidentes sobre as vendas e serviços consistem no Programa de integração social – (PIS) e na Contribuição para o financiamento da seguridade social – (COFINS) sendo (1,65% e 7,6%) para as receitas auferidas sob o regime da não cumulatividade, (0,65% e 3%) para as receitas auferidas sob o regime da cumulatividade, (0,37% e 1,71%) para as receitas auferidas sob o regime de tributação especial aplicado as construtoras e incorporadoras, e (0,09% e 0,44%) para as receitas vinculadas ao Programa Minha Casa Minha Vida (PMCMV) para unidades até R$ 100. 31/03/2014 31/03/2013 Numerador: Lucro líquido do exercício 46.323 54.737 Denominador: Média ponderada do número de ações 153.058.889 153.972.578 Ajuste por opção de compras de ações (a) 226.294 2.840.372 Média ponderada do número de ações (diluída) 153.285.183 156.812.950 Lucro líquido diluído por ação - R$ 0,30 0,35 PÁGINA: 109 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 111. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 57 de 67 18.2 Resultado apropriado de vendas de imóveis (consolidado) Consolidado 31/03/2014 31/03/2013 Receitas e custos dos imóveis concluídos Receitas de Unidades Vendidas ( - ) Custo das Unidades Vendidas Receitas de Unidades Vendidas ( - ) Custo das Unidades Vendidas Contratos de Construção Minha Casa, Minha Vida (22) (7.850) 55.278 (17.217) Direcional Tarauaca Empreendimentos Imobiliários Ltda. 8.729 (7.076) - - Direcional Rubi Empreendimentos Imobiliários Ltda. 7.188 (5.067) - - Direcional Patrimar Maragogi Empreendimentos Imobiliários Ltda. 4.118 (3.397) - - SCP Jacundá 2.899 (2.685) 1.267 (869) Direcional Opala Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.811 (2.401) (206) (180) Azurita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.805 (3.034) - - Direcional Palmeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.225 (1.628) - - Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. 1.752 (1.838) 3.676 (1.622) Direcional Safira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1.696 (2.343) 3.084 (3.354) Direcional Âmbar Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1.500 (2.505) 4.624 (3.749) Direcional Construtora Valparaíso Ltda. 1.468 (1.185) 1.332 (1.251) Ônix Empreendimentos Imobiliários Ltda. 792 (239) 3.179 (3.672) Direcional Flourita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 759 (609) - - SCP - Direcional/ASCC/Diedro-Eliza Miranda 596 (217) 1.180 (934) SCP - Direcional/ACR - Lago 567 (59) 230 91 SCP - Direcional Ozias 245 (18) 1.246 (3) Direcional TSC Rio Madeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 144 (338) (67) 210 Direcional TSC Jatuarana Empreendimentos Imobiliários Ltda. 140 (341) 1.538 (196) Bujari Empreendimentos Imobiliários Ltda. 139 (145) 426 (94) Jonasa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 124 539 6.715 (6.568) Direcional Diamante Empreendimentos Imobiliários Ltda. 60 (1.584) 5.349 (2.114) Direcional Capixaba Empreendimentos Imobiliários Ltda. 45 (667) - - Seabra Empreendimentos Imobiliários Ltda. (512) (560) 7.919 (5.156) Direcional TSC Jamari Empreendimentos Imobiliários Ltda. (648) (62) 4.926 (4.537) Una Empreendimentos Imobiliários Ltda. (2.180) 1.526 - - Direcional Esmeralda Empreendimentos Imobiliários Ltda. (2.323) 731 7.337 (5.381) Outros 2.016 (2.467) 3.737 (454) 37.133 (45.519) 112.770 (57.050) PÁGINA: 110 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 112. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 58 de 67 Consolidado 31/03/2014 31/03/2013 Receitas e custos dos imóveis em Construção Receitas de Unidades Vendidas ( - ) Custo das Unidades Vendidas Receitas de Unidades Vendidas ( - ) Custo das Unidades Vendidas Contratos de Construção Minha Casa, Minha Vida 246.462 (178.902) 74.107 (81.066) Direcional Jequia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 15.716 (10.530) - - Direcional Ametista Empreendimentos Imobiliários Ltda. 13.396 (8.165) 7.678 (4.767) Zircone Empreendimentos Imobiliários Ltda. 12.474 (7.619) 23.119 (16.102) Direcional Abaré Empreendimentos Imobiliários Ltda. 11.400 (6.775) 10.284 (6.138) Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. 9.447 (9.693) 9.800 (11.539) Direcional Trincheiras Empreendimentos Imobiliários Ltda. 9.205 (7.042) 12.751 (10.064) Azurita Empreendimentos Imobiliários Ltda. 9.093 (6.379) 5.457 (2.878) Direcional Jordão Empreendimentos Imobiliários Ltda. 8.593 (5.004) 3.868 (3.820) Direcional SPL Ponciano Empreendimentos Imobiliários Ltda. 4.688 (2.840) 2.852 (1.771) Direcional Turquesa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 4.283 (2.336) 4.336 (2.440) Lagoa Empreendimentos Imobiliários Ltda. 3.099 (1.257) - - Direcional Coruripe Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.733 (1.783) - - Geminiano Projeto 01 Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.257 (1.230) 3.604 (1.829) Turmalina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 2.156 (1.196) 1.127 (528) Direcional Cajueiros Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1.958 (1.310) 755 (517) Direcional Agua das Flores Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1.873 (824) - - Direcional Porto Acre Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1.173 (1.494) 3.541 (2.817) Ônix Empreendimentos Imobiliários Ltda. 391 (3.585) 12.677 (8.889) Direcional Rubi Empreendimentos Imobiliários Ltda. 241 (216) 15.675 (9.880) Direcional Palmeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. 215 (94) 5.921 (4.189) SCP - Direcional/ASCC/Diedro-Eliza Miranda 117 (664) 3.983 (4.577) Direcional Capixaba Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 10.452 (4.740) Una Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 7.561 (3.011) Direcional Flourita Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 7.130 (5.891) Direcional Patrimar Maragogi Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 5.064 (3.613) Direcional Tarauacá Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 3.256 (2.171) SCP Aterrado do Leme - - 16.047 (11.546) Direcional Brasileia Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - 4.192 (6.128) Direcional Diamante Empreendimentos Imobiliários Ltda. (212) (1.330) 19.446 (20.435) SCP Riacho Fundo (1.227) 1.172 - - Outros 463 (92) 1.076 (2.930) 359.994 (259.188) 275.759 (234.276) 397.127 (304.707) 388.529 (291.326) PÁGINA: 111 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 113. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 59 de 67 A receita bruta de vendas de unidades imobiliárias em construção está deduzida do AVP (ajuste a valor presente), de acordo com as normas vigentes descritas no CPC 12 e também pela orientação do OCPC 01(R1) item 33 e 34. A Companhia utiliza uma taxa média de desconto de contas a receber, de 6,54% ao. A companhia reconheceu também como receita bruta do período referente aos empreendimentos em construção, o montante de R$ 9.725 em 31 de Março 2014 e 10.698 em 31 de Março de 2013 referentes à apropriação de permutas por unidades a construir por terrenos. Os encargos financeiros incorridos referentes aos empréstimos e financiamentos à produção estão contabilizados nas rubricas de imóveis em construção de acordo com o OCPC 01(R1). Em 31 de Março de 2014 e 31 de Março de 2013 foram reconhecidos no resultado, na rubrica de custos de imóveis vendidos, o montante de R$ 11.169 e R$ 14.569, respectivamente. Esses encargos financeiros são apropriados ao resultado em decorrência das vendas. 18.3 Custos e despesas por natureza (consolidado) A Companhia optou por apresentar a demonstração do resultado consolidado por função e apresenta, a seguir, o detalhamento por natureza. Controladora Consolidado Descrição 31/03/2014 31/03/2013 31/03/2014 31/03/2013 Matéria prima, e materiais de uso e consumo (284) (363) (230.047) (216.677) Despesas com Pessoal (2.362) (15.137) (93.513) (90.043) Depreciação e amortização (175) (918) (2.367) (3.023) Serviços de terceiros (3.522) (2.890) (3.702) (3.092) Energia elétrica, água e telefone (270) (249) (337) (308) Despesas gerais com vendas (1.463) (1.269) (7.484) (3.690) Comissão de Vendas - - (870) (337) Outras Despesas (3.659) (4.807) (6.868) (5.984) (11.735) (25.633) (345.188) (323.154) Classificados como Custos dos imóveis vendidos - - (115.976) (180.222) Custos de serviços prestados (1) (122) (188.731) (111.104) Despesas gerais e administrativas (10.235) (24.242) (29.905) (25.700) Despesas com vendas (1.499) (1.269) (10.576) (6.128) (11.735) (25.633) (345.188) (323.154) PÁGINA: 112 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 114. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 60 de 67 18.4 Vendas Contratadas de Imóveis (consolidado) Os custos orçados a incorrer das unidades vendidas em construção e a receita de vendas de imóveis a apropriar, oriundos dos empreendimentos em andamento, não refletidos nas demonstrações financeiras, estão demonstrados a seguir: 31/03/2014 31/03/2013 Vendas contratadas a incorrer Compromissos de construção a incorrer para vendas contratadas Vendas contratadas a incorrer Compromissos de construção a incorrer para vendas contratadas Contratos de Construção - Minha Casa, Minha Vida 3.659.713 (2.807.089) 2.030.557 (1.541.665) Direcional Jequia Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 1ª Etapa 107.475 (66.610) - - Direcional Agua das Flores Empreendimentos Imobiliários Ltda. 70.012 (44.221) - - Lagoa Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 1ª Etapa 59.997 (27.167) - - Azurita Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - 3ª Etapa 55.035 (34.432) 54.985 (31.215) Geminiano Projeto 01 Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 1ª Etapa 54.665 (32.458) 32.775 (20.183) Azeviche Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 1ª Etapa 40.776 (21.862) - - Direcional Cajueiros Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 1ª Etapa 27.098 (16.285) 25.083 (15.927) Direcional Coruripe Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 1ª Etapa 24.103 (16.966) - - Direcional Turquesa Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 1ª Etapa 18.281 (9.617) 18.419 (9.852) Zircone Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - 1ª Etapa 16.878 (10.351) 63.910 (39.201) Turmalina Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 1ª Etapa 16.461 (9.697) 16.749 (9.855) Direcional Ametista Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - 1ª Etapa 14.575 (7.932) - - Direcional Jordão Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 1ª Etapa 10.345 (5.505) 22.543 (15.725) Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. - 8ª Etapa 9.649 (5.569) 28.194 (15.757) Direcional Palmeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 2ª Etapa 8.777 (5.665) 4.494 (3.212) Direcional Spl Ponciano Empreendimentos Imobiliarios 6.960 (3.678) 21.664 (13.662) Direcional Trincheiras Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 1ª Etapa 6.093 (4.014) 4.783 (3.183) Zircone Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - 2ª Etapa 3.410 (2.014) 26.922 (16.901) Azurita Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - 2ª Etapa 2.351 (936) 17.398 (9.314) Direcional Abaré Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 1ª Etapa 1.070 (655) 21.791 (12.254) Scp Riacho Fundo - 1ª Etapa 389 (340) - - Direcional Rubi Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - 3ª Etapa 200 (194) 3.464 (4.041) Direcional Trincheiras Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 2ª Etapa - - 40.643 (25.010) Ônix Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 2ª Etapa - - 23.655 (15.500) Direcional Rubi Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - 1ª Etapa - - 18.399 (9.375) Direcional Tarauaca Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 1ª Etapa - - 18.024 (10.630) Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. - 6ª Etapa - - 15.362 (9.717) Direcional Taguatinga Engenharia Ltda. - 7ª Etapa - - 15.033 (11.584) Direcional Palmeira Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 1ª Etapa - - 14.173 (9.912) Direcional Diamante Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - 3ª Etapa - - 13.010 (7.737) Direcional Porto Acre Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - 1ª Etapa - - 11.722 (8.220) Seabra Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - 2ª Etapa - - 11.026 (7.009) Una Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - 1ª Etapa - - 10.964 (4.927) Direcional Ametista Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - 2ª Etapa - - 8.744 (5.207) Ônix Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 3ª Etapa - - 7.199 (4.934) Direcional Ametista Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - 3ª Etapa - - 5.667 (3.404) Azurita Empreendimentos Imobiliarios Ltda. - 1ª Etapa - - 5.327 (2.783) Scp - Direcional/Ascc/Diedro-Eliza Miranda - 5ª Etapa - - 4.314 (4.313) Direcional Capixaba Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 1ª Etapa - - 2.938 (1.272) 4.214.313 (3.133.257) 2.619.931 (1.903.481) PÁGINA: 113 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 115. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 61 de 67 19 Resultado financeiro Controladora Consolidado Receitas financeiras 31/03/2014 31/03/2013 31/03/2014 31/03/2013 Rendimento de aplicações financeiras 1.472 1.779 2.810 3.991 Atualização monetária e juros contratuais 3.612 1.008 7.580 2.812 5.084 2.787 10.390 6.803 Despesas financeiras Despesas bancárias (193) (357) (942) (1.508) Despesas c/ juros (7.427) (2.607) (7.426) (6.095) (7.620) (2.964) (8.368) (7.603) Resultado financeiro líquido (2.536) (177) 2.022 (800) PÁGINA: 114 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 116. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 62 de 67 20 Impostos sobre o lucro A composição das despesas com imposto de renda e contribuição social nos períodos encerrados em 31 de Março de 2013 e 31 de Março de 2014, demonstra a diferença temporal entre o regime de caixa utilizado pelas SCP’s e SPE’s, tributadas pelo Lucro Presumido e RET (Regime Especial de Tributação), e a provisão de imposto sobre o contas a receber. Tal diferença encontra-se resumida a seguir: Controladora Consolidado 31/03/2014 31/03/2013 31/03/2014 31/03/2013 Lucro antes do IRPJ e CSLL 46.323 54.737 57.729 62.461 IRPJ e CSLL a alíquota de 34% 34% 34% 34% 34% Despesa estimada com IRPJ e CSLL 15.750 18.611 19.628 21.237 Empresas tributadas pelo Lucro Real Adições e Exclusões 371 9.670 - - Exclusão equivalência patrimonial (59.551) (84.334) - - Base de tributação (12.946) (19.927) - - Empresas tributadas pelo Lucro Presumido Base de tributação - - 26.423 321.656 Alíquotas aplicáveis ao Lucro Presumido - - 2,28% 1,20% Despesa com imposto - - 512 2.665 Despesa com imposto diferido - - 90 1.195 Empresas tributadas pelo RET (1%) Base de tributação - - 359.953 59.762 Alíquotas aplicáveis ao Regime especial de tributação - - 0,47% 0,49% Despesa com imposto - - 1.849 282 Despesa com imposto diferido - - (157) 11 Empresas tributadas pelo RET (4%) Base de tributação - - 151.407 75.118 Alíquotas aplicáveis ao Regime especial de tributação - - 1,92% 1,92% Despesa com imposto - - 4.188 898 Despesa com imposto diferido - - (1.281) 544 Despesa com IRPJ e CSLL do período - - 5.201 5.595 Alíquota efetiva - - 9,01% 8,96% A Companhia (controladora) possui saldo de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social e imposto de renda em 31 de Março de 2014 no montante de R$ 180.354 (R$ 112.737 até 31 de Março de 2013), sobre os quais não foram constituídos tributos diferidos ativos por não haver perspectiva de realização através de lucros tributáveis futuros devido à sua característica de holding. Devido ao regime de tributação das SCP´s e SPE´s (Lucro Presumido ou RET), as mesmas não apresentam diferenças temporárias. PÁGINA: 115 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 117. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 63 de 67 21 Instrumentos financeiros A Companhia e suas controladas participam de operações envolvendo instrumentos financeiros com o objetivo de financiar suas atividades ou aplicar seus recursos financeiros disponíveis. A administração destes riscos é realizada por meio de definição de estratégias conservadoras, visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste no acompanhamento ativo das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. Os instrumentos financeiros usualmente contratados pela Direcional e suas controladas são aqueles registrados nas rubricas de “Caixa e equivalentes de caixa” e os financiamentos, para construção dos empreendimentos imobiliários, e para a aquisição de máquinas e equipamentos. A Companhia não operou com derivativos no período findo em 31 de março de 2014 e no exercício findo em 31 de dezembro de 2013. O valor contábil dos instrumentos financeiros na data do balanço, representados substancialmente por aplicações financeiras e financiamentos, se aproximam dos seus valores de mercado estimados, dado que as operações são pós-fixadas. Risco de taxas de juros A Companhia está exposta a taxas de juros flutuantes, substancialmente a taxa CDI que remunera suas aplicações financeiras contratadas em reais, juros sobre empréstimos contratados junto ao Sistema Financeiro de Habitação, atrelados à TR, juros sobre empréstimos para aquisição de máquinas e equipamentos contratados junto ao BNDES (FINAME) atrelados à TJLP e TJ462 e juros de empréstimos de Capital de Giro, Leasing, Debêntures e CRI atrelados ao CDI. Risco de liquidez A Companhia gerencia o risco de liquidez efetuando uma administração baseada em fluxo de caixa, buscando manter um nível de disponibilidades suficiente para atender às suas necessidades de curto prazo. Risco cambial Em 31 de março de 2014, a Companhia não possuía dívidas ou valores a receber denominados em moeda estrangeira. Adicionalmente, nenhum dos custos relevantes da Companhia é denominado em moeda estrangeira. Risco de crédito Instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Companhia em concentração de risco de crédito consistem, principalmente, de saldo em bancos, aplicações financeiras e contas a receber de clientes. A Companhia restringe sua exposição a riscos de crédito associados a bancos e a aplicações financeiras efetuando seus investimentos em instituições financeiras de primeira linha em títulos de curto-prazo com alta liquidez. PÁGINA: 116 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 118. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 64 de 67 Com relação às contas a receber, a Companhia restringe a sua exposição a riscos de crédito por meio de vendas para uma base ampla de clientes e realização contínua de análises de crédito. Em 31 de março de 2014, não havia nenhuma concentração de risco de crédito relevante associado a clientes. As contas a receber de clientes são garantidas pelos próprios imóveis, sendo que a posse sobre o imóvel é transferida somente após sua quitação. Valor justo dos instrumentos financeiros Os valores contábeis dos instrumentos financeiros, representados substancialmente por aplicações financeiras e financiamentos, estão apresentados nos balanços patrimoniais por valores que se aproximam ao valor de mercado considerando operações similares. O valor justo utilizado para o registro das aplicações financeiras foi apurado com base em preços cotados em mercados ativos para operações similares, enquadrando-se no nível 1 da hierarquia de valor justo. Análise de sensibilidade A Companhia e suas controladas devem apresentar uma análise de sensibilidade para cada tipo de risco de mercado originado por instrumentos financeiros e considerados relevantes pela Administração, ao qual a Companhia esteja exposta na data de encerramento de cada exercício. Uma vez que a Companhia não possui instrumentos financeiros derivativos, a exposição se dá apenas com relação às variações dos índices pós-fixados que afetam tanto a receita financeira decorrente das aplicações financeiras quanto a despesa financeira decorrente dos empréstimos. Portanto, os instrumentos financeiros ativos da Companhia e suas controladas estão livres de risco relevantes já que os mesmos são remunerados à taxa do CDI e os empréstimos e financiamentos são atrelados à variação da TR acrescida de spread fixo, no caso de financiamento à produção (SFH), atrelados à variação do CDI acrescida de spread fixo, no caso do Leasing, CRI e Debêntures, atrelados à variação da TJLP e TJ462 acrescida de spread fixo, no caso de financiamento para aquisição de equipamentos via BNDES (FINAME) e atrelados ao CDI para os casos de empréstimos de capital de giro. Para fazer a análise de sensibilidade, a companhia se baseou em projeções do mercado financeiro para o ano de 2014. O impacto positivo ou negativo está demonstrado a seguir: 31 de março de 2014 Aumento/Redução em percentuais Efeito no lucro antes dos impostos -25% -2.195 +25% 2.195 Gerenciamento de riscos do negócio Sistema de controle de risco Para conseguir administrar de forma eficiente seu risco, a Companhia exerce o controle operacional de todos os empreendimentos em andamento. No modelo de gestão, a companhia calcula as perdas potenciais em simulações de condições desfavoráveis para cada empreendimento individual e para o conjunto dos projetos como um todo, bem como a exposição máxima de caixa exigida. PÁGINA: 117 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 119. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 65 de 67 Controle da exposição máxima de caixa O sistema de controle de risco monitora a necessidade futura de caixa para executar os empreendimentos programados em carteira, baseando-se em estudo de viabilidade econômica de cada empreendimento, bem como na necessidade de fluxos de caixa individuais em relação ao fluxo de caixa projetado do conjunto de empreendimentos como um todo. Esta projeção auxilia na definição da estratégia de financiamento e na tomada de decisões em relação à seleção de empreendimentos Gerenciamento de risco de demanda Por meio do conhecimento de mercado e com a contribuição de parceiros locais, a Direcional consegue identificar a demanda por novos empreendimentos em diferentes regiões, bem como a faixa de renda dos potenciais compradores a serem atendidos. Os lançamentos são definidos em função do potencial que cada região apresenta para absorver determinada quantidade de imóveis e responder às variações de preço. A Companhia não pretende atuar em mercados em que não existam dados confiáveis disponíveis para análise de potencial de mercado. Deste modo, acredita reduzir o risco de demanda de seus lançamentos. Riscos operacionais O gerenciamento de riscos operacionais é desenvolvido basicamente por meio do acompanhamento permanente do desenvolvimento dos empreendimentos no tocante à execução do cronograma físico- financeiro das obras, em relação ao planejamento inicial da auditoria financeira e contábil, realizada por empresa independente de auditoria, da análise criteriosa de riscos jurídicos e do risco de crédito dos adquirentes de unidades mediante a gestão ativa dos recebíveis dos empreendimentos. Gestão do Capital Social O risco de gestão do capital advém da escolha da Companhia em adotar uma estrutura de financiamentos para suas operações. A Companhia administra sua estrutura de capital, a qual consiste em uma relação entre a dívida financeira e o capital próprio (Patrimônio Líquido, lucros acumulados e reservas de lucros), baseada em políticas internas e benchmarks. Os indicadores chave relacionados a este objetivo são: WACC (Custo Médio Ponderado do Capital), Dívida Líquida/EBITDA e Dívida Líquida/Patrimônio Líquido. A Dívida Total é formada pelos Empréstimos e Financiamentos (nota 10). A Companhia pode alterar sua estrutura de capital, conforme condições econômico-financeiras, visando aperfeiçoar sua alavancagem financeira e sua gestão de dívida. A Companhia inclui dentro da estrutura de Dívida Líquida: Empréstimos e financiamentos menos Caixa e Equivalente de Caixa. Consolidado Descrição 31/03/2014 31/12/2013 Empréstimos e financiamentos 868.721 890.300 (-) Caixa e equivalente de caixa (584.602) (489.776) (-) Aplicações financeiras (18.212) (52.775) Dívida Líquida 265.907 347.749 Patrimônio Líquido 1.630.310 1.601.431 Patrimônio Líquido e Dívida Líquida 1.896.217 1.949.180 PÁGINA: 118 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 120. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 66 de 67 22 Plano de opções de ações Remuneração em opções de compra de ações Em assembleia geral extraordinária realizada em 22 de dezembro de 2009, os acionistas da Companhia aprovaram um plano de opção de compra de ações, estabelecendo as regras e condições para outorga de opções a empregados, administradores, executivos e colaboradores, com objetivo de atraí-los, motivá-los e retê-los, bem como alinhar os seus interesses com os da Companhia e de seus acionistas. Foram criados dois programas, englobando um total de 8.674.673 de opções, correspondendo a idêntico número de ações. O conselho de administração já outorgou 8.417.122 opções, das quais foram efetivamente exercidas 3.409.393 e 3.677.005 foram canceladas. O quadro a seguir apresenta a movimentação das opções: Programa 1 Programa 2 Ano de Outorga 2009 a 2012 2009 a 2012 Quantidade total de opções (A) 3.963.301 4.711.372 Preço de Exercício R$ 1,20 (*) R$ 12,34 Prazo de aquisição (vesting period) 25% ao ano 20% ao ano Movimentação das opções Opções outorgadas (B) 4.107.122 4.310.000 Opções exercidas -3.041.393 -368.000 Opções canceladas (C) -957.005 -2.720.000 Opções em circulação 108.724 1.222.000 Saldo de opções a outorgar (A) – (B) – (C) 813.184 3.121.372 (*) Preço de exercício considera correção do preço de emissão pelo IPCA até 31/03/2014, bem como ajuste devido ao pagamento de dividendos de R$0,141/ação em Maio de 2010, R$ 0,30/ação em Fevereiro de 2011, R$ 0,27/ação em Junho de 2012 e R$ 0,36/ação em Maio de 2013. O valor justo das últimas opções outorgadas foi calculado com base na metodologia Black & Scholes, considerando uma volatilidade histórica de 33,29%, taxa de juros de 9,00% a.a., e os preços de exercício respectivos de cada programa. O valor justo médio das opções do Programa 1 foi estimado em R$ 10,11 e as do Programa 2 em R$ 5,30 cada. Caso os beneficiários do total das opções do Programa 1 e 2 já outorgadas e ainda não exercidas exerçam suas opções, a diluição máxima da participação dos atuais acionistas será de 0,9%. PÁGINA: 119 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 121. Notas Explicativas Direcional Engenharia S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de março de 2014 Em milhares de reais, exceto quando indicado outra forma 67 de 67 23 Avaliação dos impactos da Medida Provisória 627 e Comunicado Técnico 02 No dia 11 de novembro de 2013 foi publicada a Medida Provisória nº 627 que revoga o Regime Tributário de Transição (RTT) e traz outras providências, dentre elas: (i) alterações no Decreto-Lei nº1.598/77 que trata do imposto de renda das pessoas jurídicas, bem como altera a legislação pertinente à contribuição social sobre o lucro líquido; (ii) estabelece que a modificação ou a adoção de métodos e critérios contábeis, por meio de atos administrativos emitidos com base em competência atribuída em lei comercial, que sejam posteriores à publicação desta MP, não terá implicação na apuração dos tributos federais até que lei tributária regule a matéria; (iii) inclui tratamento específico sobre potencial tributação de lucros ou dividendos; (iv) inclui disposições sobre o cálculo de juros sobre capital próprio; e inclui considerações sobre investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial. A disposições previstas na MP têm vigência a partir de 2015. A sua adoção antecipada para 2014 pode eliminar potenciais efeitos tributários, especialmente relacionados com pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio, efetivamente pagos até a data de publicação desta MP, bem como resultados de equivalência patrimonial. A Companhia elaborou estudo dos possíveis efeitos que poderiam advir da aplicação dessa nova norma e concluiu que a sua adoção antecipada, ou não, resultaria em ajustes não relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia. A administração aguarda a evolução e tratativas das emendas ao texto da referida Medida Provisória para que possa decidir sobre sua adoção antecipada dentro dos prazos estabelecidos pela referida norma tributária. * * * PÁGINA: 120 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 122. de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações Alcance da revisão Entidade e ISRE 2410 – Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor intermediárias (NBC TR 2410 – Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião Comissão de Valores Mobiliários. Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis a entidades de Conclusão sobre as informações intermediárias consolidadas preparadas de acordo com as não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 aplicável à elaboração das Conclusão sobre as informações intermediárias individuais de auditoria. informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as S.A., contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 31 de Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Direcional Engenharia demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de março de 2014, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2014 e as respectivas Introdução Relatório sobre a revisão de informações trimestrais sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Direcional Engenharia S.A. Aos Administradores e Acionistas caixa para o período de três meses findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), assim como pela apresentação dessas informações aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à IAS 34 – Interim Financial Reporting, aplicável às entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como A administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e contábeis e as demais notas explicativas. informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com a norma internacional de contabilidade consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 – Demonstração Intermediária e das Pareceres e Declarações / Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva PÁGINA: 121 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 123. administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo ao período de três meses findo em 31 de março de 2014, preparadas sob a responsabilidade da Trimestrais – ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Outros assuntos trimestrais não está ressalvado em virtude desse assunto. Revisamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes Demonstrações do valor adicionado DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos Auditores IndependentesContador CRC 1SP218254/O-1 “S” MG PricewaterhouseCoopersGuilherme Campos e Silva CRC 2SP000160/O-5 "F" MG acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de maneira consistente em anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a Belo Horizonte, 5 de maio de 2013 relação às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. conforme descrito em maiores detalhes na Nota 2.3. Nosso relatório sobre a revisão das informações não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com as normas internacionais de informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo relatório financeiro (IFRS), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as Contabilidade (CFC) Conselho Federal de Contabilidade (CFC), aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, e imobiliária no Brasil consideram adicionalmente o CTG 04 editado pelo CFC. Esse Comunicado trata do intermediárias consolidadas elaboradas de acordo com as IFRS aplicáveis a entidades de incorporação conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias, reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicação do Ênfase apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As informações contábeis Conforme descrito na Nota 2.1 as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, foram PÁGINA: 122 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 124. Belo Horizonte, 13 de maio de 2014. Jose Carlos Wollenweber Filho DIRETOR FINANCEIRO E RELAÇÕES COM NVESTIDORES Declaro, na qualidade de diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Direcional Engenharia S.A. sociedade por ações com sede na Cidade de Belo Horizonte, na Rua Grão Pará, nº 466, CEP 30.150-340, inscrita no CNPJ/MF nº 16.614.075/0001-00 (“Companhia”), nos termos dos incisos V e VI do parágrafo 1º do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, que juntamente com os demais diretores da Companhia: (i) revi, discuti e concordei com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes da Companhia; e, (ii) revi, discuti e concordei com as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao período encerrado 31 de março de 2014. DECLARAÇÃO PARA FINS DO ARTIGO 25 DA INTRUÇÃO CVM Nº480/09 Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras PÁGINA: 123 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1
  • 125. Belo Horizonte, 13 de Maio de 2014. Jose Carlos Wollenweber Filho DIRETOR FINANCEIRO E RELAÇÕES COM NVESTIDORES Declaro, na qualidade de diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Direcional Engenharia S.A. sociedade por ações com sede na Cidade de Belo Horizonte, na Rua Grão Pará, nº 466, CEP 30.150-340, inscrita no CNPJ/MF nº 16.614.075/0001-00 (“Companhia”), nos termos dos incisos V e VI do parágrafo 1º do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, que juntamente com os demais diretores da Companhia: (i) revi, discuti e concordei com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes da Companhia; e, (ii) revi, discuti e concordei com o relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao período encerrado 31 de março de 2014. DECLARAÇÃO PARA FINS DO ARTIGO 25 DA INTRUÇÃO CVM Nº480/09 Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes PÁGINA: 124 de 124 ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2014 - DIRECIONAL ENGENHARIA SA Versão : 1