حاکمیت شرکتی

‫ای‬‫قدمه‬‫م‬‫ی‬‫کت‬‫ر‬‫ش‬‫ت‬‫ی‬‫کم‬
‫حا‬‫رب‬
.

‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬
Page 2
‫شناسنامه‬‫گزارش‬
‫گزارش‬ ‫عنوان‬‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫بر‬ ‫ای‬ ‫مقدمه‬
‫گزارش‬ ‫شناسه‬
‫ويرايش‬ ‫شماره‬
‫پروژه‬ ‫عنوان‬.
‫كارفرما‬ ‫نام‬‫شرکتها‬ ‫اجتماعی‬ ‫مسئولیت‬ ‫ترویج‬ ‫مرکز‬
‫ناظر‬ ‫نام‬‫امیدوار‬ ‫علیرضا‬
‫مشاور‬ ‫نام‬
‫نگهداري‬ ‫محل‬ ‫و‬ ‫فايل‬ ‫نام‬‫مس‬ ‫ترویج‬ ‫مرکز‬‫شرکتها‬ ‫اجتماعی‬ ‫ئولیت‬
‫تهيه‬‫كنندگان‬‫تاييدكننده‬‫كيفي‬ ‫تضمين‬‫تصويب‬‫كننده‬
)‫خانوادگي‬ ‫نام‬ ‫و‬ ‫(نام‬]‫تایید‬ ‫سمت‬‫کننده‬[]‫کیفیت‬ ‫تضمین‬ ‫سمت‬[]‫تصویب‬ ‫سمت‬‫کننده‬[
.
:‫تاریخ‬:‫تاریخ‬:‫تاریخ‬
:‫امضا‬:‫امضا‬:‫امضا‬
...

Page 3
Contents
‫مقدمه‬...............................................................................................................................................................4
‫حاکم‬‫ی‬‫ت‬‫شرکت‬‫ی‬..................................................................................................................................................6
‫تار‬‫ی‬‫خچه‬‫حاکم‬‫ی‬‫ت‬‫شرکت‬‫ی‬......................................................................................................................................11
‫اصول‬‫حاکم‬‫ی‬‫ت‬‫شرکت‬‫ی‬.........................................................................................................................................13
‫کنترل‬‫ها‬‫ی‬‫داخل‬‫ی‬‫حاکم‬‫ی‬‫ت‬‫شرکت‬‫ی‬...........................................................................................................................14
‫کنترل‬‫ها‬‫ی‬‫خارج‬‫ی‬‫حاکم‬‫ی‬‫ت‬‫شرکت‬‫ی‬.....................................................................................................................15
‫ذ‬‫ی‬‫نفعان‬‫حاکم‬‫ی‬‫ت‬‫شرکت‬‫ی‬.......................................................................................................................................18
‫کد‬‫ها‬‫و‬‫دستورالعملها‬‫ی‬‫حاکم‬‫ی‬‫ت‬‫شرکت‬‫ی‬...................................................................................................................23
20‫گام‬‫عمل‬‫ی‬‫در‬‫راستا‬‫ی‬‫بهبود‬‫حاکم‬‫ی‬‫ت‬‫شرکت‬‫ی‬.............................................................................................................28
‫ماتر‬‫ی‬‫س‬‫توسعه‬‫و‬‫بهبود‬‫حاکم‬‫ی‬‫ت‬‫شرکت‬‫ی‬.....................................................................................................................36

Page 4
‫مقدمه‬
‫یا‬ ‫استقرار‬ ‫مفهوم‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫که‬ ‫هایی‬ ‫کشور‬ ‫در‬ .‫کند‬ ‫می‬ ‫پذیر‬ ‫توجیه‬ ‫را‬ ‫اقتصادی‬ ‫های‬ ‫فعالیت‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬‫سرمایه‬ ‫است‬ ‫ای‬ ‫فته‬
‫م‬ ‫های‬ ‫سرمایه‬ .‫شود‬ ‫می‬ ‫انجام‬ ‫سهولت‬ ‫به‬ ‫سرمایه‬ ‫جذب‬ ‫و‬ ‫پذیری‬‫سرازیر‬ ‫هایی‬ ‫کشور‬ ‫سمت‬ ‫به‬ ‫المللی‬ ‫بین‬ ‫و‬ ‫ای‬ ‫نطقه‬‫م‬‫آنها‬ ‫در‬ ‫که‬ ‫شوند‬ ‫ی‬
‫ملزم‬ ‫را‬ ‫خود‬ ‫ها‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫و‬ ،‫باشد‬ ‫الزم‬ ‫امری‬ ‫ها‬ ‫سازمان‬ ‫در‬ ‫افشا‬ ‫و‬ ‫شفافیت‬ ،‫نشود‬ ‫تضییع‬ ‫سهامداران‬ ‫حقوق‬‫د‬‫و‬ ‫ها‬ ‫الگو‬ ‫گیری‬ ‫بکار‬ ‫ر‬
.‫باشند‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫شده‬ ‫شناخته‬ ‫های‬ ‫روش‬‫و‬ ‫ها‬ ‫اقتصاد‬ ‫شدن‬ ‫جهانی‬ ‫با‬ ‫چند‬ ‫هر‬‫المللی‬ ‫بین‬ ‫های‬ ‫سازمانی‬ ‫گسترش‬‫بین‬ ‫هایی‬ ‫راهکار‬
‫کسب‬ ‫فضای‬ ‫با‬ ‫متناسب‬ ‫خاص‬ ‫های‬ ‫سنت‬ ‫و‬ ‫فرهنگ‬ ‫به‬ ‫توجه‬ ‫با‬ ‫تنها‬ ‫اما‬ ،‫است‬ ‫شده‬ ‫تعریف‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫برای‬ ‫المللی‬‫و‬‫هر‬ ‫در‬ ‫کار‬
.‫است‬ ‫ممکن‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫های‬ ‫نظام‬ ‫این‬ ‫استقرار‬ ‫و‬ ‫سازی‬ ‫پیاده‬ ‫کشور‬
‫سیاست‬ ‫همراستایی‬ ‫برای‬ ‫و‬ ‫منظور‬ ‫همین‬ ‫به‬‫حاکمیت‬ ‫های‬ ‫نظام‬ ‫سازی‬ ‫پیاده‬ ‫امر‬ ‫در‬ ‫ها‬ ‫سازمان‬ ‫همینطور‬ ‫و‬ ‫اقتصاد‬ ‫عرصه‬ ‫بازیگران‬ ،‫گذاران‬
‫حاکمیت‬ ‫های‬ ‫نظام‬ ‫تدوین‬ ‫سمت‬ ‫به‬ ‫بایست‬ ‫می‬ ‫کشور‬ ‫هر‬ ،‫موثر‬ ‫شرکتی‬‫شرکتی‬‫اقدام‬ ‫خود‬ ‫اقتصادی‬ ‫و‬ ‫سنتی‬ ،‫فرهنگی‬ ‫های‬ ‫نیاز‬ ‫با‬ ‫متناسب‬
.‫نماید‬‫ب‬‫ررسی‬‫می‬ ‫نشان‬ ‫ها‬‫شرکت‬ ‫حاکمیت‬ ‫سیستم‬ ‫کشور‬ ‫هر‬ ‫که‬ ‫دهد‬‫حاکمیت‬ ‫سیستم‬ ‫دنیا‬ ‫کشورهای‬ ‫اندازه‬ ‫به‬ .‫دارد‬ ‫را‬ ‫خود‬ ‫به‬ ‫منحصر‬ ‫ی‬
‫شرکت‬ ‫مالکیت‬ ‫ساختار‬ ‫جمله‬ ‫از‬ ‫داخلی‬ ‫عوامل‬ ‫تعدادی‬ ‫با‬ ‫کشور‬ ‫یک‬ ‫در‬ ‫موجود‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫سیستم‬ .‫دارد‬ ‫وجود‬ ‫شرکتی‬‫وضعیت‬ ،‫ها‬
‫سیاست‬ ،‫قانونی‬ ‫سیستم‬ ،‫اقتصادی‬‫می‬ ‫معین‬ ،‫فرهنگ‬ ‫و‬ ‫دولتی‬ ‫های‬‫چارچوب‬ ‫و‬ ‫مالکیت‬ ‫ساختار‬ .‫شود‬‫اصیل‬ ‫از‬ ‫قانونی‬ ‫های‬‫تعیین‬ ‫و‬ ‫ترین‬‫کننده‬
‫اقتصاد‬ ‫وضعیت‬ ،‫داخل‬ ‫به‬ ‫خارج‬ ‫از‬ ‫سرمایه‬ ‫جریان‬ ‫میزان‬ ‫قبیل‬ ‫از‬ ‫خارجی‬ ‫عوامل‬ ‫همچنین‬ .‫هستند‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫سیستم‬ ‫عوامل‬ ‫ترین‬
‫کشور‬ ‫سایر‬ ‫بازار‬ ‫در‬ ‫سهام‬ ‫عرضه‬ ،‫جهانی‬‫سرمایه‬ ‫و‬ ‫ها‬‫فرا‬ ‫نهادی‬ ‫گذاری‬‫بر‬ ،‫مرزی‬‫نظام‬‫کش‬ ‫یک‬ ‫در‬ ‫موجود‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬‫دارند‬ ‫تاثیر‬ ‫ور‬.
‫به‬ ‫و‬ ‫مسئوالنه‬ ،‫ناپذیر‬ ‫،پایان‬ ‫زمانبر‬ ‫است‬ ‫تالشی‬ ،‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫برتر‬ ‫های‬ ‫نظام‬ ‫کردن‬ ‫نهادینه‬ ‫و‬ ‫سازی‬ ‫پیاده‬ ‫و‬ ‫تدوین‬ ،‫خالصه‬ ‫بطور‬
‫و‬ ‫جامعه‬ ‫خیر‬ ‫که‬ ‫بازیگرانی‬ ‫با‬ ،‫عاشقانه‬ ‫کالمی‬‫طالب‬.‫هستند‬ ‫کار‬ ‫و‬ ‫کسب‬ ‫فضای‬ ‫ارتقا‬ ‫به‬ ‫کمک‬ ‫طریق‬ ‫از‬ ‫کشور‬ ‫سرفرازی‬
‫موجودات‬ ‫ها‬ ‫شرکت‬‫دارای‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫واقع‬ ‫در‬ .‫آیند‬ ‫می‬ ‫وجود‬ ‫به‬ ‫مدیران‬ ‫توسط‬ ‫شرکت‬ ‫یک‬ ‫در‬ ‫اخالقیات‬ .‫ندارند‬ ‫وجدان‬ ‫و‬ ‫نیستند‬ ‫شعوری‬ ‫با‬
‫نحوه‬ ‫و‬ ‫فرم‬ ‫یبیشتر‬ ‫که‬ ‫زیرا‬ ، ‫شود‬ ‫تقلید‬ ‫تواند‬ ‫می‬ ‫گردد‬ ‫می‬ ‫باز‬ ‫بدنه‬ ‫به‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫مسئله‬ ‫که‬ ‫آنجایی‬ .‫است‬ ‫بدنه‬ ‫یک‬ ‫و‬ ‫روح‬ ‫یک‬ ‫دارای‬‫مهم‬ ‫کار‬
.‫است‬‫باید‬ ‫اما‬‫روح‬ .‫دهد‬ ‫قرار‬ ‫مناسب‬ ‫های‬ ‫شغل‬ ‫رادر‬ ‫طماع‬ ‫برداران‬ ‫کاله‬ ‫که‬ ‫است‬ ‫نشده‬ ‫طراحی‬ ‫مفهوم‬ ‫این‬ ‫که‬ ‫داشت‬ ‫نظر‬ ‫مد‬ ‫همیشه‬ ‫را‬ ‫نکته‬ ‫این‬
‫از‬ ‫تواند‬ ‫می‬ ‫مفهوم‬ ‫این‬ ، ‫تر‬ ‫کلی‬ ‫دیدگاه‬ ‫از‬ ‫؟‬ ‫چیست‬ ‫کار‬ ‫و‬ ‫کسب‬ ‫اخالق‬ ‫بپرسید‬ ‫خود‬ ‫از‬ ‫باید‬ .‫است‬ ‫شده‬ ‫بنا‬ ‫اخالقیات‬ ‫پایه‬ ‫بر‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬‫اجرای‬
‫ت‬ ‫اخالقیات‬، ‫مثال‬ ‫(برای‬ ‫جهانی‬ ‫اخالقی‬ ‫استانداردهای‬ ‫برخی‬ ‫مشخص‬ ‫طور‬ ‫به‬ .‫کند‬ ‫تغییر‬ ‫کار‬ ‫و‬ ‫کسب‬ ‫در‬ ‫شده‬ ‫پذیرفته‬ ‫اخالقی‬ ‫اصول‬ ‫و‬ ‫قوانین‬ ‫ایجاد‬ ‫ا‬
.‫شود‬ ‫می‬ ‫تعریف‬ ‫فرهنگ‬ ‫به‬ ‫توجه‬ ‫با‬ ‫اخالقیات‬ ‫واقع‬ ‫در‬ ‫و‬ ‫هستند‬ ‫محلی‬ ‫یا‬ ‫دزدی)و‬ ‫عدم‬)‫تریکر‬ ‫باب‬ (

Page 5
")‫واحدتجاری‬ ‫(حاکمیت‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬‫اس‬ ‫عبارت‬‫تعدادی‬ ‫از‬ ‫ت‬
‫شیوه‬ ‫و‬ ‫مسئولیتها‬‫های‬‫شده‬ ‫برده‬ ‫کار‬ ‫به‬‫مدیران‬ ‫و‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫توسط‬
‫دستیابی‬ ‫کننده‬ ‫تضمین‬ ‫که‬ ‫استراتژیک‬ ‫مسیر‬ ‫کردن‬ ‫مشخص‬ ‫هدف‬ ‫با‬ ‫موظف‬
‫مسئوال‬ ‫مصرف‬ ‫و‬ ‫ریسکها‬ ‫کنترل‬ ،‫هدفها‬ ‫به‬‫است‬ ‫منابع‬ ‫نه‬."
‫حسابداران‬ ‫المللی‬ ‫بین‬ ‫فدراسیون‬(IFAC)،2004
"‫آ‬ ‫با‬ ‫شرکتها‬ ‫که‬ ‫سیستمی‬‫می‬ ‫کنترل‬ ‫و‬ ‫هدایت‬ ،‫ن‬‫شوند‬."
‫کادبری‬،1992
"‫مجموعه‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬‫شرکت‬ ‫کنترل‬ ‫و‬ ‫هدایت‬ ‫ناظربر‬ ‫قواعد‬ ‫از‬ ‫ای‬
‫است‬."
‫بلژیک‬ ‫کاردون‬ ‫گزارش‬،1995
‫حاکمیت‬‫شرکتی‬‫مجموعه‬‫ای‬‫از‬‫قوانین‬‫ومکانیزم‬‫هاست‬‫که‬‫رفتار‬‫شرکت‬‫را‬
‫اداره‬‫می‬‫کند‬‫به‬‫گونه‬‫ای‬‫که‬‫اطمینان‬‫حاصل‬‫شود‬‫سرمایه‬‫گذاران‬‫و‬
‫اعتباردهندگان‬‫از‬‫گزند‬‫سوء‬‫استفاده‬‫مدیران‬‫و‬‫سهام‬‫داران‬‫عمده‬‫حفظ‬
‫می‬‫شوند‬‫و‬‫انگیزه‬‫کافی‬‫برای‬‫تامین‬‫مالی‬‫شرکت‬‫ها‬‫دارند‬.
‫هشی‬ ‫ایرج‬
"‫برای‬ ‫کنترل‬ ‫و‬ ‫نظارت‬ ‫فرایند‬ ...‫از‬ ‫است‬ ‫عبارت‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬
‫تضمین‬‫سهامداران‬ ‫منافع‬ ‫با‬ ‫مطابق‬ ‫شرکت‬ ‫مدیر‬ ‫عملکرد‬."
‫پارکینسون‬،1994
‫ساخ‬،‫سهامداران‬ ‫شامل‬ ‫اصلی‬ ‫گروه‬ ‫یک‬ ‫میان‬ ‫در‬ ‫مسئولیتها‬ ‫و‬ ‫روابط‬ ‫تار‬
‫ال‬‫رقابتی‬ ‫عملکرد‬‫بهتر‬ ‫ترویج‬ ‫برای‬‫مدیرعامل‬ ‫و‬ ‫مدیره‬‫هیئت‬‫اعضای‬‫جهت‬‫زم‬
‫هدفهای‬ ‫به‬ ‫دستیابی‬‫مشارکت‬ ‫اولیه‬."
‫پول‬ ‫المللی‬ ‫بین‬ ‫صندوق‬(IMF)‫اقتصادی‬ ‫همکاری‬ ‫و‬ ‫توسعه‬ ‫سازمان‬ ‫و‬(OECD)،2001
"‫تشریح‬ ‫به‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬،‫شرکت‬ ‫قدرت‬ ‫ساختار‬ ‫و‬ ‫داخلی‬ ‫سازماندهی‬
‫متقابل‬ ‫روابط‬ ‫و‬ ‫شرکت‬ ‫مالکیت‬ ‫ساختار‬ ،‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫وظایف‬ ‫ایفای‬ ‫نحوه‬
‫اعتبار‬ ‫و‬ ‫شرکت‬ ‫کار‬ ‫نیروی‬ ‫بخصوص‬ ،‫ذینفعان‬ ‫سایر‬ ‫و‬ ‫سهامداران‬ ‫میان‬
‫می‬ ‫آن‬ ‫به‬ ‫دهندگان‬‫پردازد‬."‫همکاران‬ ‫و‬ ‫هاپب‬1998‫اکسفورد‬
"،‫ساختارها‬ :‫از‬ ‫است‬ ‫عبارت‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬‫و‬ ‫فرهنگها‬ ،‫فرایندها‬
‫کنند‬ ‫فراهم‬ ‫را‬ ‫سازمان‬ ‫موفق‬ ‫عملیات‬ ‫که‬ ‫سیستمهایی‬."
‫رایت‬ ‫و‬ ‫کیزی‬1993
"‫می‬ ‫را‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫سیستم‬‫و‬ ‫نهادها‬ ،‫مقررات‬ ،‫قوانین‬ ‫مجموعه‬ ‫توان‬
‫می‬ ‫تعیین‬ ‫که‬ ‫کرد‬ ‫تعریف‬ ‫روشهایی‬‫کسانی‬ ‫چه‬ ‫نفع‬ ‫به‬ ‫و‬ ‫چگونه‬ ‫شرکتها‬ ‫کنند‬
‫می‬ ‫اداره‬‫شوند‬."
‫سال‬ ‫در‬ ‫مگینسون‬1994
"‫ا‬‫می‬ ‫تعیین‬ ‫را‬ ‫شرکت‬ ‫حرکت‬ ‫جهت‬ ‫آن‬ ‫وسیله‬ ‫به‬ ‫اجتماع‬ ‫هر‬ ‫که‬ ‫بزاری‬‫کند‬
‫گروههای‬ ‫میان‬ ‫روابط‬ ‫از‬ ‫است‬ ‫عبارت‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ،‫دیگر‬ ‫عبارت‬ ‫به‬ ‫یا‬ ‫و‬
:‫از‬ ‫عبارتند‬ ‫اصلی‬ ‫گروههای‬ .‫شرکت‬ ‫عملکرد‬ ‫و‬ ‫جهتگیری‬ ‫تعیین‬ ‫در‬ ‫مختلف‬
،‫کارکنان‬ ‫شامل‬ ،‫گروهها‬ ‫سایر‬ .‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫و‬ ‫مدیرعامل‬ ،‫سهامداران‬
‫مشتریا‬‫اجتماع‬ ‫و‬ ‫اعتباردهندگان‬ ،‫فروشندگان‬ ،‫ن‬."
‫مینو‬ ‫نل‬ ‫و‬ ‫مانگز‬ ‫رابرت‬1995
"‫در‬ ‫پاسخگویی‬ ‫و‬ ‫شفافیت‬ ،‫انصاف‬ ‫ارتقای‬ ‫درصدد‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬
‫است‬ ‫شرکت‬."
‫پیشین‬ ‫رییس‬ ‫سون‬ ‫ولف‬‫جهانی‬ ‫بانک‬2000
"‫می‬ ‫را‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬‫با‬ ‫شرکت‬ ‫رابطه‬ ،‫آن‬ ‫محدود‬ ‫تعریف‬ ‫در‬ ‫توان‬
‫گ‬ ‫تعریف‬ ‫در‬ ‫و‬ ‫سهامدارانش‬‫دانست‬ ‫جامعه‬ ‫با‬ ‫شرکت‬ ‫رابطه‬ ،‫آن‬ ‫سترده‬."
‫تایمز‬ ‫فایننشیال‬،1999
"‫به‬ ‫بلکه‬ ‫نیست‬ ‫شرکت‬ ‫عملیات‬ ‫اداره‬ ‫به‬ ‫مربوط‬ ‫تنها‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬
‫تمام‬ ‫به‬ ‫آنها‬ ‫پاسخگویی‬ ‫و‬ ‫اجرایی‬ ‫مدیران‬ ‫اعمال‬ ‫کنترل‬ ‫و‬ ‫نظارت‬ ،‫هدایت‬
)‫(اجتماع‬ ‫شرکت‬ ‫ذینفعان‬‫است‬ ‫مربوط‬ ‫نیز‬."
‫گر‬ ‫تری‬1984

Page 6
‫ا‬ ،‫هدایت‬ ‫نحوه‬ ‫به‬ ‫که‬ ‫است‬ ‫ها‬ ‫سنت‬ ‫حتی‬ ‫و‬ ‫ها‬ ‫نهاد‬ ،‫ها‬ ‫سیاست‬ ،‫قوانین‬ ،‫ها‬ ‫فرایند‬ ‫از‬ ‫ای‬ ‫مجموعه‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬‫ها‬ ‫سازمان‬ ‫کنترل‬ ‫و‬ ‫داره‬
‫حاکمیت‬ .‫پردازد‬ ‫می‬ ‫ها‬ ‫شرکت‬ ‫یا‬‫شرکتی‬‫سازم‬ ‫اهداف‬ ‫راستای‬ ‫در‬ ‫مختلف‬ ‫ذینفعان‬ ‫تعامل‬ ‫نحوه‬ ‫برگیرنده‬ ‫در‬ ‫همچنین‬‫مورد‬ ‫شرکت‬ ‫یا‬ ‫و‬ ‫ان‬
‫ذینفعان‬ .‫است‬ ‫بحث‬،‫اجرایی‬ ‫مدیریت‬ ،‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ،‫سهامداران‬ ‫از‬ ‫عبارتند‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫مباحث‬ ‫نظر‬ ‫مورد‬ ‫عمده‬‫ک‬‫کارکنان‬ ‫و‬ ‫ارمندان‬
‫کن‬ ‫تامین‬ ،‫مشتریان‬ ،‫دهندگان‬ ‫وام‬ ،‫شرکت‬‫ندگا‬‫جامعه‬ ‫عموم‬ ‫کل‬ ‫بطور‬ ‫و‬ ‫ن‬.
‫حاکمیت‬‫شرکتی‬.‫است‬ ‫وجهی‬ ‫چند‬ ‫مفهومی‬‫مهمترین‬ ‫جمله‬ ‫از‬‫وجوه‬‫در‬ ‫بحث‬ ‫مورد‬‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬‫مس‬ ‫افزایش‬‫پذیر‬ ‫ئولیت‬‫و‬ ‫ی‬
‫مکان‬ ‫از‬ ‫استفاده‬ ‫و‬ ‫شناسایی‬ ‫طریق‬ ‫از‬ ‫سازمان‬ ‫کلیدی‬ ‫افراد‬ ‫پاسخگویی‬‫تضا‬ ‫و‬ ‫مشکالت‬ ‫برنده‬ ‫بین‬ ‫از‬ ‫های‬ ‫یزم‬‫های‬ ‫د‬‫خ‬‫مالک‬ ‫و‬ ‫مدیر‬ ‫میان‬ ‫اص‬
.‫است‬‫وجه‬‫د‬ ‫چند‬ ‫هر‬ .‫است‬ ‫اقتصادی‬ ‫اثربخشی‬ ‫بر‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫های‬ ‫نظام‬ ‫تاثیر‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫در‬ ‫بحث‬ ‫مورد‬ ‫دیگر‬‫از‬ ‫فوق‬ ‫مورد‬ ‫و‬
‫مهم‬ ‫جمله‬‫ترین‬‫مباحث‬ ‫در‬ ‫شده‬ ‫مطرح‬ ‫عوامل‬‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬‫دیگری‬ ‫مباحث‬ ‫اما‬ ‫است‬،‫همی‬ ‫و‬ ‫ذینفعان‬ ‫های‬ ‫نظریه‬ ‫نظیر‬‫های‬ ‫نظام‬ ‫نطور‬
‫دنیا‬ ‫در‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫مختلف‬‫نیز‬.‫گنجد‬ ‫می‬ ‫مقوله‬ ‫این‬ ‫در‬
‫کسی‬ ‫هر‬ ‫که‬ ‫شده‬ ‫موجب‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫وجهی‬ ‫چند‬ ‫طبیعت‬‫بسی‬ ‫مثال‬ ‫عنوان‬ ‫به‬ .‫کند‬ ‫تعریف‬ ‫را‬ ‫مفهوم‬ ‫این‬ ‫خود‬ ‫ظن‬ ‫از‬‫ار‬‫صاحبنظران‬ ‫از‬ ‫ی‬
‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬‫با‬ ‫که‬ ‫دانند‬ ‫می‬ ‫نظامی‬ ‫را‬‫نگاه‬"‫استراتژیک‬ ‫اهداف‬ ‫به‬ ‫دستیابی‬"‫و‬ ‫نمودن‬ ‫ساختارمند‬ ‫طریق‬ ‫از‬ ‫و‬‫نیاز‬ ‫به‬ ‫سازمان‬ ‫کنترل‬
‫حقوقی‬ ‫و‬ ‫قانونی‬ ‫الزامات‬ ‫چهارچوب‬ ‫در‬ ‫مشتریان‬ ،‫کارکنان‬ ،‫دهندگان‬ ‫وام‬ ،‫سهامداران‬ ‫های‬‫پردازد‬ ‫می‬‫تعریف‬ ‫این‬ .‫خارج‬ ‫و‬ ‫کالن‬ ‫مسائل‬
‫نی‬ ‫نظیر‬ ‫سازمانی‬‫و‬ ‫خارجی‬ ‫های‬ ‫سیستم‬ ‫چقدر‬ ‫دانیم‬ ‫می‬ ‫که‬ ‫حالی‬ ‫در‬ ‫گیرد‬ ‫می‬ ‫نادیده‬ ‫را‬ ‫محیطی‬ ‫و‬ ‫اجتماعی‬ ‫های‬ ‫از‬‫ن‬‫در‬ ‫ها‬ ‫بازار‬ ‫مثال‬ ‫ها‬ ‫هاد‬
‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬‫تاکید‬ ‫مورد‬.‫هستند‬
‫آن‬ ‫از‬ ‫ذینفعان‬ ‫تمامی‬ ‫نهایت‬ ‫در‬ ‫که‬ ‫است‬ ‫کار‬ ‫و‬ ‫کسب‬ ‫و‬ ‫اقتصاد‬ ‫فضای‬ ‫بر‬ ‫آن‬ ‫مثبت‬ ‫اثر‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫اثر‬ ‫مهمترین‬.‫شوند‬ ‫می‬ ‫مند‬ ‫بهره‬
‫ا‬ ‫فضای‬ ‫مختلف‬ ‫های‬ ‫الیه‬ ‫و‬ ‫سطوح‬ ‫در‬ ‫بسیار‬ ‫اثر‬ ‫ضریب‬ ‫با‬ ‫اقتصادی‬ ‫اجتماعی‬ ‫ابزاری‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫دیگر‬ ‫کالمی‬ ‫به‬‫و‬ ‫کسب‬ ‫و‬ ‫قتصاد‬
‫مث‬ ‫عنوان‬ ‫به‬ .‫است‬ ‫خود‬ ‫خاص‬ ‫های‬ ‫نمود‬ ‫دارای‬ ‫بنگاه‬ ‫یا‬ ‫و‬ ‫خرد‬ ‫سطح‬ ‫تا‬ ‫اقتصاد‬ ‫کالن‬ ‫سطح‬ ‫از‬ ‫تاثیر‬ ‫این‬ .‫است‬ ‫کار‬‫تاثیر‬ ‫زمینه‬ ‫در‬ ‫مطالعاتی‬ ‫ال‬
‫کل‬ ‫های‬ ‫شاخص‬ ‫از‬ ‫ای‬ ‫پاره‬ ‫بر‬ ‫مفهوم‬ ‫این‬ ‫تاثیر‬ ‫از‬ ‫نشان‬ ‫بنگاه‬ ‫سطح‬ ‫همان‬ ‫یا‬ ‫و‬ ‫اقتصاد‬ ‫خرد‬ ‫سطح‬ ‫در‬ ‫شرکت‬ ‫حاکمیت‬.‫دارد‬ ‫آنها‬ ‫فعالیت‬ ‫یدی‬
‫توسط‬ ‫که‬ ‫مطالعه‬ ‫یک‬ ‫در‬‫حاکمیتی‬ ‫های‬ ‫سرویس‬"‫پی‬ ‫اند‬ ‫اس‬"‫شر‬ ‫های‬ ‫شاخص‬ ‫از‬ ‫ای‬ ‫پاره‬ ‫و‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫همبستگی‬ ‫بر‬‫های‬ ‫کت‬"
‫پی‬ ‫اند‬ ‫اس‬"‫ارتباط‬ ‫شد‬ ‫انجام‬‫و‬ ‫مثبت‬‫سها‬ ‫حرکت‬ ‫بینی‬ ‫پیش‬ ‫قابلیت‬ ‫نظیر‬ ‫هایی‬ ‫شاخص‬ ‫و‬ ‫مفهوم‬ ‫این‬ ‫میان‬ ‫معناداری‬‫مالی‬ ‫بازده‬ ‫همینطور‬ ‫و‬ ‫م‬
‫ش‬ ‫حاکمیت‬ ‫عمومی‬ ‫های‬ ‫شاخص‬ ‫در‬ ‫افزایش‬ ‫واحد‬ ‫هر‬ ،‫مطالعه‬ ‫این‬ ‫بندی‬ ‫مقیاس‬ ‫در‬ .‫دارد‬ ‫وجود‬ ‫سرمایه‬ ‫رشد‬ ‫همینطور‬ ‫و‬‫هر‬ ‫در‬ ‫رکتی‬
‫شرکت‬"‫پی‬ ‫اند‬ ‫اس‬"‫رشد‬ ‫موجب‬5.2%‫و‬ ‫ساالنه‬ ‫فروش‬ ‫رشد‬ ‫در‬7%‫ساله‬ ‫سه‬ ‫افق‬ ‫یک‬ ‫در‬ ‫ساالنه‬ ‫سرمایه‬ ‫در‬.‫شود‬ ‫می‬

Page 7
‫ها‬ ‫سازمان‬ ‫مدیریت‬ ‫و‬ ‫مالکیت‬ ‫جدایی‬ ‫هنگام‬ ‫در‬ ‫که‬ ‫است‬ ‫هایی‬ ‫کار‬ ‫و‬ ‫ساز‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫واقع‬ ‫به‬‫امکان‬‫فعالیت‬‫را‬‫به‬‫سازمان‬.‫دهد‬ ‫می‬
‫در‬‫می‬ ‫محدود‬ ‫سهامداران‬ ‫و‬ ‫شرکت‬ ‫رابطه‬ ‫به‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ،‫محدود‬ ‫دیدگاههای‬،‫این‬ .‫شود‬‫ق‬ ‫لگویی‬ ‫ا‬‫دیمی‬‫نظریه‬ ‫قالب‬ ‫در‬ ‫که‬ ‫است‬
‫می‬ ‫بیان‬ ‫نمایندگی‬‫می‬ ‫را‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ،‫طیف‬ ‫سوی‬ ‫آن‬ ‫در‬ .‫شود‬‫تو‬‫صورت‬ ‫به‬ ‫ان‬‫ای‬ ‫شبکه‬‫از‬‫روابط‬‫تنها‬ ‫نه‬ ‫که‬ ‫گرفت‬ ‫نظر‬ ‫در‬‫میان‬
‫تعداد‬ ‫و‬ ‫شرکت‬ ‫میان‬ ‫بلکه‬ )‫(سهامداران‬ ‫آنها‬ ‫مالکان‬ ‫و‬ ‫شرکت‬‫فر‬ ،‫مشتریان‬ ،‫کارکنان‬ ‫جمله‬ ‫از‬ ‫ذینفعان‬ ‫از‬ ‫زیادی‬‫دارن‬ ،‫وشندگان‬‫اوراق‬ ‫دگان‬
‫می‬ ‫دیده‬ ‫ذینفعان‬ ‫نظریه‬ ‫قالب‬ ‫در‬ ‫دیدگاهی‬ ‫چنین‬ .‫دارد‬ ‫وجود‬ ...‫و‬ ‫قرضه‬‫شود‬.
‫ت‬‫گسترده‬ ‫عریفهای‬‫گستر‬ ‫تعریفهای‬ .‫دارند‬ ‫تاکید‬ ‫ذینفعان‬ ‫دیگر‬ ‫و‬ ‫سهامداران‬ ‫به‬ ‫نسبت‬ ‫وسیعتری‬ ‫پاسخگویی‬ ‫سطح‬ ‫بر‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫تر‬‫ده‬‫تر‬
‫می‬ ‫نشان‬‫آیند‬ ‫نسلهای‬ ،‫جامعه‬ ‫کل‬ ‫برابر‬ ‫در‬ ‫شرکتها‬ ‫که‬ ‫دهند‬‫ه‬‫(محیط‬ ‫طبیعی‬ ‫منابع‬ ‫و‬‫دار‬ ‫مسئولیت‬ )‫زیست‬،‫دیدگاه‬ ‫این‬ ‫در‬ .‫ند‬‫نظام‬‫حاکمیت‬
‫درون‬ ‫تعادل‬ ‫اهرمهای‬ ‫و‬ ‫موانع‬ ‫شرکتی‬‫برون‬ ‫و‬ ‫سازمانی‬‫می‬ ‫تضمین‬ ‫که‬ ‫شرکتهاست‬ ‫برای‬ ‫سازمانی‬‫تمام‬ ‫به‬ ‫نسبت‬ ‫را‬ ‫خود‬ ‫مسئولیت‬ ‫آنها‬ ‫کند‬
‫می‬ ‫انجام‬ ‫ذینفعان‬‫زمینه‬ ‫تمام‬ ‫در‬ ‫و‬ ‫دهند‬‫مسئو‬ ‫صورت‬ ‫به‬ ،‫تجاری‬ ‫فعالیت‬ ‫های‬‫ال‬‫می‬ ‫عمل‬ ‫نه‬‫استدال‬ ،‫همچنین‬ .‫کنند‬‫دیدگاه‬ ‫این‬ ‫در‬ ‫منطقی‬ ‫ل‬
‫می‬ ‫فقط‬ ‫را‬ ‫سهامداران‬ ‫منافع‬ ‫که‬ ‫است‬ ‫آن‬‫گرفت‬ ‫درنظر‬ ‫با‬ ‫توان‬‫کرد‬ ‫برآورده‬ ‫ذینفعان‬ ‫منافع‬ ‫ن‬.
:‫باشد‬ ‫زیر‬ ‫سوالهای‬ ‫پاسخگوی‬ ‫تواند‬ ‫می‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫سهام‬ ‫صاحبان‬ ‫یا‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫دیدگاه‬ ‫از‬
-‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫آیا‬‫از‬ ‫متشکل‬ ‫بایستی‬‫باشد؟‬ ‫مستقل‬ ‫مدیران‬
-‫هیت‬ ‫از‬ ‫ترکیبی‬ ‫شدن‬ ‫بهینه‬ ‫موجب‬ ‫چیز‬ ‫چه‬‫با‬ ‫مدیره‬‫عمده‬ ‫سهامداران‬ ‫توسط‬ ‫کنترل‬‫مدیران‬ ‫توسط‬ ‫کنترل‬ ‫یا‬‫ا‬‫جرایی‬‫و‬ ‫مستقل‬ ‫و‬
‫شود؟‬ ‫می‬ ‫مستقل‬ ‫غیر‬
-‫است؟‬ ‫مستقل‬ ‫مدیری‬ ‫چه‬‫رئیس‬ ‫آیا‬‫مدیره‬ ‫هیئت‬‫از‬ ‫جدای‬ ‫بایستی‬‫عامل‬ ‫مدیر‬‫باشد؟‬
-‫چه‬‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫از‬ ‫مناسبی‬ ‫ترکیب‬ ‫چیز‬‫را‬‫دهد؟‬ ‫می‬ ‫تشکیل‬
-‫اط‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫عملکرد‬ ‫بودن‬ ‫بهینه‬ ‫از‬ ‫توان‬ ‫می‬ ‫چگونه‬ ‫و‬ ‫گیرد‬ ‫می‬ ‫قرار‬ ‫ارزیابی‬ ‫مورد‬ ‫چگونه‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬‫؟‬ ‫یافت‬ ‫مینان‬
-‫چ‬‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫های‬ ‫کمیته‬ ‫بایستی‬ ‫طور‬‫نمود؟‬ ‫ساختاربندی‬ ‫را‬
-‫و‬ ‫چند‬ ‫هر‬‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫بایستی‬ ‫بار‬ ‫یک‬ ‫قت‬‫کنند؟‬ ‫مالقات‬ ‫را‬ ‫یکدیگر‬
-‫مدیره‬ ‫هیئت‬‫انداز‬ ‫چه‬ ‫تا‬‫باشد؟‬ ‫بزرگ‬ ‫تواند‬ ‫می‬ ‫ه‬
-‫باشند؟‬ ‫بیشتری‬ ‫سهام‬ ‫تعداد‬ ‫دارای‬ ‫بایستی‬ ‫ارشد‬ ‫اجرایی‬ ‫مدیران‬ ‫آیا‬
-‫دهند؟‬ ‫پاداش‬ ‫ها‬ ‫آن‬ ‫به‬ ‫چگونه‬ ‫و‬ ‫نموده‬ ‫جذب‬ ‫را‬ ‫مدیرانی‬ ‫چه‬ ‫بایستی‬ ‫ها‬ ‫شرکت‬‫بر‬ ‫مشوقی‬ ‫های‬ ‫سیاست‬ ‫نوع‬ ‫چه‬‫به‬ ‫مدیران‬ ‫ای‬
‫دا‬ ‫سهام‬ ‫برای‬ ‫ها‬ ‫ارزش‬ ‫حداکثر‬ ‫تا‬ ‫گردد‬ ‫منظور‬ ‫بایستی‬ ‫اجرائی‬ ‫مدیران‬ ‫خصوص‬‫شود؟‬ ‫حاصل‬ ‫ران‬

Page 8
"‫حاکمیت‬‫شرکتی‬"‫و‬"‫سازمانی‬ ‫مدیریت‬"‫متفاوت‬ ‫مفهوم‬ ‫دو‬
‫مکمل‬ ‫و‬
‫بقا‬ ‫برای‬ ‫مکمل‬ ‫و‬ ‫متفاوت‬ ،‫عمده‬ ‫مفهوم‬ ‫دو‬ ‫سازمانی‬ ‫ادبیات‬ ‫در‬‫و‬
‫مفهو‬ ‫اول‬ ‫مفهوم‬ .‫گیرد‬ ‫می‬ ‫قرار‬ ‫بررسی‬ ‫مورد‬ ‫ها‬ ‫سازمان‬ ‫پیشرفت‬‫م‬
‫در‬ .‫است‬ ‫سازمان‬ ‫حاکمیت‬ ‫مفهوم‬ ‫دیگر‬ ‫مفهوم‬ ‫و‬ ‫سازمان‬ ‫مدیریت‬
‫مدی‬ ‫مفهوم‬‫اهد‬ ‫به‬ ‫دستیابی‬ ‫های‬ ‫روش‬ ‫بر‬ ‫عمده‬ ‫تاکید‬ ‫سازمان‬ ‫ریت‬‫اف‬
‫و‬ ‫ماموریت‬ ‫انتخاب‬ ،‫سازمان‬ ‫وجودی‬ ‫فلسفه‬ ‫تعریف‬ .‫است‬ ‫سازمانی‬
‫می‬ ‫تعریف‬ ‫را‬ ‫سازمان‬ ‫های‬ ‫فعالیت‬ ‫چهارچوب‬ ‫سازمان‬ ‫انداز‬ ‫چشم‬
‫از‬ ‫سازمانی‬ ‫اهداف‬ ‫به‬ ‫دستیابی‬ ‫برای‬ ‫و‬ ‫استراتژی‬ ‫چیدمان‬ .‫کند‬‫ط‬‫ریق‬
‫ف‬ ‫همچنین‬ ‫و‬ ‫ها‬ ‫ضعف‬ ‫و‬ ‫ها‬ ‫قوت‬ ‫مطالعه‬‫صورت‬ ‫ها‬ ‫تهدید‬ ‫و‬ ‫ها‬ ‫رصت‬
‫ا‬ ‫سازمانی‬ ‫خارج‬ ‫و‬ ‫داخل‬ ‫منابع‬ ‫و‬ ‫ها‬ ‫فرایند‬ ‫مدیریت‬ .‫پذیرد‬ ‫می‬‫از‬ ‫عم‬
‫کل‬ ‫در‬ ‫و‬ .‫گنجد‬ ‫می‬ ‫مفهوم‬ ‫این‬ ‫در‬ ‫غیره‬ ‫و‬ ‫مالی‬ ،‫انسانی‬ ‫منابع‬‫م‬‫فهوم‬
‫دید‬ ‫در‬ ‫دیگر‬ ‫کالمی‬ ‫به‬ .‫است‬ ‫محور‬ ‫هدف‬ ‫صرفا‬ ‫سازمان‬ ‫مدیریت‬
‫سعی‬ ‫طریق‬ ‫هر‬ ‫از‬ ‫و‬ ‫ممکن‬ ‫صورت‬ ‫هر‬ ‫به‬ ‫سازمان‬ ‫مدیریت‬ ‫محور‬ ‫هدف‬
.‫دارد‬ ‫شده‬ ‫مشخص‬ ‫اهداف‬ ‫نمودن‬ ‫برآورده‬ ‫در‬
‫مفهوم‬ ‫دیگر‬ ‫طرف‬ ‫از‬‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬‫نظارت‬ ‫مفهومی‬ ‫که‬ ‫دارد‬ ‫قرار‬‫ی‬
‫در‬ .‫است‬‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬‫دینامیک‬ ‫و‬ ‫ها‬ ‫کار‬ ‫و‬ ‫ساز‬ ‫به‬ ‫عمده‬ ‫توجه‬
‫طر‬ ‫از‬ ‫ها‬ ‫سازمان‬ ‫حیاتی‬ ‫های‬ ‫کننده‬ ‫وممکن‬ ‫ها‬ ‫کننده‬ ‫تسهیل‬ ‫های‬‫یق‬
‫شرک‬ ‫حاکیمت‬ ‫در‬ ‫که‬ ‫هایی‬ ‫کننده‬ ‫ممکن‬ .‫است‬ ‫نظارت‬‫توجه‬ ‫مورد‬ ‫تی‬
‫د‬ ‫نیاز‬ ‫آنها‬ ‫به‬ ‫حیات‬ ‫ادامه‬ ‫برای‬ ‫ها‬ ‫سازمان‬ ‫و‬ ‫گیرند‬ ‫می‬ ‫قرار‬‫عبارتند‬ ‫ارند‬
‫دسترسی‬ ‫همینطور‬ ‫و‬ ‫اقتصادی‬ ‫های‬ ‫فعالیت‬ ‫برای‬ ‫الزم‬ ‫بسترهای‬ ‫از‬‫به‬
‫محیطی‬ ‫اقتصادی‬ ‫محیط‬ ‫و‬ ‫کار‬ ‫و‬ ‫کسب‬ ‫فضای‬ ‫چنانچه‬ .‫است‬ ‫سرمایه‬
‫و‬ ‫کرده‬ ‫فرار‬ ‫محیط‬ ‫آن‬ ‫از‬ ‫ها‬ ‫سرمایه‬ ‫باشد‬ ‫شفاف‬ ‫غیر‬ ‫و‬ ‫ریسک‬ ‫پر‬
‫ام‬‫ای‬ .‫شد‬ ‫خواهد‬ ‫مواجه‬ ‫چالش‬ ‫با‬ ‫محیط‬ ‫آن‬ ‫در‬ ‫پویایی‬ ‫و‬ ‫رشد‬ ‫کان‬‫ن‬
‫و‬ ‫صنعت‬ ،‫کشور‬ ‫سطح‬ ‫از‬ ‫اعم‬ ‫اقتصادی‬ ‫مختلف‬ ‫سطوح‬ ‫در‬ ‫چالش‬
‫شرک‬ ‫حاکمیت‬ ‫مفهوم‬ ‫در‬ ‫که‬ ‫سئواالتی‬ .‫بود‬ ‫خواهد‬ ‫اثرگذار‬ ‫بنگاه‬‫تی‬
:‫است‬ ‫زیر‬ ‫سئواالت‬ ‫جنس‬ ‫از‬ ‫شود‬ ‫می‬ ‫پرداخته‬ ‫آنها‬ ‫به‬
-‫اختیار‬ ‫در‬ ‫که‬ ‫هایی‬ ‫سرمایه‬ ‫از‬ ‫استفاده‬ ‫نحوه‬‫قرار‬ ‫ها‬ ‫بنگاه‬
‫است؟‬ ‫صورت‬ ‫چه‬ ‫به‬ ‫است‬ ‫گرفته‬
-‫مدت‬ ‫کوتاه‬ ‫اهداف‬ ‫به‬ ‫دستیابی‬ ‫راستای‬ ‫در‬ ‫مدیریت‬ ‫آیا‬
‫سرمایه‬ ،‫مدت‬ ‫کوتاه‬ ‫اما‬ ‫آنچنانی‬ ‫مالی‬ ‫های‬ ‫بازده‬ ‫نظیر‬ ‫خود‬
‫کنند؟‬ ‫می‬ ‫مواجه‬ ‫باال‬ ‫ریسک‬ ‫با‬ ‫را‬ ‫خود‬ ‫اختیار‬ ‫در‬ ‫های‬
-‫سازمان‬ ‫اجرایی‬ ‫مدیریت‬ ‫بر‬ ‫نظارتی‬ ‫های‬ ‫کار‬ ‫و‬ ‫ساز‬ ‫آیا‬
‫دارد؟‬ ‫وجود‬
-‫آیا‬‫دارد؟‬ ‫وجود‬ ‫شفافیت‬ ‫سازمان‬ ‫های‬ ‫فعالیت‬ ‫در‬
-‫های‬ ‫سرمایه‬ ‫کننده‬ ‫جذب‬ ‫کشور‬ ‫اقتصادی‬ ‫محیط‬ ‫آیا‬
‫کرد؟‬ ‫باید‬ ‫چه‬ ‫نیست‬ ‫چنانچه‬ ‫و‬ ‫است‬ ‫خارجی‬
‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬‫میان‬ ‫موازنه‬ ‫ایجاد‬ ‫دنبال‬ ‫به‬ ‫آن‬ ‫وسیعتر‬ ‫معنای‬ ‫در‬
‫اقتصادی‬ ‫اهداف‬-‫شخصی‬ ‫اهداف‬ ‫و‬ ‫اجتماعی‬-.‫است‬ ‫گروهی‬
‫چهارچوب‬‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬‫تنها‬ ‫نه‬‫می‬ ‫منابع‬ ‫بهینه‬ ‫تخصیص‬ ‫به‬
.‫کند‬ ‫می‬ ‫ایجاب‬ ‫نیز‬ ‫با‬ ‫منابع‬ ‫آن‬ ‫قبال‬ ‫در‬ ‫پاسخگویی‬ ‫لزوم‬ ‫بلکه‬ ،‫انجامد‬
‫منافع‬ ‫ممکن‬ ‫حد‬ ‫تا‬ ‫و‬ ‫بیشتر‬ ‫چه‬ ‫هر‬ ‫همراستایی‬ ‫هدف‬ ،‫دیگر‬ ‫تعریفی‬ ‫به‬
‫نظام‬‫برقراری‬،‫ها‬ ‫شرکت‬‫سطح‬‫در‬.‫است‬‫جامعه‬‫و‬‫ها‬ ‫شرکت‬،‫اشخاص‬
‫و‬ ‫سازمانی‬ ‫اهداف‬ ‫به‬ ‫دسترسی‬ ‫موجب‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫های‬‫جذب‬
‫حاکمیت‬ ‫های‬ ‫نظام‬ ‫استقرار‬ ‫نیز‬ ‫ملی‬ ‫سطح‬ ‫در‬ ‫و‬ ‫شود‬ ‫می‬ ‫سرمایه‬
‫سالم‬ ‫و‬ ‫مسئوالنه‬ ‫کار‬ ‫و‬ ‫کسب‬ ‫رونق‬ ‫و‬ ‫اقتصاد‬ ‫تقویت‬ ‫موجب‬ ‫شرکتی‬
.‫شود‬ ‫می‬‫حاکمیت‬‫نهاد‬‫حالیکه‬‫در‬، ‫کند‬ ‫می‬ ‫اداره‬‫را‬‫،شرکت‬ ‫مدیریت‬
‫مناسب‬ ‫درمسیر‬ ‫و‬ ‫درستی‬ ‫به‬ ‫تا‬ ‫کند‬ ‫نظارت‬ ‫روند‬ ‫این‬ ‫بر‬ ‫از‬ ‫دارد‬ ‫وظیفه‬
.‫رود‬ ‫پیش‬
‫شرکت‬ ‫مدیریت‬‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬
‫استراتژيک‬ ‫ريزي‬ ‫برنامه‬‫و‬ ‫نظارت‬‫ك‬‫نترل‬
‫استراتژيک‬ ‫گيري‬ ‫تصميم‬‫مد‬ ‫هيئت‬ ‫رييس‬‫يره‬
‫استراتژيک‬ ‫ريسک‬ ‫مديريت‬‫كميته‬‫حسابرسي‬
‫كيفيت‬ ‫سيستمهاي‬‫تعيين‬ ‫كميته‬‫انتصاب‬ ‫و‬
‫مستمر‬ ‫بهبود‬‫مدي‬‫ريسک‬ ‫ريت‬
‫ح‬‫داخلي‬ ‫سابرسي‬

Page 9
‫چ‬‫گونه‬‫تشخیص‬‫بدهیم‬‫که‬‫اوضاع‬‫حاکمیت‬‫شرکتی‬‫در‬
‫یک‬‫بنگاه‬‫مناسب‬‫نیست؟‬
"‫نشانه‬‫های‬‫بیماری‬‫حاکمیت‬‫شرکتی‬‫در‬‫یک‬‫بنگاه‬‫چیست؟‬"‫به‬‫عب‬‫ارت‬
‫دیگر‬"‫چگونه‬‫تشخصی‬‫بدهیم‬‫که‬‫اوضاع‬‫حاکمیت‬‫شرکتی‬‫در‬‫یک‬‫بنگاه‬
‫مناسب‬‫نیست؟‬"
‫بسیاری‬‫از‬‫دانشجویان‬‫و‬‫محققان‬‫حوزه‬،‫مالی‬‫حسابداری‬‫و‬‫اقتصاد‬‫در‬‫پ‬‫اسخ‬
‫به‬‫این‬‫سوال‬‫به‬‫عدم‬‫وجود‬‫کمیته‬‫حسابرسی‬(Auditing Committee)،
‫کمیته‬‫حقوق‬‫ومزایا‬(Compensation Committee)‫یا‬‫معرفی‬
‫مدیران‬Nominating Committee‫و‬‫یا‬‫کمیته‬‫حاکمیت‬‫شرکتی‬‫اشاره‬
‫می‬‫کنند‬.‫برخی‬‫دیگر‬‫هم‬‫مثال‬‫به‬‫این‬‫موضوع‬‫اشاره‬‫می‬‫کنند‬‫که‬‫در‬‫یک‬‫بنگاه‬
‫مدیر‬‫عامل‬‫و‬‫ر‬‫ییس‬‫هیئت‬‫مدیره‬‫یک‬‫نفر‬‫هستند‬
‫واقعیت‬‫این‬‫است‬‫که‬‫این‬‫ها‬‫نشانه‬‫های‬‫بیماری‬‫نیستند‬‫بلکه‬‫اس‬‫باب‬‫بیماری‬
‫حاکمیت‬‫شرکتی‬‫هستند‬‫و‬‫در‬‫حقیقت‬‫احتمال‬‫بیمار‬‫شدن‬‫بنگاه‬‫را‬‫فزایش‬
‫می‬‫دهند‬( .‫درست‬‫مثل‬‫اینکه‬‫خوردن‬‫چربی‬‫های‬‫اشباع‬‫احتمال‬‫ب‬‫روز‬‫سرطان‬‫را‬
‫در‬‫سال‬‫های‬‫پیری‬‫افزایش‬‫می‬‫دهد‬)‫به‬‫بیان‬‫دیگر‬‫می‬‫توان‬‫شرکت‬‫هایی‬‫را‬‫یافت‬
‫که‬‫رییس‬‫هیئت‬‫مدیره‬‫و‬‫مدیر‬‫عامل‬‫آن‬‫یکی‬‫هستند‬‫اما‬‫حقوق‬‫سهامدارا‬‫ن‬‫در‬
‫آن‬‫رعایت‬‫می‬‫شود‬‫و‬‫می‬‫توان‬‫گفت‬‫که‬‫شرکت‬‫دارای‬‫حاکمیت‬‫خوب‬‫ی‬‫است‬.
‫حاکمیت‬‫شرکتی‬‫مطلوب‬‫باید‬‫هیأت‬‫مدیره‬‫و‬‫مدیریت‬‫شرکت‬‫را‬‫به‬‫پیگیری‬
‫اهدافی‬‫که‬‫به‬‫نفع‬‫شرکت‬‫و‬‫سهام‬‫داران‬‫است‬‫ترغیب‬‫و‬‫نظارت‬‫مؤثر‬‫بر‬‫این‬
‫روند‬‫را‬‫تسهیل‬‫کند‬".‫از‬‫همین‬‫رو‬‫پیداست‬‫که‬‫یکی‬‫از‬‫اهداف‬‫استقرار‬‫نظام‬
‫حاکمیت‬‫شرکتی‬‫جلوگیری‬‫از‬‫سو‬‫استفاده‬‫مدیران‬‫و‬‫سهامداران‬‫عمده‬‫و‬
‫احقاق‬‫حقوق‬(‫یا‬‫به‬‫عبارتی‬‫جلوگیری‬‫از‬‫پایمال‬‫شدن‬‫حقوق‬)‫همه‬‫سهامداران‬
(‫عمده‬‫و‬‫جزء‬)‫می‬‫باشد‬.‫اگ‬‫ر‬‫این‬‫مسئله‬‫را‬‫بپذیریم‬‫باید‬‫اذعان‬‫کنیم‬‫که‬
‫شرکت‬‫هایی‬‫وجود‬‫دارند‬(‫یا‬‫می‬‫توانند‬‫وجود‬‫داشته‬‫باشند‬)‫که‬‫مدیر‬‫عامل‬‫و‬
‫رییس‬‫هیئت‬‫مدیره‬‫آن‬‫ها‬‫یکنفر‬‫است‬‫یا‬‫مثال‬‫کمیته‬‫جبران‬‫خدمات‬،‫ندارند‬‫اما‬
‫حقوق‬‫همه‬‫سهامداران‬‫رعایت‬‫می‬‫شود‬‫و‬‫سهامداران‬‫شکایتی‬‫از‬‫باب‬‫اداره‬
‫شرکت‬‫ندارند‬.‫توصیه‬‫هایی‬‫از‬‫این‬‫باب‬‫تنها‬‫در‬‫جهت‬‫کاهش‬‫احتمال‬‫مبتال‬
‫شدن‬‫به‬‫بیماری‬‫های‬‫حاکمیت‬‫شرکتی‬‫است‬.
‫و‬‫اما‬‫سوال‬‫اصلی‬‫همچنان‬‫باقی‬‫است‬‫که‬"‫پس‬‫عالئم‬‫این‬‫بیماری‬‫ها‬
‫چیست؟‬"
‫همانند‬‫رویه‬‫ای‬‫که‬‫ابتدا‬‫در‬‫پیش‬‫گرفتیم‬‫این‬‫درست‬‫مثل‬‫این‬‫است‬‫که‬‫چهار‬
‫نوع‬‫از‬‫عالئم‬‫بیماری‬‫مربوط‬‫به‬‫حا‬‫کمیت‬‫شرکتی‬‫را‬‫توضیح‬‫بدهیم‬(‫مثل‬‫عالئم‬
،‫خونی‬‫عالئم‬،‫گوارشی‬.)...‫در‬‫اینجا‬‫هم‬‫این‬‫عالئم‬‫را‬‫در‬‫چهار‬‫دسته‬‫عالئم‬
‫مربوط‬‫به‬‫هیئت‬،‫مدیره‬‫عالئم‬‫مربوط‬‫به‬‫مدیران‬،‫شرکت‬‫عالئم‬‫مربوط‬‫به‬
‫فعالیت‬‫های‬‫سهامداران‬‫و‬‫عالئم‬‫مربوط‬‫به‬‫مسایل‬‫مالی‬(Financial
Records)‫تقسیم‬‫بندی‬‫می‬‫کن‬‫ی‬‫م‬.
‫عالئم‬‫مربوط‬‫به‬‫هئیت‬‫مدیره‬‫شرکت‬:‫بدون‬‫داشتن‬‫یک‬‫هیئت‬‫مدیره‬
‫توانمند‬‫امکان‬‫ندارد‬‫که‬‫یک‬‫شرکت‬‫به‬‫درستی‬‫اداره‬‫شود‬.‫همین‬‫واقعیت‬
‫است‬‫که‬‫موجب‬‫شده‬‫تا‬‫همه‬‫دستورالعملهایی‬‫که‬‫مربوط‬‫به‬‫حاکمیت‬‫شرکتی‬
‫است‬(‫مثل‬‫اصول‬OECD)‫تمرکز‬‫خاصی‬‫روی‬‫هیئت‬‫مدیره‬‫داشته‬‫باشند‬.
‫عالئمی‬‫ک‬‫ه‬‫از‬‫جانب‬‫هیئت‬‫مدیره‬‫صادر‬‫می‬‫شوند‬‫و‬‫می‬‫توانند‬‫نشانه‬‫هایی‬‫از‬
‫ابتالی‬‫بیمار‬(‫شرکت‬)‫به‬‫بیماری‬‫های‬‫مربوط‬‫به‬‫حاکمیت‬‫شرکتی‬‫باشد‬‫از‬‫این‬
‫قرار‬‫است‬:
-‫تغییر‬‫دائمی‬‫اعضای‬‫هیئت‬‫مدیره؛‬
-‫عدم‬‫تغییر‬‫اعضای‬‫هیئت‬‫مدیره‬‫به‬‫مدت‬‫طوالنی‬
-‫مشکل‬‫بودن‬‫جذب‬‫نخبگان‬‫در‬‫هیئت‬‫مدیره؛‬
-‫عدم‬‫شرکت‬‫اع‬‫ضای‬‫هیئت‬‫مدیره‬‫در‬‫جلسات‬(‫مشکلی‬‫که‬‫در‬
‫ایران‬‫بسیار‬‫جدی‬‫است‬)‫؛‬
-‫قرارهای‬‫مهم‬‫خارج‬‫از‬‫برنامه‬‫و‬‫غیر‬‫رسمی‬‫در‬‫جهت‬‫تصمیم‬
‫گیری‬‫های‬‫استراتژیک‬(‫باز‬‫هم‬‫در‬‫ایران‬‫شایع‬‫است‬)‫؛‬
-‫عدم‬‫صداقت‬‫و‬‫شفافیت‬‫در‬‫بین‬‫اعضای‬‫هیئت‬‫مدیره؛‬
-‫استقالل‬‫ناکافی‬‫اعضای‬‫هیئت‬‫مدیره‬(‫در‬‫شرکت‬‫های‬‫زیر‬
‫مجموعه‬‫هلدینگ‬‫ها‬‫این‬‫مورد‬‫بسیار‬‫رایج‬‫است‬)‫؛‬
-‫گروه‬‫گروه‬‫شدن‬‫هیئت‬‫مدیره‬(‫مبتال‬‫به‬‫هیئت‬‫مدیره‬‫های‬
‫بزرگ‬)‫؛‬
-‫ارتباط‬‫ضعیف‬‫با‬‫سرمایه‬‫گذاران؛‬
-‫بی‬‫توجهی‬‫اعضای‬‫هیئت‬‫مدیره‬‫به‬‫فعالیت‬‫های‬‫شرکت؛‬
-‫حمایت‬‫بی‬‫قید‬‫و‬‫شرط‬‫از‬‫همه‬‫کارهای‬‫مدیریت؛‬
‫در‬‫این‬‫جا‬‫تنها‬‫از‬‫برخی‬‫از‬‫نشانه‬‫های‬‫بیماری‬‫ن‬‫ام‬‫برد‬‫ی‬‫م‬.‫می‬‫توان‬‫به‬‫طور‬‫مفصل‬
‫به‬‫هر‬‫کدام‬‫از‬‫این‬‫نشانه‬‫ها‬‫پرداخت‬.‫برای‬‫مثال‬‫در‬‫مورد‬‫حمایت‬‫بی‬‫قید‬‫و‬
‫شرط‬‫از‬‫فعالیت‬‫ها‬‫و‬‫تصمیم‬‫های‬‫مدیریت‬(‫که‬‫بسیار‬‫هم‬‫رایج‬‫است‬)‫باید‬‫گفت‬
‫که‬‫در‬‫بسیاری‬‫اوقات‬‫هرم‬‫مدیریت‬-‫هیئت‬‫مدیره‬‫برعکس‬‫می‬‫شود‬‫و‬‫این‬
‫مدیریت‬‫عامل‬‫شرکت‬‫است‬‫که‬‫بر‬‫هیئ‬‫ت‬‫مدیره‬‫تسلط‬‫دارد‬.‫عدم‬‫دانش‬‫کافی‬

Page
10
‫اعضای‬‫هیئت‬‫مدیره‬‫در‬‫مورد‬‫فعالیت‬‫های‬‫شرکت‬‫هم‬‫از‬‫دیگر‬‫عواملی‬‫است‬
‫که‬‫به‬‫چنین‬‫نشانه‬‫ای‬‫منجر‬‫می‬‫شود‬.
‫عالئم‬‫مربوط‬‫به‬‫مدیران‬‫اجرایی‬‫شرکت‬:‫همه‬‫فعالیت‬‫های‬‫عملیاتی‬
‫شرکت‬‫بر‬‫دوش‬‫مدیران‬‫اجرایی‬‫و‬‫به‬‫خصوص‬‫مدیر‬‫عامل‬(CEO)‫است‬.‫از‬
‫این‬‫رو‬‫در‬‫مورد‬‫مسایل‬‫مربوط‬‫به‬‫حاکمیت‬‫شرکتی‬‫نمی‬‫توان‬‫نقش‬‫آن‬‫ها‬‫را‬
‫نادیده‬‫گرفت‬.‫عالئم‬‫مربوط‬‫به‬‫مدیران‬‫اجرایی‬‫شرکت‬‫عبارتند‬‫از‬:
-‫عدم‬‫توجه‬‫و‬‫احترام‬‫مدیران‬‫به‬‫سیاست‬‫های‬‫هیئت‬‫مدیره؛‬
-‫عدم‬‫اعتماد‬‫به‬‫هیئت‬‫مدیره‬(‫به‬‫اصطالح‬‫قبول‬‫نداشتن‬‫هیئت‬
‫مدیره‬)‫؛‬‫که‬‫البته‬‫ممکن‬‫است‬‫از‬‫ضعف‬‫هیئت‬‫مدیره‬‫هم‬‫باشد؛‬
-‫تعارض‬‫بین‬‫مجموعه‬‫مدیران‬‫اجرایی؛‬
-‫عدم‬‫تغییر‬‫در‬‫مدیران‬‫اجرایی‬‫حتی‬‫اگر‬‫عملکرد‬‫ضعیفی‬‫داشته‬
‫باشند؛‬
‫عالئم‬‫مربوط‬‫به‬‫فعالیت‬‫های‬‫سهامداران‬:‫سهامداران‬‫در‬‫حقیقت‬
‫مالکان‬‫اصلی‬‫شرکت‬‫هستند‬.‫اگر‬‫چه‬‫آن‬‫ها‬‫توان‬‫تاثیر‬‫گذاری‬‫مستقیم‬‫در‬
‫فعالیت‬‫های‬‫شرکت‬‫را‬‫ندارند‬‫ا‬‫ما‬‫بنمایه‬‫اصلی‬(Tone)‫فعالیت‬‫های‬‫شرکت‬
‫را‬‫آن‬‫ها‬‫تعیین‬‫می‬‫کنند‬.‫نشانه‬‫های‬‫بیماری‬‫حاکمیت‬‫شرکتی‬‫از‬‫زاویه‬
‫سهامداران‬‫به‬‫شرح‬‫زیر‬‫است‬:
-‫شرکت‬‫ضعیف‬‫در‬‫مجمع‬‫ساالنه‬‫شرکت؛‬
-‫شرکت‬‫ضعیف‬‫در‬‫رای‬‫گیری‬‫انتخاب‬‫مدیران؛‬
-‫حکومت‬‫سهامدار‬‫اقلیت‬‫در‬،‫مجامع‬‫تصمیم‬‫گیری‬‫ها‬‫و‬
‫اعتراضات‬‫و‬. . .
‫عالئم‬‫مربوط‬‫به‬‫گزارشهای‬‫مالی‬(Financial Records):‫پیش‬‫از‬
‫آن‬‫که‬‫به‬‫این‬‫موضوع‬‫بپرداز‬‫ی‬،‫م‬‫باید‬‫اشاره‬‫کن‬‫ی‬،‫م‬‫که‬‫نشانه‬‫های‬،‫مالی‬‫نشانه‬‫های‬
‫معرف‬(Definitive)‫نیستند‬.‫چه‬‫بسیار‬‫شرکت‬‫هایی‬‫که‬‫وضعیت‬‫مطلوبی‬‫از‬
‫نظر‬‫حاکمیت‬‫شرکتی‬‫ندارند‬‫اما‬‫از‬‫نظر‬‫سودآوری‬‫و‬‫شاخص‬‫های‬‫مالی‬
‫عملکرد‬‫فوق‬‫العاده‬‫ای‬‫دارند‬‫و‬‫برعکس‬‫شرکت‬‫های‬‫بسیاری‬‫وجود‬‫دارند‬‫که‬
‫اصول‬‫حاکمیت‬‫شرکتی‬‫را‬‫رعایت‬‫می‬‫کنند‬‫اما‬‫ورشکسته‬‫می‬‫شوند‬.‫وضعیت‬
‫مالی‬‫شرکت‬‫ها‬‫جزئی‬‫از‬‫ارزیابی‬‫کلی‬‫شرکت‬‫ها‬‫هستند‬.‫به‬‫هر‬‫حال‬‫باید‬‫توجه‬
‫داشت‬‫که‬‫ذینفعان‬‫شرکت‬‫به‬‫مسایل‬‫مالی‬‫توجه‬‫دارند‬‫و‬‫نمی‬‫توا‬‫ن‬‫این‬‫مسایل‬
‫را‬‫نادیده‬‫گرفت‬.
‫ب‬‫رخی‬‫نشانه‬‫های‬‫بیماری‬‫حاکمیت‬‫شرکتی‬‫از‬‫زاویه‬‫مالی‬‫به‬‫شرح‬
‫زیر‬‫است‬:
-‫وجود‬‫بدهی‬‫مدیریت‬‫نشده‬(‫بدهی‬‫بد‬)‫به‬‫طور‬‫مداوم‬
(‫شرکت‬‫ها‬‫به‬‫طور‬‫مقطعی‬‫ممکن‬‫است‬‫از‬‫این‬‫نوع‬‫بدهی‬
‫استفاده‬‫کنند‬)‫؛‬
-‫عدم‬‫دستیابی‬‫به‬‫اهداف‬‫مالی‬‫تعیین‬‫شده؛‬
-‫گزارشگری‬‫مالی‬‫ناصح‬‫یح؛‬
-‫مشکالت‬‫مداوم‬‫با‬‫نهادهای‬‫ناظر‬‫و‬‫قانونگذار؛‬
‫این‬‫ها‬‫به‬‫بخشی‬‫از‬‫نشانه‬‫های‬‫بیماری‬‫حاکمیت‬‫شرکتی‬‫از‬‫چهار‬‫زاویه‬‫اشاره‬
‫شد‬.‫شرکت‬‫ها‬‫معموال‬‫بدون‬‫بروز‬‫این‬‫عالئم‬‫به‬‫سمت‬‫سقوط‬‫نمی‬‫روند‬.
‫بنابراین‬‫مراقبت‬‫و‬‫مانیتور‬‫کردن‬‫این‬‫عالئم‬‫باعث‬‫می‬‫شود‬‫که‬‫شرکت‬‫مراقب‬
‫سالمت‬‫خود‬‫باش‬‫د‬.‫اسالمی‬ ‫سعید‬

Page
11
‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫تاریخچه‬
‫تاریخچه‬‫جهان‬ ‫در‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬
‫دهه‬ ‫اواخر‬ ‫از‬1970‫در‬ ‫بحث‬ ‫مورد‬ ‫مهم‬ ‫موضوع‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬
‫ایاالت‬‫تالش‬ .‫است‬ ‫بوده‬ ‫جهان‬ ‫سرتاسر‬ ‫و‬ ‫متحده‬‫و‬ ‫گسترده‬ ‫های‬
‫برجسته‬‫که‬ ‫است‬ ‫گرفته‬ ‫صورت‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫اصالح‬ ‫برای‬ ‫ای‬
‫و‬ ‫نیازها‬ ‫طریق‬ ‫از‬ ‫آن‬ ‫از‬ ‫بخشی‬‫خواسته‬‫احقاق‬ ‫برای‬ ‫سهام‬ ‫صاحبان‬ ‫های‬
‫خود‬ ‫ثروت‬ ‫بنابراین‬ ‫و‬ ‫سهام‬ ‫ارزش‬ ‫افزایش‬ ‫و‬ ‫شرکت‬ ‫مالکیت‬ ‫حقوق‬
‫حد‬ ‫تا‬ ‫شرکت‬ ‫مدیران‬ ‫وظایف‬ ‫دهه‬ ‫سه‬ ‫طول‬ ‫در‬ .‫است‬ ‫گرفته‬ ‫انجام‬
‫ص‬ ‫و‬‫شرکت‬‫به‬‫وفاداری‬‫در‬‫آنها‬ ‫سنتی‬ ‫قانونی‬‫مسوولیت‬ ‫از‬‫زیادی‬‫احبان‬
‫است‬ ‫رفته‬ ‫فراتر‬ ‫سهام‬.
‫اول‬ ‫نیمه‬ ‫در‬1990‫حاکم‬ ‫موضوع‬ ،‫ایاالت‬ ‫در‬ ‫شرکتی‬ ‫یت‬‫به‬ ‫متحده‬
‫هیات‬ ‫توسط‬ ‫عامل‬ ‫مدیران‬ ‫برکناری‬ ‫موج‬ ‫دلیل‬‫توجه‬ ‫مورد‬ ،‫آنها‬ ‫های‬
‫بحران‬ ‫اصلی‬ ‫عامل‬ .‫گرفت‬ ‫قرار‬ ‫مطبوعات‬ ‫زیاد‬‫این‬ ‫در‬ ‫شده‬ ‫ایجاد‬ ‫های‬
‫شرکت‬‫گروه‬ ‫نظارت‬ ‫و‬ ‫مالکیت‬ ‫ها‬‫مشترک‬ ‫های‬‫گروه‬ ‫یا‬ ‫المنافع‬‫های‬
‫شرکت‬ ‫این‬ ‫بر‬ ‫نهانی‬ ‫ارتباطات‬ ‫دارای‬‫شرکت‬ ‫این‬ .‫بود‬ ‫ها‬‫اساسا‬ ‫که‬ ‫ها‬
‫محیط‬ ‫وجود‬ ‫واسطه‬ ‫به‬‫قادر‬ ،‫بودند‬ ‫گرفته‬ ‫شکل‬ ‫روابط‬ ‫بر‬ ‫مبتنی‬ ‫هایی‬
‫نبودند‬ ‫جهانی‬ ‫اقتصاد‬ ‫عرصه‬ ‫در‬ ‫رقابت‬ ‫به‬.
‫سال‬ ‫در‬1997‫سقوط‬ ‫از‬ ‫بعد‬ ‫آسیا‬ ‫شرقی‬ ‫جنوب‬ ‫مالی‬ ‫بحران‬ ‫در‬
‫دارایی‬‫فیلی‬‫و‬‫مالزی‬،‫جنوبی‬‫کره‬ ،‫اندونزی‬،‫تایلند‬‫اقتصاد‬ ،‫مالی‬‫های‬‫پین‬
‫سرمایه‬ ‫تاثیر‬ ‫تحت‬ ‫شدت‬ ‫به‬‫فقدان‬ .‫گرفت‬ ‫قرار‬ ‫خارجی‬ ‫های‬
‫مکانیزم‬‫کشور‬ ‫این‬ ‫در‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫های‬‫در‬ ‫موسسات‬ ‫ضعف‬ ‫ها‬
‫کشورها‬ ‫این‬ ‫در‬ ‫بحران‬ ‫وقوع‬ ‫از‬ ‫پس‬ .‫داد‬ ‫نشان‬ ‫را‬ ‫آنها‬ ‫اقتصاد‬‫ب‬‫تاسیس‬ ‫ا‬
‫سرمایه‬ ‫نظام‬ ‫آثار‬ ‫حذف‬ ،‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫ساختارهای‬‫رابطه‬ ‫ای‬‫ای‬
‫فعالیت‬ ‫جایگزینی‬ ‫و‬ ‫گروهی‬ ‫روابط‬ ‫و‬ ‫سیاسی‬ ‫ارتباطات‬ ‫مانند‬‫های‬
‫توجه‬ ‫مورد‬ ‫عملکرد‬ ‫بر‬ ‫مبتنی‬ ‫تجاری‬
‫گرفت‬ ‫قرار‬.
‫سال‬ ‫در‬2000‫ورشکستگی‬‫بزرگ‬ ‫های‬"‫انرون‬"‫و‬"‫کام‬ ‫ورلد‬"‫و‬
‫شرکت‬ ‫سقوط‬‫کوچک‬ ‫های‬‫ارتباطات‬ ‫همچون‬ ‫تری‬"‫آدلفیا‬"‫باعث‬
‫این‬ .‫شود‬ ‫بیشتر‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫به‬ ‫دولت‬ ‫و‬ ‫سهامداران‬ ‫توجه‬ ‫تا‬ ‫شد‬
‫سال‬ ‫آکسلی‬ ‫ساربانس‬ ‫قانون‬ ‫متن‬ ‫در‬ ‫توجه‬2002‫به‬‫رسید‬ ‫خود‬ ‫اوج‬.
‫ایران‬ ‫در‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫تاریخچه‬
‫دهه‬ ‫اوایل‬ ‫از‬ ‫ایران‬ ‫در‬ ‫هرچند‬1340‫تاسیس‬ ‫بهادار‬ ‫اوراق‬ ‫بورس‬‫و‬ ‫شد‬
‫ال‬ ‫در‬ ‫بویژه‬ ‫و‬ ‫تجارت‬ ‫قانون‬ ‫در‬‫اصال‬ ‫یحه‬‫اسفندماه‬ ‫حی‬1347‫درموارد‬
‫بود‬ ‫شده‬ ‫مطرح‬ ‫حدودی‬ ‫تا‬ ‫شرکتها‬ ‫اداره‬ ‫و‬ ‫تاسیس‬ ‫نحوه‬ ‫با‬ ‫مرتبط‬،
‫ولی‬‫م‬ ‫با‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫موضوع‬‫اخی‬ ‫چندسال‬ ‫در‬ ،‫آن‬ ‫کنونی‬ ‫فهوم‬‫ر‬
‫او‬ ‫در‬ ‫موضوع‬ ‫این‬ .‫است‬ ‫شده‬ ‫مطرح‬‫دهه‬ ‫ایل‬80‫مصاحبه‬ ‫در‬ ‫و‬‫های‬
‫بهادار‬ ‫اوراق‬ ‫بورس‬ ‫سازمان‬ ‫وقت‬ ‫مسئوالن‬‫پژوهشهای‬ ‫مرکز‬ ‫در‬ ‫و‬
‫اسال‬ ‫شورای‬ ‫مجلس‬‫می‬‫می‬ ‫بررسی‬ ‫و‬ ‫مطرح‬‫امور‬ ‫وزارت‬ ‫ودر‬ ‫شد‬
‫کمیته‬ ‫دارایی‬ ‫و‬ ‫اقتصادی‬‫ای‬‫پرداخ‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫موضوع‬ ‫به‬‫ته‬
‫بو‬‫د‬.
‫نخستین‬‫شرکتی‬‫حاکمیت‬ ‫موضوع‬‫ملی‬‫کنفرانس‬ ‫در‬ ‫بار‬،‫سرمایه‬ ‫بازار‬
،‫ایران‬ ‫اقتصادی‬ ‫توسعه‬ ‫محرک‬ ‫موتور‬‫عال‬ ‫دانشگاه‬ ‫توسط‬ ‫که‬‫مه‬
‫درآذرماه‬ ‫طباطبایی‬1383،‫شد‬ ‫برگزار‬ ‫رازی‬ ‫همایشهای‬ ‫مرکز‬ ‫در‬‫پس‬
‫حاکمیت‬ ‫العمل‬ ‫دستور‬ ‫تدوین‬ ‫برای‬ ‫بورس‬ ‫شرکت‬ ‫در‬ ‫ای‬ ‫کمیته‬ ‫ان‬ ‫از‬
. ‫شد‬ ‫تشکیل‬ ‫شرکتی‬‫گزارشگری‬ ‫سمینار‬ ‫دو‬ ‫در‬ ‫موضوع‬ ،‫آن‬ ‫پس‬ ‫در‬
‫تحوال‬ ‫و‬ ‫مالی‬‫پیش‬ ‫ت‬‫رو‬‫حسابرسی‬ ‫و‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫نظام‬ ‫و‬
‫داخلی‬‫ماه‬ ‫دی‬ ‫ترتیب‬ ‫به‬1383‫آذرماه‬ ‫و‬1384‫همایشهای‬ ‫مرکز‬ ‫در‬
.‫شد‬ ‫ارائه‬ ‫ایران‬ ‫خبره‬ ‫حسابداران‬ ‫انجمن‬ ‫همت‬ ‫به‬ ‫رازی‬‫در‬ ‫آن‬ ‫پی‬ ‫در‬
‫سال‬ ‫اواخر‬1383‫سرما‬ ‫بازار‬ ‫توسعه‬ ‫و‬ ‫تحقیقات‬ ‫مرکز‬‫بورس‬ ‫سازمان‬ ‫یه‬
‫آیین‬ ‫اول‬ ‫ویرایش‬ ‫انتشار‬ ‫به‬ ‫دست‬ ‫بهادار‬ ‫اوراق‬‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫نامه‬
‫زد‬‫حاضر‬ ‫حال‬ ‫در‬ ‫و‬ ‫شد‬ ‫یازنگری‬ ‫بار‬ ‫چهار‬ ‫فوق‬ ‫نامه‬ ‫آیین‬ ‫آن‬ ‫از‬ ‫پس‬ .
‫به‬ ‫ابالغ‬ ‫برای‬ ‫روند‬ ‫طی‬ ‫حال‬ ‫در‬‫شرکتهای‬.‫است‬ ‫بورسی‬‫سال‬ ‫در‬86
‫همکاری‬ ‫با‬ ‫را‬ ‫ای‬ ‫روزه‬ ‫دور‬ ‫اموزشی‬ ‫کارگاه‬ ‫بورس‬ ‫شرکت‬ ‫نیز‬
‫تر‬ ‫مرکز‬‫برگزار‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫باره‬ ‫در‬ ‫شرکتی‬ ‫مسئولیت‬ ‫ویج‬
.‫کرد‬

Page
12
‫برای‬:‫شود‬ ‫می‬ ‫ذکر‬ ‫شرکت‬ ‫مدیران‬ ‫سوی‬ ‫از‬ ‫بسیاری‬ ‫دالیل‬ ‫شرکتها‬ ‫در‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫اجرای‬ ‫عدم‬
:‫است‬ ‫نامعتبر‬ ‫شما‬ ‫نظر‬ ‫به‬ ‫دالیل‬ ‫این‬ ‫از‬ ‫یک‬ ‫کدام‬
1..‫است‬ ‫پیچیده‬ ‫بسیار‬ ‫کار‬ ‫این‬
‫ندارد‬ ‫وجود‬ ‫شرکتی‬ ‫راهبری‬ ‫نظام‬ ‫در‬ ‫ای‬ ‫پیچیده‬ ‫مفاهیم‬ ‫گونه‬ ‫هیج‬
2.. ‫است‬ ‫گیر‬ ‫وقت‬ ‫بسیار‬ ‫کار‬ ‫این‬
‫ک‬ ‫است‬ ‫درست‬ ‫این‬‫اح‬ ‫و‬ ‫دارد‬ ‫وجود‬ ‫شما‬ ‫شرکت‬ ‫در‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫عناصر‬ ‫و‬ ‫مفاهیم‬ ‫از‬ ‫بسیاری‬ ‫اما‬ . ‫است‬ ‫الزم‬ ‫زمان‬ ‫ساختارها‬ ‫برپایی‬ ‫برای‬ ‫ه‬‫انجام‬ ‫را‬ ‫آنها‬ ‫این‬ ‫از‬ ‫پیش‬ ‫شما‬ ‫تماال‬
. .‫اید‬ ‫کرده‬ ‫آشکار‬ ‫را‬ ‫آن‬ ‫شما‬ ‫و‬ ‫است‬ ‫الزم‬ ‫موقعیت‬ ‫این‬ ‫برای‬ ‫که‬ ‫نیستند‬ ‫همانی‬ ‫دقیقا‬ ‫ولی‬ ‫اید‬ ‫داده‬
3.‫در‬ ‫را‬ ‫کنترل‬ ‫خواهم‬ ‫می‬ ‫من‬)!‫ندارم‬ ‫نیاز‬ ‫دیگری‬ ‫کس‬ ‫به‬ ‫(من‬ ‫هستم‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫رئیس‬ ‫من‬ ، ‫باشم‬ ‫داشته‬ ‫دست‬
‫داری‬ ‫نگه‬ ‫.ادامه‬ ‫باشد‬ ‫سودآور‬ ‫آینده‬ ‫در‬ ‫بتواند‬ ‫که‬ ‫است‬ ‫ارزشمند‬ ‫صورتی‬ ‫در‬ ‫تنها‬ ‫شرکت‬ ‫یک‬ . ‫است‬ ‫ها‬ ‫شرکت‬ ‫از‬ ‫بسیاری‬ ‫در‬ ‫رایج‬ ‫تفکر‬ ‫این‬‫هیات‬ ‫حلقه‬ ‫در‬ ‫تغییر‬ ‫بدون‬ ‫رویه‬ ‫یک‬
‫موفقی‬ ‫ادامه‬ ‫بر‬ ‫وجه‬ ‫هیچ‬ ‫به‬ ‫مدیره‬‫ور‬ ‫خود‬ ‫سوم‬ ‫نسل‬ ‫در‬ ‫خانوادگی‬ ‫های‬ ‫شرکت‬ ‫اکثریت‬ ‫که‬ ‫است‬ ‫متداول‬ ‫نگرانی‬ ‫یک‬ ‫این‬ .‫افزاید‬ ‫نمی‬ ‫شرکت‬ ‫ت‬‫نفعان‬ ‫ذی‬ ‫اگر‬ . ‫شد‬ ‫خواهند‬ ‫شکست‬
، ‫باشد‬ ‫داشته‬ ‫شما‬ ‫شرکت‬ ‫آینده‬ ‫درباره‬ ‫دیدی‬ ‫چنین‬ ‫شما‬
4.. ‫کنم‬ ‫درگیر‬ ‫را‬ ‫سهامداران‬ ‫یا‬ ‫شرکت‬ ‫از‬ ‫خارج‬ ‫مدیرانی‬ ‫خواهم‬ ‫نمی‬ ‫من‬
‫مورد‬ ‫به‬3‫م‬ ‫که‬ ‫کنید‬ ‫نگاه‬‫غ‬ ‫مدیران‬ ‫تجارب‬ ‫دادن‬ ‫دخالت‬ ‫ندریجی؟‬ ‫ورشکستگی‬ ‫سیاست‬ ‫یا‬ ‫کنید‬ ‫می‬ ‫انتخاب‬ ‫را‬ ‫بلندمدت‬ ‫موفقیت‬ . ‫است‬ ‫تر‬ ‫هم‬‫تازه‬ ‫هوای‬ ‫استشمام‬ ‫همانند‬ ‫یرموظف‬
‫می‬ ‫هم‬ ‫عقیده‬ ‫هم‬ ‫افراد‬ ‫از‬ ‫گروهی‬ .‫دهد‬ ‫می‬ ‫افزایش‬ ‫را‬ ‫موفقیت‬ ‫احتمال‬ ‫الگوها‬ ‫کردن‬ ‫تر‬ ‫گسترده‬ ‫که‬ ‫باشد‬ ‫مطمئن‬ .‫است‬ ‫استراتژیک‬ ‫تفکر‬ ‫در‬‫ت‬‫واند‬‫حال‬ ‫هر‬ ‫کنند.به‬ ‫حل‬ ‫را‬ ‫مساله‬ ‫یک‬
‫به‬ ‫ناهمگون‬ ‫و‬ ‫تر‬ ‫پراکنده‬ ‫گروه‬ ‫یک‬ ‫در‬ ‫مساله‬ ‫حل‬ ‫از‬ ‫که‬ ‫است‬ ‫حلی‬ ‫ازراه‬ ‫یهتر‬ )‫شود‬ ‫انتخاب‬ ‫آنها‬ ‫از‬ ‫یکی‬ ‫که‬ ( ‫متفاوت‬ ‫حل‬ ‫راه‬ ‫تعدادی‬ .‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫اول‬ ‫آید.نقش‬ ‫می‬ ‫دست‬
.‫است‬ ‫آینده‬ ‫برای‬ ‫استراتژیک‬ ‫های‬ ‫نقشه‬ ‫توسعه‬ ‫و‬ ‫راهبردی‬ ‫تفکر‬ ‫حمایت‬ ‫و‬ ‫ترغیب‬
5.‫م‬‫عنوان‬ ‫به‬ ‫را‬ ‫مناسبی‬ ‫افراد‬ ‫هیچگاه‬ ‫ن‬‫غیراجرایی‬ ‫مدیران‬/‫موظف‬ ‫غیر‬.‫کنم‬ ‫نمی‬ ‫پیدا‬
‫یک‬‫مدی‬‫ر‬‫غیراجرایی‬/‫موظف‬ ‫غیر‬‫آشن‬ ‫شما‬ ‫صنعت‬ ‫و‬ ‫منطقه‬ ‫با‬ ‫فرد‬ ‫این‬ ‫اگر‬ .‫باشد‬ ‫بازار‬ ‫در‬ ‫استعداد‬ ‫با‬ ‫،و‬ ‫ماهر،باتجربه‬ ‫فردی‬ ‫بایست‬ ‫می‬‫موفقیت‬ ‫اصول‬ . ‫است‬ ‫عالی‬ ‫دارد‬ ‫ایی‬
‫م‬ ‫در‬ ‫باید‬ ‫را‬ ‫رشد‬ ‫و‬ ‫،سودآوری‬‫بر‬ ‫تکیه‬ ‫ایده‬ .‫بگیرید‬ ‫نظر‬ ‫در‬ ‫وی‬ ‫انتخاب‬ ‫صاحبه‬‫غیراجرایی‬ ‫مدیران‬‫تجار‬ ‫از‬ ‫استفاده‬ ‫با‬ ‫سود‬ ‫کسب‬ ‫برای‬‫از‬ ‫نباشید‬ ‫مجبور‬ ‫شما‬ ‫که‬ ‫طوری‬ ‫است‬ ‫وی‬ ‫ب‬
.‫کنید‬ ‫شروع‬ ‫صفر‬
6.‫گرفتن‬ ‫اختیار‬ ‫در‬ ‫مالی‬ ‫استطاعت‬ ‫من‬‫غیراجرایی‬ ‫مدیران‬.‫ندارم‬ ‫را‬
‫غیراجرایی‬ ‫مدیران‬‫مفاه‬ ‫از‬ ‫یکی‬ .‫ندارد‬ ‫زیادی‬ ‫هزینه‬‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫اصلی‬ ‫یم‬‫م‬ ‫محدود‬ ‫را‬ ‫آنها‬ ‫مزد‬ ‫دست‬ ‫هزینه‬ ‫که‬ . ‫آنهاست‬ ‫استقالل‬‫دیگر‬ ‫صورت‬ ‫این‬ ‫غیر‬ ‫در‬ ‫زیرا‬ ‫کند‬ ‫ی‬
، ‫باشیم‬ ‫بین‬ ‫واقع‬ ‫اگر‬ .‫بود‬ ‫نخواهند‬ ‫طرف‬ ‫بی‬ ‫نتیجه‬ ‫در‬ ‫و‬ ‫نبوده‬ ‫مستقل‬‫غیراجرایی‬ ‫مدیران‬. ‫دهد‬ ‫نمی‬ ‫انجام‬ ‫پول‬ ‫برای‬ ‫را‬ ‫خود‬ ‫کار‬‫ح‬‫دیگران‬ ‫کاری‬ ‫ترقی‬ ‫از‬ ‫مباهات‬ ‫س‬‫اثر‬ ‫در‬
‫بایستی‬ ‫شما‬ ‫که‬ ‫است‬ ‫باشید.درست‬ ‫مراقب‬ ‫این‬ ‫بنابر‬ .‫است‬ ‫آنان‬ ‫فعالیت‬ ‫عمده‬ ‫انگیزه‬ . ‫آنها‬ ‫راهنمایی‬ ‫از‬ ‫استفاده‬‫غیراجرایی‬ ‫مدیران‬‫ر‬،‫باشد‬ ‫کارتان‬ ‫مناسب‬ ‫درست‬ ‫که‬ ‫کنید‬ ‫انتخاب‬ ‫ا‬
‫های‬ ‫بازپرس‬ ‫به‬ ‫را‬ ‫تان‬ ‫شرکت‬ ‫ناچارید‬ ‫حال‬ ‫عین‬ ‫در‬ ‫ولی‬‫غیراجرایی‬ ‫مدیران‬!‫دهید‬ ‫تحویل‬
7.‫کس‬ ‫چه‬‫کند؟‬ ‫می‬ ‫سازماندهی‬ ‫را‬ ‫مور‬ ‫این‬ ‫همه‬ ‫ی‬
‫.اگر‬ ‫برآید‬ ‫کارها‬ ‫این‬ ‫عهده‬ ‫از‬ ‫خوبی‬ ‫به‬ ‫تواند‬ ‫می‬ ‫باشد‬ ‫داشته‬ ‫را‬ ‫الزامات‬ ‫این‬ ‫انجام‬ ‫اختیار‬ ‫که‬ ‫مناسب‬ ‫شرکت‬ ‫در‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫دبیر‬ ‫یک‬‫دارای‬ ‫خود‬ ‫شما‬ ‫فعلی‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫دبیر‬2
‫تالش‬ ،)‫هست‬ ‫هم‬ ‫بازرگانی‬ ‫مدیر‬ ‫شرکن‬ ‫منشی‬ ‫بر‬ ‫عالوه‬ ‫(مثال‬ ‫است‬ ‫نقش‬‫ا‬ ‫برای‬ ‫موقت‬ ‫ماموریت‬ ‫یک‬ ‫یا‬ ‫و‬ ‫کنید‬ ‫تفکیک‬ ‫هم‬ ‫از‬ ‫را‬ ‫نقش‬ ‫این‬ ‫کنید‬‫امروزه‬ .‫کنید‬ ‫تعریف‬ ‫کار‬ ‫این‬ ‫نجام‬
‫یک‬ ‫کار‬"‫شرکت‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫دبیر‬".‫دارد‬ ‫توجهی‬ ‫قابل‬ ‫ریسک‬ ‫نقشی‬ ‫چنین‬ ‫شانسی‬ ‫و‬ ‫تصادفی‬ ‫سپردن‬ ‫است‬ ‫پیچیده‬
8.‫کنم؟‬ ‫شروع‬ ‫باید‬ ‫کجا‬ ‫از‬ ‫اما‬ ‫است‬ ‫خوبی‬ ‫ایده‬
‫کرد‬ ‫شروع‬ ‫شما‬ ‫هم‬ ‫حاضر‬ ‫حال‬ ‫در‬‫به‬ ‫و‬ ‫کرده‬ ‫عملی‬ ‫را‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫های‬ ‫حوزه‬ ‫از‬ ‫هریک‬ ‫چگونه‬ ‫دهد‬ ‫نشان‬ ‫شما‬ ‫به‬ ‫تا‬ ‫است‬ ‫این‬ ‫هدف‬ . ‫اید‬ ‫ه‬‫به‬ ‫حرکت‬ ‫در‬ ‫را‬ ‫خود‬ ‫کار‬ ‫بود‬
. ‫نمایید‬ ‫گیری‬ ‫اندازه‬ ‫اساسی‬ ‫اصول‬ ‫قبول‬ ‫سمت‬
9.‫؟‬ ‫دهم‬ ‫ادامه‬ ‫را‬ ‫آن‬ ‫اجرای‬ ‫چگونه‬ ‫ولی‬ ‫است‬ ‫خوبی‬ ‫ایده‬
‫سوال‬ ‫این‬ ‫به‬ ‫جوابی‬ ‫خوب‬ ‫شرکت‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫دبیر‬ ‫یک‬.‫هست‬ ‫نیز‬

Page
13
‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫اصول‬
‫احترام‬ ،‫پذیری‬ ‫مسئولیت‬ ،‫پاسخگویی‬ ،‫عملگرایی‬ ،‫شفافیت‬ ،‫راستی‬ ،‫اعتماد‬ ،‫صداقت‬ ‫حول‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫اولیه‬ ‫اصول‬‫تعهد‬ ‫و‬ ‫جانبه‬ ‫دو‬
.‫چرخد‬ ‫می‬ ‫سازمان‬ ‫به‬‫مدیرا‬ ‫چگونه‬ ‫که‬ ‫اینست‬ ‫است‬ ‫مهم‬ ‫سازمان‬ ‫سطح‬ ‫در‬ ‫آنچه‬‫ایجا‬ ‫را‬ ‫شرایطی‬ ‫اجرایی‬ ‫مدیران‬ ‫و‬ ‫ن‬‫ارزش‬ ‫که‬ ‫کنند‬ ‫می‬ ‫د‬
‫های‬‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬‫را‬‫ذ‬ ‫و‬ ‫بازیگران‬ ‫تمام‬ ‫های‬ ‫ارزش‬ ‫با‬‫بحث‬ ‫کل‬ ‫در‬ .‫نماید‬ ‫هماهنگ‬ ‫ینفعان‬‫غ‬‫مدیرا‬ ‫که‬ ‫اینست‬ ‫الب‬‫بایست‬ ‫می‬ ‫اجرایی‬ ‫ن‬
‫نمایند‬ ‫عمل‬ ‫اخالقی‬ ‫و‬ ‫صادقانه‬،‫الخصوص‬ ‫علی‬‫ذی‬ ‫به‬ ‫مالی‬ ‫اطالعات‬ ‫ارائه‬ ‫و‬ ‫منافع‬ ‫تضاد‬ ‫با‬ ‫رابطه‬ ‫در‬.‫نفعان‬
‫شده‬ ‫پذیرفته‬ ‫اصول‬‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬:‫از‬ ‫عبارتند‬
:‫آنها‬ ‫با‬ ‫عادالنه‬ ‫رفتار‬ ‫و‬ ‫سهامداران‬ ‫حقوق‬
‫نماین‬ ‫پاسداشت‬ ‫خود‬ ‫حقوق‬ ‫از‬ ‫که‬ ‫نمایند‬ ‫کمک‬ ‫آنها‬ ‫به‬ ‫و‬ ‫نمایند‬ ‫رعایت‬ ‫را‬ ‫سهامداران‬ ‫حقوق‬ ‫بایست‬ ‫می‬ ‫ها‬ ‫سازمان‬‫توانند‬ ‫می‬ ‫ها‬ ‫سازمان‬ .‫د‬
‫اطالعا‬ ‫ارائه‬ ‫و‬ ‫موثر‬ ‫ارتباطی‬ ‫های‬ ‫راه‬ ‫ایجاد‬ ‫با‬‫برد‬ ‫گام‬ ‫راستا‬ ‫این‬ ‫در‬ ‫سهامداران‬ ‫به‬ ‫دسترس‬ ‫در‬ ‫و‬ ‫فهم‬ ‫قابل‬ ‫ت‬‫که‬ ‫نمایند‬ ‫تشویق‬ ‫را‬ ‫آنها‬ ‫و‬ ‫ارند‬
‫مثال‬ ‫نمایند‬ ‫شرکت‬ ‫مربوطه‬ ‫های‬ ‫جلسه‬ ‫در‬‫در‬.‫نمایند‬ ‫شرکت‬ ‫ساالنه‬ ‫عمومی‬ ‫مجمع‬ ‫جلسات‬
:‫ذینفعان‬ ‫سایر‬ ‫منافع‬
‫خود‬ ‫ذینفعان‬ ‫قبال‬ ‫در‬ ‫که‬ ‫باشند‬ ‫داشته‬ ‫نظر‬ ‫مد‬ ‫را‬ ‫نکته‬ ‫این‬ ‫بایست‬ ‫می‬ ‫ها‬ ‫سازمان‬‫الزا‬ ‫و‬ ‫قانونی‬ ‫تعهدات‬ ‫دارای‬‫بایست‬ ‫می‬ ‫لذا‬ ‫و‬ ‫باشند‬ ‫می‬ ‫می‬
.‫نمایند‬ ‫فعالیت‬ ‫منافع‬ ‫این‬ ‫حفظ‬ ‫ذهنیت‬ ‫با‬
:‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫وظایف‬ ‫و‬ ‫نقش‬
‫مس‬ ‫با‬ ‫مرتبط‬ ‫بتواند‬ ‫تا‬ ‫باشد‬ ‫وسیعی‬ ‫های‬ ‫حیطه‬ ‫در‬ ‫الزم‬ ‫و‬ ‫خاص‬ ‫های‬ ‫آگاهی‬ ‫و‬ ‫دانش‬ ‫دارای‬ ‫بایست‬ ‫می‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬‫تصمیم‬ ‫کار‬ ‫و‬ ‫کسب‬ ‫ائل‬
‫ا‬ ‫مدیران‬ ‫کار‬ ‫بر‬ ‫و‬ ‫گیری‬‫در‬ ‫که‬ ‫است‬ ‫مسائلی‬ ‫جمله‬ ‫از‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫اندازه‬ ‫و‬ ‫ساختار‬ .‫کند‬ ‫نظارت‬ ‫جرایی‬‫شر‬ ‫حاکمیت‬‫کتی‬‫قرار‬ ‫بحث‬ ‫مورد‬
.‫است‬ ‫ممکن‬ ‫تصمیمات‬ ‫بهترین‬ ‫تولید‬ ‫برای‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫ترکیب‬ ‫کردن‬ ‫بهینه‬ ‫نیز‬ ‫هدف‬ ‫و‬ ‫گیرد‬ ‫می‬‫مد‬ ‫با‬ ‫مرتبط‬ ‫میاحث‬‫غیر‬ ‫و‬ ‫موظف‬ ‫یران‬
‫همین‬ ‫در‬ ‫آنها‬ ‫تعداد‬ ‫و‬ ‫اجرایی‬ ‫مدیران‬ ‫یا‬ ‫و‬ ‫موظف‬.‫گنجد‬ ‫می‬ ‫مقوله‬
:‫اخالقی‬ ‫های‬ ‫رفتار‬ ‫و‬ ‫درستی‬
‫گذار‬ ‫تاثیر‬ ‫نیز‬ ‫سازمان‬ ‫در‬ ‫ریسک‬ ‫مدیریت‬ ‫بر‬ ‫بلکه‬ ‫است‬ ‫گذار‬ ‫تاثیر‬ ‫سازمان‬ ‫خارجی‬ ‫وجه‬ ‫بر‬ ‫تنها‬ ‫نه‬ ‫درستی‬ ‫و‬ ‫اخالقی‬ ‫مسائل‬ ‫به‬ ‫پایبندی‬
‫م‬ ‫گونه‬ ‫این‬ ‫به‬ ‫پایبندی‬ ‫عدم‬ ‫از‬ ‫ناشی‬ ‫باشند‬ ‫می‬ ‫رو‬ ‫روبه‬ ‫آنها‬ ‫با‬ ‫ها‬ ‫شرکت‬ ‫که‬ ‫هایی‬ ‫ریسک‬ ‫از‬ ‫بسیاری‬ .‫است‬‫مشکالت‬ ‫ایجاد‬ ‫نهایت‬ ‫در‬ ‫و‬ ‫سایل‬
‫قضایی‬ ‫و‬ ‫حقوقی‬‫چ‬ ‫بایست‬ ‫می‬ ‫ها‬ ‫سازمان‬ .‫است‬‫راستای‬ ‫در‬ ‫آنها‬ ‫به‬ ‫تا‬ ‫کنند‬ ‫مدون‬ ‫خود‬ ‫مدیران‬ ‫برای‬ ‫اجرایی‬ ‫های‬ ‫العمل‬ ‫دستور‬ ‫و‬ ‫ها‬ ‫ارچوب‬
‫فردی‬ ‫اخالقیات‬ ‫بر‬ ‫تنها‬ ‫که‬ ‫هایی‬ ‫سازمان‬ ‫که‬ ‫است‬ ‫ذکر‬ ‫به‬ ‫الزم‬ ‫البته‬ .‫نماید‬ ‫کمک‬ ‫اخالقی‬ ‫های‬ ‫گیری‬ ‫تصمیم‬‫و‬ ‫تکیه‬ ‫افراد‬‫دارند‬ ‫اعتماد‬‫هر‬
‫از‬‫گاهی‬‫در‬ .‫شوند‬ ‫می‬ ‫مشکل‬ ‫دچار‬‫از‬ ‫خارج‬.‫دارند‬ ‫خود‬ ‫اخالقی‬ ‫های‬ ‫روند‬ ‫توسعه‬ ‫برای‬ ‫هایی‬ ‫برنامه‬ ‫ها‬ ‫سازمان‬ ‫از‬ ‫بسیاری‬ ‫ایران‬

Page
14
:‫شفافیت‬ ‫و‬ ‫افشا‬
‫در‬ ‫و‬ ‫کنند‬ ‫اعالم‬ ‫نموده‬ ‫مشخص‬ ‫را‬ ‫اجرایی‬ ‫مدیران‬ ‫و‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫وظایف‬ ‫و‬ ‫نقش‬ ‫بایست‬ ‫می‬ ‫اول‬ ‫وهله‬ ‫در‬ ‫ها‬ ‫سازمان‬‫ن‬ ‫این‬ ‫قبال‬‫و‬ ‫قش‬
‫اس‬ ‫هایی‬ ‫کار‬ ‫و‬ ‫ساز‬ ‫ایجاد‬ ‫شفافیت‬ ‫و‬ ‫افشا‬ ‫در‬ ‫بعد‬ ‫گام‬ .‫نمایند‬ ‫ایجاد‬ ‫تعهد‬ ‫خود‬ ‫برای‬ ‫ذینفعان‬ ‫مقابل‬ ‫در‬ ‫وظایف‬‫افشا‬ ‫به‬ ‫ملزم‬ ‫را‬ ‫شرکت‬ ‫که‬ ‫ت‬
.‫نماید‬ ‫فهم‬ ‫قابل‬ ‫مالی‬ ‫های‬ ‫گزارش‬‫گزارش‬ ‫این‬ ‫تولید‬ ‫مالی‬ ‫های‬ ‫گزارش‬ ‫در‬ ‫شفافیت‬ ‫و‬ ‫افشا‬ ‫در‬ ‫مهم‬ ‫نکات‬ ‫دیگر‬ ‫از‬‫ه‬‫امکان‬ ‫و‬ ‫مقرر‬ ‫زمان‬ ‫در‬ ‫ا‬
‫دست‬.‫آنهاست‬ ‫به‬ ‫رسی‬‫در‬ ‫که‬ ‫دیگری‬ ‫مسایل‬‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬:‫از‬ ‫عبارتند‬ ‫داریم‬ ‫کار‬ ‫و‬ ‫سر‬ ‫آنها‬ ‫با‬
-‫داخلی‬ ‫حسابرسی‬ ‫و‬ ‫داخلی‬ ‫کنترل‬ ‫های‬ ‫مکانیزم‬
-‫حسابرسی‬ ‫های‬ ‫گزارش‬ ‫کیفیت‬ ‫و‬ ‫خارجی‬ ‫حسابرسان‬ ‫استقالل‬
-‫ریسک‬ ‫مدیریت‬ ‫و‬ ‫نظارت‬
-‫مالی‬ ‫های‬ ‫گزارش‬ ‫تولید‬ ‫بر‬ ‫نظارت‬
-‫عامل‬ ‫مدیر‬ ‫خدمات‬ ‫جبران‬ ‫نحوه‬ ‫بر‬ ‫نظارت‬‫اجرایی‬ ‫ارشد‬ ‫مدیران‬ ‫سایر‬ ‫و‬
-‫وظایف‬ ‫سازی‬ ‫پیاده‬ ‫برای‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫اعضا‬ ‫دسترس‬ ‫در‬ ‫منابع‬
-‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫برای‬ ‫افراد‬ ‫انتخاب‬ ‫نحوه‬
-‫سود‬ ‫تقسیم‬ ‫های‬ ‫سیاست‬
‫مکانیزم‬‫کنترلی‬ ‫و‬ ‫نظارتی‬ ‫های‬
‫اجرایی‬ ‫مدیریت‬ ‫پرریسک‬ ‫های‬ ‫رفتار‬ ‫نظیر‬ ‫مشکالتی‬ ‫از‬ ‫جلوگیری‬ ‫برای‬ ‫نظارتی‬ ‫و‬ ‫کنترلی‬ ‫های‬ ‫مکانیزم‬1‫م‬ ‫یا‬ ‫و‬‫بازار‬ ‫در‬ ‫شده‬ ‫ایجاد‬ ‫شکالت‬
‫اطالعات‬ ‫افشا‬ ‫عدم‬ ‫از‬ ‫ناشی‬2.‫آید‬ ‫می‬ ‫بوجود‬،‫اجرایی‬ ‫مدیریت‬ ‫توسط‬ ‫شده‬ ‫ارائه‬ ‫اطالعات‬ ‫سالمت‬ ‫از‬ ‫اطمینان‬ ‫حصول‬ ‫برای‬ ‫مثال‬ ‫عنوان‬ ‫به‬
‫انگیز‬ ‫های‬ ‫کارکرد‬ ‫بر‬ ‫هم‬ ‫آل‬ ‫ایده‬ ‫کنترل‬ ‫سیستم‬ ‫یک‬ .‫گیرند‬ ‫می‬ ‫عهده‬ ‫بر‬ ‫را‬ ‫اطالعات‬ ‫این‬ ‫حسابرسی‬ ‫نقش‬ ‫بیرونی‬ ‫گروه‬ ‫یا‬ ‫شخص‬ ‫یک‬‫شی‬
.‫گذارد‬ ‫می‬ ‫مثبت‬ ‫اثرات‬ ‫عملیاتی‬ ‫های‬ ‫کارکرد‬ ‫بر‬ ‫هم‬ ‫و‬
‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫داخلی‬ ‫های‬ ‫کنترل‬
‫سپس‬ ‫و‬ ‫پردازند‬ ‫می‬ ‫سازمانی‬ ‫درون‬ ‫های‬ ‫کارکرد‬ ‫بر‬ ‫موثر‬ ‫نظارت‬ ‫به‬ ‫اول‬ ‫وهله‬ ‫در‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫داخلی‬ ‫های‬ ‫کنترل‬‫ب‬‫کردن‬ ‫برطرف‬ ‫رای‬
‫کنترل‬ ‫های‬ ‫مثال‬ .‫کنند‬ ‫می‬ ‫عمل‬ ‫سازمانی‬ ‫اهداف‬ ‫راستای‬ ‫در‬ ‫و‬ ‫مشکالت‬‫گ‬‫داخل‬ ‫رهای‬‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬:‫از‬ ‫عبارتند‬
:‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫توسط‬ ‫نظارت‬
1
Moral Hazard
2
Adverse Selection

Page
15
‫خدمات‬ ‫جبران‬ ‫همچنین‬ ‫و‬ ‫کردن‬ ‫برکنار‬ ‫کار‬ ‫از‬ ،‫جذب‬ ‫زمینه‬ ‫در‬ ‫که‬ ‫است‬ ‫داده‬ ‫را‬ ‫اختیار‬ ‫این‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫به‬ ‫قانون‬‫نظر‬ ‫اجرایی‬ ‫ارشد‬ ‫مدیران‬
‫به‬ ‫حق‬ ‫این‬ .‫بدهند‬‫مدیره‬ ‫هیئت‬‫تا‬ ‫کند‬ ‫می‬ ‫کمک‬‫سازمان‬ ‫به‬ ‫ورودی‬ ‫های‬ ‫سرمایه‬ ‫از‬‫در‬‫بر‬ ‫های‬ ‫خواهی‬ ‫زیاده‬ ‫مقابل‬‫مدیران‬ ‫خی‬‫حفاظت‬
‫شوند‬ ‫شناسایی‬ ‫سازمان‬ ‫احتمالی‬ ‫مشکالت‬ ‫که‬ ‫کند‬ ‫می‬ ‫فراهم‬ ‫را‬ ‫امکان‬ ‫این‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫منظم‬ ‫جلسات‬ .‫کند‬،‫بح‬ ‫مورد‬‫حل‬ ‫و‬ ‫گیرند‬ ‫قرار‬ ‫ث‬
‫اجرایی‬ ‫غیر‬ ‫مدیران‬ ‫وجود‬ ‫چند‬ ‫هر‬ .‫شوند‬،‫کند‬ ‫می‬ ‫تضمین‬ ‫را‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫استقالل‬‫این‬ ‫اما‬‫امر‬‫افزا‬ ‫به‬ ‫لزوما‬‫یش‬‫ک‬‫منجر‬ ‫ها‬ ‫سازمان‬ ‫ارایی‬
‫از‬ .‫باشد‬ ‫داشته‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫برای‬ ‫خاصی‬ ‫چیدمان‬ ‫بایست‬ ‫می‬ ‫موقعیت‬ ‫اقتضا‬ ‫به‬ ‫و‬ ‫خود‬ ‫برای‬ ‫سازمان‬ ‫هر‬ .‫شد‬ ‫نخواهد‬‫نقش‬ ‫دیگر‬ ‫جهت‬
‫که‬ ‫است‬ ‫علت‬ ‫همین‬ ‫به‬ .‫است‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫در‬ ‫سازمان‬ ‫کارکرد‬ ‫از‬ ‫دقیق‬ ‫اطالعات‬ ‫وجود‬ ‫به‬ ‫منوط‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫نظارتی‬‫م‬‫می‬ ‫اجرایی‬ ‫دیران‬
‫تو‬.‫شوند‬ ‫واقع‬ ‫مفید‬ ‫بسیار‬ ‫گیری‬ ‫تصمیم‬ ‫هنگام‬ ‫در‬ ‫سازمان‬ ‫اطالعات‬ ‫به‬ ‫اول‬ ‫دست‬ ‫دسترسی‬ ‫با‬ ‫انند‬
:‫داخلی‬ ‫حسابرسان‬ ‫و‬ ‫داخلی‬ ‫کنترل‬ ‫های‬ ‫فرآیند‬
‫کارک‬ ‫دیگر‬ ‫یا‬ ‫و‬ ‫مدیریت‬ ،‫حسابرسی‬ ‫کمیته‬ ،‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫توسط‬ ‫که‬ ‫باشند‬ ‫می‬ ‫هایی‬ ‫سیاست‬ ‫داخلی‬ ‫کنترل‬ ‫های‬ ‫فرایند‬.‫شود‬ ‫می‬ ‫اجرا‬ ‫نان‬
‫کنتر‬ ‫این‬ ‫از‬ ‫هدف‬‫پایبن‬ ‫همینطور‬ ‫و‬ ‫سازمان‬ ‫عملیاتی‬ ،‫مالی‬ ‫دهی‬ ‫گزارش‬ ‫اهداف‬ ‫به‬ ‫دستیابی‬ ‫از‬ ‫اطمینان‬ ‫حصول‬ ‫ها‬ ‫ل‬.‫است‬ ‫قانونی‬ ‫موارد‬ ‫به‬ ‫دی‬
‫و‬ ‫طراحی‬ ‫را‬ ‫مالی‬ ‫کنترل‬ ‫و‬ ‫مالی‬ ‫دهی‬ ‫گزارش‬ ‫های‬ ‫کارکرد‬ ‫که‬ ‫هستند‬ ‫سازمان‬ ‫درون‬ ‫افرادی‬ ‫سازمان‬ ‫داخلی‬ ‫حسابرسان‬‫می‬ ‫نظارت‬ ‫برآنها‬
.‫کنند‬
‫قدرت‬ ‫باالنس‬:
‫ساده‬ ‫معموال‬‫تری‬‫برای‬ ‫راه‬ ‫ن‬‫ت‬‫وازن‬‫ر‬ ‫جدایی‬ ،‫قدرت‬‫ئ‬‫ی‬‫سازمان‬ ‫در‬ .‫است‬ ‫سازمان‬ ‫در‬ ‫عامل‬ ‫مدیر‬ ‫از‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫س‬‫ه‬‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫با‬ ‫ای‬
‫این‬ ‫راستای‬ ‫در‬ ‫و‬ ‫برتر‬‫توازن‬.‫کنند‬ ‫می‬ ‫کنترل‬ ‫را‬ ‫یکدیگر‬ ‫مختلف‬ ‫های‬ ‫بدنه‬ ،‫قدرت‬
:‫خدمات‬ ‫جبران‬
‫آنه‬ ‫دریافتی‬ ‫میزان‬ ‫به‬ ‫را‬ ‫افراد‬ ‫کارکرد‬ ،‫محور‬ ‫کارکرد‬ ‫خدمات‬ ‫جبران‬‫دریافتی‬ ‫این‬ .‫کند‬ ‫می‬ ‫مرتبط‬ ‫سازمان‬ ‫از‬ ‫ا‬‫م‬‫باشد‬ ‫نقد‬ ‫پول‬ ‫هم‬ ‫تواند‬ ‫ی‬
.‫شود‬ ‫شامل‬ ‫را‬ ‫غیره‬ ‫و‬ ‫سهام‬ ‫نظیر‬ ‫دیگر‬ ‫های‬ ‫دریافتی‬ ‫هم‬ ‫و‬
‫های‬ ‫کنترل‬‫خارجی‬‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬
‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫های‬ ‫کنترل‬‫گو‬ ‫این‬ ‫از‬ ‫هایی‬ ‫مثال‬ .‫کنند‬ ‫می‬ ‫اعمال‬ ‫سازمان‬ ‫بر‬ ‫خارجی‬ ‫ذینفعان‬ ‫که‬ ‫است‬ ‫هایی‬ ‫کنترل‬‫ها‬ ‫کنترل‬ ‫نه‬‫عبارتند‬
:‫از‬
-‫رقابت‬
-‫ها‬ ‫بدهی‬ ‫و‬ ‫ها‬ ‫قرض‬ ‫از‬ ‫ناشی‬ ‫های‬ ‫اهرم‬
-‫مالی‬ ‫های‬ ‫شاخص‬ ‫بالخص‬ ‫و‬ ‫عملکرد‬ ‫های‬ ‫شاخص‬ ‫ارزیابی‬ ‫و‬ ‫درخواست‬

Page
16
-‫دولتی‬ ‫مقررات‬ ‫و‬ ‫قوانین‬
-‫کار‬ ‫بازار‬
-‫مطبوعات‬ ‫فشار‬

Page
17

Page
18
‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫ذینفعان‬
‫م‬ ،‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ،‫مدیرعامل‬ ‫نظیر‬ ‫تنظیمی‬ ‫های‬ ‫بدنه‬ ‫از‬ ‫عبارتند‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫ذینفعان‬‫حساب‬ ‫و‬ ‫سهامداران‬ ،‫دیریت‬‫سایر‬ ‫همینطور‬ ‫و‬ ‫رسان‬
.‫جامعه‬ ‫کلیت‬ ‫کل‬ ‫در‬ ‫و‬ ‫مشتریان‬ ،‫دهندگان‬ ‫وام‬ ،‫کارمندان‬ ،‫کنندگان‬ ‫تامین‬ ‫نظیر‬ ‫ذینفعان‬
‫جدا‬ ‫این‬ .‫نماید‬ ‫اقدام‬ ‫داران‬ ‫سرمایه‬ ‫منافع‬ ‫راستای‬ ‫در‬ ‫که‬ ‫کند‬ ‫می‬ ‫تفویض‬ ‫مدیریت‬ ‫به‬ ‫را‬ ‫اختیار‬ ‫این‬ ‫سهامداران‬‫موجب‬ ‫مالکیت‬ ‫از‬ ‫مدیریت‬ ‫یی‬
‫کن‬ ‫شدن‬ ‫سخت‬‫های‬ ‫نظام‬ ‫که‬ ‫است‬ ‫جدایی‬ ‫همین‬ ‫علت‬ ‫به‬ .‫شود‬ ‫می‬ ‫مدیران‬ ‫تصمیمات‬ ‫بر‬ ‫سهامداران‬ ‫ترل‬‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬‫را‬‫م‬‫استفاده‬ ‫ورد‬
.‫نمایند‬ ‫همراستا‬ ‫را‬ ‫سهامداران‬ ‫و‬ ‫مدیران‬ ‫برای‬ ‫الزم‬ ‫های‬ ‫انگیزش‬ ‫تا‬ ‫دهند‬ ‫می‬ ‫قرار‬
‫مدیره‬ ‫هیئت‬
.‫است‬ ‫مدیره‬ ‫هئیت‬ ‫نقش‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫نظامهای‬ ‫در‬ ‫ها‬ ‫نقش‬ ‫مهمترین‬ ‫جمله‬ ‫از‬‫پایش‬ ‫مسئولیت‬ ‫که‬ ‫است‬ ‫مدیره‬ ‫هئیت‬‫و‬‫بر‬ ‫نظارت‬
‫جبران‬ ‫ومیزان‬ ‫نوع‬ ‫با‬ ‫رابطه‬ ‫در‬ ‫تصمیم‬ ‫و‬ ‫ارشد‬ ‫مدیران‬ ‫انتخاب‬ ‫همینطور‬ ‫و‬ ‫ها‬ ‫مشی‬ ‫خط‬ ‫ایجاد‬ ،‫سازمان‬ ‫استراتژی‬‫عهده‬ ‫بر‬ ‫را‬ ‫آنها‬ ‫خدمات‬
‫دارد‬ ‫عهده‬ ‫بر‬ ‫را‬ ‫نظارتی‬ ‫های‬ ‫بدنه‬ ‫و‬ ‫مالکان‬ ‫به‬ ‫پاسخگویی‬ ‫مسئولیت‬ ‫که‬ ‫است‬ ‫مدیره‬ ‫هئیت‬ ‫همچنین‬ .‫دارد‬.

Page
19
‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫تکاملی‬ ‫سیر‬
‫را‬ ‫خود‬ ‫تکاملی‬ ‫سیر‬ ‫مدیره‬ ‫های‬ ‫هیئت‬‫طی‬ ‫مرحله‬ ‫سه‬ ‫در‬ ‫گذشته‬ ‫های‬ ‫دهه‬ ‫در‬
‫اند‬ ‫کرده‬‫در‬‫از‬ ‫قبل‬ ‫دهه‬90‫میالدی‬، ‫بودند‬ ‫تشریفاتی‬ ‫مدیره‬ ‫های‬ ‫هیئت‬ ‫آنها‬
‫قانون‬ . ‫داشتند‬ ‫وجود‬ ‫سرسری‬ ‫طور‬ ‫به‬ ‫وظایفشان‬ ‫انجام‬ ‫برای‬ ‫تنها‬ ‫زیرا‬
Sarbanes-Oxley‫مقررات‬ ‫دیگر‬ ‫و‬‫ها‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬‫فاز‬ ‫سمت‬ ‫به‬ ‫را‬
‫اتاق‬ ‫در‬ ‫عامالن‬ ‫مدیر‬ ‫تسلط‬ ‫از‬ ‫و‬ ‫شدند‬ ‫فعال‬ ‫مدیران‬ ‫؛‬ ‫کرد‬ ‫هدایت‬ ‫دوم‬ ‫تحولی‬
‫رها‬ ‫جلسات‬‫یافتند‬ ‫ئی‬.‫اما‬‫دارند‬ ‫وجود‬ ‫هایی‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫امروزه‬‫مدیران‬ ‫که‬
‫فعال‬‫هستند‬‫درآمد‬ ‫گروه‬ ‫یک‬ ‫شکل‬ ‫به‬ ‫نهایت‬ ‫در‬ ‫و‬‫ا‬ ‫ه‬‫شدند‬ ‫مترقی‬ ‫و‬ ‫ند‬‫فاز‬ ،
‫دارد‬ ‫وجود‬ ‫هم‬ ‫سومی‬‫در‬ ‫که‬‫است‬ ‫مدیره‬ ‫های‬ ‫هیئت‬ ‫انتظار‬.‫یک‬ ‫در‬ ‫مدیران‬
‫مدیران‬ ‫تمام‬ . ‫درآمدند‬ ‫منسجم‬ ‫و‬ ‫موثر‬ ‫گروه‬ ‫یک‬ ‫شکل‬ ‫به‬ ‫پیشرو‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬
‫پافشاری‬ ، ‫مباحثه‬ ‫دارای‬ ، ‫زنده‬ ‫طور‬ ‫به‬ ‫که‬ ‫کنند‬ ‫می‬ ‫شرکت‬ ‫گفتگو‬ ‫یک‬ ‫در‬
‫هدایت‬ ‫و‬ ‫موضوع‬ ‫از‬ ‫خارج‬ ‫موارد‬ ‫کنارگذاشتن‬ ‫حین‬ ‫در‬ ‫کلیدی‬ ‫نکات‬ ‫روی‬
‫است‬ ، ‫نظر‬ ‫اتفاق‬ ‫سمت‬ ‫به‬‫بدون‬ ‫و‬ ‫گروه‬ ‫هماهنگی‬ ‫بردن‬ ‫ازبین‬ ‫بدون‬ ‫آنها‬ .
‫می‬ ‫مبارزه‬ ‫به‬ ‫را‬ ‫همدیگر‬ ‫مستقیما‬ ‫رفتارکنند‬ ‫مدیرعامل‬ ‫میل‬ ‫برخالف‬ ‫اینکه‬
‫از‬ ‫و‬ ، ‫برند‬ ‫می‬ ‫لذت‬ ‫فکری‬ ‫تبادالت‬ ‫از‬ ‫آنها‬ .) ‫کنند‬ ‫می‬ ‫بحث‬ ‫هم‬ ‫طلبند(با‬
‫کاری‬ ‫رابطه‬ ‫یک‬ ‫مدیرعامل‬ ‫و‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬ . ‫گیرند‬ ‫فرامی‬ ‫چیزهایی‬ ‫یکدیگر‬
‫سازن‬ ‫که‬ ‫دارند‬‫با‬ ‫شدن‬ ‫روبرو‬ ‫از‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫اعضاء‬ ‫اما‬ ، ‫است‬ ‫مشارکتی‬ ‫و‬ ‫ده‬
‫بر‬ ‫عالوه‬ ‫جدی‬ ‫طور‬ ‫به‬ ‫پیشرو‬ ‫مدیره‬ ‫هیئتهای‬ . ‫نیستند‬ ‫نگران‬ ‫سخت‬ ‫مسائل‬
‫سن‬‫فردی‬ ‫طور‬ ‫به‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫اعضاء‬ ‫جش‬،‫خود‬‫گروه‬ ‫از‬ ‫را‬ ‫خودشان‬ ‫ارزیابی‬
. ‫گیرند‬ ‫می‬

Page
20
‫فاز‬1‫تشریفاتی‬ :‫فاز‬2‫یافته‬ ‫استقالل‬ :‫فاز‬3‫پیشرو‬ :
‫پویایی‬
‫گروهی‬
، ‫فعال‬ ‫مدیرعامل‬‫مدیره‬ ‫هیئت‬‫غیرفعال‬
‫جلسه‬ ‫اتاق‬ ‫در‬ ‫پرباری‬ ‫مکالمه‬ ‫هیچ‬
.‫گیرد‬ ‫نمی‬ ‫صورت‬
‫صحبت‬ ‫بلند‬ ‫جلسه‬ ‫اتاق‬ ‫در‬ ‫که‬ ‫آزادند‬ ‫مدیران‬
‫از‬ ‫برخی‬ ، ‫شود‬ ‫می‬ ‫قطع‬ ‫صحبت‬ ‫اما‬ . ‫کنند‬
‫ا‬ ‫شدن‬ ‫خارج‬ ‫و‬ ‫کنند‬ ‫می‬ ‫عبور‬ ‫مرزها‬ ‫از‬ ‫مدیران‬‫ز‬
‫موضو‬‫اوقات‬ ‫بیشتر‬ ‫و‬ ، ‫دهد‬ ‫هدرمی‬ ‫را‬ ‫انرژی‬ ‫ع‬
. ‫رسند‬ ‫نمی‬ ‫توافق‬ ‫به‬
.. ‫اما‬ ‫دهد‬ ‫می‬ ‫تعهد‬ ‫پیشرفت‬ ‫برای‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬.
‫با‬ ‫و‬ ‫کنند‬ ‫می‬ ‫تمرکز‬ ‫غیرفکری‬ ‫مسائل‬ ‫روی‬
. ‫کنند‬ ‫نمی‬ ‫عمل‬ ‫خودسنجی‬ ‫طبق‬ ‫راسخ‬ ‫اعتقاد‬
‫متقابل‬ ‫احترام‬ . ‫آیند‬ ‫درمی‬ ‫گروه‬ ‫صورت‬ ‫به‬ ‫مدیران‬‫ب‬‫ین‬
‫دو‬ ‫یا‬ ‫یک‬ .‫عامل‬ ‫مدیر‬ ‫و‬ ‫مدیران‬‫پی‬ ‫عنوان‬ ‫به‬ ‫مدیر‬‫گ‬‫یر‬
‫در‬ ‫همه‬ . ‫گیرند‬ ‫می‬ ‫قرار‬ ‫کانال‬ ‫زنده‬ ‫های‬ ‫بحث‬ ‫برای‬
‫کلیدی‬ ‫مسائل‬ ‫در‬ ‫رایی‬ ‫هم‬ ‫و‬ ‫کنند‬ ‫می‬ ‫شرکت‬ ‫ها‬ ‫بحث‬
. ‫افتد‬ ‫می‬ ‫اتفاق‬ ‫مکررا‬
‫کند‬ ‫می‬ ‫ارائه‬ ‫ابزاری‬ ‫پیشرفت‬ ‫تدواوم‬ ‫برای‬ ‫خودسنجی‬‫و‬
. ‫گیرند‬ ‫می‬ ‫نتیجه‬ ‫جدی‬ ‫طور‬ ‫به‬ ‫مدیران‬
‫ساختار‬
‫اطالعات‬
‫ج‬ ‫واضحی‬ ‫طور‬ ‫به‬ ‫مدیریت‬‫ریان‬
. ‫کند‬ ‫می‬ ‫کنترل‬ ‫را‬ ‫اطالعات‬
. ‫اطالعات‬ ‫از‬ ‫درستی‬ ‫میزان‬ ‫نه‬ ‫معموال‬
‫می‬ ‫خالصه‬ ‫باالیی‬ ‫سطح‬ ‫در‬ ‫اطالعات‬
‫می‬ ‫انجام‬ ‫زیادی‬ ‫درمدت‬ ‫ارائه‬ ‫و‬ ، ‫شوند‬
. ‫شود‬
‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫برای‬ ‫را‬ ‫شرکت‬ ‫اشتیاق‬ ‫با‬ ‫مدیریت‬
‫تک‬ ‫درخواستهای‬ ‫با‬ ... ‫اما‬ ‫سازد‬ ‫می‬ ‫شفاف‬
. ‫ماند‬ ‫می‬ ‫نتیجه‬ ‫بی‬ ‫مدیران‬ ‫برخی‬ ‫کاربردی‬
‫می‬ ‫سوال‬ ‫زیادتری‬ ‫اطالعات‬ ‫درمورد‬ ‫مدیران‬
‫خوبی‬ ‫به‬ ‫کنند‬ ‫می‬ ‫دریافت‬ ‫آنچه‬ ... ‫اما‬ ‫کنند‬
‫درونی‬ ‫اصل‬ ‫از‬ ‫آنها‬ ‫درک‬ ‫به‬ ‫و‬ ‫نشده‬ ‫منسجم‬
. ‫کند‬ ‫نمی‬ ‫کمکی‬ ‫تجارت‬
‫ق‬ ‫و‬ ، ‫قاعده‬ ‫با‬ ، ‫شده‬ ‫زمانبندی‬ ، ‫متمرکز‬ ‫اطالعات‬‫ابل‬
. ‫هستند‬ ‫درک‬
. ‫کند‬ ‫می‬ ‫بینی‬ ‫پیش‬ ‫را‬ ‫مدیران‬ ‫نیازهای‬ ‫مدیریت‬
‫تجارت‬ ‫مدیران‬. ‫گیرند‬ ‫فرامی‬ ‫را‬
‫تمرکزروی‬
‫مسائل‬
‫واقعی‬
‫تصمیمات‬ ‫معموال‬ . ‫پذیرفتن‬ ‫فقط‬
. ‫شود‬ ‫می‬ ‫تصدیق‬ ‫مدیرعامل‬
‫...در‬ ‫اما‬ ‫کند‬ ‫همکاری‬ ‫است‬ ‫مایل‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬
‫مسائل‬ ‫و‬ ‫نظریه‬ ‫با‬ ‫و‬ ‫شود‬ ‫می‬ ‫سردرگم‬ ‫مسائل‬
. ‫شود‬ ‫می‬ ‫رانده‬ ، ‫روتین‬ ‫عملیاتی‬
‫دستورجلسه‬ ‫باهم‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫و‬ ‫مدیرعامل‬12‫ر‬ ‫ماهه‬‫ا‬
‫تنظ‬‫انتظا‬ ‫مورد‬ ‫مسائل‬ ‫روی‬ ‫مدیره‬ ‫.هیئت‬ ‫کنند‬ ‫می‬ ‫یم‬‫و‬ ‫ر‬
‫شدن‬ ‫پذیرفته‬ ‫به‬ ‫که‬ ‫آنهایی‬ ‫ویژه‬ ‫به‬ ‫و‬ ‫افزوده‬ ‫ارزش‬
. ‫کنند‬ ‫می‬ ‫،تمرکز‬ ‫مربوطند‬
‫مدیره‬ ‫هئیت‬ ‫دبیر‬
‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫دبیر‬3‫سااازمان‬ ‫دبیر‬ ‫یا‬4، ‫شاارکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫پاسااداشاات‬ ‫برای‬ ‫اخص‬ ‫بطور‬ ‫که‬ ‫اساات‬ ‫سااازمان‬ ‫باالی‬ ‫رتبه‬ ‫کارکنان‬ ‫جمله‬ ‫از‬
‫ع‬.‫باشااد‬ ‫شااده‬ ‫تربیت‬ ‫نمودن‬ ‫اداره‬ ‫نهایت‬ ‫در‬ ‫و‬ ‫قانونی‬ ‫ملزومات‬ ‫به‬ ‫تمکین‬ ،‫موثر‬ ‫ملیات‬،‫شاارکت‬ ‫دبیران‬ ‫کلیدی‬ ‫هم‬ ‫هنوز‬ ‫و‬ ‫ساانتی‬ ‫نقش‬
‫که‬ ‫ضر‬‫حا‬ ‫عصر‬ ‫در‬ .‫است‬ ‫الیق‬ ‫مدیران‬ ‫ابقای‬ ‫و‬ ‫شناسازی‬‫آ‬ ،‫کردن‬ ‫پیدا‬ ِ‫ر‬‫تکرا‬ ‫حال‬ ‫در‬ ‫شه‬‫همی‬ ‫فرایندهای‬ ‫در‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫رئیس‬ ‫به‬ ‫کمک‬
‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫دقیق‬ ‫بررسی‬‫ها‬‫یافته‬ ‫افزایش‬ ‫مدیران‬ ‫تک‬ ‫تک‬ ‫و‬‫شده‬ ‫برخوردار‬ ‫نیز‬ ‫بیشتری‬ ‫اهمیت‬ ‫از‬ ‫حتی‬ ‫نقش‬ ‫این‬ ،‫است‬‫دبیران‬ ‫زیرا‬ ،‫است‬
3
Company secretary
4
Corporate Secretary

Page
21
‫می‬ ‫و‬ ،‫بوده‬ ‫عامل‬ ‫مدیر‬ ‫و‬ ‫مدیران‬ ‫بین‬ ‫حیاتی‬ ‫پیوندی‬ ‫اغلب‬ ‫ارکت‬‫ا‬‫ش‬‫هر‬ ‫به‬ ‫مربوط‬ ‫اائل‬‫ا‬‫مس‬ ‫حل‬ ‫برای‬ ‫دهنده‬ ‫اتاب‬‫ا‬‫ش‬ ‫عامل‬ ‫یک‬ ‫مثابه‬ ‫به‬ ‫توانند‬
.‫کنند‬ ‫نقش‬ ‫ایفای‬ ‫طرف‬ ‫دو‬
‫نها‬ ‫گذاران‬ ‫سرمایه‬‫دی‬‫آنها‬ ‫نقش‬ ‫و‬‫سازمانی‬ ‫حاکمیت‬ ‫در‬
‫ها‬ ‫شرکت‬ ‫در‬ ‫گذاران‬ ‫سرمایه‬ ‫دور‬ ‫چندان‬ ‫نه‬ ‫گذشته‬ ‫در‬‫را‬‫ه‬ ‫بازار‬ ‫زمان‬ ‫گذشت‬ ‫با‬ .‫دانند‬ ‫می‬ ‫تشکیل‬ ‫حقیقی‬ ‫افراد‬‫زیادی‬ ‫بسیار‬ ‫نحو‬ ‫به‬ ‫ا‬
‫تصمیما‬ ‫و‬ ‫است‬ ‫افتاده‬ ‫خاص‬ ‫های‬ ‫نهاد‬ ‫دست‬ ‫به‬ ‫خاص‬ ‫افراد‬ ‫دست‬ ‫از‬ ‫سرمایه‬ ‫تمرکز‬ ‫که‬ ‫معنا‬ ‫این‬ ‫به‬ ‫است‬ ‫گشته‬ ‫نهادی‬‫سرم‬ ‫ت‬‫نه‬ ‫گذاری‬ ‫ایه‬
‫اجتم‬ ‫تامین‬ ‫نظیر‬ ‫هایی‬ ‫نهاد‬ ‫ایران‬ ‫در‬ ‫مثال‬ ‫عنوان‬ ‫به‬ .‫شود‬ ‫می‬ ‫گرفته‬ ‫ها‬ ‫نهاد‬ ‫طرف‬ ‫از‬ ‫که‬ ‫حقیقی‬ ‫اشخاص‬ ‫طرف‬ ‫از‬،‫مختلف‬ ‫های‬ ‫صندوق‬ ،‫اعی‬
‫تمام‬ ‫در‬ ‫البته‬ ‫که‬ ‫شوند‬ ‫می‬ ‫شناخته‬ ‫نهادی‬ ‫گذاران‬ ‫سرمایه‬ ‫عنوان‬ ‫به‬ ‫ها‬ ‫صرافی‬ ،‫مالی‬ ‫موسسات‬ ،‫ها‬ ‫بانک‬ ‫ها‬ ‫بیمه‬‫ب‬ ‫ها‬ ‫نهاد‬ ‫این‬ ‫نیز‬ ‫دنیا‬‫اشکال‬ ‫ه‬
.‫کنند‬ ‫می‬ ‫فعالیت‬ ‫کار‬ ‫و‬ ‫کسب‬ ‫حیطه‬ ‫در‬ ‫مختلف‬
‫سویس‬ ‫کردیت‬ ‫که‬ ‫مطالعه‬ ‫یک‬ ‫در‬5‫یک‬ ‫اختیار‬ ‫در‬ ‫آنها‬ ‫سهام‬ ‫درصد‬ ‫ده‬ ‫از‬ ‫بیش‬ ‫که‬ ‫هایی‬ ‫شرکت‬ ‫در‬ ‫که‬ ‫شد‬ ‫مشخص‬ ‫بود‬ ‫آن‬ ‫دار‬ ‫عهده‬
‫سرمایه‬ ‫رشد‬ ‫این‬ .‫است‬ ‫باالتر‬ ‫معنادارای‬ ‫نحو‬ ‫به‬ ‫مشابه‬ ‫های‬ ‫شرکت‬ ‫نسبت‬ ‫به‬ ‫سرمایه‬ ‫رشد‬ ‫است‬ ‫خانواده‬ ‫یا‬ ‫و‬ ‫شخص‬‫ساالنه‬ ‫میانگین‬ ‫طور‬ ‫به‬
.‫است‬ ‫شده‬ ‫گزارش‬ ‫صد‬ ‫در‬ ‫هشت‬‫امور‬ ‫در‬ ‫روش‬ ‫چندین‬ ‫به‬ ‫نهادی‬ ‫گذاران‬ ‫سرمایه‬ .‫است‬ ‫جریان‬ ‫در‬ ‫نیز‬ ‫دیگری‬ ‫نحو‬ ‫به‬ ‫بازی‬ ‫اما‬ ‫امروزه‬
‫رئیس‬ ‫یا‬ ‫و‬ ‫عامل‬ ‫مدیر‬ ‫عملکرد‬ ‫از‬ ‫که‬ ‫کنند‬ ‫احساس‬ ‫نهادی‬ ‫گذاران‬ ‫سرمایه‬ ‫چنانچه‬ .‫کنند‬ ‫می‬ ‫ایجاد‬ ‫اختالل‬ ‫ها‬ ‫شرکت‬ ‫بر‬ ‫نظارت‬ ‫و‬ ‫حکمرانی‬
‫ه‬‫می‬ ‫خارج‬ ‫شرکت‬ ‫از‬ ‫را‬ ‫خود‬ ‫سرمایه‬ ‫دهند‬ ‫تغییر‬ ‫را‬ ‫آنها‬ ‫اینکه‬ ‫جای‬ ‫به‬ ‫است‬ ‫بر‬ ‫هزینه‬ ‫آنها‬ ‫از‬ ‫کدام‬ ‫هر‬ ‫تغییر‬ ‫و‬ ‫هستند‬ ‫ناراضی‬ ‫مدیره‬ ‫یئت‬
‫می‬ ‫انتخاب‬ ‫را‬ ‫افرادی‬ ‫معموال‬ ‫نیز‬ ‫آنها‬ ‫البته‬ ‫که‬ ‫شوند‬ ‫می‬ ‫چیده‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫رئیس‬ ‫یا‬ ‫و‬ ‫مدیرعامل‬ ‫توسط‬ ‫زیادی‬ ‫حد‬ ‫تا‬ ‫ها‬ ‫مدیره‬ ‫هئیت‬ .‫کنند‬
‫ب‬ ‫که‬ ‫کنند‬‫نفوذ‬ ‫با‬ ‫نهادی‬ ‫گذاران‬ ‫سرمایه‬ ‫ایران‬ ‫در‬ .‫نیست‬ ‫مرسوم‬ ‫روش‬ ‫این‬ ‫ایران‬ ‫در‬ ‫البته‬ .‫غیره‬ ‫و‬ ‫کاری‬ ‫آشنایان‬ ‫نظیر‬ ‫باشند‬ ‫نزدیک‬ ‫آنها‬ ‫ه‬
‫مشکالتی‬ ‫صورت‬ ‫دو‬ ‫هر‬ ‫در‬ .‫چینند‬ ‫می‬ ‫خود‬ ‫را‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫اکثریت‬ ‫ترکیب‬ ‫یا‬ ‫و‬ ‫کل‬ ،‫سلطه‬ ‫تحت‬ ‫های‬ ‫شرکت‬ ‫های‬ ‫مدیره‬ ‫هئیت‬ ‫در‬ ‫کامل‬
‫سهامد‬ ‫حقوق‬ ‫شدن‬ ‫پایمال‬ ‫نظیر‬.‫است‬ ‫شده‬ ‫اشاره‬ ‫آنها‬ ‫به‬ ‫متن‬ ‫در‬ ‫که‬ ‫آید‬ ‫می‬ ‫پیش‬ ‫ها‬ ‫شرکت‬ ‫حاکمیتی‬ ‫ساختار‬ ‫در‬ ‫خرد‬ ‫ار‬
‫حسابداران‬‫حاکمیت‬ ‫در‬ ‫آنها‬ ‫نقش‬ ‫و‬‫شرکتی‬
‫ارا‬ ‫اصلی‬ ‫منبع‬ ‫حسابرسان‬ ‫و‬ ‫حسابداران‬ .‫باشند‬ ‫می‬ ‫موثر‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫توسعه‬ ‫در‬ ‫حیاتی‬ ‫فاکتور‬ ‫مالی‬ ‫های‬ ‫گزارش‬‫بازار‬ ‫به‬ ‫اطالعات‬ ‫ئه‬
‫اعضا‬ .‫باشند‬ ‫می‬ ‫سرمایه‬‫ملزوما‬ ‫به‬ ‫توجه‬ ‫با‬ ‫را‬ ‫مالی‬ ‫اطالعات‬ ‫اجرایی‬ ‫مدیران‬ ‫که‬ ‫شوند‬ ‫مطمئن‬ ‫باید‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬‫می‬ ‫تهیه‬ ‫قانونی‬ ‫و‬ ‫اخالقی‬ ‫ت‬
.‫هستند‬ ‫الزم‬ ‫های‬ ‫توانایی‬ ‫دارای‬ ‫نیز‬ ‫حسابرسان‬ ‫و‬ ‫کنند‬‫و‬ ‫حسابرسی‬ ‫زمینه‬ ‫در‬ ‫حاضر‬ ‫حال‬ ‫در‬ ‫که‬ ‫مشکالتی‬ ‫جمله‬ ‫از‬‫دارد‬ ‫وجود‬ ‫حسابداری‬
،‫این‬‫ا‬‫که‬ ‫ست‬‫دست‬‫حسابدا‬ ‫و‬ ‫حسابرسان‬‫ران‬‫برای‬‫استاندارد‬ ‫انتخاب‬‫استاند‬ ‫تعدد‬ .‫است‬ ‫باز‬ ‫برند‬ ‫می‬ ‫کار‬ ‫به‬ ‫که‬ ‫ی‬‫ها‬ ‫ارد‬‫تحلیل‬ ‫و‬ ‫درک‬
‫ذینفعان‬ ‫برای‬ ‫را‬ ‫اطالعات‬‫پیچیده‬‫اطالعات‬ ‫نهان‬ ‫افشا‬ ‫عدم‬ ‫موجب‬ ‫تواند‬ ‫می‬ ‫مشکل‬ ‫این‬ ‫حالت‬ ‫بدترین‬ ‫در‬ .‫کند‬ ‫می‬‫ش‬.‫ود‬
5
Credit Suisse

Page
22
‫جدا‬ ‫بخش‬ ‫حسابرسی‬ ‫کمیته‬‫یی‬‫م‬ ‫محسوب‬ )‫شرکت‬ ‫(راهبری‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫از‬ ‫ناپذیر‬‫اع‬ ‫از‬ ‫متشکل‬ ‫حسابرسی‬ ‫کمیته‬ .‫یشود‬‫ضای‬
‫مسئولیت‬ ‫حسابرسی‬ ‫کمیته‬ . ‫است‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫مستقل‬ ‫و‬ ‫غیراجرائی‬‫ف‬ ‫ارزیابی‬ ، ‫مالی‬ ‫گزارشگری‬ ‫فرایند‬ ‫بر‬ ‫نظارت‬‫به‬ ‫مربوط‬ ‫رایندهای‬
‫شر‬ ‫مقررات‬ ‫و‬ ‫قوانین‬ ‫رعایت‬ ‫از‬ ‫اطمینان‬ ‫و‬ ) ‫خارجی‬ ‫و‬ ‫داخلی‬ ( ‫حسابرسی‬ ‫فرایند‬ ‫ارزیابی‬ ، ‫داخلی‬ ‫کنترل‬ ‫و‬ ‫ریسک‬‫را‬ ‫کت‬. ‫دارد‬ ‫بعهده‬
‫و‬ ‫مدیریت‬ ‫بین‬ ‫رابط‬ ‫یک‬ ‫بعنوان‬ ‫و‬ ‫برقرار‬ ‫را‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫با‬ ‫مالی‬ ‫اطالعات‬ ‫جریان‬ ‫مناسب‬ ‫کانال‬ ‫حسابرسی‬ ‫کمیته‬‫عمل‬ ‫خارجی‬ ‫حسابرسان‬
‫بنابراین‬ . ‫میکند‬“‫اطالعات‬ ‫تقارن‬ ‫عدم‬“‫تقلبات‬ ‫وقوع‬ ‫و‬ ‫آلودگی‬ ‫احتمال‬ ‫و‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫و‬ ‫اجرایی‬ ‫مدیریت‬ ‫بین‬‫ص‬‫کاهش‬ ‫را‬ ‫مالی‬ ‫ورتهای‬
‫مید‬. ‫هد‬
‫فرا‬ ‫و‬ ‫مالی‬ ‫گزارشگری‬ ‫فرایند‬ ‫بر‬ ‫نظارت‬ ‫طریق‬ ‫از‬ ، ‫نظارتی‬ ‫نقش‬ ‫ایفای‬ ، ‫حسابرسی‬ ‫کمیته‬ ‫اصلی‬ ‫نقش‬ ‫آنجائیکه‬ ‫از‬، ‫است‬ ‫حسابرسی‬ ‫یند‬
‫کیفی‬ ‫بهبود‬ ‫موجب‬ ‫و‬ ‫داده‬ ‫کاهش‬ ‫را‬ )‫اجرایی‬ ‫(مدیریت‬ ‫نماینده‬ ‫و‬ )‫(سهامداران‬ ‫کارفرما‬ ‫بین‬ ‫منافع‬ ‫تضاد‬ ‫میتواند‬‫ریسک‬ ‫کاهش‬ ، ‫اطالعات‬ ‫ت‬
‫نهایتا‬ ‫و‬ ‫آن‬“‫که‬ ‫بخشد‬ ‫می‬ ‫نسبی‬ ‫اطمینان‬ ‫کارفرما‬ ‫به‬ ‫نظارتی‬ ‫مکانیزم‬ ‫این‬ ‫عالوه‬ ‫به‬ . ‫شود‬ ‫گیری‬ ‫تصمیم‬ ‫بهبود‬‫ن‬‫منافع‬ ‫به‬ ‫که‬ ‫اقداماتی‬ ‫ماینده‬
. ‫نخواهدداد‬ ‫انجام‬ ، ‫سازد‬ ‫وارد‬ ‫خسارت‬ )‫(کارفرما‬ ‫وی‬
‫انگیزه‬ ، ‫دیگر‬ ‫سوی‬ ‫از‬“‫پاسخگویی‬“‫و‬“‫پذیری‬ ‫مسئولیت‬“‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫مستقل‬ ‫و‬ ‫غیرموظف‬ ‫اعضای‬ ‫در‬‫حسا‬ ‫(کمیته‬‫مقابل‬ ‫در‬ )‫برسی‬
. ‫کند‬ ‫ایفا‬ ‫خوبی‬ ‫به‬ ‫را‬ ‫خود‬ ‫نظارتی‬ ‫نقش‬ ‫کمیته‬ ‫این‬ ‫که‬ ‫میشود‬ ‫موجب‬ ‫اجرایی‬ ‫مدیریت‬ ‫با‬ ‫مقایسه‬ ‫در‬ ، ‫سهامداران‬‫ک‬ ‫معنا‬ ‫بدین‬‫اعضای‬ ‫ه‬
‫عملکرد‬ ‫با‬ ‫رابطه‬ ‫در‬ ‫سهامداران‬ ‫مقابل‬ ) ‫اجرایی‬ ‫(مدیریت‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫موظف‬ ‫اعضای‬ ‫همانند‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫غیرموظف‬‫پاسخگو‬ ‫شرکت‬
‫مدی‬ ‫اجرایی‬ ‫عملیات‬ ‫بر‬ ‫که‬ ‫دارند‬ ‫را‬ ‫انگیزه‬ ‫این‬ ‫لذا‬ ‫و‬ ‫اند‬ ‫نداشته‬ ‫نقشی‬ ‫شرکت‬ ‫اجرایی‬ ‫امور‬ ‫در‬ ‫لکن‬ ، ‫میباشند‬. ‫نمایند‬ ‫نظارت‬ ‫موظف‬ ‫ران‬

Page
23
‫دستورالعملهای‬ ‫و‬ ‫ها‬ ‫کد‬‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬
‫دستورالعملهای‬ ‫یا‬ ‫ها‬ ‫کد‬‫چیستند؟‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬
‫ف‬ ‫بهبود‬ ‫حیاتی‬ ‫ابزار‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫راهنماهای‬ ‫و‬ ‫ها‬ ‫کد‬‫ا‬ ‫سطح‬ ‫از‬ ‫اعم‬ ،‫اقتصادی‬ ‫مختلف‬ ‫سطوح‬ ‫در‬ ‫کار‬ ‫و‬ ‫کسب‬ ‫ضای‬،‫ملی‬ ‫قتصاد‬‫سطح‬
‫هدف‬ ‫گذار‬ ‫سرمایه‬ ‫همینطور‬ ‫و‬ ‫بنگاه‬ ‫صنعت‬ ،‫صنعت‬‫اصال‬ ‫ایجاد‬ ‫به‬ ‫کمک‬ ‫و‬ ‫ها‬ ‫استاندارد‬ ‫ارتقا‬ ‫ها‬ ‫راهنما‬ ‫این‬ ‫عمده‬،‫است‬ ‫اقتصادی‬ ‫حات‬
‫منظ‬ ‫به‬ ‫توسعه‬ ‫حال‬ ‫در‬ ‫یا‬ ‫و‬ ‫یافته‬ ‫توسعه‬ ‫های‬ ‫کشور‬ ‫از‬ ‫بسیاری‬ ‫که‬ ‫است‬ ‫روی‬ ‫همین‬ ‫از‬‫و‬ ‫پذیری‬ ‫سرمایه‬ ‫افزایش‬ ‫ور‬‫کد‬ ‫این‬ ‫از‬ ‫سرمایه‬ ‫جذب‬
.‫اند‬ ‫گرفته‬ ‫کمک‬ ‫ها‬
،‫گذاری‬ ‫سرمایه‬ ‫های‬ ‫نهاد‬ ،‫ها‬ ‫شرکت‬ ،‫ها‬ ‫بورس‬ ‫در‬ ‫مختلف‬ ‫های‬ ‫کشور‬ ‫در‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫های‬ ‫العمل‬ ‫دستور‬ ‫و‬ ‫ها‬ ‫کد‬‫و‬‫و‬ ‫ها‬ ‫نهاد‬ ‫یا‬
‫تدوین‬ ‫دولتی‬ ‫های‬ ‫سازمان‬ ‫و‬ ‫ها‬ ‫دولت‬ ‫حمایت‬ ‫با‬ ‫و‬ ‫اجرایی‬ ‫مدیران‬ ‫و‬ ‫مدیران‬ ‫های‬ ‫اتحادیه‬‫بطور‬ .‫است‬ ‫شده‬‫معمول‬‫ا‬‫دستور‬ ‫و‬ ‫ها‬ ‫کد‬ ‫ین‬
.‫بورسی‬ ‫های‬ ‫سازمان‬ ‫در‬ ‫مگر‬ ،‫نیستند‬ ‫الزامی‬ ‫قانون‬ ‫در‬ ‫ها‬ ‫العمل‬
‫و‬ ‫ها‬ ‫العمل‬ ‫دستور‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫ترویج‬ ‫و‬ ‫توسعه‬ ‫به‬ ‫کمک‬ ‫منظور‬ ‫به‬ ‫المللی‬ ‫بین‬ ‫های‬ ‫سازمان‬ ‫از‬ ‫تعدادی‬‫پرو‬‫آغا‬ ‫را‬ ‫ای‬ ‫منطقه‬ ‫های‬ ‫ژه‬‫ز‬
‫و‬ ‫کردند‬‫ای‬ ‫در‬ ‫که‬ ‫اند‬ ‫کرده‬ ‫مدون‬ ‫هایی‬ ‫کد‬‫کد‬ ‫میان‬ ‫ن‬‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬‫توسط‬ ‫که‬OECD‫سال‬ ‫در‬2004‫شد‬ ‫تدوین‬‫و‬ ‫شالوده‬ ‫است‬ ‫ه‬
‫پایه‬‫اس‬ ‫دیگر‬ ‫شده‬ ‫تدوین‬ ‫های‬ ‫کد‬ ‫از‬ ‫بسیاری‬‫از‬ ‫بیش‬ ‫به‬ ‫کد‬ ‫این‬ ‫در‬ .‫ت‬50‫افشاء‬ ‫و‬ ‫انتشار‬ ‫برای‬ ‫موضوع‬‫در‬5‫است‬ ‫شده‬ ‫اشاره‬ ‫بندی‬ ‫دسته‬
:‫از‬ ‫عبارتند‬ ‫که‬
-‫حسابرسی‬
-‫مدیریت‬ ‫و‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫ساختار‬ ‫و‬ ‫فرآیندها‬
-‫م‬‫سازمانی‬ ‫پذیری‬ ‫سئولیت‬
-‫اطالعات‬ ‫افشا‬ ‫و‬ ‫مالی‬ ‫شفافیت‬
-‫کنترلی‬ ‫حقوق‬ ‫و‬ ‫مالکیت‬ ‫ساختار‬

Page
24
‫دستور‬ ،‫ها‬ ‫کد‬ ‫در‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫تعاریف‬
‫مختلف‬ ‫راهنماهای‬ ‫و‬ ‫ها‬ ‫العمل‬
‫ایران‬
‫هدای‬ ‫برای‬ ‫ای‬ ‫شیوه‬ ‫شرکتی‬ ‫راهبری‬ ،‫بهادار‬ ‫اوراق‬ ‫بورس‬ ‫منظر‬ ‫از‬‫اداره‬ ‫و‬ ‫ت‬
‫مدیریت‬ ‫و‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫توسط‬ ‫شرکت‬ ‫های‬ ‫فعالیت‬‫ای‬ .‫باشد‬ ‫می‬ ‫ارشد‬‫ن‬
‫د‬ ‫تاثیر‬ ‫زیر‬ ‫موارد‬ ‫در‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫عمل‬ ‫نحوه‬ ‫بر‬ ‫تواند‬ ‫می‬ ‫شیوه‬:‫باشد‬ ‫اشته‬
-‫شرکت‬ ‫اهداف‬ ‫تدوین‬
-‫روزانه‬ ‫کار‬ ‫و‬ ‫کسب‬ ‫انجام‬
-‫به‬ ‫توجه‬ ‫و‬ ‫سهامداران‬ ‫قبال‬ ‫در‬ ‫پاسخگویی‬ ‫مسئولیت‬ ‫انجام‬‫منافع‬
‫ذینفعان‬ ‫سایر‬
-‫ت‬ ‫این‬ ‫با‬ ‫شرکتی‬ ‫های‬ ‫رفتار‬ ‫و‬ ‫ها‬ ‫فعالیت‬ ‫کردن‬ ‫راستا‬ ‫هم‬‫که‬ ‫وقع‬
‫بو‬‫و‬ ‫قوانین‬ ‫با‬ ‫هماهنگ‬ ‫و‬ ‫ایمن‬ ‫و‬ ‫درست‬ ‫شیوه‬ ‫به‬ ‫ها‬ ‫رس‬
‫کرد‬ ‫خواهند‬ ‫عمل‬ ‫االجرا‬ ‫الزم‬ ‫مقررات‬
-‫گذاران‬ ‫سرمایه‬ ‫منافع‬ ‫از‬ ‫حمایت‬
‫تهران‬ ‫بهادار‬ ‫اوراق‬ ‫بورس‬
‫شرکتی‬ ‫راهبری‬ ‫نظام‬ ‫نامه‬ ‫آیین‬1386
‫اقتصادی‬ ‫توسعه‬ ‫و‬ ‫همکاری‬ ‫سازمان‬OECD
‫هی‬ ،‫مدیریت‬ ‫بین‬ ‫روابط‬ ‫مجموعه‬ ‫برگیرنده‬ ‫در‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬‫مدی‬ ‫ئت‬، ‫ره‬
‫همچنین‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ .‫است‬ ‫سازمان‬ ‫ذینفعان‬ ‫باقی‬ ‫و‬ ‫سهامداران‬
‫خود‬ ‫اهداف‬ ‫سازمان‬ ‫آن‬ ‫طریق‬ ‫از‬ ‫که‬ ‫نماید‬ ‫می‬ ‫مهیا‬ ‫را‬ ‫چهارچوبی‬‫ر‬‫ا‬
‫عم‬ ‫بر‬ ‫نظارت‬ ‫نحوه‬ ‫و‬ ‫اهداف‬ ‫آن‬ ‫به‬ ‫رسیدن‬ ‫راههای‬ ‫و‬ ‫کند‬ ‫می‬ ‫مشخص‬‫لکرد‬
.‫کند‬ ‫می‬ ‫تعیین‬ ‫را‬
‫اقتصادی‬ ‫توسعه‬ ‫و‬ ‫همکاری‬ ‫سازمان‬OECD
‫دستور‬ ‫و‬ ‫قوانین‬‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫های‬ ‫العمل‬2004
‫ترکیه‬
:‫است‬ ‫زیر‬ ‫معانی‬ ‫به‬ ‫کشوری‬ ‫الیه‬ ‫و‬ ‫سطح‬ ‫در‬ ‫موثر‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬
-‫داخلی‬ ‫های‬ ‫سرمایه‬ ‫خروج‬ ‫از‬ ‫جلوگیری‬ ‫و‬ ‫کشور‬ ‫وجه‬ ‫ارتقا‬
-‫خارجی‬ ‫های‬ ‫سرمایه‬ ‫جذب‬ ‫گسترش‬
-‫سرمایه‬ ‫بازار‬ ‫و‬ ‫اقتصادی‬ ‫پذیری‬ ‫رقابت‬ ‫ارتقا‬
-‫آن‬ ‫از‬ ‫موثرتر‬ ‫خروج‬ ‫یا‬ ‫و‬ ‫بحران‬ ‫از‬ ‫جلوگیری‬
-‫تخصیص‬‫منابع‬ ‫بهینه‬
-‫موفقیت‬ ‫واالی‬ ‫اهداف‬ ‫به‬ ‫پایبندی‬
‫ترکیه‬ ‫سرمایه‬ ‫بازار‬ ‫مسئول‬
‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫قوانین‬2003
‫های‬ ‫کشور‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫اتحادیه‬
‫مشترک‬‫المنافع‬
:‫پردازد‬ ‫می‬ ‫رهبری‬ ‫به‬ ‫مجموع‬ ‫در‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬
-‫کارائی‬ ‫به‬ ‫نیل‬ ‫برای‬ ‫رهبری‬
-‫برای‬ ‫رهبری‬probity
-‫مسئوالنه‬ ‫رهبری‬
-‫پاسخ‬ ‫و‬ ‫شفاف‬ ‫رهبری‬‫گو‬
‫المنافع‬ ‫مشترک‬ ‫های‬ ‫کشور‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫اتحادیه‬
‫المنافع‬ ‫مشترک‬ ‫های‬ ‫کشور‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫های‬ ‫دستورالعمل‬ ‫و‬ ‫راهنماها‬1999
‫کنیا‬
‫صرف‬ ‫سازمان‬ ‫قدرت‬ ‫آن‬ ‫در‬ ‫که‬ ‫است‬ ‫کاری‬ ‫و‬ ‫ساز‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬
‫با‬ ،‫شود‬ ‫می‬ ‫سازمان‬ ‫منافع‬ ‫و‬ ‫ها‬ ‫دارائی‬ ‫سبد‬ ‫نگهداشت‬ ‫و‬ ‫پاسداشت‬‫این‬
‫سهامدا‬ ‫سرمایه‬ ‫که‬ ‫هدف‬‫با‬ ‫رضایت‬ ‫و‬ ‫یابد‬ ‫افزایش‬ ‫و‬ ‫شود‬ ‫حفظ‬ ‫ران‬‫قی‬
‫شود‬ ‫جلب‬ ‫نیز‬ ‫ذینفعان‬
‫دولتی‬ ‫های‬ ‫سازمان‬ ‫در‬ ‫برتر‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫راهنمای‬2002

Page
25
‫آزاد‬ ‫مطالعه‬
‫سیستم‬ ‫ایجاد‬ ‫به‬ ‫منجر‬ ‫که‬ ‫عواملی‬‫های‬
‫مختلف‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬‫دنیا‬ ‫در‬‫شده‬‫اند‬
‫سیستم‬ ‫به‬ ‫منجر‬ ‫که‬ ‫اساسی‬ ‫عوامل‬ ،‫شده‬ ‫انجام‬ ‫تحقیقات‬ ‫اساس‬ ‫بر‬‫و‬ ‫ها‬‫قوانین‬
‫می‬ ‫کشورها‬ ‫در‬ ‫مختلف‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬:‫است‬ ‫زیر‬ ‫شرح‬ ‫به‬ ‫شود‬
‫الف‬-‫چارچوب‬‫قانونی‬ ‫های‬
‫بین‬ ‫مقایسه‬ ‫مورد‬ ‫در‬ ‫زیادی‬ ‫متون‬‫سیستم‬ ‫المللی‬‫وجود‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫های‬
‫دارد‬.‫سیستم‬)‫اسکاندیناوی‬ ‫و‬ ‫آلمانی‬ /‫فرانسوی‬ /‫(انگلیسی‬ ‫مرسوم‬ ‫قانونی‬ ‫های‬
‫د‬ )‫نوشته‬ ‫(قانون‬ ‫مدنی‬ ‫قانون‬ ‫که‬ ‫کشورهایی‬‫ک‬ ‫کشورهایی‬ ‫بویژه‬ ،‫ارند‬‫سیستم‬ ‫ه‬
‫دارا‬ ‫که‬ ‫کشورهایی‬ ‫با‬ ‫مقایسه‬ ‫در‬ ،‫دارد‬ ‫فرانسوی‬ ‫ریشه‬ ‫آنها‬ ‫قانونی‬‫قانون‬ ‫ی‬
‫حمایت‬ ،‫هستند‬ ‫عرف‬‫ضعیف‬ ‫های‬‫سرمایه‬ ‫از‬ ‫تری‬‫می‬ ‫انجام‬ ‫گذاران‬‫و‬ ‫دهند‬
‫قان‬ ‫با‬ ‫کشورهای‬ ‫در‬ .‫است‬ ‫یافته‬ ‫توسعه‬ ‫کمتر‬ ‫آنها‬ ‫سرمایه‬ ‫بازارهای‬،‫عرف‬ ‫ون‬
‫قضاوت‬ ‫براساس‬ ‫قانون‬‫آرا‬ ‫و‬ ‫ها‬‫دادگاه‬ ‫ی‬‫می‬ ‫شکل‬ ‫ها‬‫حالی‬ ‫در‬ ،‫گیرد‬‫در‬ ‫که‬
‫تنظیم‬ ،‫مدنی‬ ‫قانون‬ ‫با‬ ‫کشورهای‬‫می‬ ‫ایفا‬ ‫حیاتی‬ ‫نقشی‬ ‫قانون‬ ‫کنندگان‬‫در‬ .‫کنند‬
‫سرمایه‬ ‫حقوق‬ ‫عرف‬ ‫قانون‬ ‫با‬ ‫کشورهای‬‫می‬ ‫حمایت‬ ‫بهتر‬ ‫گذاران‬‫وجود‬ ‫و‬ ‫شود‬
‫سرمایه‬ ‫از‬ ‫قانونی‬ ‫حمایت‬ ‫میزان‬ ‫در‬ ‫تفاوت‬‫ساختار‬ ‫در‬ ‫تفاوت‬ ‫سبب‬ ‫گذاران‬
‫توسعه‬ ‫و‬ ‫شرکتی‬ ‫مالی‬ ‫تصمیمات‬ ،‫مالکیت‬.‫شد‬ ‫خواهد‬ ‫بانکی‬ ‫بخش‬
،‫استرالیا‬ ،‫انگلستان‬ ‫چون‬ ‫کشورهایی‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫قوانین‬ ‫همچنین‬‫ک‬،‫انادا‬
‫می‬ ‫تاکید‬ ‫سهامداران‬ ‫حقوق‬ ‫از‬ ‫حمایت‬ ‫بر‬ ‫شدت‬ ‫به‬ ‫کنیا‬ ‫و‬ ‫نیجریه‬‫ضمن‬ ،‫کند‬
‫عنوا‬ ‫تحت‬ ‫را‬ ‫خود‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫قانون‬ ‫آمریکا‬ ‫متحده‬ ‫ایاالت‬ ‫اینکه‬‫ن‬
( ‫اکسلی‬ ‫ساربنیز‬SOX‫سال‬ ‫در‬ )2002‫اهداف‬ ‫با‬‫ارتقای‬ ‫اصلی‬
‫مسوولیت‬‫شفافیت‬ ‫و‬ ‫کیفیت‬ ‫بهبود‬ ‫و‬ ‫عمومی‬ ‫افشای‬ ‫افزایش‬ ،‫شرکتی‬ ‫پذیری‬
‫به‬ ‫حسابرسی‬ ‫و‬ ‫مالی‬ ‫گزارشگری‬‫و‬ ‫تدوین‬ ‫سهامداران‬ ‫از‬ ‫حمایت‬ ‫منظور‬
.‫کرد‬ ‫تصویب‬‫زیاد‬ ‫عمده‬ ‫سهامداران‬ ‫ایتالیا‬ ‫که‬ ‫زمانی‬ ‫رابطه‬ ‫این‬ ‫در‬،‫داشت‬ ‫ی‬
‫سرمایه‬ ‫از‬ ‫حمایت‬ ‫تقویت‬ ‫راستای‬ ‫در‬ ‫را‬ ‫اصالحاتی‬‫و‬ ‫گذاران‬‫جزء‬ ‫سهامداران‬
‫اقتصادی‬ ‫رشد‬ ‫و‬ ‫نباشد‬ ‫عمده‬ ‫سهام‬ ‫نگهداری‬ ‫به‬ ‫ضرورتی‬ ‫تا‬ ‫داد‬ ‫انجام‬‫افزایش‬
‫سال‬ ‫در‬ ‫نیز‬ ‫مجارستان‬ ‫دولت‬ ‫اینکه‬ ‫ضمن‬ .‫یابد‬2004‫ت‬ ‫را‬ ‫روشی‬ ‫چنین‬‫عقیب‬
.‫کرد‬
‫می‬ ‫مالحظه‬‫سیستم‬ ‫کیفیت‬ ‫که‬ ‫شود‬‫از‬ ‫حمایت‬ ‫قوی‬ ‫قوانین‬ ‫با‬ ،‫ملی‬ ‫قانونی‬ ‫های‬
‫سرمایه‬‫با‬ ‫با‬ ‫معمول‬ ‫طور‬ ‫به‬ ‫که‬ ‫گذاران‬‫عمیق‬ ‫و‬ ‫وسیعتر‬ ‫سرمایه‬ ‫زارهای‬،‫تر‬
‫پراکنده‬ ‫سهامداران‬‫بهینه‬ ‫تخصیص‬ ‫و‬ ‫تر‬‫است‬ ‫ارتباط‬ ‫در‬ ‫و‬ ‫همراه‬ ‫مالی‬ ‫منابع‬ ‫تر‬
‫می‬ ‫تسهیل‬ ‫را‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫استانداردهای‬ ‫ایجاد‬.‫کند‬
‫ب‬-‫شرکت‬ ‫مالکیت‬ ‫ساختارهای‬
‫شرکت‬ ‫مالکیت‬ ‫ساختار‬ ،‫قانونی‬ ‫چارچوب‬ ‫از‬ ‫صرفنظر‬‫می‬ ‫نیز‬ ‫ها‬‫و‬ ‫ایجاد‬ ‫تواند‬
‫مدل‬ ‫توسعه‬‫مالکیت‬ ‫ساختار‬ .‫دهد‬ ‫قرار‬ ‫تاثیر‬ ‫تحت‬ ‫را‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬‫د‬‫و‬
‫ش‬ ‫مالکان‬ ‫سهامداران‬ .‫سهامداران‬ ‫هویت‬ ‫و‬ ‫مالکیت‬ ‫تمرکز‬ :‫دارد‬ ‫ُعد‬‫ب‬‫رکت‬
‫مدیرا‬ ‫به‬ ‫خود‬ ‫از‬ ‫نمایندگی‬ ‫به‬ ‫را‬ ‫بازرگانی‬ ‫عملیات‬ ‫انجام‬ ‫و‬ ‫هستند‬‫واگذار‬ ‫ن‬
‫می‬‫آمری‬ ‫و‬ ‫انگلستان‬ .‫شود‬ ‫منافع‬ ‫تضاد‬ ‫به‬ ‫منجر‬ ‫است‬ ‫ممکن‬ ‫امر‬ ‫این‬ ‫که‬ ‫کنند‬‫کا‬
‫آنها‬ ‫مالکیت‬ ،‫موارد‬ ‫بیشتر‬ ‫در‬ ‫که‬ ‫عام‬ ‫سهامی‬ ‫شرکت‬ ‫زیادی‬ ‫تعداد‬ ‫با‬‫بطور‬
‫دا‬ ‫شرکت‬ ‫مدیریت‬ ‫بر‬ ‫ضعیفی‬ ‫تاثیر‬ ‫سهامداران‬ ‫و‬ ‫شده‬ ‫پراکنده‬ ‫گسترده‬،‫رند‬
‫حالی‬ ‫در‬ ‫مشابهند؛‬ ‫تقریبا‬ ‫سهام‬ ‫مالکیت‬ ‫ساختار‬ ‫زمینه‬ ‫در‬‫که‬ ‫کشورهایی‬ ‫که‬
‫ب‬ ‫در‬ ‫آلمان‬ ‫و‬ ‫ژاپن‬ ‫مانند‬ ،‫دارند‬ ‫مدنی‬ ‫قانون‬ ‫منشاء‬ ‫و‬ ‫خاستگاه‬‫یشتر‬‫دارای‬ ‫موارد‬
‫وس‬ ‫به‬ ‫منجر‬ ‫پراکنده‬ ‫مالکیت‬ ‫ساختار‬ .‫هستند‬ ‫متمرکز‬ ‫مالکیت‬ ‫ساختار‬‫یعترشدن‬
‫می‬ ‫نمایندگی‬ ‫مسائل‬.‫شود‬
‫از‬ ‫یکی‬ ‫اجرایی‬ ‫مدیر‬ ‫و‬ )‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫(رئیس‬ ‫ارشد‬ ‫مدیر‬ ‫نقش‬ ‫تفکیک‬
‫روش‬‫شرکت‬ ‫در‬ ‫است‬ ‫نمایندگی‬ ‫مسائل‬ ‫کاهش‬ ‫های‬‫تفکیکی‬ ‫چنین‬ ‫که‬ ‫هایی‬
‫داشته‬‫تصمیم‬ ‫علت‬ ‫به‬ ،‫اند‬‫گیر‬‫مستقل‬ ‫ی‬‫بهتر‬ ‫شرکت‬ ‫مالی‬ ‫عملکرد‬ ،‫مدیران‬ ِ‫ر‬‫ت‬
‫بوده‬‫توصیه‬ ‫گنجاندن‬ ‫با‬ ‫انگلستان‬ ‫بنابراین‬ .‫است‬‫نقشهای‬ ‫ایفای‬ ‫مورد‬ ‫در‬ ‫هایی‬
‫ترکیبی‬ ‫قانون‬ ‫در‬ ‫مجزا‬ ‫اشخاص‬ ‫توسط‬ ‫اجرایی‬ ‫مدیران‬ ‫و‬ ‫ارشد‬ ‫مدیران‬
‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬‫کار‬ ‫به‬ ‫با‬ ‫نیز‬ ‫کانادا‬ .‫است‬ ‫نمایندگی‬ ‫مسائل‬ ‫کاهش‬ ‫دنبال‬ ‫به‬ ،
‫رویه‬ ‫بردن‬‫ای‬‫مسوولیت‬ ‫تفکیک‬ ‫و‬ ‫مشابه‬‫تقویت‬ ‫بدنبال‬ ،‫شرکت‬ ‫راس‬ ‫در‬ ‫ها‬
.‫است‬ ‫شرکت‬ ‫مدیران‬ ‫بر‬ ‫سهامداران‬ ‫کنترل‬‫که‬ ‫بدانید‬ ‫است‬ ‫جالب‬‫قانون‬
‫باوجودی‬ ‫حتی‬ ‫را‬ ‫نقش‬ ‫دو‬ ‫هر‬ ‫اجرای‬ ‫امکان‬ ،‫اکسلی‬ ‫ساربنیز‬‫ساختار‬ ‫که‬
‫به‬ ‫آمریکا‬ ‫در‬ ‫سهامداران‬ ‫مالکیت‬‫پراکنده‬ ‫شدت‬.‫دانست‬ ‫عملی‬ ‫است‬
‫مو‬ ‫بیشتر‬ ‫در‬ ‫ایتالیا‬ ‫در‬‫شرکت‬ ‫ارد‬‫در‬ ‫و‬ ‫هستند‬ ‫خانوادگی‬ ‫مالکیت‬ ‫دارای‬ ‫ها‬
‫واسطه‬ ‫عمده‬ ‫سهامداران‬ ‫ژاپن‬ ‫و‬ ‫آلمان‬‫مالکیت‬ ‫چین‬ ‫در‬ .‫هستند‬ ‫مالی‬ ‫های‬
‫شده‬ ‫پخش‬ ‫بومی‬ ‫اشخاص‬ ‫و‬ ‫نهادها‬ ،‫دولت‬ ‫بین‬ ‫مساوی‬ ‫بطور‬ ‫تقریبا‬ ،‫سهام‬
‫مقررات‬ ،‫سهامداران‬ ‫مالکیت‬ ‫تمرکز‬ ‫و‬ ‫ماهیت‬ ‫به‬ ‫توجه‬ ‫با‬ ‫نتیجه‬ ‫در‬ ،‫است‬
‫کشورها‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬‫می‬ ‫قرار‬ ‫تاثیر‬ ‫تحت‬ ‫متناسب‬ ‫بطور‬.‫گیرد‬
‫شرکت‬ ‫در‬ ‫منافع‬ ‫تضاد‬ ‫نوع‬ ‫دو‬ ‫گذشته‬ ‫در‬‫می‬ ‫قرار‬ ‫توجه‬ ‫مورد‬ ‫بیشتر‬ ‫ها‬:‫گرفتند‬
‫و‬ ‫سهامداران‬ ‫بین‬ ‫ارتباط‬ ‫و‬ ‫شرکت‬ ‫مالکان‬ ‫و‬ ‫مدیران‬ ‫بین‬ ‫ارتباط‬
‫حالی‬ ‫در‬ ‫اعتباردهندگان؛‬‫سال‬ ‫در‬ ‫که‬‫بین‬ ‫منافع‬ ‫تضاد‬ ‫به‬ ‫توجه‬ ‫بیشتر‬ ‫اخیر‬ ‫های‬
‫و‬ ‫اقلیت‬ ‫سهامداران‬‫با‬ ‫کشورهای‬ ‫در‬ .‫است‬ ‫شده‬ ‫جلب‬ ‫اکثریت‬ ‫سهامداران‬
‫مالکیت‬ ‫پراکندگی‬ ‫از‬ ‫نمایندگی‬ ‫مساله‬ ‫مهمترین‬ ،‫آنگلوساکسون‬ ‫عرف‬ ‫قانون‬
‫می‬ ‫ناشی‬ ‫سهامداری‬ ‫عملی‬ ‫فلسفه‬ ‫فقدان‬ ‫و‬ ‫شرکت‬‫در‬ ،‫آن‬ ‫برخالف‬ .‫شود‬
‫مالکیت‬ ‫باالی‬ ‫بسیار‬ ‫تمرکز‬ ‫از‬ ‫ناشی‬ ‫مساله‬ ‫مهمترین‬ ،‫مدنی‬ ‫قانون‬ ‫با‬ ‫کشورهای‬
‫سه‬ ‫نتیجه‬ ‫در‬ ‫و‬ ‫است‬‫برای‬ ‫خود‬ ‫رأی‬ ‫قدرت‬ ‫از‬ ‫است‬ ‫ممکن‬ ‫عمده‬ ‫امداران‬
‫بهره‬‫مسائل‬ ‫این‬ ‫از‬ ‫دیگر‬ ‫تعبیری‬ .‫کنند‬ ‫استفاده‬ ‫جزء‬ ‫سهامداران‬ ‫منافع‬ ‫از‬ ‫گیری‬

Page
26
‫در‬ ‫(رایج‬ ‫سهامداران‬ ‫تمام‬ ‫و‬ ‫مدیران‬ ‫بین‬ ‫منافع‬ ‫تضاد‬ ‫وجود‬ ،‫نمایندگی‬
‫جزء‬ ‫سهامداران‬ ‫و‬ ‫مدیران‬ ‫بین‬ ‫نمایندگی‬ ‫مسائل‬ ‫و‬ )‫عرف‬ ‫قانون‬ ‫با‬ ‫کشورهای‬
‫کشو‬ ‫در‬ ‫(رایج‬‫با‬ ‫مدیران‬ ‫است‬ ‫ممکن‬ ‫آن‬ ‫در‬ ‫که‬ )‫مدنی‬ ‫قانون‬ ‫با‬ ‫رهای‬
‫تبانی‬ ‫جزء‬ ‫سهامداران‬ ‫حقوق‬ ‫تضییع‬ ‫برای‬ ‫عمده‬ ‫سهامداران‬‫با‬ .‫است‬ ‫کنند‬
‫تفاوت‬ ‫این‬ ‫به‬ ‫توجه‬‫مکانیسم‬ ‫ها‬‫محیط‬ ‫از‬ ‫یک‬ ‫هر‬ ‫در‬ ‫شرکتی‬ ‫کنترل‬ ‫های‬‫های‬
‫می‬ ‫ایفا‬ ‫متفاوتی‬ ‫نقش‬ ،‫فوق‬ ‫سازمانی‬ ‫و‬ ‫قانونی‬.‫کنند‬
‫قانو‬ ‫با‬ ‫کشورهای‬ ‫در‬ ‫که‬ ‫ازآنجا‬‫سرمایه‬ ‫از‬ ‫ضعیفتری‬ ‫حمایت‬ ‫مدنی‬ ‫ن‬‫گذاران‬
‫می‬ ‫انجام‬‫در‬ ‫ترتیب‬ ‫این‬ ‫به‬ ،‫است‬ ‫بیشتر‬ ‫کشورها‬ ‫این‬ ‫در‬ ‫مالکیت‬ ‫تمرکز‬ ،‫شود‬
‫س‬ ‫و‬ ‫عمده‬ ‫سهامداران‬ ‫بین‬ ،‫متمرکز‬ ‫تقریبا‬ ‫مالکیت‬ ‫ساختار‬ ‫با‬ ‫شرکتی‬‫هامداران‬
‫می‬ ‫ایجاد‬ ‫منافع‬ ‫تضاد‬ ‫اقلیت‬،‫عرف‬ ‫قانون‬ ‫با‬ ‫کشورهای‬ ‫در‬ ،‫برعکس‬ .‫شود‬
‫سرمایه‬ ‫حقوق‬‫گذاران‬‫به‬‫اثربخش‬ ‫طور‬‫می‬ ‫قرار‬ ‫حمایت‬ ‫مورد‬ ‫تری‬‫در‬ ‫و‬ ‫گیرد‬
‫می‬ ‫پراکنده‬ ‫و‬ ‫گسترده‬ ‫مالکیت‬ ‫نتیجه‬‫مسأله‬ ‫و‬ ‫ساختار‬ ‫این‬ ‫به‬ ‫توجه‬ ‫با‬ .‫شود‬
‫موج‬‫سواران‬‫بر‬ ‫نظارت‬ ‫برای‬ ‫کمی‬ ‫انگیزه‬ ‫کشورها‬ ‫این‬ ‫در‬ ‫سهامداران‬ ،
‫فعالیت‬‫شرکت‬ ‫کنترل‬ ‫برای‬ ‫نمایندگی‬ ‫انجام‬ ‫یا‬ ‫و‬ ‫مدیران‬ ‫های‬.‫دارند‬ ‫ها‬
‫نشا‬ ‫تحقیقات‬‫می‬ ‫ن‬‫زمانی‬ ،‫دهد‬‫سرمایه‬ ‫که‬‫مقابل‬ ‫در‬ ‫نحو‬ ‫بهترین‬ ‫به‬ ‫گذاران‬
‫می‬ ‫حمایت‬ ‫مدیران‬ ‫اختیاری‬ ‫تصمیمات‬‫چندانی‬ ‫تاثیر‬ ‫مالکیت‬ ‫تمرکز‬ ،‫شوند‬
‫ب‬ ‫مالکیت‬ ‫تمرکز‬ ‫به‬ ‫نیازی‬ ‫سهامداران‬ ‫که‬ ‫چرا‬ ،‫ندارد‬ ‫شرکت‬ ‫ارزش‬ ‫بر‬‫رای‬
‫زمانی‬ ‫اما‬ ‫ندارند؛‬ ‫خود‬ ‫حقوق‬ ‫از‬ ‫حمایت‬‫جزء‬ ‫سهامداران‬ ‫بین‬ ‫منافع‬ ‫تضاد‬ ‫که‬
‫سه‬ ‫و‬‫برجسته‬ ‫عمده‬ ‫امداران‬‫تمرکز‬ ،‫شود‬ ‫تر‬‫م‬،‫الکیت‬
‫آنان‬ ‫حقوق‬ ‫تضییع‬ ‫و‬ ‫جزء‬ ‫سهامداران‬ ‫مالکیت‬ ‫حقوق‬ ‫سلب‬ ،‫بالقوه‬ ‫ریسک‬‫را‬
‫می‬ ‫افزایش‬‫تصمیم‬ ‫قدرت‬ ‫چه‬ ‫هر‬ ‫رابطه‬ ‫این‬ ‫در‬ ،‫دهد‬‫عمده‬ ‫سهامداران‬ ‫گیری‬
‫می‬ ‫افزایش‬ ‫نیز‬ ‫جزء‬ ‫سهامداران‬ ‫حقوق‬ ‫تضییع‬ ‫ریسک‬ ،‫یابد‬ ‫افزایش‬.‫یابد‬
‫نی‬ ‫دیگری‬ ‫عوامل‬ ‫همچنین‬‫سهامدار‬ ‫بجز‬ ‫عمده‬ ‫سهامداران‬ ‫سایر‬ ‫تاثیر‬ ‫مانند‬ ‫ز‬
‫می‬ ‫که‬ ‫دارد‬ ‫وجود‬ ‫اصلی‬‫تحت‬ ‫را‬ ‫جزء‬ ‫سهامداران‬ ‫حقوق‬ ‫تضییع‬ ‫احتمال‬ ‫تواند‬
‫شرکت‬ ‫در‬ .‫دهد‬ ‫قرار‬ ‫تاثیر‬‫این‬ ،‫دارد‬ ‫وجود‬ ‫عمده‬ ‫سهامدار‬ ‫چند‬ ‫که‬ ‫هایی‬
‫یکدیگر‬ ‫بر‬ ‫متقابل‬ ‫اثر‬ ‫دارای‬ ‫و‬ ‫کرده‬ ‫تعامل‬ ‫یکدیگر‬ ‫با‬ ‫عمده‬ ‫سهامداران‬
‫بنابرا‬ ،‫هستند‬‫وجود‬ ‫کند‬ ‫کنترل‬ ‫را‬ ‫شرکت‬ ‫که‬ ‫عمده‬ ‫سهامدار‬ ‫یک‬ ‫تنها‬ ‫ین‬
‫می‬ ‫شکل‬ ‫کنترلی‬ ‫ائتالف‬ ‫و‬ ‫ندارد‬،‫عمده‬ ‫سهامداران‬ ‫سایر‬ ‫اینکه‬ ‫ضمن‬ .‫گیرد‬
‫کاهش‬ ‫سبب‬ ‫امر‬ ‫این‬ ‫که‬ ‫دارند‬ ‫را‬ ‫اصلی‬ ‫سهامدار‬ ‫بر‬ ‫نظارت‬ ‫برای‬ ‫الزم‬ ‫انگیزه‬
‫می‬ ‫شرکت‬ ‫ارزش‬ ‫افزایش‬ ‫و‬ ‫شرکت‬ ‫سود‬ ‫در‬ ‫انحراف‬،‫دیگر‬ ‫عبارت‬ ‫به‬ .‫شود‬
‫صورتی‬‫در‬‫که‬‫نیازمند‬ ،‫باشد‬‫نداشته‬ ‫دست‬‫در‬‫را‬‫شرکت‬‫کنترل‬‫اصلی‬ ‫سهامدار‬
‫می‬ ‫اقلیت‬ ‫سهامداران‬ ‫از‬ ‫تعدادی‬ ‫با‬ ‫یا‬ ‫مرجع‬ ‫سهامداران‬ ‫سایر‬ ‫با‬ ‫ائتالف‬‫شوند‬
‫منافع‬ ‫کسب‬ ‫امکان‬ ‫و‬ ‫کرده‬ ‫تعدیل‬ ‫را‬ ‫عمده‬ ‫سهامدار‬ ‫اختیار‬ ‫کنترل‬ ‫نوع‬ ‫این‬ ‫که‬
‫می‬ ‫کاهش‬ ‫را‬ ‫شخصی‬‫تحقیق‬ ‫نتایج‬ .‫دهد‬‫ات‬‫می‬ ‫نشان‬‫یک‬ ‫وجود‬ ‫که‬ ‫دهد‬
‫سها‬‫می‬ ‫دیگر‬ ‫عمده‬ ‫مدار‬‫به‬ ‫تواند‬‫تعدیل‬ ‫عامل‬ ‫یک‬ ‫عنوان‬‫در‬ ‫اثربخش‬ ‫کننده‬
‫مرجع‬ ‫سهامدار‬ ‫یک‬ ‫وجود‬ ‫سو‬ ‫یک‬ ‫از‬ .‫کند‬ ‫عمل‬ ‫اصلی‬ ‫سهامدار‬ ‫بر‬ ‫نظارت‬
‫نتیجه‬ ‫در‬ ‫و‬ ‫عمده‬ ‫سهامداران‬ ‫بین‬ ‫منافع‬ ‫تضاد‬ ‫ایجاد‬ ‫سبب‬ ‫است‬ ‫ممکن‬ ‫دیگر‬
‫(دومین‬ ‫عمده‬ ‫سهامدار‬ ‫این‬ ‫دیگر‬ ‫سوی‬ ‫از‬ ،‫شود‬ ‫شرکت‬ ‫عملکرد‬ ‫کاهش‬
‫ع‬ ‫سهامدار‬‫می‬ ‫باال‬ ‫منافع‬ ‫بودن‬ ‫دارا‬ ‫علت‬ ‫به‬ )‫مده‬‫شخصی‬ ‫منافع‬ ‫کسب‬ ‫تواند‬
‫می‬ ‫نشان‬ ‫تحقیقات‬ ‫مجموع‬ ‫در‬ ‫و‬ ‫کرده‬ ‫کنترل‬ ‫را‬ ‫اصلی‬ ‫سهامدار‬ ‫توسط‬‫دهد‬
.‫دارد‬ ‫شرکت‬ ‫ارزش‬ ‫بر‬ ‫مثبتی‬ ‫تاثیر‬ ‫عمده‬ ‫سهامدار‬ ‫دومین‬ ‫مالکیت‬
‫می‬ ‫مالحظه‬ ‫فوق‬ ‫توضیحات‬ ‫به‬ ‫توجه‬ ‫با‬‫به‬ ‫شرکتی‬ ‫مالکیت‬ ‫ساختار‬ ‫که‬ ‫شود‬
‫مدل‬ ‫زیربنای‬ ‫وضوح‬‫می‬ ‫قرار‬ ‫تاثیر‬ ‫تحت‬ ‫را‬ ‫کشورها‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬.‫دهد‬
‫ج‬-‫سیستم‬‫مالی‬ ‫های‬:
‫پیش‬ ‫عوامل‬ ‫بر‬ ‫عالوه‬‫سیستم‬ ‫ایجاد‬ ‫به‬ ‫منجر‬ ‫که‬ ‫گفته‬‫حاکمیت‬ ‫متفاوت‬ ‫های‬
‫می‬ ‫شرکتی‬‫تعیین‬ ‫و‬ ‫موثر‬ ‫عامل‬ ،‫شود‬‫سیستم‬ ‫مختلف‬ ‫انواع‬ ،‫دیگر‬ ‫کننده‬‫های‬
‫براساس‬ .‫است‬ ‫مالی‬‫یک‬‫نظر‬‫یه‬‫می‬ ‫را‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫سیستم‬‫با‬ ‫توان‬‫نک‬
‫بانک‬ ،‫محور‬ ‫بانک‬ ‫سیستم‬ ‫یک‬ ‫در‬ .‫نامید‬ ‫محور‬ ‫بازار‬ ‫یا‬ ‫محور‬‫کلیدی‬ ‫نقش‬ ‫ها‬
‫شرکت‬ ‫مالی‬ ‫تامین‬ ‫در‬‫می‬ ‫ایفا‬ ‫آنها‬ ‫بر‬ ‫کنترل‬ ‫اعمال‬ ‫و‬ ‫ها‬‫کشورها‬ ‫این‬ ‫در‬ .‫کنند‬
‫بانک‬‫جمع‬ ‫برای‬ ‫نهادهایی‬ ‫تنها‬ ‫ها‬‫وجوه‬ ‫کردن‬ ‫انباشته‬ ‫و‬ ‫آوری‬‫بلکه‬ ،‫نیستند‬
‫شرکت‬ ‫بر‬ ‫نظارت‬ ،‫منابع‬ ‫تخصیص‬ ‫و‬ ‫تجهیز‬ ‫در‬‫و‬ ‫نقدینگی‬ ‫خدمات‬ ‫ارائه‬ ‫و‬ ‫ها‬
‫می‬ ‫ایفا‬ ‫حیاتی‬ ‫نقشی‬ ‫ریسک‬ ‫مدیریت‬.‫کنند‬
‫بانک‬ ‫اساسی‬ ‫کارکردهای‬ ‫این‬‫کشورهای‬ ‫در‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫مقررات‬ ‫بر‬ ‫ها‬
( ‫کروم‬ ‫قانون‬ ،‫آلمان‬ ‫در‬ .‫است‬ ‫موثر‬ ‫شده‬ ‫یاد‬2002‫نم‬ ‫اینکه‬ ‫امکان‬ )‫ایندگان‬
‫شرکت‬ ‫نظارت‬ ‫هیات‬ ‫در‬ ‫بانک‬‫کرد‬ ‫فراهم‬ ‫را‬ ‫باشند‬ ‫عضو‬ ‫آلمانی‬ ‫های‬.‫است‬ ‫ه‬
‫بانک‬‫می‬ ‫آلمان‬ ‫های‬‫سرمایه‬ ‫از‬ ‫بسیاری‬ ‫طرف‬ ‫از‬ ‫توانند‬‫به‬ ‫و‬ ‫کوچک‬ ‫گذاران‬
‫کنترل‬ ‫در‬ ‫اساسی‬ ‫نقشی‬ ‫بنابراین‬ ‫و‬ ‫کنند‬ ‫رأی‬ ‫اعمال‬ ‫آنها‬ ‫از‬ ‫وکالت‬‫م‬‫دیریت‬
‫می‬ ‫نظر‬ ‫به‬ ‫اگرچه‬ .‫هستند‬ ‫دارا‬ ‫اقلیت‬ ‫سهامداران‬ ‫از‬ ‫حمایت‬ ‫و‬ ‫شرکت‬‫که‬ ‫رسد‬
‫بانک‬ ‫مستقیم‬ ‫تاثیر‬‫شرکت‬ ‫در‬ ‫ها‬‫زما‬ ‫مرور‬ ‫به‬ ‫ها‬‫در‬ ‫و‬ ‫است‬ ‫کاهش‬ ‫به‬ ‫رو‬ ‫ن‬
‫تقویت‬ ‫را‬ ‫کشورها‬ ‫این‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫مقررات‬ ‫در‬ ‫تغییر‬ ‫امکان‬ ‫نتیجه‬
‫می‬‫طبق‬ .‫نماید‬‫این‬‫بانک‬‫نقش‬‫نظر‬‫آ‬‫در‬‫ها‬‫شرکت‬‫که‬‫زمانی‬‫از‬‫لمان‬‫سمت‬‫به‬ ‫ها‬
‫بین‬ ‫سرمایه‬ ‫بازارهای‬‫تامین‬ ‫خارجی‬ ‫منبع‬ ‫عنوان‬ ‫به‬ ‫را‬ ‫آن‬ ‫و‬ ‫آورده‬ ‫روی‬ ‫المللی‬
‫می‬ ‫مالی‬‫ا‬ ‫یافته‬ ‫کاهش‬ ،‫دانند‬.‫ست‬
‫آلمان‬ ‫مشابه‬ ‫نیز‬ ‫آنجا‬ ‫در‬ .‫دارد‬ ‫وجود‬ ‫ژاپن‬ ‫در‬ ‫استدالل‬ ‫این‬ ‫مشابه‬‫بانک‬‫تاثیر‬ ‫ها‬
‫داشته‬ ‫ژاپن‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫مقررات‬ ‫بر‬ ‫زیادی‬‫تاثیر‬ ‫چه‬ ‫اگر‬ ،‫اند‬‫طی‬ ‫آنها‬
‫سال‬.‫است‬ ‫یافته‬ ‫کاهش‬ ‫اخیر‬ ‫های‬
‫بانک‬ ‫قدرت‬ ،‫آنگلوساکسون‬ ‫محور‬ ‫بازار‬ ‫اقتصادهای‬ ‫در‬‫اندازه‬ ‫به‬ ‫ها‬
‫محو‬ ‫بانک‬ ‫کشورهای‬‫بانک‬ ‫اینکه‬ ‫ضمن‬ ‫نیست؛‬ ‫ر‬‫شرکت‬ ‫ساختار‬ ‫از‬ ‫بخشی‬ ‫ها‬
‫سیستم‬ ‫این‬ ‫در‬ .‫نیستند‬‫کنترل‬ ‫در‬ ‫حیاتی‬ ‫نقشی‬ ‫کارا‬ ‫و‬ ‫موثر‬ ‫سرمایه‬ ‫بازار‬ ‫یک‬ ‫ها‬

Page
27
‫آمریکا‬ ‫در‬ ‫سرمایه‬ ‫بازار‬ ‫کنترلی‬ ‫عملکرد‬ ‫مثال‬ ‫عنوان‬ ‫به‬ .‫دارد‬ ‫شرکت‬ ‫مدیریت‬
( ‫اکسلی‬ ‫ساربنیز‬ ‫قانون‬ ‫طبق‬2002‫منظم‬ ‫بازبینی‬ ‫و‬ ‫بازرسی‬ ‫به‬ ‫الزام‬ ‫با‬ )
‫شر‬‫کت‬( ‫بهادار‬ ‫اوراق‬ ‫بورس‬ ‫کمیسیون‬ ‫توسط‬ ‫عام‬ ‫سهامی‬ ‫های‬SEC‫صورت‬ )
‫می‬‫به‬ ،‫گیرد‬‫عالوه‬SEC‫یکی‬ ‫اینکه‬ ‫از‬ ‫اطمینان‬ ‫حصول‬ ‫برای‬ ‫الزم‬ ‫مقررات‬ ‫باید‬
‫متخصص‬ ،‫حسابرسی‬ ‫کمیته‬ ‫اعضای‬ ‫از‬.‫الزام‬ ‫و‬ ‫وضع‬ ‫را‬ ‫است‬ ‫مالی‬
‫د‬-‫عوامل‬ ‫سایر‬
‫فر‬ ‫مسائل‬ ‫و‬ ‫مالی‬ ‫چارچوب‬ ‫نوع‬ ،‫اقتصادی‬ ‫رشد‬ ‫مرحله‬ ‫چون‬ ‫عواملی‬،‫هنگی‬
‫سیستم‬‫قرار‬ ‫تاثیر‬ ‫تحت‬ ‫جهان‬ ‫سطح‬ ‫در‬ ‫را‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫مختلف‬ ‫های‬
‫می‬‫بر‬ ‫عمیقی‬ ‫تاثیر‬ ‫که‬ ‫دارند‬ ‫وجود‬ ‫نیز‬ ‫دیگر‬ ‫نهادی‬ ‫عوامل‬ ‫برخی‬ .‫دهد‬
‫رژیم‬ ‫قدرت‬ ‫میزان‬ ‫تحقیقات‬ ‫از‬ ‫برخی‬ .‫دارند‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫موضوعات‬
‫تحلیل‬ ‫راهبری‬ ‫نقش‬ ‫شامل‬ ‫که‬ ‫را‬ ‫کشور‬ ‫اطالعاتی‬‫تاثیر‬ ،‫تجاری‬ ‫گران‬
‫دانشگاه‬‫نمای‬ ‫رفتارهای‬ ‫قانونی‬‫تصویب‬ ‫و‬ ‫وضع‬‫در‬ ‫مدیریت‬‫آموزش‬ ‫و‬ ‫ها‬‫ندگی‬
‫دا‬ ‫قرار‬ ‫تحلیل‬ ‫و‬ ‫تجزیه‬ ‫مورد‬ ‫را‬ ،‫است‬ ‫قانونگذاران‬ ‫سیاسی‬ ‫گرایش‬ ‫و‬‫ده‬.‫اند‬
‫بازار‬ ‫از‬ ‫عبارتند‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫سیستم‬ ‫بر‬ ‫تاثیرگذار‬ ‫عوامل‬ ‫سایر‬‫ک‬‫و‬ ‫ارآ‬
‫غیره؛‬ ‫و‬ ‫بانکی‬ ‫نظارت‬ ،‫ورشکستگی‬ ‫قوانین‬ ،‫بدهی‬ ‫ساختار‬ ،‫آن‬ ‫مقررات‬‫از‬ ‫و‬
‫ب‬ ‫غیرمستقیم‬ ‫یا‬ ‫مستقیم‬ ‫طور‬ ‫به‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫مسائل‬ ‫تمام‬ ‫که‬ ‫آنجا‬‫ساختار‬ ‫ه‬
‫برمی‬ ‫شرکت‬ ‫مالکیت‬‫عمیق‬ ‫نگاه‬ ‫باید‬ ،‫گردد‬‫داشته‬ ‫ساختارها‬ ‫این‬ ‫بر‬ ‫تری‬
‫ر‬ ‫سطح‬ ‫و‬ ‫سرمایه‬ ‫بازارهای‬ ‫عملکرد‬ ‫بودن‬ ‫کارآ‬ ،‫تجاری‬ ‫شرایط‬ .‫باشیم‬‫قابت‬
‫منطقه‬ ‫کاالی‬ ‫و‬ ‫مالی‬ ‫بازارهای‬ ‫در‬‫بین‬ ‫و‬ ‫ای‬‫عن‬ ‫به‬ ‫المللی‬‫عوامل‬ ‫سایر‬ ‫وان‬
‫برشمرده‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫سیستم‬ ‫بر‬ ‫تاثیرگذار‬‫شده‬.‫است‬
‫می‬ ‫ادعا‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫سیاسی‬ ‫تئوری‬ ‫نهایت‬ ‫در‬‫نمی‬ ‫ما‬ ‫که‬ ‫کند‬‫توانیم‬
‫درک‬ ‫را‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫تحوالت‬ ،‫دولت‬ ‫مرکزی‬ ‫نقش‬ ‫شناخت‬ ‫بدون‬
‫شرکت‬ ‫در‬ ‫پراکنده‬ ‫مالکیت‬ ‫ساختار‬ ‫عنوان‬ ‫به‬ .‫کنیم‬‫بیشتر‬ ‫آمریکا‬ ‫بزرگ‬ ‫های‬
‫ناشی‬‫قدر‬ ‫تمرکز‬ ‫از‬ ‫جلوگیری‬ ‫بر‬ ‫مبنی‬ ‫سیاسی‬ ‫تصمیم‬ ‫و‬ ‫ملی‬ ‫اراده‬ ‫از‬‫در‬ ‫ت‬
‫شرکت‬‫چندرشته‬ ‫های‬‫بانک‬ ‫و‬ ‫مالی‬ ‫ای‬.‫است‬ ‫بوده‬ ‫ها‬
‫بانک‬ ،‫قانون‬ ‫براساس‬‫شرکت‬ ‫سرمایه‬ ‫در‬ ‫مشارکت‬ ‫از‬ ‫تجاری‬ ‫های‬‫های‬
‫ف‬ ‫ملی‬ ‫سطح‬ ‫در‬ ‫نبودند‬ ‫مجاز‬ ‫و‬ ‫بودند‬ ‫شده‬ ‫منع‬ ‫خود‬ ‫حساب‬ ‫به‬ ‫غیرمالی‬‫عالیت‬
‫نمی‬‫و‬ ‫کنند‬‫م‬‫توانستند‬‫عمده‬‫بخش‬ ‫الکیت‬.‫باشند‬‫داشته‬‫اختیار‬‫در‬‫را‬‫سهام‬ ‫از‬‫ای‬
‫نظر‬ ‫طبق‬«‫رو‬»‫ما‬ ‫نهادهای‬ ‫و‬ ‫شد‬ ‫کافی‬ ‫سرمایه‬ ‫انباشت‬ ‫مانع‬ ‫امر‬ ‫این‬‫کوچک‬ ‫لی‬
‫شرکت‬ ‫در‬ ‫کنترلی‬ ‫سهم‬ ‫داشتن‬ ‫به‬ ‫قادر‬.‫نبودند‬ ‫بزرگ‬ ‫های‬
‫حوزه‬ ‫سایر‬ ‫در‬ ‫اروپا‬ ‫قوانین‬‫و‬ ‫است‬ ‫آمریکا‬ ‫قوانین‬ ‫مشابه‬ ‫تقریبا‬ ‫مربوطه‬ ‫های‬
‫ا‬ ‫علت‬ ‫بنابراین‬‫نمی‬ ‫مشاهده‬ ‫را‬ ‫تغییراتی‬ ‫چنین‬ ‫ما‬ ‫ینکه‬‫است‬ ‫سیاست‬ ‫بیشتر‬ ‫کنیم‬
‫تصمیم‬ ‫در‬ ‫کارکنان‬ ‫مشارکت‬ ‫قانون‬ ‫دیگر‬ ‫مثال‬ .‫قانونی‬ ‫سیستم‬ ‫تنها‬ ‫نه‬
‫شرکت‬‫است‬ ‫ها‬.‫وقتی‬ ‫سوئد‬ ‫و‬ ‫لوکزامبورگ‬ ،‫آلمان‬ ،‫دانمارک‬ ،‫اتریش‬ ‫در‬
‫اعضای‬ ‫از‬ ‫نفر‬ ‫چند‬ ‫داشت‬ ‫خواهند‬ ‫اجازه‬ ،‫برسد‬ ‫معینی‬ ‫حد‬ ‫به‬ ‫کارکنان‬ ‫تعداد‬
‫ن‬ ‫هیات‬‫به‬ ‫هم‬ ‫فرانسه‬ ‫و‬ ‫فنالند‬ ‫در‬ .‫کنند‬ ‫انتخاب‬ ‫را‬ ‫ظارتی‬‫میسر‬ ‫کار‬ ‫این‬ ‫نحوی‬
.‫است‬
‫به‬‫به‬ ‫شرکت‬ ‫سهام‬ ‫دارنده‬ ‫کارکنان‬ ‫تعداد‬ ‫که‬ ‫هنگامی‬ ،‫فرانسه‬ ‫در‬ ‫مثال‬ ‫طور‬‫س‬‫ه‬
‫می‬ ،‫یابد‬ ‫افزایش‬ ‫درصد‬‫معرفی‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫برای‬ ‫نماینده‬ ‫چند‬ ‫یا‬ ‫یک‬ ‫توانند‬
‫رد‬ ‫دو‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫تغییر‬ ‫از‬ ‫مانع‬ ‫مقررات‬ ‫این‬ .‫کنند‬‫ه‬‫ای‬‫یک‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫به‬
‫رده‬‫شرکت‬ ‫در‬ ‫ای‬‫می‬ ‫شده‬ ‫یاد‬ ‫های‬‫شرکت‬ ‫این‬ ‫سهامداران‬ .‫شود‬‫دلیل‬ ‫به‬ ‫ها‬
‫انت‬ ‫حق‬ ،‫مدیریتی‬ ‫تصمیمات‬ ‫تمام‬ ‫در‬ ‫کارکنان‬ ‫نماینده‬ ‫مشارکت‬ ‫الزام‬‫خاب‬
‫رده‬ ‫یک‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬‫تغییرات‬ ‫که‬ ‫است‬ ‫این‬ ‫سیاسی‬ ‫تئوری‬ ‫نتیجه‬ .‫ندارند‬ ‫را‬ ‫ای‬
‫تغی‬ ‫به‬ ‫مشروط‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫در‬ ‫عمده‬‫سیاسی‬ ‫عمده‬ ‫دگرگونی‬ ‫و‬ ‫شکل‬ ‫یر‬
.‫است‬
‫ح‬ ‫سیستم‬ ‫بر‬ ‫فرهنگ‬ ‫تاثیر‬ ‫به‬ ،‫علمی‬ ‫مقاالت‬ ‫از‬ ‫زیادی‬ ‫تعداد‬ ‫همچنین‬‫اکمیت‬
‫کرده‬ ‫توجه‬ ‫شرکتی‬‫به‬ .‫اند‬‫و‬ ‫همکاری‬ ‫به‬ ‫کشورها‬ ‫از‬ ‫تعدادی‬ ،‫دیگر‬ ‫عبارت‬
‫حالی‬ ‫در‬ ،‫داده‬ ‫اهمیت‬ ‫جمعی‬ ‫توافق‬‫فرآیندهای‬ ‫و‬ ‫رقابت‬ ‫بر‬ ‫دیگر‬ ‫برخی‬ ‫که‬
‫شرکت‬ ‫حاکمیت‬ ‫نظام‬ ‫در‬ ،‫بازار‬‫می‬ ‫تاکید‬ ‫ی‬‫زمینه‬ ‫این‬ ‫در‬ ‫مثال‬ ‫برای‬ .‫کنند‬
‫می‬.‫کرد‬ ‫اشاره‬ ‫آلمان‬ ‫و‬ ‫انگلستان‬ ‫کشور‬ ‫دو‬ ‫اختالف‬ ‫به‬ ‫توان‬
‫اهم‬ ‫رقابت‬ ‫و‬ ‫بازار‬ ‫به‬ ‫که‬ ‫کشوری‬ ‫عنوان‬ ‫به‬ ‫معمول‬ ‫طور‬ ‫به‬ ‫انگلستان‬‫باالیی‬ ‫یت‬
‫می‬‫حالی‬ ‫در‬ ،‫شده‬ ‫شناخته‬ ‫دهد‬‫جمعی‬ ‫توافق‬ ‫و‬ ‫همکاری‬ ‫آلمان‬ ‫برای‬ ‫که‬
‫همک‬ ‫روی‬ ‫آلمان‬ ‫تاکید‬ .‫است‬ ‫باارزش‬‫و‬ ‫حمایت‬ ‫مبین‬ ‫جمعی‬ ‫توافق‬ ‫و‬ ‫اری‬
‫اقتصادی‬ ‫و‬ ‫مالی‬ ‫وضعیت‬ ‫از‬ ‫آگاهی‬ ‫حق‬ ‫دادن‬ ‫و‬ ‫کارکنان‬ ‫از‬ ‫پشتیبانی‬‫و‬
‫برنامه‬‫ادغام‬ ‫مثل‬ ‫سازمانی‬ ‫عمده‬ ‫تغییرات‬ ‫برای‬ ‫نظر‬ ‫مورد‬ ‫های‬.‫هاست‬

Page
28
20‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫بهبود‬ ‫راستای‬ ‫در‬ ‫عملی‬ ‫گام‬
‫مع‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫زمینه‬ ‫در‬ ‫مشهور‬ ‫نظران‬ ‫صاحب‬ ‫از‬ ‫یکی‬ ‫تریگر‬ ‫باب‬، ‫است‬ ‫تقد‬‫بیشتر‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ، ‫مجموع‬ ‫در‬‫ا‬‫مورد‬ ‫را‬ ‫شخاص‬
‫خطاب‬‫امور‬ ‫انجام‬ ‫روند‬ ‫تا‬ ‫دهد‬ ‫می‬ ‫قرار‬.‫حضور‬ ‫از‬ ‫اطمینان‬ ‫کسب‬ ‫نیازمند‬ ‫ای‬ ‫حرفه‬ ‫نهادهای‬ ‫بنابراین‬‫حرف‬ ‫افراد‬‫ای‬ ‫ه‬‫ومهارت‬ ‫دانش‬ ‫با‬
‫بر‬ ‫نه‬ ‫پذیرد‬ ‫صورت‬ ‫سلیم‬ ‫عقل‬ ‫مبنای‬ ‫بر‬ ‫حاکمیت‬ ‫تا‬ ‫باشند‬ ‫می‬ ‫کار‬ ‫و‬ ‫کسب‬ ‫فضای‬ ‫در‬ ‫کافی‬‫قوا‬ ‫از‬ ‫انبوهی‬ ‫مبنای‬.‫مقررات‬ ‫و‬ ‫نین‬
20‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫بهبود‬ ‫راستای‬ ‫در‬ ‫عملی‬ ‫گام‬
‫ی‬ ‫درباره‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫که‬ ‫باشید‬ ‫داشته‬ ‫نظر‬ ‫در‬
‫است‬ ‫حاکمیت‬ ‫نهاد‬ ‫کارآیی‬-‫ن‬‫باکدها‬ ‫تطابق‬ ‫ه‬
‫م‬ ‫هیات‬ ‫برعملکرد‬‫پیشرفت‬ ‫های‬ ‫فرصت‬ ‫پیگیری‬ ‫و‬ ‫دیره‬
‫کنید‬ ‫نظارت‬
‫را‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫رئیس‬ ‫راهبری‬ ‫نقش‬‫تصدیق‬ ‫و‬ ‫تایید‬
‫کنید‬
‫سهامداران‬ ‫با‬ ‫روابط‬–‫گذار‬ ‫سرمایه‬ ‫های‬ ‫نهاد‬ ‫ویژه‬ ‫به‬
‫کنید‬ ‫بررسی‬ ‫را‬
‫غیراجرایی‬ ‫مدیران‬ ‫وجسارت‬ ‫تجربه‬ ، ‫مهارت‬ ‫از‬
‫شوید‬ ‫مطمئن‬
‫مدیران‬ ‫به‬ ‫متعلق‬ ‫شرکت‬ ‫که‬ ‫مطلب‬ ‫این‬ ‫بر‬ ‫همواره‬
‫کنید‬ ‫تاکید‬ ، ‫نیست‬
‫نظر‬ ‫در‬ ‫را‬ ‫غیراجرایی‬ ‫مدیران‬ ‫استعداد‬ ‫و‬ ‫ظرفیت‬
‫داشته‬‫باشید‬
‫اطمینان‬ ، ‫مدیران‬ ‫پاداش‬ ‫بودن‬ ‫موجه‬ ‫و‬ ‫عادالنه‬ ‫از‬
‫کنید‬ ‫حاصل‬
‫بررسی‬ ‫امور‬ ‫در‬ ‫را‬ ‫اجرایی‬ ‫غیر‬ ‫مدیران‬ ‫سهم‬ ‫و‬ ‫نقش‬
‫کنید‬
‫بررسی‬ ‫را‬ ‫خارجی‬ ‫حسابرسان‬ ‫و‬ ‫شرکت‬ ‫میان‬ ‫روابط‬
‫کنید‬
‫از‬ ‫صحیحی‬ ‫درک‬ ‫مدیران‬ ‫ی‬ ‫کلیه‬ ‫شوید‬ ‫مطمئن‬
‫دارند‬ ‫شرکت‬
‫نظ‬ ‫در‬ ‫را‬ ‫شرکت‬ ‫های‬ ‫کننده‬ ‫تنظیم‬ ‫با‬ ‫روابط‬‫داشته‬ ‫ر‬
‫باشید‬
‫اجرایی‬ ‫مدیران‬ ‫با‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫روابط‬ ‫سالمت‬ ‫از‬
‫کنید‬ ‫حاصل‬ ‫اطمینان‬
‫ای‬ ‫گونه‬ ‫به‬ ،‫دهید‬ ‫توسعه‬ ‫را‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫های‬ ‫سیاست‬
‫می‬ ‫تاثیر‬ ‫بر‬ ‫که‬ ‫ای‬ ‫وجامعه‬ ‫شرکت‬ ‫روابط‬ ‫که‬‫گ‬،‫ذارد‬
‫پوشش‬‫شود‬ ‫داده‬
، ‫نیازشان‬ ‫مورد‬ ‫اطالعات‬ ‫به‬ ‫مدیران‬ ‫دسترسی‬ ‫از‬
‫کنید‬ ‫حاصل‬ ‫اطمینان‬
‫کنید‬ ‫بررسی‬ ‫را‬ ‫اخالقی‬ ‫رفتار‬ ‫نسبت‬ ‫شرکت‬ ‫رویکرد‬
‫مسئول‬ ،‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫که‬ ‫باشید‬ ‫داشته‬ ‫نظر‬ ‫در‬
‫استراتژی‬ ‫تدوین‬‫است‬ ‫شرکت‬ ‫برای‬
‫کنید‬ ‫حاصل‬ ‫اطمینان‬ ‫شرکت‬ ‫دبیر‬ ‫عملکرد‬ ‫و‬ ‫ازکارآیی‬
‫که‬ ‫باشید‬ ‫داشته‬ ‫نظر‬ ‫در‬"‫ریسک‬ ‫بر‬ ‫حاکمیت‬"‫بر‬
‫است‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫عهده‬
‫دبیر‬ ‫عملکرد‬ ‫پیشرفت‬ ‫چگونگی‬‫مدیره‬ ‫هیئت‬‫را‬ ‫شرکت‬
‫کنید‬ ‫بررسی‬

Page
29
‫گام‬‫های‬‫عملی‬‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫بهبود‬ ‫راستای‬ ‫در‬
.‫است‬ ‫شرکت‬ ‫هر‬ ‫ی‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫اقدامات‬ ‫بلکه‬ ، ‫دولت‬ ‫اقدامات‬ ‫نه‬ ، ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫عملکرد‬ ‫بهبود‬ ‫رمز‬‫بر‬ ‫تاکید‬ ‫با‬‫ا‬‫ینکه‬‫هیات‬ ‫و‬ ‫شرکت‬
‫ساختار‬ ‫تا‬ ‫دارد‬ ‫نیاز‬ ‫ای‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫هر‬ .‫نیستند‬ ‫یکی‬ ‫مدیره‬‫ه‬ ‫نیاز‬ ‫که‬ ‫دهد‬ ‫توسعه‬ ‫را‬ ‫عملکردی‬ ‫و‬ ‫فرآیند‬ ،‫کار‬ ‫و‬ ‫کسب‬ ‫آن‬ ‫و‬ ‫شرکت‬ ‫ای‬
‫نظریه‬ .‫سازد‬ ‫می‬ ‫برآورده‬ ‫را‬"‫است‬ ‫همه‬ ‫با‬ ‫متناسب‬ ، ‫اندازه‬ ‫یک‬".‫شد‬ ‫بازنگری‬ ‫تردید‬ ‫و‬ ‫شک‬ ‫با‬‫انجام‬ ‫تحقیق‬‫ش‬،‫هاروارد‬ ‫در‬ ‫ده‬6‫زمینه‬
‫بهبود‬ ‫برای‬‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬:‫است‬ ‫کرده‬ ‫شناسایی‬
•‫هی‬ ‫نقش‬ ‫تشریح‬ ‫و‬ ‫توضیح‬‫مدیره‬ ‫ات‬
•‫شرکت‬ ‫از‬ ‫تر‬ ‫عمیق‬ ‫درک‬ ‫و‬ ‫بهتر‬ ‫اطالعات‬ ‫کسب‬
•‫مدیریت‬ ‫با‬ ‫صحیح‬ ‫ارتباط‬ ‫برقراری‬
•‫شرکت‬ ‫استراتژی‬ ‫بر‬ ‫نظارت‬
•‫آن‬ ‫وجانشینی‬ ‫مدیریت‬ ‫توسعه‬ ‫از‬ ‫اطمینان‬ ‫کسب‬
•‫ریسک‬ ‫مدیریت‬ ‫بهبود‬
‫در‬ ، ‫مباحث‬ ‫ازاین‬ ‫کدام‬ ‫هر‬"20‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫بهبود‬ ‫راستای‬ ‫در‬ ‫موثر‬ ‫گام‬"‫خواهند‬ ‫داده‬ ‫پوشش‬.‫شد‬
1.‫حاکمیت‬ ‫نهاد‬ ‫کارآیی‬ ‫ی‬ ‫درباره‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫که‬ ‫باشید‬ ‫داشته‬ ‫نظر‬ ‫در‬‫سازمان‬ ‫راهبری‬ ‫و‬‫است‬-‫نه‬
‫باکدها‬ ‫تطابق‬‫دستورالعملها‬ ‫و‬
‫نیاز‬ ‫راهبری‬ ‫و‬ ‫حاکمیت‬ ‫به‬ ‫ها‬ ‫نهاد‬ ‫و‬ ‫شرکتها‬ ‫تمامی‬ . ‫است‬ ‫شرکت‬ ‫در‬ ‫قدرت‬ ‫اعمال‬ ‫برای‬ ‫ی‬ ‫شیوه‬ ، ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬‫دارند‬-‫ا‬‫نیاز‬ ‫ین‬
‫بورس‬ ‫های‬ ‫شرکت‬ ‫شامل‬‫غیرانتفاعی‬ ‫های‬ ‫نهاد‬ ، ‫مشترک‬ ‫های‬ ‫گذاری‬ ‫سرمایه‬ ، ‫خانوادگی‬ ‫های‬ ‫شرکت‬ ،‫بورسی‬ ‫غیر‬ ‫و‬ ‫ی‬‫و‬‫ها‬ ‫شرکت‬ ‫کلیه‬
.‫شود‬ ‫می‬‫حا‬ ‫نهاد‬ ‫حالیکه‬ ‫در‬ ، ‫کند‬ ‫می‬ ‫اداره‬ ‫را‬ ‫،شرکت‬ ‫مدیریت‬ .‫شود‬ ‫داده‬ ‫تمیز‬ ‫مدیریت‬ ‫از‬ ‫باید‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬‫از‬ ‫دارد‬ ‫وظیفه‬ ‫کمیت‬
‫درمسی‬ ‫و‬ ‫درستی‬ ‫به‬ ‫تا‬ ‫کند‬ ‫نظارت‬ ‫روند‬ ‫این‬ ‫بر‬.‫رود‬ ‫پیش‬ ‫مناسب‬ ‫ر‬
‫و‬ ‫استراتژی‬ ‫تایید‬ ‫ی‬ ‫وظیفه‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬‫حصول‬‫اطمینان‬‫شدن‬ ‫اجرایی‬ ‫نحوه‬.‫دارد‬ ‫عهده‬ ‫به‬ ‫را‬ ‫آنها‬ ‫کیفیت‬ ‫و‬‫همچ‬‫ن‬‫نقش‬ ‫مدیره‬ ‫هئیت‬ ‫ین‬
‫را‬ ‫پاسخگویی‬ ‫از‬ ‫اطمینان‬ ‫کسب‬ ‫و‬ ‫مدیریت‬ ‫های‬ ‫فعالیت‬ ‫بر‬ ‫نظارت‬‫نیز‬‫ز‬ ‫این‬ ‫در‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫چالش‬ .‫دارد‬ ‫عهده‬ ‫بر‬‫م‬ ‫توازن‬ ‫برقراری‬ ‫مینه‬‫یان‬
‫اجرایی‬ ‫های‬ ‫مسئولیت‬‫و‬‫های‬ ‫مسئولیت‬‫نظارتی‬‫است‬.‫خو‬ ‫بر‬ ‫تمرکز‬ ‫اساسی‬ ‫ی‬ ‫مساله‬ ‫چه‬ ‫اگر‬ ‫که‬ ‫است‬ ‫توضیح‬ ‫به‬ ‫الزم‬‫است‬ ‫کار‬ ‫و‬ ‫کسب‬ ‫د‬
‫مق‬ ‫با‬ ‫تنها‬ ‫را‬ ‫خود‬ ‫لذا‬ ‫و‬ ‫است‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫قوانین‬ ‫بر‬ ‫جدی‬ ‫تاکید‬ ، ‫ها‬ ‫مدیره‬ ‫ها‬ ‫هیات‬ ‫از‬ ‫ای‬ ‫پاره‬ ‫در‬ ‫اما‬.‫دهند‬ ‫می‬ ‫انطباق‬ ‫کدها‬ ‫و‬ ‫ررات‬

Page
30
‫عنوان‬ ‫به‬‫که‬ ‫است‬ ‫داشته‬ ‫اذعان‬ ‫محققین‬ ‫از‬ ‫یکی‬ ‫مثال‬"‫امو‬ ‫انجام‬ ‫و‬ ‫است‬ ‫ای‬ ‫مسئله‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫روح‬ ‫از‬ ‫آگاهی‬‫مسئله‬ ‫آن‬ ‫اساس‬ ‫بر‬ ‫ر‬
‫دیگر‬ ‫ای‬".‫آنها‬ ‫وظیفه‬ ‫استراتژیک‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫راهکار‬ ‫اتخاذ‬ ‫که‬ ‫باشد‬ ‫داشته‬ ‫توجه‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫که‬ ‫است‬ ‫مهم‬‫این‬ ‫به‬ ‫تنها‬ ‫و‬ ‫ست‬
‫ش‬ ‫حاکمیت‬ ‫های‬ ‫سیاست‬ ‫که‬ ‫است‬ ‫طریق‬.‫دارد‬ ‫کار‬ ‫و‬ ‫کسب‬ ‫اهداف‬ ‫به‬ ‫دستیابی‬ ‫در‬ ‫سهمی‬ ‫رکتی‬
2.‫کنید‬ ‫تصدیق‬ ‫و‬ ‫تایید‬ ‫را‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫رئیس‬ ‫راهبری‬ ‫نقش‬
‫ساختا‬ ‫که‬ ‫کند‬ ‫می‬ ‫تایید‬ ‫وی‬ ‫رهبری‬ .‫دارد‬ ‫بنیادی‬ ‫نقش‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫رئیس‬ ، ‫حاکمیت‬ ‫مدرن‬ ‫و‬ ‫ی‬ ‫پیچیده‬ ‫ی‬ ‫صحنه‬ ‫در‬‫فرآیند‬ ‫و‬ ‫اعضا‬ ،‫ر‬
‫اس‬ ‫بهینه‬ ‫آن‬ ‫های‬ ‫کمیته‬ ‫و‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫داخل‬ ‫های‬‫م‬ ‫هیات‬ ، ‫مدیرعامل‬ ‫با‬ ‫نزدیک‬ ‫همکاری‬ ‫با‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫رئیس‬ .‫ت‬‫مدیریت‬ ‫به‬ ‫را‬ ‫دیره‬
‫جلسات‬ ‫باید‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫رئیس‬ ، ‫البته‬ .‫دهد‬ ‫می‬ ‫پیوند‬‫مدیره‬ ‫هیئت‬‫را‬‫و‬ ‫مدیریت‬ ، ‫ریزی‬ ‫برنامه‬‫و‬ ،‫کند‬ ‫هدایت‬‫ا‬‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫شایستگی‬ ‫ز‬
‫در‬ ‫همچنین‬ .‫کند‬ ‫حاصل‬ ‫اطمینان‬ ، ‫ریسک‬ ‫مدیریت‬ ‫و‬ ‫ریزی‬ ‫استراتژی‬ ‫در‬‫م‬ ‫هیات‬ ‫رئیس‬ ، ‫عام‬ ‫سهامی‬ ‫بزرگ‬ ‫های‬ ‫شرکت‬‫ی‬ ‫چهره‬ ‫دیره‬
.‫باشد‬ ‫می‬ ‫شرکت‬ ‫عمومی‬
3.‫کنید‬ ‫اطمینان‬ ‫کسب‬ ‫غیراجرایی‬ ‫مدیران‬ ‫جسارت‬ ‫و‬ ‫تجربه‬ ، ‫مهارت‬ ‫از‬
‫الزم‬ ‫جسارت‬ ‫و‬ ‫تجربیات‬ ، ‫ها‬ ‫مهارت‬ ‫باید‬ ‫غیراجرایی‬ ‫مدیران‬‫باش‬ ‫داشته‬ ‫را‬ ‫اجرایی‬ ‫مدیران‬ ‫کشیدن‬ ‫چالش‬ ‫به‬ ‫برای‬.‫ند‬‫بسیاری‬ ‫که‬ ‫ای‬ ‫مسئله‬
‫ش‬ ‫از‬،‫هستند‬ ‫گریبان‬ ‫به‬ ‫دست‬ ‫آن‬ ‫با‬ ‫ها‬ ‫رکت‬‫ی‬ ‫مسئله‬‫برخی‬ ‫قدرت‬‫اجرایی‬ ‫مدیران‬‫قدرت‬ ‫ها‬ ‫شرکت‬ ‫بسیاری‬ ‫در‬ .‫است‬‫ز‬‫مدیران‬ ‫به‬ ‫یادی‬
.‫باشد‬ ‫آور‬ ‫زیان‬ ‫شرکت‬ ‫برای‬ ‫تواند‬ ‫می‬ ‫قدرت‬ ‫این‬ ‫که‬ ‫ای‬ ‫گونه‬ ‫به‬ ‫است‬ ‫شده‬ ‫واگذار‬ ‫اجرایی‬‫در‬ ‫مشکل‬ ‫این‬ ‫حل‬ ‫برای‬‫هیات‬ ، ‫دنیا‬ ‫نقاط‬ ‫اکثر‬
‫شد‬ ‫تر‬ ‫کارآمد‬ ‫مدیره‬ ‫های‬‫و‬ ‫است‬ ‫یافته‬ ‫افزایش‬ ‫مستقل‬ ‫مدیران‬ ‫تعداد‬ ،‫اند‬ ‫ه‬"‫واقعی‬ ‫ای‬ ‫حرفه‬ ‫مدیران‬"‫هیا‬ ‫به‬‫می‬ ‫ارزش‬ ‫و‬ ‫اعتبار‬ ‫مدیره‬ ‫ت‬
.‫دهند‬
4.‫باشید‬ ‫داشته‬ ‫نظر‬ ‫در‬ ‫را‬ ‫غیراجرایی‬ ‫مدیران‬ ‫استعداد‬ ‫و‬ ‫ظرفیت‬
‫مفید‬ ‫بینش‬ ‫آوردن‬ ‫بدست‬ ‫برای‬ ‫کافی‬ ‫مهارت‬ ‫و‬ ‫تجربه‬ ‫هم‬ ‫که‬ ، ‫مستقل‬ ‫اجرایی‬ ‫غیر‬ ‫مدیران‬ ‫انتصاب‬‫فضای‬ ‫از‬‫ک‬ ‫و‬ ‫کسب‬‫هم‬ ‫و‬ ‫دارند‬ ‫ار‬
.‫است‬ ‫ضروری‬ ، ‫را‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫پیشنهادی‬ ‫اقدامات‬ ‫بردن‬ ‫سوال‬ ‫زیر‬ ‫برای‬ ‫باوری‬ ‫خود‬‫اخال‬ ‫به‬ ‫پایبندی‬ ‫برای‬ ‫همچنین‬‫هیات‬ ‫جلسات‬ ‫در‬ ‫قیات‬
، ‫مدیره‬"‫کنترلی‬ ‫خود‬".‫نماید‬ ‫می‬ ‫ضروری‬ ‫اجتماعی‬ ‫ارتباط‬ ‫و‬ ‫شخصی‬ ‫اخالق‬ ‫قالب‬ ‫در‬‫از‬ ‫اطمینان‬ ‫کسب‬ ، ‫مجموع‬ ‫در‬‫م‬، ‫هوش‬ ‫یزان‬
‫صداق‬‫سای‬ ‫و‬ ‫قدرت‬ ‫پر‬ ‫مدیرعامل‬ ‫یک‬ ‫برابر‬ ‫در‬ ‫احتمالی‬ ‫مقابله‬ ‫برای‬ ‫خارجی‬ ‫مستقل‬ ‫مدیران‬ ‫در‬ ‫دانش‬ ‫و‬ ‫شخصیت‬ ،‫ت‬‫تمامیت‬ ‫مدیران‬ ‫ر‬
.‫رسد‬ ‫می‬ ‫نظر‬ ‫به‬ ‫ضروری‬ ‫طلب‬
5.‫کنید‬ ‫بررسی‬ ‫را‬ ‫اجرایی‬ ‫غیر‬ ‫مدیران‬ ‫سهم‬ ‫و‬ ‫نقش‬
‫مالی‬ ‫های‬ ‫بحران‬ ‫از‬ ‫که‬ ‫است‬ ‫عمومی‬ ‫ی‬ ‫مسئله‬ ‫ترین‬ ‫برجسته‬ ‫اجرایی‬ ‫غیر‬ ‫مدیران‬ ‫نقش‬‫س‬ ‫اخیر‬ ‫شرکتی‬ ‫وقایع‬ ‫سایر‬ ‫و‬.‫است‬ ‫آورده‬ ‫بر‬ ‫ر‬‫به‬
‫بای‬ ‫مقوله‬ ‫این‬ ‫در‬ ‫که‬ ‫مهمی‬ ‫سواالت‬ .‫است‬ ‫بوده‬ ‫بحث‬ ‫مورد‬ ‫همواره‬ ‫اجرایی‬ ‫غیر‬ ‫مدیران‬ ‫سهم‬ ‫و‬ ‫نقش‬ ، ‫دلیل‬ ‫همین‬‫پرداخت‬ ‫نیز‬ ‫آنها‬ ‫به‬ ‫د‬
‫خ‬ ‫یا‬ ‫باشد‬ ‫داشته‬ ‫وجود‬ ‫شرکت‬ ‫در‬ ‫اجرایی‬ ‫غیر‬ ‫مدیران‬ ‫مشارکت‬ ‫میزان‬ ‫بر‬ ‫محدودیتی‬ ‫باید‬ ‫آیا‬ ‫که‬ ‫است‬ ‫این‬‫یر؟‬

Page
31
6.‫باشند‬ ‫داشته‬ ‫شرکت‬ ‫از‬ ‫صحیحی‬ ‫درک‬ ‫مدیران‬ ‫ی‬ ‫کلیه‬ ‫شوید‬ ‫مطمئن‬
‫در‬ ‫شرکت‬ ‫که‬ ‫صنعتی‬ ‫و‬ ‫محصوالت‬ ، ‫ها‬ ‫فرآیند‬ ‫از‬ ‫عمیقی‬ ‫شناخت‬ ‫که‬ ‫مدیرانی‬ ‫یافتن‬ ، ‫عملی‬ ‫ی‬ ‫مساله‬ ‫یک‬ ‫عنوان‬ ‫به‬‫آ‬،‫کند‬ ‫می‬ ‫فعالیت‬ ‫ن‬
‫مدیرا‬ ‫از‬ ‫بسیاری‬ .‫است‬ ‫ناممکن‬ ‫حتی‬ ‫یا‬ ‫و‬ ‫دشوار‬ ،‫باشند‬ ‫هم‬ ‫مستقل‬ ‫همچنان‬ ‫و‬ ‫باشند‬ ‫داشته‬‫بی‬ ‫دانش‬ ‫به‬ ‫احتیاج‬ ‫ن‬‫صنعت‬ ‫ی‬ ‫زمینه‬ ‫در‬ ‫شتری‬
‫مسال‬ ‫این‬ ‫اما‬ .‫دارند‬ ‫وبازاریابی‬‫شود‬ ‫می‬ ‫پارادوکس‬ ‫یک‬ ‫ایجاد‬ ‫باعث‬ ‫ه‬‫بیش‬ ‫کار‬ ‫و‬ ‫کسب‬ ‫از‬ ‫ها‬ ‫آن‬ ‫اطالعات‬ ‫چه‬ ‫هر‬ :‫آنها‬ ‫استقالل‬ ، ‫شود‬ ‫تر‬
‫تو‬ ‫می‬ ، ‫کامل‬ ‫استقالل‬ ‫دیگر‬ ‫طرف‬ ‫از‬ .‫شد‬ ‫خواهد‬ ‫کمتر‬‫ا‬.‫کند‬ ‫داللت‬ ‫کامل‬ ‫اطالعی‬ ‫بی‬ ‫بر‬ ‫ند‬
‫آید‬ ‫می‬ ‫نظر‬ ‫به‬‫کسب‬ ‫از‬ ‫که‬ ‫نیستند‬ ‫مستقل‬ ‫آنقدر‬ ، ‫اجرایی‬ ‫غیر‬ ‫مستقل‬ ‫مدیران‬ ، ‫کنیم‬ ‫تایید‬ ‫که‬ ‫است‬ ‫این‬ ‫مهم‬ ،‫اطالع‬ ‫بی‬ ‫شرکت‬ ‫کار‬ ‫و‬
‫استراتژی‬ ‫و‬ ‫آن‬ ‫در‬ ‫موجود‬ ‫های‬ ‫ریسک‬ ، ‫کار‬ ‫و‬ ‫کسب‬ ‫در‬ ‫افزوده‬ ‫ارزش‬ ‫ایجاد‬ ‫چگونگی‬ ، ‫باید‬ ‫مدیران‬ ‫تمامی‬ .‫باشند‬‫آن‬ ‫بازاریابی‬ ‫و‬ ‫مالی‬
‫مستلزم‬ ‫درک‬ ‫این‬ .‫کنند‬ ‫درک‬ ‫را‬.‫است‬ ‫کار‬ ‫و‬ ‫کسب‬ ‫مختصر‬ ‫معرفی‬ ‫یک‬ ‫از‬ ‫بیشتر‬ ‫چیزی‬‫من‬ ‫طور‬ ‫به‬ ‫باید‬ ‫مدیران‬ ‫همه‬‫مورد‬ ‫در‬ ‫مکرر‬ ‫و‬ ‫ظم‬
‫و‬ ‫رقابتی‬ ‫بازار‬ ‫در‬ ‫خود‬ ‫شرکت‬ ‫موقعیت‬ ‫درک‬ ‫و‬ ‫اطالع‬ ‫به‬ ‫نیاز‬ ‫آنها‬ .‫شوند‬ ‫رسانی‬ ‫روز‬ ‫به‬ ، ‫کار‬ ‫و‬ ‫کسب‬ ‫تغییرات‬‫و‬ ،‫اجتماعی‬ ، ‫اقتصادی‬
،‫کند‬ ‫می‬ ‫فعالیت‬ ‫آن‬ ‫در‬ ‫شرکت‬ ‫که‬ ‫است‬ ‫سیاسی‬ ‫چوب‬ ‫چهار‬.‫دارند‬
7.‫کنید‬ ‫حاصل‬ ‫اطمینان‬ ‫اجرایی‬ ‫مدیران‬ ‫با‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫روابط‬ ‫سالمت‬ ‫از‬
‫اعضا‬ .‫دارند‬ ‫تاکید‬ ، ‫مدیریت‬ ‫و‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫میان‬ ‫صحیح‬ ‫و‬ ‫سالم‬ ‫ی‬ ‫رابطه‬ ‫یک‬ ‫برقراری‬ ‫اهمیت‬ ‫بر‬ ‫مدیران‬ ‫از‬ ‫برخی‬‫به‬ ‫باید‬ ‫مدیره‬ ‫هئیت‬
‫ک‬ ‫و‬ ‫کسب‬ ‫که‬ ‫را‬ ‫هایی‬ ‫چالش‬ ‫باید‬ ‫همچنین‬ ‫و‬ ،‫باشند‬ ‫داشته‬ ‫اعتماد‬ ‫مدیرعامل‬‫کنن‬ ‫درک‬ ‫را‬ ‫شود‬ ‫می‬ ‫روبرو‬ ‫آن‬ ‫با‬ ‫ار‬‫اطالعاتی‬ ‫به‬ ‫نیاز‬ ‫آنها‬ .‫د‬
‫د‬ .‫بپرهیزند‬ ‫مدیریت‬ ‫تصمیمات‬ ‫در‬ ‫مداخله‬ ‫از‬ ‫باید‬ ‫اما‬ ، ‫برسند‬ ‫کار‬ ‫و‬ ‫کسب‬ ‫موقعیت‬ ‫از‬ ‫درستی‬ ‫درک‬ ‫به‬ ‫که‬ ‫دارند‬‫به‬ ‫هدف‬ ‫این‬ ‫به‬ ‫ستیابی‬
‫ا‬ ‫مدیران‬ ‫که‬ ‫باشد‬ ‫ای‬ ‫گونه‬ ‫به‬ ‫باید‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫جلسات‬ ‫فضای‬ .‫دارد‬ ‫نیاز‬ ‫مناسب‬ ‫تعادلی‬‫سا‬ ‫کاوش‬ ‫و‬ ‫سوال‬ ، ‫رشد‬‫ای‬ ‫نکته‬ ‫را‬ ‫مدیران‬ ‫یر‬
.‫منفی‬ ‫نه‬ ‫و‬ ‫کنند‬ ‫ارزیابی‬ ‫مثبت‬
8.‫کنید‬ ‫حاصل‬ ‫اطمینان‬ ، ‫نیازشان‬ ‫مورد‬ ‫اطالعات‬ ‫به‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫اعضا‬ ‫دسترسی‬ ‫از‬
،‫بودند‬ ‫مدیریت‬ ‫به‬ ‫وابسته‬ ‫شفاف‬ ‫و‬ ‫دقیق‬ ‫اطالعات‬ ‫به‬ ‫دستیابی‬ ‫برای‬ ‫گسترده‬ ‫طور‬ ‫به‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫که‬ ‫آنجا‬ ‫از‬‫ب‬‫مدت‬ ‫در‬ ‫ویژه‬ ‫ه‬‫محدود‬ ‫زمان‬
‫برسازم‬ ‫نظارت‬‫یافتند‬ ‫برانگیز‬ ‫چالش‬ ‫امری‬ ‫را‬ ‫ان‬‫مدی‬ ‫هیات‬ ‫سطح‬ ‫در‬ ‫اطالعاتی‬ ‫نظام‬ ‫یک‬ ، ‫مدیره‬ ‫های‬ ‫هیات‬ ‫اکثر‬ .‫و‬ ‫ها‬ ‫کاغذ‬ ‫که‬ ، ‫دارند‬ ‫ره‬
.‫کند‬ ‫می‬ ‫تولید‬ ‫را‬ ‫کار‬ ‫دستور‬ ‫مختلف‬ ‫های‬ ‫بخش‬ ‫به‬ ‫مربوط‬ ‫های‬ ‫نوشته‬
‫م‬ ‫در‬ ‫باید‬ ‫آنها‬ ، ‫دارند‬ ‫بیشتری‬ ‫اطالعاتی‬ ‫نیازهای‬ ‫مدیره‬ ‫هئیت‬ ‫اما‬‫چالش‬ ، ‫رو‬ ‫پیش‬ ‫های‬ ‫ریسک‬ ،‫کار‬ ‫و‬ ‫کسب‬ ‫ورد‬‫ه‬‫مدیران‬ ‫مشکالت‬ ‫و‬ ‫ا‬
.‫باشند‬ ‫داشته‬ ‫بیشتری‬ ‫دانش‬‫که‬ ، ‫کند‬ ‫می‬ ‫فراهم‬ ‫مدیران‬ ‫برای‬ ‫را‬ ‫اطالعاتی‬ ، ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫به‬ ‫معمول‬ ‫های‬ ‫گزارش‬‫تصمیم‬ ‫دیگری‬ ‫شخص‬
‫اطالعات‬ ‫از‬ ‫مجموعه‬ ‫یک‬ ‫به‬ ‫مدیران‬ ‫تمامی‬ ‫متاسفانه‬ ‫اما‬ .‫دهد‬ ‫ارائه‬ ‫را‬ ‫ها‬ ‫آن‬ ‫که‬ ‫است‬ ‫گرفته‬‫آنه‬ ،‫ندارند‬ ‫نیاز‬‫و‬ ‫تجربه‬ ، ‫دانش‬ ‫لحاظ‬ ‫از‬ ‫ا‬
.‫دارند‬ ‫نیز‬ ‫متفاوتی‬ ‫اطالعاتی‬ ‫های‬ ‫نیاز‬ ‫نتیجه‬ ‫در‬ ‫و‬ ‫متفاوتند‬ ‫مهارت‬
‫را‬ ‫الزم‬ ‫اطالعات‬ ‫همگی‬ ، ‫غیره‬ ‫و‬ ‫روزرسانی‬ ‫به‬ ‫منظم‬ ‫جلسات‬ ، ‫فردی‬ ‫ی‬ ‫توسعه‬ ‫های‬ ‫برنامه‬ ، ‫ها‬ ‫بازدید‬ ، ‫ها‬ ‫سخنرانی‬ ، ‫توجیهی‬ ‫جلسات‬
‫اعضا‬ .‫کند‬ ‫می‬ ‫فراهم‬ ‫مدیران‬ ‫برای‬‫نقشی‬ ‫شاید‬ ، ‫کارکنان‬ ‫حمایت‬ .‫بیابند‬ ‫را‬ ‫شوند‬ ‫می‬ ‫مطرح‬ ‫برایشان‬ ‫که‬ ‫سواالتی‬ ‫جواب‬ ‫باید‬ ‫مدیره‬ ‫هئیت‬

Page
32
: ‫شوند‬ ‫توجیه‬ ‫بهتر‬ ‫باید‬ ‫اجرایی‬ ‫غیر‬ ‫مدیران‬ .‫باشد‬ ‫داشته‬ ‫اطالعات‬ ‫این‬ ‫به‬ ‫مدیران‬ ‫دسترسی‬ ‫در‬ ‫حیاتی‬"‫کابینه‬ ‫وزیر‬ ‫یک‬ ‫که‬ ‫هنگامی‬ ‫همانند‬
‫شود‬ ‫می‬ ‫توجیه‬ ‫کابینه‬ ‫های‬ ‫نشست‬ ‫از‬ ‫قبل‬".‫دبی‬‫باید‬ ‫مدیران‬ .‫دهد‬ ‫قرار‬ ‫مدیران‬ ‫اختیار‬ ‫در‬ ‫را‬ ‫خوبی‬ ‫اطالعاتی‬ ‫منابع‬ ، ‫باید‬ ‫شرکت‬ ‫ی‬ ‫رخانه‬
.‫جویند‬ ‫سود‬ ‫شخصی‬ ‫ی‬ ‫توسعه‬ ‫و‬ ‫آموزش‬ ‫های‬ ‫فرصت‬ ‫از‬ ‫و‬ ‫کرده‬ ‫تالش‬ ‫خود‬ ‫دانشی‬ ‫شکاف‬ ‫کردن‬ ‫پر‬ ‫برای‬
9.‫مسئول‬ ،‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫که‬ ‫باشید‬ ‫داشته‬ ‫نظر‬ ‫در‬‫تعیین‬‫است‬ ‫شرکت‬ ‫برای‬ ‫استراتژی‬
‫مخ‬ ‫های‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬‫مدیران‬ ‫تیم‬ ‫یا‬ ‫و‬ ‫مدیرعامل‬ ‫به‬ ‫استراتژیک‬ ‫تفکر‬ ‫برای‬ ‫که‬ ‫اختیاری‬ ‫تفویض‬ ‫میزان‬ ‫لحاظ‬ ‫از‬ ‫تلف‬‫کنند‬ ‫می‬ ‫محول‬ ‫ارشد‬
‫ارا‬ ‫به‬ ‫گرایش‬ ‫اجرایی‬ ‫مدیران‬ ، ‫اجرایی‬ ‫غیر‬ ‫مدیران‬ ‫ممکن‬ ‫تعداد‬ ‫حداکثر‬ ‫با‬ ،‫بورسی‬ ‫های‬ ‫شرکت‬ ‫در‬ .‫متفاوتند‬ ،‫هیات‬ ‫به‬ ‫استراتژی‬ ‫ی‬ ‫ئه‬
‫د‬ ‫مدیره‬‫اع‬ ‫که‬ ‫شود‬ ‫می‬ ‫موجب‬ ‫این‬ .‫ارند‬‫موظف‬ ‫غیر‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫ضای‬‫کشی‬ ‫چالش‬ ‫به‬ ‫برای‬ ‫کافی‬ ‫دانش‬ ‫و‬ ‫توانایی‬ ‫شرکت‬‫استراتژی‬ ‫دن‬
‫توسعه‬ ‫و‬ ‫اتخاذ‬ ، ‫اجرایی‬ ‫مدیران‬ ‫تعداد‬ ‫حداکثر‬ ‫با‬ ‫شرکتی‬ ‫در‬ ، ‫حال‬ ‫این‬ ‫با‬ .‫باشند‬ ‫داشته‬ ‫را‬ ‫مدیریت‬ ‫پیشنهادی‬‫اتاق‬ ‫از‬ ‫عمدتا‬ ‫استراتژی‬ ‫ی‬
‫مسئول‬ ‫که‬ ‫نیست‬ ‫شکی‬ ، ‫صورت‬ ‫هر‬ ‫در‬ .‫شود‬ ‫می‬ ‫آغاز‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬‫مدیر‬ ‫هیات‬ ‫ی‬ ‫عهده‬ ‫بر‬ ‫ریزی‬ ‫استراتژی‬ ‫در‬ ‫نهایی‬ ‫یت‬‫مدیری‬ ‫هر‬ ‫و‬ ‫است‬ ‫ه‬
‫کن‬ ‫حاصل‬ ‫اطمینان‬ ‫باید‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫رئیس‬ .‫شود‬ ‫متعهد‬ ‫آن‬ ‫به‬ ‫و‬ ‫قبول‬ ، ‫درک‬ ‫را‬ ‫استراتژی‬ ‫باید‬‫د‬‫مدیرا‬ ‫تمامی‬ ‫که‬‫را‬ ‫شرکت‬ ‫استراتژی‬ ‫ن‬
‫متعهد‬ ‫آن‬ ‫به‬ ‫و‬ ‫دارند‬ ‫شرکت‬ ‫روی‬ ‫پیش‬ ‫استراتژیک‬ ‫های‬ ‫ریسک‬ ‫از‬ ‫درستی‬ ‫درک‬ ،‫اند‬ ‫فهمیده‬.‫باشند‬ ‫می‬
‫رقابت‬ ‫استراتژی‬ ‫با‬ ‫که‬ ‫است‬ ‫آن‬ ‫کلی‬ ‫استراتژی‬ ‫از‬ ‫بخشی‬ ، ‫شرکت‬ ‫یک‬ ‫حاکمیتی‬ ‫استراتژی‬ ‫که‬ ‫باورند‬ ‫این‬ ‫بر‬ ‫بسیاری‬‫بازارها‬ ‫کدام‬ ‫در‬ ( ‫ی‬
‫ترتی‬ ‫این‬ ‫به‬ .‫است‬ ‫تراز‬ ‫هم‬ ) ‫کنیم‬ ‫رقابت‬ ‫(چگونه‬ ‫شرکت‬ ‫استراتژی‬ ‫و‬ ) ‫کنیم‬ ‫رقابت‬‫توسعه‬ ‫و‬ ‫شرکت‬ ‫استراتژی‬ ‫ب‬‫کس‬‫یک‬ ‫در‬ ‫کار‬ ‫و‬ ‫ب‬
‫م‬ ‫قرار‬ ‫راستا‬.‫گیرند‬ ‫ی‬
10.‫که‬ ‫باشید‬ ‫داشته‬ ‫نظر‬ ‫در‬"‫ریسک‬ ‫بر‬ ‫حاکمیت‬"‫است‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫عهده‬ ‫بر‬
‫باش‬ ‫می‬ ‫مدیران‬ ‫برای‬ ‫موضوعات‬ ‫ترین‬ ‫درک‬ ‫قابل‬ ‫غیر‬ ‫حال‬ ‫عین‬ ‫در‬ ‫و‬ ‫ترین‬ ‫جدی‬ ‫بالقوه‬ ‫بطور‬ ، ‫استراتژیک‬ ‫های‬ ‫ریسک‬‫مالی‬ ‫بحران‬ ‫در‬ .‫د‬
‫که‬ ‫خطری‬ ‫درک‬ ‫به‬ ‫قادر‬ ، ‫مالی‬ ‫بخش‬ ‫در‬ ‫مدیره‬ ‫های‬ ‫هیات‬ ‫از‬ ‫بسیاری‬ ، ‫جهانی‬.‫نبودند‬ ، ‫داشتند‬ ‫قرار‬ ‫آن‬ ‫معرض‬ ‫در‬‫اجرا‬ ‫مدیران‬‫مالکان‬ ،‫یی‬
‫مدیران‬ ‫و‬‫موظف‬ ‫غیر‬‫مدیران‬ ‫تشویقی‬ ‫نظام‬ ‫و‬ ،‫نشدند‬ ‫مالی‬ ‫بحران‬ ‫از‬ ‫پیش‬ ، ‫ریسک‬ ‫صحیح‬ ‫ارزیابی‬ ‫به‬ ‫موفق‬ ، ‫شرکت‬‫به‬ ‫را‬ ‫آنها‬ ، ‫اجرایی‬
.‫شد‬ ‫مالی‬ ‫بحران‬ ‫به‬ ‫منجر‬ ‫نهایت‬ ‫در‬ ‫که‬ ‫کرد‬ ‫می‬ ‫تشویق‬ ‫ریسک‬ ‫انجام‬‫مد‬ ‫هیات‬ ‫معمول‬ ‫طور‬ ‫به‬‫د‬ ‫کافی‬ ‫سواالت‬ ، ‫یره‬‫فعالیت‬ ‫ریسک‬ ‫مورد‬ ‫ر‬
‫وقت‬ ‫پاره‬ ‫مستقل‬ ‫مدیران‬ .‫دهند‬ ‫نمی‬ ‫گزارش‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫به‬ ‫را‬ ‫مشکالت‬ ‫حسابرسان‬ ‫همچنین‬ ‫و‬ ‫پرسد‬ ‫نمی‬ ‫ها‬،‫وقت‬ ‫نه‬‫کافی‬ ‫تخصص‬ ‫نه‬ ‫و‬
‫ب‬ ‫مدیران‬ ‫که‬ ‫را‬ ‫ریسکی‬ ‫اغلب‬ ، ‫ارشد‬ ‫مدیران‬ ‫خدمان‬ ‫جبران‬ ‫و‬ ‫پاداش‬ ‫های‬ ‫برنامه‬ ‫حتی‬ .‫دارند‬ ‫صحیح‬ ‫حاکمیت‬ ‫برای‬‫ت‬ ‫ا‬‫شرکت‬ ‫صمیماتشان‬
‫م‬ ‫به‬ ، ‫ریسک‬ ‫بینی‬ ‫پیش‬ ‫در‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫سطح‬ ‫در‬ ‫شکست‬ ‫اما‬ .‫گیرد‬ ‫نمی‬ ‫نظر‬ ‫در‬ ‫را‬ ‫اند‬ ‫داده‬ ‫قرار‬ ‫آن‬ ‫معرض‬ ‫در‬ ‫را‬‫محدود‬ ‫مالی‬ ‫وسسات‬
‫ریسکی‬ ‫مدیریت‬ ‫واقع‬ ‫در‬ ‫این‬ ،‫رسند‬ ‫می‬ ‫نظر‬ ‫به‬ ‫موفق‬ ‫عملیاتی‬ ‫های‬ ‫ریسک‬ ‫مدیریت‬ ‫در‬ ‫ها‬ ‫شرکت‬ ‫از‬ ‫بسیاری‬ .‫شود‬ ‫نمی‬‫ممکن‬ ‫که‬ ‫است‬
‫اثر‬ ‫بر‬ ‫است‬‫ک‬ ‫می‬ ‫مدیریت‬ ‫و‬ ‫تشخیص‬ ‫را‬ ‫خطراتی‬ ‫چنین‬ ‫که‬ ‫دارند‬ ‫هایی‬ ‫سیستم‬ ‫ها‬ ‫شرکت‬ .‫دهد‬ ‫رخ‬ ‫شرکت‬ ‫های‬ ‫فعالیت‬.‫ند‬‫مدیره‬ ‫هیات‬
:‫توانند‬ ‫می‬ ‫آنها‬ ،‫دارد‬ ‫گزینه‬ ‫چهار‬ ‫ریسک‬ ‫مدیریت‬ ‫برای‬
•‫کنند‬ ‫اجتناب‬ ‫آن‬ ‫از‬ ‫ناشی‬ ‫ریسک‬ ‫از‬ ، ‫فعالیتی‬ ‫انجام‬ ‫عدم‬ ‫با‬

Page
33
•‫بیمه‬ ‫طریق‬ ‫(از‬ ‫دهند‬ ‫انتقال‬ ‫ثالث‬ ‫شخص‬ ‫به‬ ‫را‬ ‫ریسک‬)‫سپاری‬ ‫برون‬ ‫یا‬ ‫و‬ ‫سازی‬ ‫مصون‬ ،
•‫دهند‬ ‫کاهش‬ ‫آموزش‬ ‫یا‬ ‫تکرار‬ ‫های‬ ‫سیستم‬ ، ‫پیشگیرانه‬ ‫های‬ ‫کنترل‬ ‫با‬ ‫ریسک‬
•‫ارزش‬ ‫تولید‬ ‫برای‬ ‫را‬ ‫ریسک‬‫برای‬‫کنند‬ ‫قبول‬ ‫است‬ ‫کار‬ ‫و‬ ‫کسب‬ ‫اساس‬ ‫که‬ ،‫سهامدار‬
11.‫باشید‬ ‫پیشرفت‬ ‫های‬ ‫فرصت‬ ‫پیگیری‬ ‫و‬ ‫کنید‬ ‫نظارت‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫برعملکرد‬
‫نقاط‬ ‫از‬ ‫باید‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬‫من‬ ‫ارزیابی‬ ‫خواستار‬ ، ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫کدهای‬ ‫از‬ ‫بسیاری‬ .‫باشد‬ ‫آگاه‬ ‫خود‬ ‫قوت‬ ‫و‬ ‫ضعف‬‫شرکت‬ ‫عملکرد‬ ‫ظم‬
‫همکاری‬ ‫و‬ ‫مشارکت‬ ‫منظم‬ ‫ارزیابی‬ ، ‫مشابه‬ ‫طور‬ ‫به‬ .‫هستند‬ ‫پیشنهاد‬ ‫یا‬ ‫و‬ ‫اصل‬ ‫یک‬ ‫عنوان‬ ‫به‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫سطح‬ ‫در‬‫ه‬‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫با‬ ‫مدیر‬ ‫ر‬
‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫بر‬ ‫نظارت‬ ‫و‬ ‫بررسی‬ .‫است‬ ‫شده‬ ‫پیشنهاد‬‫غربی‬ ‫های‬ ‫شرکت‬ ‫از‬ ‫بسیاری‬ ‫و‬ ‫است‬ ‫خوب‬ ‫بازخورد‬ ‫مکانیسم‬ ‫یک‬ ،‫می‬ ‫انجام‬ ‫را‬ ‫آن‬
‫اولین‬ ‫مدیره‬ ‫های‬ ‫هیات‬ ‫برخی‬ ، ‫رسمی‬ ‫عملکرد‬ ‫بررسی‬ ‫جای‬ ‫به‬ ‫آسیا‬ ‫در‬ .‫است‬ ‫اجباری‬ ‫آن‬ ‫های‬ ‫کد‬ ‫از‬ ‫برخی‬ ‫و‬ ،‫دهند‬‫سال‬ ‫آغاز‬ ‫ی‬ ‫جلسه‬
‫که‬ ‫خواهند‬ ‫می‬ ‫مدیر‬ ‫هر‬ ‫از‬ ‫انها‬ .‫اند‬ ‫داده‬ ‫اختصاص‬ ‫بازخورد‬ ‫به‬ ‫را‬"‫ا‬ ‫نقطه‬ ‫سه‬‫وج‬"‫خ‬ ‫عملکرد‬ ‫یا‬ ‫مشخصه‬ ‫سه‬ ‫ویا‬،‫دهند‬ ‫ادامه‬ ‫باید‬ ‫که‬ ‫وب‬
.‫دهند‬ ‫انجام‬ ‫نباید‬ ‫که‬ ‫را‬ ‫عملکردی‬ ‫سه‬ ‫یا‬ ‫و‬ ‫کنند‬ ‫شناسایی‬ ‫را‬
12.‫سهامداران‬ ‫با‬ ‫روابط‬–‫کنید‬ ‫بررسی‬ ‫را‬ ‫گذار‬ ‫سرمایه‬ ‫های‬ ‫نهاد‬ ‫ویژه‬ ‫به‬
‫در‬ .‫است‬ ‫بودن‬ ‫پاسخگو‬ ‫برای‬ ‫حاکمیتی‬ ‫نهاد‬ ‫مسئولیت‬ ، ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫در‬ ‫بحرانی‬ ‫مسائل‬ ‫از‬ ‫یکی‬، ‫محدود‬ ‫شرکت‬ ‫یک‬‫به‬ ‫شرکت‬
‫پاسخگوی‬ ‫نوع‬ ‫و‬ ‫میزان‬ ‫شرکت‬ ‫قانون‬ .‫باشد‬ ‫پاسخگو‬ ‫باید‬ ‫قانونی‬ ‫ذینفعان‬ ‫سایر‬ ‫و‬ ‫ها‬ ‫کننده‬ ‫تنظیم‬ ، ‫سهامداران‬‫در‬ .‫کند‬ ‫می‬ ‫مشخص‬ ‫را‬ ‫ی‬
‫معم‬ ‫طور‬ ‫به‬ .‫شوند‬ ‫می‬ ‫تحکیم‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫کدهای‬ ‫و‬ ‫بورس‬ ‫قوانین‬ ‫با‬ ‫همراه‬ ‫قوانین‬ ‫این‬ ‫بورسی‬ ‫های‬ ‫شرکت‬ ‫مورد‬‫ها‬ ‫شرکت‬ ، ‫ول‬
‫خانو‬ ‫سهامداران‬ ‫مالکیت‬ ‫تحت‬ ،‫بورسی‬ ‫شرکت‬ ‫یک‬ ‫که‬ ‫هنگامی‬ .‫کنند‬ ‫رفتار‬ ‫مساوات‬ ‫به‬ ‫سهامدارانشان‬ ‫تمامی‬ ‫با‬ ‫باید‬‫شرکت‬ ‫یا‬ ‫و‬ ‫ادگی‬
.‫است‬ ‫اهمیت‬ ‫حائز‬ ‫بسیار‬ ‫خرد‬ ‫سهامداران‬ ‫برابر‬ ‫در‬ ‫مسئولیتش‬ ،‫آید‬ ‫می‬ ‫در‬ ‫هلدینگ‬‫س‬ ، ‫بورسی‬ ‫شرکت‬ ‫یک‬ ‫که‬ ‫هنگامی‬‫توجهی‬ ‫قابل‬ ‫هام‬
‫د‬ ‫نهادی‬ ‫سهامداران‬ ‫اختیار‬ ‫در‬‫درگ‬ ، ‫چالش‬ ‫جا‬ ‫این‬ ‫در‬ .‫کند‬ ‫می‬ ‫پیدا‬ ‫اهمیت‬ ‫سهامداران‬ ‫این‬ ‫با‬ ‫آن‬ ‫ی‬ ‫رابطه‬ ،‫ارد‬‫دادن‬ ‫گوش‬ ، ‫آنها‬ ‫کردن‬ ‫یر‬
‫حاکمی‬ ‫در‬ ‫آنها‬ ‫کردن‬ ‫درگیر‬ ‫یا‬ ‫و‬ ‫گذارد‬ ‫می‬ ‫تاثیر‬ ‫قیمت‬ ‫بر‬ ‫که‬ ‫اسراری‬ ‫کردن‬ ‫فاش‬ ‫بدون‬ ، ‫آنها‬ ‫به‬ ‫دادن‬ ‫پاسخ‬ ‫و‬‫ارتباط‬ .‫است‬ ،‫شرکت‬ ‫ت‬
‫را‬ ‫نقشه‬ ‫ارتباط‬ ‫نوع‬ ‫این‬ ، ‫نیست‬ ‫کافی‬ ، ‫خوب‬.‫کند‬ ‫نمی‬ ‫تضمین‬ ‫را‬ ‫مقصد‬ ‫به‬ ‫رسیدن‬ ‫اما‬ ‫دهد‬ ‫می‬ ‫نشان‬ ‫را‬ ‫ه‬
13.‫کنید‬ ‫تاکید‬ ، ‫نیست‬ ‫مدیران‬ ‫به‬ ‫متعلق‬ ‫شرکت‬ ‫که‬ ‫مطلب‬ ‫این‬ ‫بر‬ ‫همواره‬
‫ها‬ ‫شرکت‬ ‫برخی‬ ‫در‬ ‫جدید‬ ‫حاکمیتی‬ ‫معضالت‬ ‫ی‬ ‫تاریخچه‬ ‫اما‬ .‫نیست‬ ‫ضروری‬ ‫ها‬ ‫شرکت‬ ‫تمامی‬ ‫در‬ ‫الزاما‬ ‫گام‬ ‫این‬ ‫اجرای‬‫نماید‬ ‫می‬ ‫چنان‬ ،
‫مد‬ ‫ویژه‬ ‫،به‬ ‫مدیران‬ ‫گاهی‬ ‫که‬‫آنه‬ ‫شخصی‬ ‫های‬ ‫دارایی‬ ‫جزء‬ ‫شرکت‬ ‫گویی‬ ‫که‬ ‫کنند‬ ‫می‬ ‫عمل‬ ‫ای‬ ‫گونه‬ ‫به‬ ، ‫اجرایی‬ ‫یران‬‫آنها‬ ‫ورود‬ ‫و‬ ‫است‬ ‫ا‬
.‫است‬ ‫کرده‬ ‫منافعی‬ ‫گونه‬ ‫هر‬ ‫مستحق‬ ‫را‬ ‫آنها‬ ‫اجرایی‬ ‫ی‬ ‫مجموعه‬ ‫به‬‫د‬ ‫را‬ ‫ها‬ ‫سهم‬ ‫ی‬ ‫کلیه‬ ‫مدیران‬ ‫که‬ ‫شرکتی‬ ‫در‬ ‫حتی‬‫شرکت‬ ،‫دارند‬ ‫اختیار‬ ‫ر‬
‫دهن‬ ‫وام‬ ‫قبال‬ ‫در‬ ‫را‬ ‫قراردادیش‬ ‫های‬ ‫مسئولیت‬ ‫باید‬.‫بگیرد‬ ‫نظر‬ ‫در‬ ‫کارکنان‬ ‫و‬ ‫مشتریان‬ ،‫دگان‬
14.‫کنید‬ ‫حاصل‬ ‫اطمینان‬ ، ‫مدیران‬ ‫پاداش‬ ‫بودن‬ ‫موجه‬ ‫و‬ ‫عادالنه‬ ‫از‬

Page
34
‫ی‬ ‫استفاده‬ ‫سوء‬ ، ‫مالی‬ ‫های‬ ‫بحران‬ ‫به‬ ‫منجر‬ ‫عوامل‬ ‫تمامی‬ ‫میان‬ ‫از‬‫مقا‬ ‫و‬ ‫امتیازات‬ ‫از‬ ‫مدیران‬ ‫آشکار‬‫جم‬ ‫از‬ ‫مشان‬‫که‬ ‫عظیمی‬ ‫های‬ ‫پاداش‬ ‫له‬
‫با‬ ، ‫است‬ ‫نبوده‬ ‫عملکردشان‬ ‫مبنای‬ ‫بر‬.‫است‬ ‫شده‬ ‫مواجه‬ ‫مردم‬ ‫و‬ ‫ها‬ ‫رسانه‬ ‫طرف‬ ‫از‬ ‫را‬ ‫تمسخر‬ ‫و‬ ‫توجه‬ ‫بیشترین‬‫بدی‬‫رسد‬ ‫می‬ ‫نظر‬ ‫به‬ ،‫ترتیب‬ ‫ن‬
.‫است‬ ‫بوده‬ ‫شرکت‬ ‫عملکرد‬ ‫شکست‬ ‫به‬ ‫پاداش‬ ، ‫مدیران‬ ‫خسارت‬ ‫جبران‬ ‫و‬ ‫ها‬ ‫پاداش‬ ‫از‬ ‫برخی‬
15.‫کنید‬ ‫بررسی‬ ‫را‬ ‫حسابرسان‬ ‫و‬ ‫شرکت‬ ‫میان‬ ‫روابط‬
‫قرن‬ ‫در‬ ‫ها‬ ‫شرکت‬ ‫اصلی‬ ‫مفهوم‬ ‫در‬19‫ا‬ ‫حسابرسی‬ ‫ی‬ ‫،کمیته‬.‫بود‬ ‫شده‬ ‫انتخاب‬ ‫شرکت‬ ‫سهامداران‬ ‫زمیان‬‫ب‬ ‫امروزه‬ ‫اما‬‫پیچیدگی‬ ‫و‬ ‫رشد‬ ‫ا‬
‫ش‬ ‫حاکمیت‬ ‫فرآیند‬ ‫در‬ ‫بنیادی‬ ‫نقش‬ ‫اکنون‬ ‫خارجی‬ ‫مستقل‬ ‫حسابرسان‬ .‫است‬ ‫شده‬ ‫ای‬ ‫حرفه‬ ‫امری‬ ‫حسابرسی‬ ، ‫ها‬ ‫شرکت‬‫می‬ ‫بازی‬ ‫رکتی‬
.‫کنند‬‫عهده‬ ‫بر‬ ‫را‬ ‫خطیری‬ ‫مسئولیت‬ ، ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫جدید‬ ‫های‬ ‫کد‬"‫حسابرسی‬ ‫کمیته‬"‫قرار‬‫کمیته‬ ‫این‬ .‫است‬ ‫داده‬‫ای‬ ‫مجموعه‬ ‫زیر‬ ،
‫به‬ ، ‫خارجی‬ ‫حسابرس‬ ‫و‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫میان‬ ‫پیوندی‬ ‫کردن‬ ‫فراهم‬ ‫آن‬ ‫اصلی‬ ‫عملکرد‬ .‫شود‬ ‫می‬ ‫محسوب‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫از‬‫م‬‫اطمینان‬ ‫کسب‬ ‫نظور‬
‫نیست‬ ‫این‬ ‫معنای‬ ‫به‬ ‫خارجی‬ ‫حسابرس‬ ‫و‬ ‫مالی‬ ‫عملکرد‬ ‫میان‬ ‫پذیر‬ ‫نا‬ ‫اجنتناب‬ ‫و‬ ‫نزدیک‬ ‫روابط‬ ‫که‬ ‫است‬ ‫مطلب‬ ‫این‬ ‫از‬‫ک‬‫قبیل‬ ‫از‬ ‫مسائلی‬ ‫ه‬
.‫است‬ ‫شده‬ ‫فصل‬ ‫و‬ ‫حل‬ ‫مدیران‬ ‫اطالع‬ ‫بدون‬ ، ‫نظارت‬ ‫و‬ ‫دهی‬ ‫گزارش‬ ،‫ارزیابی‬‫ومسئو‬ ‫نقش‬ ،‫اخیر‬ ‫های‬ ‫سال‬ ‫در‬ ‫همچنین‬‫ی‬ ‫کمیته‬ ‫های‬ ‫لیت‬
.‫است‬ ‫یافته‬ ‫توسعه‬ ‫حسابرسی‬
16.‫باشید‬ ‫داشته‬ ‫نظر‬ ‫در‬ ‫را‬ ‫شرکت‬ ‫های‬ ‫کننده‬ ‫تنظیم‬ ‫با‬ ‫روابط‬
‫محدو‬ ‫مسئولیت‬ ‫با‬ ‫ها‬ ‫شرکت‬ ‫تا‬ ‫دهد‬ ‫می‬ ‫اجازه‬ ‫جامعه‬‫تو‬ ‫ها‬ ‫شرکت‬ ‫تمامی‬ ، ‫متقابال‬ .‫کنند‬ ‫فعالیت‬ ‫و‬ ‫شوند‬ ‫ثبت‬ ، ‫د‬.‫شوند‬ ‫می‬ ‫تنظیم‬ ‫دولت‬ ‫سط‬
.‫نمایند‬ ‫عمل‬ ،‫کنند‬ ‫می‬ ‫فعالیت‬ ‫آن‬ ‫در‬ ‫که‬ ‫کشوری‬ ‫مقررات‬ ‫و‬ ‫قوانین‬ ‫با‬ ‫مطابق‬ ‫باید‬ ‫نیز‬ ‫خصوصی‬ ‫های‬ ‫شرکت‬‫ه‬ ‫شرکت‬، ‫عام‬ ‫سهامی‬ ‫ای‬
‫ب‬ ‫اوراق‬ ‫ناظران‬ ‫تقاضاهای‬ ‫باید‬ ،‫آن‬ ‫بر‬ ‫عالوه‬‫ن‬ ‫مورد‬ ‫الزامات‬ ‫و‬ ‫هادار‬‫بورس‬ ‫یاز‬.‫سازند‬ ‫برآورده‬ ‫نیز‬ ‫را‬
17.‫نیز‬ ‫گذارد‬ ‫می‬ ‫تاثیر‬ ‫بر‬ ‫که‬ ‫ای‬ ‫وجامعه‬ ‫شرکت‬ ‫روابط‬ ‫تا‬ ‫کنید‬ ‫تدوین‬ ‫بنحوی‬ ‫را‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫های‬ ‫سیاست‬
‫شود‬ ‫داده‬ ‫پوشش‬
‫سال‬ ‫اوایل‬ ‫در‬ ‫که‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫اصلی‬ ‫کدهای‬1990‫ت‬ ‫ها‬ ‫کد‬ ‫این‬ ‫زمان‬ ‫ان‬ ‫در‬ .‫بودند‬ ‫داوطلبانه‬ ، ‫شدند‬ ‫تدوین‬‫روسای‬ ‫از‬ ‫بسیاری‬ ‫وسط‬
.‫است‬ ‫بیهوده‬ ‫و‬ ‫بر‬ ‫هزینه‬ ‫ها‬ ‫کد‬ ‫اجرای‬ ‫بودند‬ ‫مدعی‬ ‫که‬ ‫شدند‬ ‫گرفته‬ ‫تمسخر‬ ‫به‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬‫سه‬ ‫زمان‬ ‫آن‬ ‫از‬ ‫اما‬‫ت‬‫اف‬ ‫اتفاق‬ ‫اساسی‬ ‫غیر‬‫است‬ ‫تاد‬:
‫شد‬ ‫مندرج‬ ‫قانون‬ ‫یا‬ ‫و‬ ‫مقررات‬ ‫در‬ ‫و‬ ‫است‬ ‫شده‬ ‫اجباری‬ ‫افزونی‬ ‫روز‬ ‫طور‬ ‫به‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫با‬ ‫انطباق‬ ، ‫آنکه‬ ‫اول‬.‫اند‬ ‫ه‬‫چند‬ ‫هر‬ ‫امروزه‬
‫در‬ ‫همچنان‬.‫کند‬ ‫نمی‬ ‫شک‬ ‫آنها‬ ‫لزوم‬ ‫به‬ ‫کسی‬ ‫اما‬ ‫دارد‬ ‫وجود‬ ‫جدل‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫از‬ ‫ناشی‬ ‫های‬ ‫هزینه‬ ‫زمینه‬‫د‬ ‫مورد‬‫مدیریت‬ ‫به‬ ‫وم‬
‫و‬ ‫است‬ ‫شده‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫فرآیند‬ ‫از‬ ‫ناپذیری‬ ‫جدایی‬ ‫بخش‬ ، ‫ریسک‬ ‫مدیریت‬ ‫و‬ ‫تحلیل‬ ‫و‬ ‫تجزیه‬ .‫گردد‬ ‫می‬ ‫باز‬ ‫ریسک‬‫د‬‫نهایت‬ ‫ر‬
‫ه‬ ‫نمونه‬ ‫به‬ ‫پایداری‬ ‫و‬ ‫ها‬ ‫شرکت‬ ‫اجتماعی‬ ‫مسئولیت‬.‫است‬ ‫شده‬ ‫اضافه‬ ‫خوب‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫ای‬

Page
35
18.‫کنید‬ ‫بررسی‬ ‫را‬ ‫اخالقی‬ ‫رفتار‬ ‫به‬ ‫نسبت‬ ‫شرکت‬ ‫رویکرد‬
‫د‬ .‫آیند‬ ‫می‬ ‫وجود‬ ‫به‬ ‫مدیران‬ ‫توسط‬ ‫شرکت‬ ‫یک‬ ‫در‬ ‫اخالقیات‬ .‫ندارند‬ ‫وجدان‬ ‫و‬ ‫نیستند‬ ‫شعوری‬ ‫با‬ ‫موجودات‬ ‫ها‬ ‫شرکت‬‫حاکمیت‬ ‫واقع‬ ‫ر‬
‫حاک‬ ‫مسئله‬ ‫که‬ ‫آنجایی‬ .‫است‬ ‫بدنه‬ ‫یک‬ ‫و‬ ‫روح‬ ‫یک‬ ‫دارای‬ ‫دارای‬ ‫شرکتی‬‫تواند‬ ‫می‬ ‫گردد‬ ‫می‬ ‫باز‬ ‫بدنه‬ ‫به‬ ‫شرکتی‬ ‫میت‬‫ت‬‫که‬ ‫زیرا‬ ، ‫شود‬ ‫قلید‬
.‫است‬ ‫مهم‬ ‫کار‬ ‫نحوه‬ ‫و‬ ‫فرم‬ ‫یبیشتر‬
‫ها‬ ‫شغل‬ ‫رادر‬ ‫طماع‬ ‫برداران‬ ‫کاله‬ ‫که‬ ‫است‬ ‫نشده‬ ‫طراحی‬ ‫مفهوم‬ ‫این‬ ‫که‬ ‫داشت‬ ‫نظر‬ ‫مد‬ ‫همیشه‬ ‫را‬ ‫نکته‬ ‫این‬ ‫باید‬ ‫اما‬‫روح‬ .‫دهد‬ ‫قرار‬ ‫مناسب‬ ‫ی‬
‫ب‬ .‫است‬ ‫شده‬ ‫بنا‬ ‫اخالقیات‬ ‫پایه‬ ‫بر‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬‫کلی‬ ‫دیدگاه‬ ‫از‬ ‫؟‬ ‫چیست‬ ‫کار‬ ‫و‬ ‫کسب‬ ‫اخالق‬ ‫بپرسید‬ ‫خود‬ ‫از‬ ‫اید‬‫ت‬‫می‬ ‫مفهوم‬ ‫این‬ ، ‫ر‬
‫طور‬ ‫به‬ .‫کند‬ ‫تغییر‬ ‫کار‬ ‫و‬ ‫کسب‬ ‫در‬ ‫شده‬ ‫پذیرفته‬ ‫اخالقی‬ ‫اصول‬ ‫و‬ ‫قوانین‬ ‫ایجاد‬ ‫تا‬ ‫اخالقیات‬ ‫اجرای‬ ‫از‬ ‫تواند‬‫م‬‫استانداردهای‬ ‫برخی‬ ‫شخص‬
‫واقع‬ ‫در‬ ‫و‬ ‫هستند‬ ‫محلی‬ ‫یا‬ ‫دزدی)و‬ ‫عدم‬ ، ‫مثال‬ ‫(برای‬ ‫جهانی‬ ‫اخالقی‬‫شو‬ ‫می‬ ‫تعریف‬ ‫فرهنگ‬ ‫به‬ ‫توجه‬ ‫با‬ ‫اخالقیات‬.‫د‬
19.‫دبیر‬ ‫عملکرد‬ ‫و‬ ‫ازکارآیی‬‫مدیره‬ ‫هیئت‬‫کنید‬ ‫حاصل‬ ‫اطمینان‬ ‫شرکت‬
‫سال‬ ‫در‬ ‫که‬ ‫کدبری‬ ‫گزارش‬ ‫اولین‬1992‫دهد‬ ‫می‬ ‫پیشنهاد‬ ‫شد؛‬ ‫منتشر‬‫که‬"‫دبیر‬‫مدیره‬ ‫هیئت‬‫کس‬ ‫در‬ ‫کلیدی‬ ‫نقشی‬ ‫شرکت‬‫از‬ ‫اطمینان‬ ‫ب‬
‫نظا‬ ‫و‬ ‫وبررسی‬ ‫پیگیری‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫های‬ ‫روند‬ ‫اینکه‬‫دبی‬ ‫به‬ ‫آن‬ ‫اعضای‬ ‫و‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫رئیس‬ .‫دارد‬ ،‫شوند‬ ‫می‬ ‫رت‬‫کنن‬ ‫می‬ ‫نگاه‬ ‫ر‬‫د‬‫دریابند‬ ‫تا‬
.‫شود‬ ‫می‬ ‫محول‬ ‫دیگری‬ ‫به‬ ‫چگونه‬ ‫وظایف‬ ‫این‬ ‫لزوم‬ ‫صورت‬ ‫در‬ ‫و‬ ‫چیست‬ ‫وظایفشان‬ ‫مقررات‬ ‫و‬ ‫قوانین‬ ‫اساس‬ ‫بر‬
‫دبیر‬ ‫خدمات‬ ‫و‬ ‫مشورت‬ ‫به‬ ‫باید‬ ، ‫مدیران‬ ‫تمامی‬‫مدیره‬ ‫هیئت‬‫ب‬ ‫باید‬ ‫و‬ ‫باشند‬ ‫داشته‬ ‫دسترسی‬ ‫شرکت‬‫رئیس‬ ‫که‬ ‫دانند‬‫ه‬‫کسب‬ ‫برای‬ ‫مدیره‬ ‫یات‬
.‫دارد‬ ‫او‬ ‫از‬ ‫ای‬ ‫شائبه‬ ‫بی‬ ‫حمایت‬ ، ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫موثر‬ ‫عملکرد‬ ‫از‬ ‫اطمینان‬‫کشورها‬ ‫در‬ ‫موضوع‬ ‫این‬ ، ‫حال‬ ‫این‬ ‫با‬.‫است‬ ‫متفاوت‬ ، ‫مختلف‬ ‫ی‬
20.‫دبیر‬ ‫عملکرد‬ ‫پیشرفت‬ ‫چگونگی‬‫مدیره‬ ‫هیئت‬‫کنید‬ ‫بررسی‬ ‫را‬ ‫شرکت‬
‫مدیرا‬ ‫و‬ ‫مدیره‬ ‫هئیت‬ ‫مشاور‬ ‫عنوان‬ ‫به‬ ‫شرکت‬ ‫دبیر‬.‫کند‬ ‫می‬ ‫بازی‬ ‫شرکت‬ ‫در‬ ‫محوری‬ ‫نقش‬ ،‫حاکمیتی‬ ‫مسایل‬ ‫در‬ ‫ن‬‫ش‬ ‫دبیر‬‫بالقوه‬ ‫بطور‬ ‫رکت‬
‫بگذ‬ ‫تاثیر‬ ‫مدیره‬ ‫هیات‬ ‫سطح‬ ‫در‬ ‫اخالقی‬ ‫رفتار‬ ‫بر‬ ‫و‬ ‫تضمین‬ ‫را‬ ‫خوب‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫تواند‬ ‫می‬ ‫که‬ ‫است‬ ‫موقعیتی‬ ‫در‬‫راستا‬ ‫همین‬ ‫در‬ .‫ارد‬
‫مدیره‬ ‫هئیت‬ ‫الزامات‬ ‫از‬ ‫یکی‬ ‫بایست‬ ‫می‬ ‫دبیران‬ ‫پیشرفت‬ ‫و‬ ‫عملکرد‬ ‫به‬ ‫توجه‬‫و‬ ‫ها‬ ‫سازمان‬ ‫منظور‬ ‫این‬ ‫به‬ .‫باشد‬ ‫ها‬‫نیز‬ ‫ای‬ ‫حرفه‬ ‫های‬ ‫نهاد‬
‫هیئت‬ ‫های‬ ‫دبیر‬ ‫نمایندگان‬ ‫عنوان‬ ‫به‬ ‫که‬ ‫ای‬ ‫حرفه‬ ‫نهادهای‬ .‫هستند‬ ‫دار‬ ‫عهده‬ ‫را‬ ‫مهم‬ ‫این‬ ‫که‬ ‫نمایند‬ ‫می‬ ‫فعالیت‬‫م‬‫شناخته‬ ‫دنیا‬ ‫سراسر‬ ‫در‬ ‫دیره‬
‫ا‬ ‫حدافل‬ ‫وجود‬ ‫از‬ ‫تا‬ ‫کرده‬ ‫نظارت‬ ‫خود‬ ‫اعضای‬ ‫پیشرفت‬ ‫و‬ ‫رشد‬ ،‫عملکرد‬ ‫بر‬ ، ‫شوند‬ ‫می‬‫اطمین‬ ‫آنان‬ ‫نزد‬ ‫ستانداردها‬.‫نمایند‬ ‫حاصل‬ ‫ان‬
.

Page
36
‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫بهبود‬ ‫و‬ ‫توسعه‬ ‫ماتریس‬
‫که‬ ‫است‬ ‫شده‬ ‫داده‬ ‫توسعه‬ ‫جهانی‬ ‫بانک‬ ‫توسط‬ ‫ماتریس‬ ‫این‬5‫در‬ ‫را‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫حوزه‬4‫سطح‬، ‫توسعه‬ ‫منظور‬ ‫به‬‫دستیابی‬ ‫و‬ ‫پیشرفت‬‫ب‬ ‫در‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫موثر‬ ‫نظام‬ ‫یک‬ ‫به‬‫ک‬ ‫می‬ ‫دنبال‬ ‫اقتصادی‬ ‫نگاههای‬‫و‬ ‫ند‬
‫بنگاهها‬.‫کنند‬ ‫استفاده‬ ‫ماتریس‬ ‫این‬ ‫از‬ ‫توانند‬ ‫می‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫اجرای‬ ‫برای‬ ‫اقتصادی‬ ‫ی‬
‫سطح‬4‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫اقدامات‬ ‫بهترین‬ ‫سطح‬3‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫پیشرفته‬ ‫اقدامات‬ ‫سطح‬2‫مناسب‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫یک‬ ‫جهت‬ ‫در‬ ‫ارتقاء‬ ‫سطح‬1‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫اولیه‬ ‫اقدامات‬ ‫های‬ ‫ویژگی‬
‫حاکمیت‬
‫شرکتی‬
،‫و‬ ‫داخلی‬ ‫نظارت‬ ، ‫بیرونی‬ ‫و‬ ‫داخلی‬ ‫حسابرسی‬
‫همتراز‬ ‫سهامداران‬ ‫رسانی‬ ‫اطالع‬ ‫اقدامات‬‫بهترین‬ ‫با‬
‫شرکتهای‬ ‫اقدامات‬‫است‬
-‫قابل‬ ‫های‬ ‫بینی‬ ‫پیش‬ ‫در‬ ‫که‬ ‫را‬ ‫انحرافی‬ ‫هر‬ ‫شرکت‬
‫اتفاق‬ ‫کشوری‬ ‫اقدامات‬ ‫بهترین‬ ‫نامه‬ ‫آئین‬ ‫اجرای‬
‫آن‬ (.‫میدهد‬ ‫شرح‬ ‫و‬ ‫کرده‬ ‫تبعیت‬ ً‫ال‬‫کام‬ ، ‫افتاده‬
‫اس‬ ‫ممکن‬ ‫که‬ ‫عناصری‬‫عمومی‬ ‫شرکتهای‬ ‫در‬ ‫فقط‬ ‫ت‬
)‫باشند‬ ‫اجرا‬ ‫قابل‬
-‫حاکمیت‬ ‫برای‬ ‫مکتوبی‬ ‫نامه‬ ‫آئین‬ ‫شرکت‬
.‫دارد‬ ‫شرکتی‬
-‫داران‬ ‫سهام‬ ‫به‬ ‫ای‬ ‫دوره‬ ‫صورت‬ ‫به‬ ‫شرکت‬
‫را‬ ‫اقداماتش‬ ‫و‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫نامه‬ ‫آئین‬
‫آئین‬ ‫با‬ ‫حدی‬ ‫تا‬ ‫اقدامات‬ ‫این‬ ‫و‬ ‫میدهد‬ ‫نشان‬
‫داوطلب‬ ‫کشورهای‬ ‫اقدامات‬ ‫بهترین‬ ‫نامه‬
‫قابل‬ ‫سازگارند(اگر‬)‫باشند‬ ‫اجرا‬
-‫آیی‬ ‫شرکت‬‫دارد‬ ‫اخالقی‬ ‫اصول‬ ‫از‬ ‫مکتوبی‬ ‫نامه‬ ‫ن‬‫ک‬‫توسط‬ ‫ه‬
.‫است‬ ‫شده‬ ‫تائید‬ ‫مدیره‬ ‫های‬ ‫هیئت‬
-‫مسئولی‬ ‫شرکت‬‫ضمان‬ ‫مسئول‬ ‫که‬ ‫کرده‬ ‫تعیین‬‫از‬ ‫تبعیت‬ ‫ت‬
‫همچنین‬ ‫و‬ ‫میباشد‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫سیاستهای‬‫مسئولی‬
‫ا‬ ‫تبعیت‬ ‫تضمین‬ ‫مسئولیت‬ ‫که‬ ‫دارد‬‫آیی‬ ‫ز‬‫اخالقی‬ ‫اصول‬ ‫نامه‬ ‫ن‬
‫دار‬ ‫عهده‬ ‫به‬ ‫را‬.‫د‬
-‫نظ‬ ‫وقایعی‬ (‫شرکتی‬ ‫ساالنه‬ ‫های‬ ‫برنامه‬ ‫زمان‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬‫یر‬
) ‫غیره‬ ‫و‬ ‫سهامداران‬ ‫عمومی‬ ‫جلسات‬ ‫و‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫جلسات‬
.‫میکند‬ ‫تائید‬ ‫را‬
‫برای‬ ‫ای‬ ‫قانونی‬ ‫مواد‬ ‫یا‬ ‫و‬ ‫اساسنامه‬ ‫یک‬ ‫شرکت‬
‫بر‬ ‫هائی‬ ‫بینی‬ ‫پیش‬ ‫و‬ ‫داشته‬ ‫شرکت‬ ‫تشکیل‬
: ‫دارد‬ ‫ذیل‬ ‫موارد‬
-‫معتد‬ ‫رفتار‬ ‫و‬ ‫سهامدار‬ ‫حقوق‬ ‫از‬ ‫حفاظت‬‫ل‬
‫سهامداران‬
-‫عمومی‬ ‫و‬ ‫ساالنه‬ ‫جلسات‬ ‫در‬ ‫اختیارات‬ ‫توزیع‬
‫اجرائی‬ ‫افراد‬ ‫و‬ ‫مدیره‬ ‫های‬ ‫هیئت‬ ‫و‬ ‫سهامداران‬
-‫سازی‬ ‫شفاف‬ ‫و‬ ‫اطالعات‬ ‫نمودن‬ ‫علنی‬
‫شرکت‬ ‫های‬ ‫فعالیت‬
‫به‬ ‫تعهد‬ .‫الف‬
‫حاکمیت‬
‫شرکتی‬
-‫تشکیل‬ ‫مستقل‬ ‫مدیران‬ ‫اکثریت‬ ‫از‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬
.‫است‬ ‫شده‬-‫کمیته‬‫حسابرسی‬‫مدیر‬ ‫از‬ ً‫ا‬‫تمام‬‫ان‬
‫مس‬.‫است‬ ‫شده‬ ‫تشکیل‬ ‫تقل‬
-‫گزینش‬ ‫و‬ ‫نامزدی‬ ‫،کمیته‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬.‫دارد‬-
.‫میشود‬ ‫انتخاب‬ ‫ساالنه‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬-‫ع‬‫هیئت‬ ‫ملکرد‬
‫مدیران‬ ‫از‬ ‫هریک‬ ‫همانند‬ ‫مدیره‬‫اجرایی‬‫ساالنه‬
.‫میشود‬ ‫بررسی‬
-‫برای‬ ‫شده‬ ‫ریزی‬ ‫پایه‬ ‫جانشینی‬ ‫طرح‬ ‫یک‬ ‫شرکت‬
.‫دارد‬ ‫اجرائی‬ ‫واحد‬ ‫مدیر‬
-‫د‬ ‫حسابرسی‬ ‫کمیته‬ ‫یک‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬:‫ارد‬
-‫توسط‬ ‫که‬‫م‬.‫میشود‬ ‫اداره‬ ‫مستقل‬ ‫دیر‬
-‫شده‬ ‫تشکیل‬ ‫مستقل‬ ‫مدیران‬ ‫اکثریت‬ ‫از‬
.‫است‬
-.‫میباشد‬ ‫مالی‬ ‫کارشناسی‬ ‫یک‬ ‫حداقل‬ ‫شامل‬
‫های‬ ‫آموزش‬ ‫اجرائی‬ ‫مدیریت‬ ‫و‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬
.‫میکنند‬ ‫دریافت‬ ‫مداوم‬
-‫انتخاب‬ ‫منظمی‬ ‫اصول‬ ‫اساس‬ ‫بر‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬
.‫میشوند‬
-‫م‬ ‫اعضائی‬ ‫شامل‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬‫ی‬‫ک‬ ‫باشد‬‫مدیران‬ ‫از‬ ‫جزئی‬ ‫نه‬ ‫ه‬
‫را‬ ‫سهامداران‬ ‫نه‬ ‫و‬ ‫هستند‬ ‫هایشان‬ ‫مجموعه‬ ‫زیر‬ ‫و‬ ‫اجرائی‬
.‫میکنند‬ ‫کنترل‬
-‫مد‬ ‫هیئت‬ ‫جلسات‬‫منظم‬ ‫برنامه‬ ‫اساس‬ ‫بر‬ ‫یره‬‫اقل‬ ‫حد‬ (4
)‫سال‬ ‫در‬ ‫مرتبه‬‫برگزار‬‫می‬.‫شوند‬‫پیش‬ ‫از‬ ‫جلسات‬ ‫دستور‬
.‫میشوند‬ ‫تعیین‬
‫توانمندی‬ ( ‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫ترکیب‬‫مهارتی‬ ‫چند‬ ، ‫ها‬‫برای‬ )
‫راهبرد‬.‫باشد‬ ‫می‬ ‫کافی‬ ‫اش‬ ‫نظارتی‬ ‫وظایف‬ ‫و‬ ‫ها‬
-‫ه‬‫و‬ ‫جلسات‬ ‫تشکیل‬ ‫اساس‬ ‫بر‬ ‫مدیره‬ ‫یئت‬
‫تعیین‬ ‫اجرائی‬ ‫مدیریت‬ ‫استقالل‬ ‫میزان‬ ‫بررسی‬
‫میشود‬
-‫ب‬‫زمان‬ ‫و‬ ‫اطالعات‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫اعضای‬ ‫ه‬
.‫میشود‬ ‫داده‬ ‫جلسات‬ ‫برگزاری‬ ‫منظور‬ ‫به‬ ‫کافی‬
-‫بر‬ ‫نظارت‬ ‫وظیفه‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫اعضای‬
‫و‬ ‫العمل‬ ‫دستور‬ ‫توسعه‬ ‫و‬ ‫مدیریت‬‫های‬ ‫راهبرد‬
.‫دارد‬ ‫عهده‬ ‫بر‬ ‫را‬ ‫شرکت‬
‫و‬ ‫ب.ساختار‬
‫هیئت‬ ‫عملکرد‬
‫مدیره‬
‫بر‬ ‫داخلی‬ ‫حسابرسی‬ ‫ساختار‬ ‫و‬ ‫داخلی‬ ‫نظارت‬ ‫سیستم‬
‫استاندارد‬ ‫باالترین‬ ‫طبق‬ ‫بر‬ ‫و‬ ‫هستند‬ ‫خطر‬ ‫مبنای‬
.‫میکنند‬ ‫عمل‬ ‫المللی‬ ‫بین‬ ‫های‬
‫که‬ ‫دارد‬ ‫جامع‬ ‫توافقی‬ ‫برنامه‬ ‫یک‬ ‫شرکت‬
‫میشود‬ ‫بازبینی‬ ‫ساالنه‬
-‫دا‬ ‫حسابرسی‬ ‫ساختار‬‫و‬ ‫بوده‬ ‫مستقل‬ ‫خلی‬
‫گزارش‬ ‫حسابرسی‬ ‫کمیته‬ ‫به‬ ‫مستقیم‬ ‫بصورت‬
.‫میدهد‬ ‫ارائه‬
-‫ملی‬ ‫های‬ ‫استاندارد‬ ‫بهترین‬ ‫طبق‬ ‫داخلی‬ ‫نظارت‬ ‫سیستم‬
.‫میباشد‬-‫باالترین‬ ‫طبق‬ ‫داخلی‬ ‫حسابرسی‬ ‫ساختار‬
.‫است‬ ‫شده‬ ‫تشکیل‬ ‫ملی‬ ‫استانداردهای‬-‫بصورت‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬
‫ریسک‬ ‫مدیریت‬ ‫منظم‬‫های‬ ‫روند‬ ‫و‬ ‫توافق‬ ‫های‬ ‫سیاست‬ ‫و‬
.‫میکند‬ ‫کنترل‬ ‫و‬ ‫تائید‬ ‫را‬ ‫شرکت‬
-‫ی‬‫و‬ ‫مناسب‬ ،‫،کافی‬ ‫داخلی‬ ‫کنترل‬ ‫سیستم‬ ‫ک‬
‫یک‬ ‫توسط‬ ‫ای‬ ‫دوره‬ ‫صورت‬ ‫به‬ ‫و‬ ‫بوده‬ ‫مستند‬
‫بازبینی‬ ‫داخلی‬ ‫مستقل‬ ‫حسابرسی‬ ‫ساختار‬
.‫میشود‬
‫کنترل‬ .‫ج‬
‫روندها‬ ‫و‬ ‫محیط‬

Page
37
‫حاكميت‬ ‫هاي‬ ‫ويژگي‬
‫شركتي‬
‫سطح‬1‫شركتي‬ ‫حاكميت‬ ‫ي‬ ‫اوليه‬ ‫اقدامات‬ :‫سطح‬2‫ح‬ ‫يک‬ ‫جهت‬ ‫در‬ ‫ارتقا‬ :‫مناسب‬ ‫شركتي‬ ‫اكميت‬‫سطح‬3‫شركتي‬ ‫حاكميت‬ ‫ي‬ ‫پيشرفته‬ ‫اقدامات‬ :‫سطح‬4‫حاكميت‬ ‫اقدامات‬ ‫بهترين‬ :
‫شركتي‬
‫آشکار‬ ‫و‬ ‫شفافيت‬ : ‫د‬
‫سازي‬
‫ملی‬ ‫حسابداری‬ ‫استانداردهای‬ ‫مطابق‬ ‫مالی‬ ‫اظهارات‬
‫از‬ ‫خارج‬ ‫حسابرسی‬ ‫های‬ ‫شرکت‬ ‫توسط‬ ‫و‬ ‫شده‬ ‫ارائه‬
.‫گیرد‬ ‫قرار‬ ‫بررسی‬ ‫مورد‬ ‫مستقل‬ ‫و‬ ‫سازمان‬
‫تم‬ ‫با‬ ‫شرکت‬‫مقررات‬ ‫و‬ ‫قوانین‬ ‫اعمال‬ ‫مالزمات‬ ‫ام‬
.‫کند‬ ‫می‬ ‫موافقت‬ )‫عادالنه‬ ‫(آشکارسازی‬
‫تعیین‬ ‫و‬ ‫سهامداران‬ ‫تقاضای‬ ‫بر‬ ‫اسنادی‬ ‫و‬ ‫اطالعات‬
.‫شود‬ ‫می‬ ‫ارائه‬ ‫آنها‬ ‫به‬ ‫اعمالف‬ ‫قابل‬ ‫قوانین‬ ‫با‬ ‫شده‬
‫طبق‬ ‫بر‬ ‫را‬ ‫مالی‬ ‫گزارشات‬ ‫و‬ ‫ها‬ ‫اظهارنامه‬ ‫تمام‬ ‫شرکت‬
‫المللی‬ ‫بین‬ ‫سطح‬ ‫در‬ ‫شده‬ ‫شناخته‬ ‫حسابداری‬ ‫سیستم‬
IFRSS.‫کند‬ ‫می‬ ‫ارائه‬ ‫و‬ ‫آماده‬
‫المللی‬ ‫بین‬ ‫استانداردهای‬ ‫با‬ ‫شرکت‬ ‫مالی‬ ‫های‬ ‫اظهارنامه‬
.‫گیرند‬ ‫می‬ ‫قرار‬ ‫بررسی‬ ‫مورد‬ ‫حسابداری‬
: ‫کند‬ ‫می‬ ‫آشکار‬ ‫زیر‬ ‫موارد‬ ‫در‬ ‫را‬ ‫اطالعات‬ ‫شرکت‬
‫هیئت‬ ‫اعضای‬ ‫وابستگی‬ ‫و‬ ‫وابسته‬ ‫های‬ ‫هیئت‬
‫مدیره؛‬
‫جلسات‬ ‫و‬ ‫میدره‬ ‫هیئت‬ ‫جلسات‬ ‫در‬ ‫همچنین‬
.‫عمومی‬
‫آشکارساز‬ ‫ی‬ ‫همه‬‫سهامداران‬ ‫به‬ ‫مربوط‬ ‫ارتباطات‬ ‫و‬ ‫ها‬ ‫ی‬
‫جلسات‬ ‫ی‬ ‫جلسه‬ ‫صورت‬ ‫و‬ ‫سهامداران‬ ‫جزئیات‬ ‫(مثل‬
.‫گیرند‬ ‫می‬ ‫قرار‬ ‫هنگام‬ ‫به‬ ‫و‬ ‫اینترنتی‬ ‫پایگاه‬ ‫در‬ )‫اخیر‬
‫هیئت‬ ‫اعضای‬ ‫پاداش‬ ‫ی‬ ‫درباره‬ ‫را‬ ‫خود‬ ‫اطالعات‬ ‫شرکت‬
.‫دهد‬ ‫می‬ ‫ارائه‬ ‫ارشد‬ ‫مدیران‬ ‫و‬ ‫مدیره‬
‫که‬ ‫کند‬ ‫می‬ ‫منتشر‬ ‫را‬ ‫جامعی‬ ‫ی‬ ‫ساالنه‬ ‫گزارش‬ ‫شرکت‬
‫شا‬.‫باشد‬ ‫شرکتی‬ ‫حاکمیت‬ ‫از‬ ‫بخشی‬ ‫مل‬
‫ی‬ ‫کمیته‬ ‫اعضای‬ ‫حداقل‬ ‫یا‬ ‫و‬ ‫خارجی‬ ‫حسابرسان‬ ‫شرکت‬
.‫کند‬ ‫می‬ ‫جابجا‬ ‫را‬ ‫حسابرسی‬
.‫کند‬ ‫می‬ ‫آشکار‬ ‫را‬ ‫خود‬ ‫مالکان‬ ‫سود‬ ‫شرکت‬
‫و‬ ‫اقتصادی‬ ‫آشکارسازی‬ ‫اقدامات‬
‫با‬ ‫مطابقت‬ ‫در‬ ‫اقتصادی‬ ‫غیر‬
.‫هستند‬ ‫المللی‬ ‫بین‬ ‫استانداردهای‬
‫حقوق‬ : ‫هـ‬
‫اقليت‬ ‫سهامداران‬
‫دست‬‫شکل‬ ‫به‬ ‫جلسه‬ ‫تشکیل‬ ‫ی‬ ‫اعالمه‬ ‫و‬ ‫ورجلسات‬
‫این‬ ‫و‬ ‫گیرد‬ ‫می‬ ‫قرار‬ ‫سهامداران‬ ‫اختیار‬ ‫در‬ ‫مناسب‬
‫رأی‬ ‫ی‬ ‫ارائه‬ ‫و‬ ‫جلسه‬ ‫در‬ ‫شرکت‬ ‫ی‬ ‫اجازه‬ ‫افراد‬
‫دسترسی‬ ‫با‬ ‫مکانی‬ ‫در‬ ‫باید‬ ‫نیز‬ ‫جلسات‬ ‫تمام‬ .‫دارند‬
.‫شود‬ ‫برگذار‬ ‫آسان‬
‫یکسان‬ ‫شکلی‬ ‫به‬ ‫باید‬ ‫تراز‬ ‫هم‬ ‫گذاران‬ ‫سرمایه‬ ‫تمام‬
‫حق‬ ‫از‬ ‫و‬ ‫باشند‬ ‫توجه‬ ‫مورد‬‫و‬ ‫نویسی‬ ‫پذیره‬ ،‫رأی‬
.‫باشند‬ ‫بهرمند‬ ‫برابر‬ ‫تجارت‬
‫هر‬ ‫در‬ ‫ها‬ ‫سهم‬ ‫تعداد‬ ‫مورد‬ ‫در‬ ‫هنگام‬ ‫به‬ ‫اطالعات‬
‫کنترل‬ ‫آنها‬ ‫وابستگان‬ ‫و‬ ‫سهامداران‬ ‫توسط‬ ‫که‬ ‫طبقه‬
.)‫مالکان‬ ‫(توجه‬ ‫شود‬ ‫ارائه‬ ‫آنها‬ ‫به‬ ،‫شود‬ ‫می‬
‫دستور‬ ‫در‬ ‫پیشنهاد‬ ‫ی‬ ‫ارائه‬ ‫فرصت‬ ‫بای‬ ‫سهامداران‬
‫داشته‬ ‫را‬ ‫جلسات‬ ‫در‬ ‫پاسخ‬ ‫و‬ ‫پرسش‬ ‫و‬ ‫جلسه‬.‫باشند‬
‫اختیار‬ ‫در‬ ‫مشابه‬ ‫مکانیزمی‬ ‫یا‬ ‫و‬ ‫متراکم‬ ‫گیری‬ ‫رأی‬
.‫گیرد‬ ‫می‬ ‫قرار‬ ‫سهامداران‬ ‫مؤثر‬ ‫نمایندگان‬
‫اقدامات‬ ‫و‬ ‫است‬ ‫برخوردار‬ ‫واضح‬ ‫سیاستی‬ ‫از‬ ‫شرکت‬
‫مبادالت‬ ‫تمام‬ ‫دهد؛‬ ‫می‬ ‫انجام‬ ‫موقع‬ ‫به‬ ‫را‬ ‫آشکارسازی‬
‫ارائه‬ ‫نیز‬ ‫روئسا‬ ‫و‬ ‫مدیران‬ ،‫آنها‬ ‫وابستگان‬ ‫و‬ ‫سهامداران‬
‫مناف‬ ‫در‬ ‫(تضاد‬ ‫کند‬ ‫می‬.)‫ع‬
‫برخوردار‬ ‫سود‬ ‫تقسیم‬ ‫جهت‬ ‫آشکار‬ ‫سیاستی‬ ‫از‬ ‫شرکت‬
.‫هستند‬ ‫مطلع‬ ‫آن‬ ‫از‬ ‫نیز‬ ‫سهامداران‬ ‫و‬ ‫است‬
‫برخوردار‬ ‫سهامداران‬ ‫رأی‬ ‫جهت‬ ‫مؤثر‬ ‫مکانیزمی‬ ‫از‬ ‫شرکت‬
‫اقدامات‬ ‫مقابل‬ ‫در‬ ‫اقلیت‬ ‫سهامداران‬ ‫حقوق‬ ‫از‬ ‫تا‬ ‫است‬
‫سهامداران‬ ‫و‬ ‫مالکان‬ ‫که‬ ‫مواردی‬ ‫در‬ ً‫ا‬‫خصوص‬ ‫آمیز‬ ‫تبعیض‬
‫(مث‬ ‫دارند‬ ‫منافع‬ ‫در‬ ‫تضاد‬‫حداکثر‬ ‫یا‬ ‫تامه‬ ‫اکثریت‬ ‫مقررات‬ ‫ل‬
.‫کند‬ ‫حمایت‬ )‫اقلیت‬
‫رفتار‬ ‫به‬ ‫نسبت‬ ‫اجرا‬ ‫قابل‬ ‫و‬ ‫مفصل‬ ‫های‬ ‫سیاست‬ ‫از‬ ‫شرکت‬
‫دارا‬ ‫سهام‬ ‫کنترل‬ ‫تغییر‬ ‫شرایط‬ ‫در‬ ‫اقلیت‬ ‫سهامداران‬ ‫با‬
‫(حقوق‬ ‫باشد‬Tag-Along.)
‫خطر‬ ‫چون‬ ‫مواردی‬ ‫واضح‬ ‫شکلی‬ ‫به‬ ‫ساالنه‬ ‫گزارش‬
‫اکث‬ ‫سهامداران‬ ‫هویت‬ ‫با‬ ‫پیوسته‬ ‫اقلیت‬ ‫سهامداران‬‫ریت؛‬
‫سهامداران‬ ‫رأی‬ ‫حق‬ ‫در‬ ‫ناهمگونی‬ ‫هر‬ ‫مالکان؛‬ ‫توجه‬ ‫میزان‬
‫می‬ ‫آشکار‬ ‫سازمان‬ ‫تمام‬ ‫در‬ ‫یکسان‬ ‫شرایط‬ ‫همچنین‬ ‫و‬
.‫کند‬
‫به‬ ‫ار‬ ‫آنها‬ ،‫سهام‬ ‫سود‬ ‫اعالم‬ ‫از‬ ‫بعد‬ ‫زود‬ ‫خیلی‬ ‫شرکت‬
.‫کند‬ ‫می‬ ‫پرداخت‬ ‫سهامداران‬
‫از‬ ‫استفاده‬ ‫فرصت‬ ‫سهامداران‬
‫(مثل‬ ‫الکترونیکی‬ ‫ارتباطی‬ ‫وسایل‬
‫ارائ‬ ‫برای‬ ‫را‬ )‫اینترنت‬‫رآی‬ ‫ی‬ ‫ه‬
.‫دارند‬
‫مناسب‬ ‫سیستمی‬ ‫از‬ ‫شرکت‬
‫شکایات‬ ‫ثبت‬ ‫جهت‬ ‫جهت‬
‫در‬ ‫مجادله‬ ‫کنترل‬ ‫و‬ ‫سهامداران‬
.‫برد‬ ‫می‬ ‫بهره‬ ‫شرکت‬ ‫محیط‬
‫رفتار‬ ‫ی‬ ‫درباره‬ ‫شرکت‬ ‫ی‬ ‫پیشینه‬
‫نشانگر‬ ،‫سهامداران‬ ‫با‬ ‫عادالنه‬
‫جهانی‬ ‫بازار‬ ‫انتظارات‬ ‫با‬ ‫مطابقت‬
.‫است‬
‫واضح‬ ‫سیاستی‬ ‫از‬ ‫شرکت‬
‫اقدامات‬ ‫و‬ ‫است‬ ‫برخوردار‬
‫را‬ ‫آشکارسازی‬‫تمام‬ ‫پیرامون‬
‫به‬ ‫سهامداران‬ ‫توافق‬ ‫مورد‬ ‫مسائل‬
.‫دهد‬ ‫می‬ ‫انجام‬ ‫موقع‬

© Richard Leblanc
Public Company Boards – Ten Areas of Reform
Richard Leblanc
Present Future
1. Value creation
and maximization
- boards adopt “a strategic planning process” and approve a strategic plan “at least
annually”;
- the word “strategy” is not included in the NYSE governance rules;
- evidence of boards’ primary focus on compliance and superficial approach to
strategy and incremental/modest value creation;
- board, led by Chair, sets standards for vigorous value creation process, establishes ambitious value creation
criteria, and leads management to develop optimal value creation plan;
- deep dives and due diligence by directors into company, business model, industry and markets to understand value
drivers, innovation opportunities and associated risks;
- board approves plan and its milestones, monitors progress regularly, calling for prompt corrective action to ensure
goals are met, including increased goals as new unplanned/unanticipated opportunities arise.
2. Holding
management to
account
- examples of holding management to account for performance relative to plan
retroactive, too late, or not at all;
- value maximization plan clearly and simply spells out key timelines, milestones, targets, and individuals
accountable for each key plan component and specific results;
- reporting format and information flow provides frequent, timely and accurate information to board on plan progress
and any variances;
- board addresses plan variances quickly and directly: management provides concrete responses on how shortfall
will be corrected, by whom and when;
- Chair adopts a primary role in foregoing;
3. Pay for
performance (and
only performance)
- examples of pay without performance (e.g., CEO riding market where underlying
performance of company is mediocre or worse, for no results at all);
- no reductions in compensation for under-performance, nor clawbacks, nor malus;
- generous allocation of bonuses, perks, and shares, even if performance is
mediocre or sub-par;
- ‘closed shop’ compensation committees (UK);
- over-reliance on simplistic benchmarking, sometimes unrelated to the industry,
size or complexity of company;
- internal pay inequity and wealth disparity (CEO vs executives and vs average
worker);
- incentives for imprudent risk taking (financial crisis);
- advisory say on pay (US), possible mandatory say on pay (UK) evidence of
boards unable to align pay to performance;
- compensation disclosure complex, opaque and not plain English (e.g., Flesch-
Kincaid Grade Level);
- independent compensation committees and compensation consultants (D-F);
- structural issues and evidence of undue influence and reliance upon
compensation consultants (say on pay annuity similar to financial certification for
auditors);
- regulatory and public concern;
- functional expertise on compensation committee;
- incentive compensation, especially for CEO, front and center responsibility for Chair: to exert influence and
guidance;
- board establishes value creation plan execution to simple, straight-forward performance metrics so no ambiguity, as
to management and shareholders, between management wealth creation and the performance and increase in
equity value of company;
- straight-forward: concrete timeframe; substantial but reasonable/proportional-to-performance reward to CEO; long
term period; high hurdles (e.g., earnings growth %, revenue growth %, return on equity %); one of targets relate to
performance of company to greater market; and CEO receives portion of grant for performance below target but
reasonably high threshold in place below which CEO receives nothing;
- CEO and C-suite succession plan established by board, with competencies based on value creation plan, and
reporting to shareholders;
- compensation consultants retained when necessary; decreased reliance on peer groups and median-or-above
compensation;
- compensation consultant or executive search firm to report to chair of compensation committee, and individual or
firm declares no past, present or future desire to provide non-compensation committee services, or possesses
vested interest or business or other ties with management;
- increased focus on execution of company-specific value creation plan and clear and direct link of incentive pay to
real performance;
4. Ethic of
personal
responsibility
- examples of self dealing and related party transactions, placing director’s (s’) or
control person or significant shareholder’s interest ahead of company and all
shareholders;
- directors put themselves and their personal interests and resources at risk for ultimate good of company and
collective interest of all shareholders;
- directors abstain/recuse themselves from board policy (tenure, retirement, diversity, chair selection) setting if direct
interest in decision outcome;
- conflict of interest oversight, management and disclosure regarding control persons or related party transactions;
- in conflict of interest situations (real or perceived): special committee with directors and advisors independent of
proposal and company, and disclosure of committee and advisor terms of reference and remit;
5. Active investing
in the boardroom
- equity provided to directors in lieu of board service; - each director purchases shares directly from personal funds commensurate with his or her savings capacity;
- adopt guideline: 50% of director’s fee allocated to share purchase during open trade period, commensurate with
director’s savings capacity;
- shareholders or their designated appointees represented on the board;
6. Selecting the
right chair
- separation of Chair and CEO roles not universally adopted (even often resisted):
non-executive or “independent” chair (or lead director);
- Chair selected and assessed on basis of mindset, leadership, understanding of value creation process and the
capital markets, ability to view things holistically, ethic of accepting personal responsibility, industry experience, and
no desire for CEO role;
- disclosure of independence, qualifications, compensation and responsibilities of Chair;
- Chair selected and periodically assessed on basis of foregoing, with shareholder approval;

© Richard Leblanc 39
- Chair succession planning addressed under nom/gov committee charter: to include committee (or sub committee)
members to recommend chair candidate to board, with members independent from recommendation, and formal
vote by all directors;
- Chair – CEO relationship that could give rise to reasonable rise to Chair independence to be disclosed;
- explicit term limitation for Chair (e.g., 3 year, renew once, and 6 year limit);
7. Selecting the
right directors
- majority of “independent” directors;
- key committees (audit, compensation, nom/gov) composed exclusively
independent directors;
- board homogeneity;
- limited disclosure of director selection process and criteria;
- many directors lack industry experience or relative expertise;
- lack of term limits for directors;
- lack of diversity on board composition (gender, culture, age);
- directors tend to be nominated/influenced by CEO or by directors who know them,
thus perpetuating a “club” culture and a “rubber stamp” board;
- “independence of mind” to be recruited for and periodically assessed;
- “independence” of directors to have objective as well as subjective basis (e.g., not just judged from board’s
perspective, but from reasonable person standard, to address interlocks, association with service providers,
prolonged tenure, quantum of pay, social embeddedness, etc.) that may not be captured in black letter independence
standards;
- with regard to competencies, directors to be selected and assessed on basis of industry experience and track
record, value creation process experience and mindset, shareholder representation and culture of equity ownership,
entrepreneurial culture, and specific functional skills; disclosure of competency matrix with each director represented;
- diversification plan (gender, age, ethnicity, cultural background) of board and senior management to be disclosed,
and accompanied by future objectives and progress disclosure;
- director term limits (9 years (UK) recommended);
- if director search firm retained, disclosure of independence, qualifications, compensation and remit of firm and
individual;
- transparent director search process: to include desired director competencies and profile; origination path of
director candidates (including recommendation, if any, by management or a director); background checks,
interviewing, and other recruitment methods used; and short-listing, reporting, recommendation and final candidate
selection criteria and process;
- individual board and director evaluation to include achievement of elements herein, with disclosure of results to
inform shareholder director nomination and recall;
- use of independent facilitation of board, committee and director evaluation at least every 2-3 years;
- prohibition of management from nominating or expending the corporation’s money to advocate for a director’s
election to the board, or not;
- to consider: establish minimum qualification and continuing education requirements for public company directors;
8. Board
engagement
- “nose in fingers out” and sensitivity to “micromanagement” keeps directors at bay;
- tend to operate as “rubber stamp” board;
- maintenance of ‘day to day’ management by CEO and rest of executive team;
- highly engaged level of functioning by board and a shift in primary focus towards value creation;
- robust debate and review of plan execution is primary board meeting agenda item; and at least one presentation
each board meeting from key personnel below the senior level, on that particular individual’s role in the value
maximization plan and a full discussion of progress to date in that regard;
- regular and robust communication between board and executive team, including open communication below the
senior management level, in large part not focused on “oversight” but on engaging others in the organization in
regard to their role in the company’s business and value maximization plan;
- more frequent board meetings (e.g., approaching monthly rather than 5-6) and greater time commitment;
9. Shareholder
accountability
- separation of ownership and control: agency theory; however, entrenchment
mechanisms preclude principal control of agent;
- entrenchment mechanisms: shareholder rights plans (‘poison pills’), staggered
boards, by-law, meeting and voting restrictions, and dual class shares;
- minimal engagement between directors and shareholders, and if so, non-public;
- improper interpretation of Reg FD; undue influence by counsel paid or employed
by management;
- Citizens United, lobbying and management contesting shareholder access;
- conflicts of interest by institutional shareholders, asset managers, proxy advisory
firms, credit rating agencies;
- problematic proxy voting process and vote assurance (under, empty voting, etc.);
- regular director-shareholder contact (in person and electronic) absent management;
- each director elected each year by majority of votes cast;
- shareholder nomination of directors, with threshold and holding period, to enable nomination and recall by key long-
term shareholders;
- end to end voting confirmation;
- adequate proportion of directors independent of any control person of significant shareholder;
- greater disclosure and restriction of potential conflicts of interest by asset managers, institutional shareholders,
proxy advisors and credit rating agencies (e.g., to providing services to investee companies, other);
- key shareholders to have opportunity to participate in assessment of the board’s effectiveness, including
achievement of value creation plan, with assessment to inform board – shareholder communication;
10. Monitoring
and compliance
- internal controls over financial reporting (S-Ox);
- independent audit committee and external auditors (S-Ox);
- certification over financial statements by CEO and CFO (S-Ox);
- financial expert on audit committee (S-Ox);
- directors able to identify all material risks;
- combined, independent assurance over material risks and internal controls;
- directors to have due regard to externalization of costs with respect to the environment and communities where
company operates;
- anti-corruption assurance within emerging markets;
- independent assurance over whistle-blowing programs;
- disclosure of independence, qualifications, compensation and remit of internal or external assurance providers to
board or board committee (including internal audit);
- board or board committee to establish appointment, compensation, oversight and retention terms of internal or
external assurance providers to board or board committee;

© Richard Leblanc 40
- cooling off period for management hiring or retaining a former regulator, or former regulator being nominated by
shareholders to sit on the board;
- shareholder approval of management’s expenditure of corporation’s money for lobbying, regulation or political
activities;
- individual auditor to sign audit statements, not just firm;
- mandatory rotation of audit firm every five years;

حاکمیت شرکتی

More Related Content

Similar to حاکمیت شرکتی (20)

More from Omid Omidvar (20)

حاکمیت شرکتی