Le condizioni del funding, con Massimiliano D’Amico
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Il documento fornisce una panoramica delle normative e delle opportunità per le startup innovative in Italia, inclusi i requisiti per la qualificazione, le agevolazioni fiscali e l'accesso al credito. Si approfondiscono argomenti come il venture capital, il crowdfunding e le iniziative legislative volte a promuovere la crescita delle piccole e medie imprese. Inoltre, il testo illustra varie misure per sostenere le startup, come la garanzia pubblica sui finanziamenti e l'emissione di strumenti finanziari partecipativi.
![European Crowdfunding Network – October 2013
The Equity Model […]. Law 221/2012 restricts the possibility of raising money online only to
Italian entities falling under the definition of innovative start-up.
This provision could be seen as a contradiction to the clear intention of the
European Commission to support the Crowdfunding raising on a wider basis.
In a country like Italy in which 1,000 new companies start every day, this law
could materially limit the application of the investment model and prevent the
"crowd" from deciding which company to back for success in the future.
Another provision which could limit the diffusion of Equity Crowdfunding is that an offer can
be executed and processed only if at least 5% subscription of the share capital is made by a
professional investor. […]
Again this provision could materially limit the raising of money, without bringing any actual
protection of the public investors. The efficacy of this method of investor protection is
questionable, but the limitations it imposes on Crowdfunding do not appears consistent with
the European Commission's view.
Although it is not clear whether AIFMD regime does apply to companies seeking funds
through Crowdfunding platforms (which needs to be further assessed), if it were to apply , it
would make any attractive cost-reward ratio impossible
www.europecrowdfunding.org](https://image.slidesharecdn.com/sellalablecondizionidelfundingconmassimilianodamico-150410053805-conversion-gate01/85/Le-condizioni-del-funding-con-Massimiliano-D-Amico-55-320.jpg)
Le condizioni del funding, con Massimiliano D’Amico
- 1. Start-up & Venture Capital Tips for growth 1 aprile 2015 Avv. Massimiliano D’Amico
- 2. Indice Decreto 2.0 & Startup innovativa PMI innovative Cos'è il Venture capital Crowdfunding Impact Investing
- 3. Decreto 2.0 & Startup Innovativa Decreto Legge “Ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese” 18 ottobre 2012, n. 179 convertito con legge n. 221 del 17 dicembre 2012 Decreto Legge 28 giugno 2013, n. 76 («Decreto Lavoro») , convertito in Legge n. 99/2013 Decreto Legge 23 gennaio 2015, n. 3 («Investment Compact»), convertito in Legge n. 33/2015
- 4. Startup Innovativa • Requisiti necessari: • società di capitali (s.p.a.; s.r.l.; s.r.l.s.; s.a.p.a.), anche in forma di cooperativa • fiscalmente residente e sede principale degli affari e degli interessi in Italia, o in altro Paese membro dell’Unione Europea o in Stati aderenti all'accordo sullo spazio economico europeo, purché abbiano una sede produttiva o una filiale in Italia • non quotata su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione • è costituita e svolge attività di impresa da non più di 5 anni • non è costituita a seguito di fusione, scissione o cessione di ramo d’azienda • alla chiusura del secondo esercizio di durata annuale, il totale del valore della produzione annua risultante dal bilancio approvato è inferiore a Euro 5 milioni • non distribuisce utili e non ha distribuito utili • ha quale oggetto sociale esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico Requisiti
- 5. Startup Innovativa possiede almeno uno dei seguenti requisiti: 1. le spese in ricerca e sviluppo sono uguali o superiori al 15 % del maggiore valore tra costo e valore totale della produzione della startup innovativa (devono risultare dall’ultimo bilancio approvato/attestazione del legale rappresentante); 2. impiego come dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo a. in percentuale uguale o superiore a 1/3 della forza lavoro complessiva, di personale in possesso di titolo di dottorato di ricerca o che sta svolgendo un dottorato di ricerca presso un’università italiana o straniera, oppure in possesso di laurea e che abbia svolto, da almeno tre anni, attività di ricerca certificata presso istituti di ricerca pubblici o privati, in Italia o all’estero; ovvero b. in percentuale uguale o superiore a 2/3 della forza lavoro complessiva, personale in possesso di semplice laurea magistrale; 3. sia titolare o depositaria o licenziataria di almeno una privativa industriale relativa ad una invenzione industriale, biotecnologica, a una topografia di prodotto a semiconduttori o a una nuova varietà vegetale ovvero sia titolare dei diritti relativi ad un programma per elaboratore originario registrato presso il Registro pubblico sociale per i programmi per elaboratore, purché tali privative siano direttamente afferenti all’oggetto sociale e all’attività di impresa. Requisiti
- 6. Start-up innovativa a vocazione sociale • Startup innovativa – startup che abbia come oggetto esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione o la commercializzazione di prodotti o servizi ad alto valore tecnologico - che opera in via esclusiva nei settori di cui all’art. 2, co. 1 D. Lgs. 155/2006 • I beni e i servizi di utilità sociale diretta a realizzare finalità di interesse generale (D. Lgs. 155/2006, art. 2, co. 1): assistenza sociale assistenza sanitaria assistenza socio-sanitaria educazione, istruzione e formazione tutela dell’ambiente e dell’ecosistema valorizzazione del patrimonio culturale turismo sociale formazione universitaria e post-universitaria ricerca ed erogazione di servizi culturali formazione extra-scolastica finalizzata alla prevenzione della dispersione scolastica ed al successo scolastico e formativo servizi strumentali alle imprese sociali, resi da enti composti in misura superiore al 70% da organizzazioni che esercitano un’impresa sociale
- 7. Startup Innovativa Legislazione – Decreti attuativi • Incubatori di startup Requisiti per la certificazione definiti con Decreto del Ministro dello sviluppo economico del 21 febbraio 2013, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 91 del 18 aprile 2013 • Credito di imposta del 35% per l'assunzione di personale altamente qualificato Decreto interministeriale 23 ottobre 2013 - Credito di imposta alle imprese per l'assunzione di personale impiegato in attività di Ricerca e Sviluppo, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n.16 del 21 gennaio 2014 Si applica a tutte le assunzioni a tempo indeterminato intervenute dopo il 22 giugno 2012 • Incentivi fiscali per gli investimenti in startup effettuati negli anni fiscali 2013, 2014, 2015 e 2016 Decreto 30 gennaio 2014, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 66 del 20 marzo 2014 • Equity Crowdfunding Regolamentazione di dettaglio definita con Delibera n. 18592 del 26 giugno 2013, "Regolamento sulla raccolta di capitali di rischio da parte di start-up innovative tramite portali on-line", entrato in vigore il 12 luglio 2013 • Accesso semplificato al Fondo Centrale di Garanzia Modalità e criteri per l'accesso definiti con Decreto di natura non regolamentare del Ministero dello Sviluppo economico e del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 26 aprile 2013, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 147 del 25 giugno 2013 • Sistema di valutazione e di monitoraggio delle politiche Da definire da parte dell'ISTAT, in collaborazione il sistema camerale, l'Agenzia delle Entrate, la Consob, il Ministero dello Sviluppo Economico e alcuni esperti indipendenti, attraverso la raccolta di dati e l'analisi dell'impatto della nuova normativa
- 8. • Costituzione e successive modificazioni mediante modello standard tipizzato con firma digitale (Art. 4, comma 10 bis Investment Compact): le startup innovative e gli incubatori certificati potranno redigere l’atto costitutivo e le sue successive modifiche anche mediante un modello standard tipizzato facendo ricorso alla firma digitale. L’atto costitutivo e le successive modificazioni sono redatti secondo un modello uniforme adottato con decreto del Ministro dello Sviluppo Economico e sono trasmessi al competente ufficio del Registro delle imprese. • Esonero dall’obbligo di apposizione del visto di conformità per compensazione dei crediti IVA (art. 4, comma 11 novies Investment compact): la normativa ordinaria che prescrive l’apposizione del visto di conformità per la compensazione in F24 dei crediti IVA superiori a 15.000 euro può costituire un disincentivo all’utilizzo della compensazione orizzontale. Con l’esonero dall’obbligo di apposizione del visto per la compensazione dei crediti IVA fino a 50.000 euro le startup innovative possono ricevere rilevanti benefici in termini di liquidità durante la delicata fase degli investimenti in innovazione. • Equity Crowdfunding: anche le PMI innovative possono avvalersi dello strumento; così anche gli OICR e le altre società di capitali che investono prevalentemente in startup innovative e in PMI innovative; in via derogatoria rispetto alla disciplina ordinaria, il trasferimento delle quote di startup innovative e PMI innovative viene dematerializzato, con conseguente riduzione degli oneri connessi, in un’ottica di fluidificazione del mercato secondario. Startup Innovativa Investment compact– Novità normative
- 9. Decreto 2.0 & Startup Innovativa Le novità normative
- 10. Le novità normative • Le deroghe nel sistema societario previste per le startup innovative possono essere classificate in: • Facoltative (lasciate alla decisione dei soci) • Possibilità di creare categorie di quote (da prevedere statutariamente) • Possibilità di emettere strumenti finanziari (da prevedere statutariamente) • Possibilità di acquistare proprie partecipazioni a determinate condizioni (da prevedere statutariamente) • Direttamente applicabili • Il regime di maggior favore per l'ipotesi di perdite del capitale sociale • L'esonero dal fallimento e dalle altre procedure concorsuali • Esonero dai diritti di bollo e di segreteria Incide sulla struttura finanziaria della startup innovativa in forma di s.r.l.
- 11. Focus: la struttura finanziaria della startup innovativa s.r.l. 1. Possibilità di creare, attraverso l'atto costitutivo, categorie di quote dotate di diritti amministrativi e diritti patrimoniali diversi, anche in misura non proporzionale alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta: 1. Non più diritti particolari del socio ma diritti particolari incorporati in categorie di quote 2. Possibilità determinare il contenuto delle varie categorie, fornite di diritti amministrativi e patrimoniali diversi 3. Con riferimento ai diritti di voto, l'atto costitutivo può creare categorie di quote che ed in particolare creare categorie di quote che non attribuiscono diritti di voto, che attribuiscono al socio diritti di voto in misura non proporzionale alla partecipazione da questi detenuta, con diritti di voto limitati a particolari argomenti, diritti di voto limitati al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative 4. In caso di categorie di quote con privilegio nella partecipazione agli utili: tale diritto resta "sospeso" fino al termine di efficacia della normativa speciale (max 4 anni) Le quote di startup innovative costituite in forma di s.r.l. possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso i portali di crowdfunding
- 12. Focus: la struttura finanziaria della startup innovativa s.r.l. 2. L'atto costitutivo della startup innovativa s.r.l. può prevedere l'emissione di strumenti finanziari partecipativi, a seguito dell'apporto da parte dei soci o dei terzi anche di opera e servizi: Strumenti finanziari non attribuiscono la qualifica di socio Possono essere forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il diritto di voto nelle decisioni dei soci nelle seguenti materie: Approvazione bilancio e distribuzione utili Nomina, se prevista dallo statuto, degli amministratori Nomina dell'organo di controllo, se obbligatoria, e del revisore/società di revisione Modificazioni dell'atto costitutivo Compimento di operazioni che determinato una modifica sostanziale dell'oggetto sociale o dei diritti dei soci 3. Per la startup innovativa s.r.l. le operazioni sulle proprie partecipazioni non sono vietate quando effettuate in attuazione di: • piani di incentivazione a favore di dipendenti, collaboratori ovvero componenti di organi amministrativi • piani di work for equity a favore di prestatori d'opera o di servizi professionali
- 13. Le novità normative ● Perdite di capitale • nel caso di perdite di oltre un terzo del capitale, è prevista la possibilità di estendere di dodici mesi il termine di cd. “rinvio a nuovo” delle perdite • nel caso di perdite che riducono il capitale sociale al di sotto del minimo legale, è prevista la possibilità che l’obbligo di immediata ricapitalizzazione sia differito alla chiusura dell’esercizio successivo Altre novità ● Oneri • esonero dal pagamento dell’imposta di bollo e dei diritti di segreteria dovuti per gli adempimenti connessi alle iscrizioni al Registro dell'Imprese, nonché del diritto annuale dovuto in favore delle Camere di Commercio ● Non fallibili • Esclusione delle start-up innovative dall’assoggettamento alle procedure concorsuali a favore della disciplina della gestione della crisi da sovra-indebitamento, applicabile ai soggetti non fallibili e che non preveda la perdita di capacità dell’imprenditore
- 14. Le novità normative Altre novità ● Contratto di lavoro • A tempo determinato (senza il rispetto dei termini previsti per la successione dei contratti a tempo determinato o anche senza soluzione di continuità) per una durata compresa tra 6 e 36 mesi; il contratto è prorogabile una volta soltanto fino al termine dei 48 mesi (termine di durata della disciplina speciale di cui al Decreto 2.0); per il periodo successivo potrà procedersi alla stipulazione di un contratto a tempo indeterminato • Retribuzione: costituita da una parte fissa (minimi previsti dal c.c.n.l. applicabile) e parte variabile (collegata al raggiungimento di determinati obiettivi da concordarsi tra le parti) • Credito d'imposta pari al 35% per l'assunzione di personale altamente qualificato ● Crowdfunding • Raccolta diffusa di capitale attraverso piattaforme online; l’attività di gestione dei portali attraverso cui condurre le offerte al pubblico è sottoposta alla vigilanza della Consob ● Accesso al credito • Possibilità di usufruire gratuitamente al Fondo centrale di garanzia per le piccole e medie imprese (fondo istituita dal Ministero dello Sviluppo Economico con lo scopo di rilasciare garanzie pubbliche alle banche a copertura dei finanziamenti erogati alle PMI)
- 15. Focus: Accesso al Fondo Centrale di Garanzia Fondo Centrale di Garanzia: principale strumento a livello nazionale volto a favorire l’accesso al credito delle piccole e medie imprese attraverso la concessione della garanzia pubblica Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico e del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 26 aprile 2013, entrato in vigore il 26 giugno 2013 • Le imprese che si trovano nella fase di avvio incontrano grandi difficoltà nel reperire le garanzie reali richieste dalle banche a copertura del fabbisogno finanziario • Il decreto mira ad intensificare le modalità di intervento con cui il Fondo Centrale favorisce l'accesso al credito bancario Requisiti i. Essere una startup innovativa o incubatore certificato ii. Il soggetto finanziatore non deve acquisire alcuna garanzia, reale, assicurativa o bancaria sull'operazione finanziaria Vantaggi i. La garanzia sui finanziamenti bancari è concessa a titolo gratuito ii. Alle domande riferite a queste tipologie di imprese è assegnata priorità iii. L'intervento del Fondo è ammissibile anche in assenza di un programma di investimento, né è richiesta una misura minima del versamento dei mezzi propri
- 16. Focus: Accesso al Fondo Centrale di Garanzia i. L'intervento fissa in 2,5 milioni di euro l'importo massimo complessivo garantito per ogni startup innovativa o incubatore certificato, da utilizzare eventualmente attraverso più operazioni fino a concorrenza del tetto stabilità, non esistendo un limite di operazioni effettuabili. ii. Il Fondo copre fino all'80% dell'ammontare del finanziamento, nel caso di garanzia diretta o l'80% dell'importo garantito da confidi o altro fondo di garanzia nel caso di controgaranzia. iii. La garanzia è concessa senza valutazione di dati di bilancio dell'impresa o dell'incubatore. iv. Il 20% dell'importo dell'operazione finanziaria rimane a carico del soggetto finanziatore in quanto non assistito da alcuna garanzia, reale, assicurativa o bancaria, ad eccezione di una eventuale garanzia personale. v. Nel caso in cui il soggetto finanziatore acquisisca garanzie reali assicurative o bancarie, se la dichiarazione attestante l'iscrizione della startup o dell'incubatore nella sezione speciale del Registro imprese è presente, viene fatta salva la concessione dell'intervento a titolo gratuito; se invece tale dichiarazione manca, rimangono valide le procedure ordinarie. Caratteristiche
- 17. Focus: Accesso al Fondo Centrale di Garanzia a. L'impresa non può inoltrare la domanda direttamente al Fondo. Deve rivolgersi ad una banca per candidarsi a ricevere il finanziamento e, contestualmente, richiedere che sul finanziamento sia acquisita la garanzia diretta. È la banca ad occuparsi della domanda. b. In alternativa , l'impresa può rivolgersi ad un Confidi che garantisce l'operazione in prima istanza e richiedere la controgaranzia al Fondo. c. Il Fondo non interviene direttamente nel rapporto tra banca e impresa: tassi di interesse, condizioni di rimborso, ecc., sono lasciati alla contrattazione delle parti. Funzionamento
- 18. Le novità normative Altre novità ● Incentivi agli investimenti • Investitori – persone fisiche: • una detrazione dall’imposta lorda pari al 19% della somma investita direttamente o indirettamente nel capitale sociale di una o più startup innovative • l’investimento massimo detraibile non può eccedere, in ciascun periodo di imposta, l’importo di € 500.000 • Investitori – persone giuridiche: • possono ridurre (non concorre = esclusione) il reddito imponibile del 20% della somma investita • l’investimento massimo deducibile non può eccedere, in ciascun periodo di imposta, l’importo di € 1.800.000 • La misura della detrazione sale al 25% (persone fisiche) e 27% (persone giuridiche) in caso di startup a vocazione sociale o che sviluppano e commercializzano esclusivamente prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico in ambito energetico • L’ammontare detraibile/deducibile che non trova capienza nel periodo di imposta di riferimento può essere portato in detrazione/deduzione nei successivi tre periodi di ma non oltre il terzo • L'ammontare complessivo dei conferimenti rilevanti effettuati in ogni periodo di imposta non deve essere superiore a Euro 2.500.000 • L'investimento deve essere mantenuto per 2 anni – sanzione: incremento dell'imposta/reddito imponibile del valore della detrazione/deduzione fruita, oltre il pagamento degli interessi legali
- 19. Piani di incentivazione Amministratori, dipendenti e collaboratori continuativi Obiettivo: fidelizzare e incentivare il management Chi può usufruirne: Amministratori; Lavoratori dipendenti (anche se a tempo determinato o part-time); Collaboratori continuativi, inclusi i lavoratori a progetto; delle Start-up Innovative e degli Incubatori certificati. Cosa è agevolato: viene introdotto un regime fiscale e contributivo di favore (“non concorre”) per i redditi di lavoro dipendente (o assimilato) derivanti dall’assegnazione di ….. Profilo oggettivo: assegnazione, a titolo gratuito o oneroso, di azioni, quote, strumenti finanziari partecipativi emessi o diritti assegnati da parte delle Start-up Innovative e degli Incubatori certificati. Sono inclusi i piani di incentivazione che prevedono: la diretta assegnazione di strumenti finanziari (anche sotto forma di “restricted stock”: i.e. azioni o quote soggette a specifiche limitazioni per quanto attiene al loro trasferimento o al diritto di percepire i relativi dividendi); l’attribuzione di opzioni di sottoscrizione o acquisto di strumenti finanziari; La promessa di assegnare strumenti finanziari nel futuro (cd. "restricted stock unit": i.e. diritti ad ottenere, in un momento successivo alla loro attribuzione, la titolarità effettiva di azioni o quote della società emittente). (*Strumenti finanziari partecipativi: non attribuiscono la qualifica di socio, né consentono la partecipazione al capitale sociale, tuttavia possono conferire diritti patrimoniali ed amministrativi, con esclusive del diritto di voto in assemblea – rimane il diritto di impugnazione delle delibere assembleari, il diritto di promuovere un0azione di responsabilità verso gli amministratori, etc. )
- 20. Piani di incentivazione Amministratori, dipendenti e collaboratori continuativi Soggetti emittenti L’agevolazione si applica esclusivamente per l’assegnazione di azioni, quote, strumenti finanziari partecipativi o diritti emessi da: le Start-up Innovative e gli Incubatori certificati con i quali i suddetti soggetti intrattengono il rapporto di lavoro; società direttamente controllate da una Start-up innovativa o da un incubatore certificato. Norma antielusiva Al fine di evitare l’utilizzo a fini meramente elusivi dell’agevolazione, è previsto che le azioni, le quote e gli strumenti finanziari partecipativi e i diritti assegnati non possono essere ceduti: alla Start-up innovativa o all’incubatore certificato; alla società emittente (in pratica alla società direttamente controllata da una Start-up innovativa o da un incubatore certificato); a qualsiasi soggetto che direttamente controlla o è controllato dalla Start-up innovativa o dall’incubatore certificato, ovvero è controllato dallo stesso soggetto che controlla la Start-up innovativa o dall’incubatore certificato. Se la cessione avviene nei confronti dei summenzionati soggetti, il reddito di lavoro, escluso in prima istanza, concorre alla formazione del reddito imponibile nel periodo di imposta in cui avviene la cessione per l’intero valore degli strumenti finanziari o dei diritti che non è stato assoggettato a tassazione al momento dell’assegnazione o esercizio.
- 21. Work 4 Equity Prestatori di servizi Al fine di consentire alle Start-up Innovative e agli Incubatori certificati l’accesso a servizi di consulenza altamente qualificati, ivi compresi quelli professionali, è previsto un regime di non imponibilità degli apporti di opere e servizi (c.d. work-for-equity) nonché dei crediti maturati a fronte delle opere e servizi resi a favore delle Start-up Innovative e degli Incubatori certificati. Beneficiari: collaboratori e consulenti che prestano opere e servizi in assenza di un vincolo di subordinazione (i.e. diversi da lavoratori dipendenti e dai collaboratori continuativi) Requisiti oggettivi: azioni, quote o strumenti finanziari partecipativi (no diritti per l'acquisto/sottoscrizione) Tali apporti sono pertanto esenti da qualsiasi imposizione, non assumendo rilevanza fiscale in capo ai soggetti che li hanno effettuati (i.e. non concorrono alla formazione del reddito imponibile) , né al momento dell’emissione delle azioni, delle quote ovvero degli strumenti finanziari (Circ. 10/E del 16 marzo 2005) né al momento dell’ultimazione dell’opera o del servizio Plusvalenza: assoggettate a tassazione in capo al soggetto alienante al momento della cessione Resta ferma l'applicazione dell'IVA sulla prestazione (se dovuta): il prestatore del servizio deve emettere regolare fattura
- 22. Startup Innovativa Benefici Oneri di Avvio Esonero dal pagamento dell’imposta di bollo e dei diritti di segreteria per l'iscrizione al Registro dell’Imprese, nonché del diritto annuale dovuto in favore delle Camere di Commercio Deroghe al diritto societario Categorie di quote e strumenti finanziari partecipativi per S.r.l. Piani di stock option per s.r.l. Work for Equity Crowdfunding Perdite di capitale: - di oltre 1/3 del capitale: possibilità di estendere di dodici mesi il termine di cd. “rinvio a nuovo” delle perdite - riducono il capitale sociale al di sotto del minimo legale, l’obbligo di immediata ricapitalizzazione sia differito alla chiusura dell’esercizio successivo Incentivi fiscali Per i periodi di imposta 2013, 2014, 2015 e 2016 è riconosciuta alle persone fisiche una detrazione dall’imposta lorda pari al 19% sugli investimenti effettuati in ciascun periodo di importa per importo non superiore a 500mila Euro, e ai soggetti passivi dell'imposta sul reddito delle società (Ires) una deduzione dal reddito imponibile pari al 20% degli investimenti effettuati in ciascun periodo di imposta per importo non superiore a Euro 1.800.000. Gli investimenti devono essere mantenuti per minimo 2 anni Esclusione dal reddito imponibile del reddito di lavoro dipendente derivante dall’assegnazione degli strumenti finanziari o dall’esercizio dei diritti d’opzione sugli stessi. Lavoro subordinato A tempo determinato (senza il rispetto dei termini previsti per la successione dei contratti a tempo determinato o anche senza soluzione di continuità) per una durata compresa tra 6 e 36 mesi; il contratto è prorogabile una volta soltanto fino al termine dei 48 mesi . Retribuzione: costituita da una parte fissa (minimi previsti dal c.c.n.l. applicabile) e parte variabile (collegata al raggiungimento di determinati obiettivi da concordarsi tra le parti) Credito di imposta del 35% per l'assunzione di personale altamente qualificato (in possesso di dottorato o che ha ottenuto una laurea magistrale in una materia tecnico scientifica) con limite massimo pari a 200 mila euro annui ad impresa – calcolato sul costo azienda per le assunzioni a tempo indeterminato Accesso al credito Possibilità di usufruire gratuitamente al Fondo centrale di garanzia per le piccole e medie imprese Gestione della crisi Esclusione delle start-up innovative dall’assoggettamento alle procedure concorsuali a favore della disciplina della gestione della crisi da sovra- indebitamento Internazionalizzazione Sostegno da parte dell’ICE
- 23. PMI Innovative Decreto Legge 24 gennaio 2015, n. 3 («Investment Compact») convertito in Legge 24 marzo 2015, n. 33
- 24. PMI Innovative Piccole e Medie Imprese che operano nel campo dell’innovazione tecnologica, a prescindere dalla data di costituzione, dall’oggetto sociale e dal livello di maturazione. Sono PMI Innovative le Piccole e Medie Imprese ai sensi della disciplina comunitaria, vale a dire imprese che: • impiegano meno di 250 persone; e il cui fatturato annuo non supera i 50 milioni di euro; o il cui totale di bilancio non supera i 43 milioni di euro, • rispettano i seguenti requisiti:
- 25. PMI Innovative • Requisiti necessari: sono costituite come società di capitali, anche in forma cooperativa; hanno sede principale in Italia, o in altro Paese membro dell’Unione Europea o in Stati aderenti all'accordo sullo spazio economico europeo, purché abbiano una sede produttiva o una filiale in Italia; dispongono della certificazione dell’ultimo bilancio e dell’eventuale bilancio consolidato redatto da un revisore contabile o da una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili; le loro azioni non sono quotate in un mercato regolamentato; non sono iscritte alla sezione speciale del Registro delle imprese dedicata alle startup innovative e agli incubatori certificati
- 26. PMI Innovative • Requisiti alternativi - il contenuto innovativo dell’impresa è identificato con il possesso di almeno due dei tre seguenti criteri: 1. volume di spesa in ricerca, sviluppo e innovazione in misura almeno pari al 3% della maggiore entità fra costo e valore totale della produzione; 2. impiego come dipendenti o collaboratori a qualsiasi titolo, in una quota almeno pari a 1/5 della forza lavoro complessiva, di personale in possesso di titolo di dottorato di ricerca o che sta svolgendo un dottorato di ricerca presso un’università italiana o straniera, oppure in possesso di laurea e che abbia svolto, da almeno tre anni, attività di ricerca certificata presso istituti di ricerca pubblici o privati, in Italia o all’estero, ovvero, in una quota almeno pari a 1/3 della forza lavoro complessiva, di personale in possesso di laurea magistrale; 3. titolarità, anche quali depositarie o licenziatarie, di almeno una privativa industriale, relativa a una invenzione industriale, biotecnologica, a una topografia di prodotto a semiconduttori o a una nuova varietà vegetale ovvero titolarità dei diritti relativi ad un programma per elaboratore originario registrato presso il Registro pubblico speciale per i programmi per elaboratore, purché tale privativa sia direttamente afferente all’oggetto sociale e all’attività di impresa.
- 27. PMI Innovative • Regime di pubblicità: Al pari delle start-up innovative le PMI innovative devono iscriversi nella sezione speciale del Registro delle imprese creata ad hoc presso le Camere di Commercio. Modalità: trasmettere in via telematica alla Camera di Commercio competente in via territoriale una dichiarazione di autocertificazione di possesso dei requisiti su esposti. Adempimenti successivi: l’obbligo di aggiornare con cadenza annuale (scadenza 30 giugno) i dati forniti al momento dell’iscrizione nella sezione speciale, pena la perdita dello status di PMI innovativa.
- 28. PMI Innovative Le novità normative 1. Esonero dall’imposta di bollo: le PMI innovative sono esonerate dal pagamento dell’imposta di bollo dovuta per gli adempimenti relativi alle iscrizioni nel Registro delle imprese delle Camere di Commercio. 2. Deroghe alla disciplina societaria ordinaria: le deroghe più significative sono previste per le PMI innovative costituite in forma di s.r.l., per le quali si consente: i. la creazione di categorie di quote dotate di particolari diritti (ad esempio, si possono prevedere categorie di quote che non attribuiscono diritti di voto o che ne attribuiscono in misura non proporzionale alla partecipazione); ii. la possibilità di effettuare operazioni sulle proprie quote; iii. la possibilità di emettere strumenti finanziari partecipativi; iv. l’offerta al pubblico di quote di capitale. 3. Facilitazioni nel ripianamento delle perdite: in caso di perdite sistematiche le PMI innovative godono di un regime speciale sulla riduzione del capitale sociale, tra cui una moratoria di un anno per il ripianamento delle perdite superiori ad un terzo (il termine è posticipato al secondo esercizio successivo). 4. Inapplicabilità della disciplina sulle società di comodo: la PMI innovativa non è tenuta ad effettuare il test di operatività per verificare lo status di società non operativa
- 29. 5. Remunerazione attraverso strumenti di partecipazione al capitale: la PMI innovativa può remunerare: i. i propri collaboratori con strumenti di partecipazione al capitale sociale (come le stock option), e ii. i fornitori di servizi esterni attraverso schemi di work for equity. A questi strumenti fa capo un regime fiscale e contributivo di estremo favore, cioè non rientrano nel reddito imponibile ma sono soggetti soltanto alla tassazione sul capital gain. 6. Incentivi fiscali per investimenti in PMI innovative che operano sul mercato i. da meno di sette anni dalla loro prima vendita commerciale: persone fisiche (detrazione Irpef del 19% dell’investimento fino a un massimo investito pari a 500mila euro); persone giuridiche (deduzione dall’imponibile Ires del 20% dell’investimento fino a un massimo investito pari a 1,8 milioni di euro ii. da più di sette anni dalla loro prima vendita commerciale: tali incentivi si applicano qualora siano in grado di presentare un piano di sviluppo di prodotti, servizi o processi nuovi o sensibilmente migliorati rispetto allo stato dell’arte nel settore interessato. – in attesa del provvedimento attuativo PMI Innovative Le novità normative
- 30. 7. Equity Crowdfunding: i. anche la PMI Innovative possono avviare campagne di raccolta di capitale diffuso attraverso portali online autorizzati; ii. il trasferimento delle quote di startup innovative e PMI innovative viene dematerializzato, con conseguente riduzione degli oneri annessi in un’ottica di fluidificazione del mercato secondario. 8. Intervento semplificato, gratuito e diretto al Fondo di Garanzia per le Piccole e Medie Imprese – in attesa del provvedimento attuativo. 9. Sostegno nel processo di internazionalizzazione da parte dell’Agenzia ICE: include l’assistenza in materia normativa, societaria, fiscale, immobiliare, contrattualistica e creditizia, l’ospitalità a titolo gratuito alle principali fiere e manifestazioni internazionali, e l’attività volta a favorire l’incontro delle PMI innovative con investitori potenziali. PMI Innovative Le novità normative
- 31. Start-up vs PMI Start-up Innovativa PMI Innovativa Riduzione oneri di costituzione Esonero diritti di bollo e segreteria, diritto annuale camere di commercio Esonero diritti di bollo Deroghe al diritto societario SI SI Facilitazione ripianamento perdite di capitale SI SI Inapplicabilità disciplina di comodo SI Si Piani di incentivazione e work 4 equity SI SI Agevolazioni per rapporti di lavoro subordinato SI NO Incentivi fiscali all’investimento SI SI (differenza per PMI con più di 7 anni di attività) Equity crowdfunding SI SI Non fallibili SI NO Accesso semplificato al Fondo di Garanzia per le PMI SI SI Sostegno all’internazionalizzazione da parte dell’Agenzia ICE SI SI
- 32. Start-up & PMI Innovative Misure a favore di ricerca e innovazione – Legge di Stabilità 2015 • Credito di imposta 1. Periodo di validità: 2015-2019 2. Il credito d'imposta è riconosciuto a favore delle imprese che investono in attività di ricerca e sviluppo, fino ad un importo massimo annuale di 5 milioni di euro per ciascun beneficiario. 3. Il credito è nella misura del: i. 25% degli incrementi annuali di spesa nelle attività di ricerca e sviluppo rispetto alla media delle spese maturate nei 3 periodi d'imposta precedenti a quello in corso al 31 dicembre 2015, sempreché in ciascuno dei periodi d'imposta siano sostenute spese per attività di ricerca e sviluppo pari ad almeno 30.000 euro. ii. 50% per gli investimenti in ricerca e sviluppo relativi a: a) assunzione di personale altamente qualificato; oppure b) costi della ricerca "extra muros", cioè svolta in collaborazione con università ed enti o organismi di ricerca e con altre imprese, come le startup innovative. Sarà un apposito decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze, di concerto con il Ministro dello Sviluppo Economico, ad adottare le disposizioni attuative necessarie
- 33. Start-up & PMI Innovative Misure a favore di ricerca e innovazione – Legge di Stabilità 2015 • Patent Box - agevolazioni fiscali sui redditi derivanti dallo sfruttamento della proprietà intellettuale 1. Si applica a decorrere dall’esercizio 2015 2. Consente in via opzionale alle imprese di escludere dalla tassazione il 50% del reddito derivante da: I. sfruttamento commerciale dei beni immateriali (opere dell'ingegno, brevetti industriali, marchi d'impresa) II. marchi commerciali (modifica introdotta dall’Investment Compact). 3. La definizione delle disposizioni attuative è demandata ad un successivo decreto del Ministero dello Sviluppo Economico, di concerto con il Ministero dell’Economia e delle Finanze.
- 34. Venture Capital
- 35. Venture Capital -Fatturato trascurabile, spesso tendente a zero - Perdite d’esercizio consistenti - Elevato bisogno di cassa per investimenti Redditività Private Equity Estinzione Maturazione Turn-Around Start-Up Declino Tempo Ciclo di vita di un’impresa
- 36. Venture Capital Soldi in azienda Partecipazioni di minoranza Settori altamente innovativi Aziende giovani, piccole, in perdita Puro rischio equity Ritorno atteso dell’investimento: 10X Private Equity Acquisto di aziende (soldi ai precedenti azionisti) Partecipazioni di controllo Settori tradizionali Aziende consolidate e profittevoli Finanza strutturata (debito) Ritorno atteso dell’investimento: 2-3X Venture Capital vs Private Equity
- 37. Financial Standpoint Venture capitalist investment game
- 38. Seed Start-Up Second stage financing First stage financing Fase di sviluppo della società Early Stage Late Stage Tempo Stadio di investimento
- 40. (Com)Passionate
- 43. No Man's Land No Man’s Land Market Model Manage ment Money Market Issues Customer Satisfaction Gross Margin Product Commoditization Profitable Clients Profitable Products Customer Promises Cost of Customer Acquisition Innovation Management Issues CEO Role Execution Reports Priorities Experience Agility Alignment Accountability Talent Sviluppare nuovi modelli in linea con la crescita della società che consentano di massimizzare i profitti Ridurre il rischio dell'investimento Individuare il mercato/clienti più profittevoli e i costi di acquisizione Model Issues Key Metrics New Products Infrastructure for Growth Profitability at Scale Systems Competition Strategy Forecasting Growth Initiatives Money Issues: Capital Compensation Reducing Risk Forecasting Speed Limit Exit Strategy Value Capital Allocation ROI on Assets and People "Right people in the right position" https://www.linkedin.com/today/post/article/20140611215423-17884711-the-top-5-execution-habits-of-great-companies?trk=object-title Qual è uno dei tratti distintivi delle great companies che manca in tutte le altre? "A leadership team that gets the right things done with effective execution habits". Secondo uno studio condotto dalla Harvard Business School Press, circa il 90% delle strategie fallisce: l'abilità di implementare una strategia è infatti più importante della strategia stessa. Habit 1: Get radically objective about the business Habit 2: Set a clear direction by focusing on a handful of priorities Habit 3: Align the team through routine communication Habit 4: Keep score to hold each other accountable Habit 5: Adapt and learn quickly
- 44. Business case - Airbnb
- 45. Business case – Instagram
- 46. Business case - Starbucks http://www.nytimes.com/2014/06/16/us/starbucks-to-provide-free-college-education-to-thousands-of- workers.html?smid=fb- nytimes&WT.z_sma=US_STP_20140616&bicmp=AD&bicmlukp=WT.mc_id&bicmst=1388552400000&bicmet=14200 88400000&_r=3
- 47. Legal Standpoint Come protegge un VC la sua partecipazione di minoranza? I VC tipicamente acquisiscono una partecipazione di minoranza a fronte di standard protection tools: • Azioni di categoria diversa anche con diritti di voto statutari / Diritti particolari dei soci • Liquidazione privilegiata • Clausole anti-diluzione • Regole di corporate governance da Statuto e Patti Parasociali • Exit right
- 48. Gli exit target di un VC sono negoziati alla chiusura del deal Exit timeframe Tag along Drag along Mandato a vendere Altre previsioni: Lock-Up per manager chiave Bad Leaver/Non concorrenza per Soci Fondatori Incentivi per il management Controllo delle remunerazioni Diritti di informazione Diritto di sottoscrivere nuovi aumenti di capitale Legal Standpoint Come protegge un VC la sua partecipazione di minoranza?
- 49. Management Standpoint I tre fattori di un deal di successo 1.TEAM 2.TEAM 3.TEAM Come un VC cerca ed incentiva il Team? Selezione CV Track record DD sul fondatore Incentivi Equity (sei un imprenditore!) It's better to have a good team with a poor idea than a brilliant idea with a poor team
- 50. Il Venture Capital é strutturato attraverso la gestione di un fondo mobiliare chiuso riservato ad investitori istituzionali Investitori Istituzionali, (es. Fondi Pensione, Assicurazioni, Banche, Corporate) Fondo Venture Capital i.e. il 70% € Società private € contro partecipazioni di minoranza in società private Privati i.e. il 30% € Gli investitori rinunciano alla liquidità per 10-12 anni in attesa di un alto rendimento! http://fundersandfounders.com/inside-the-investors-mind-jeff-clavier-early-investment/
- 51. Crowdfunding
- 52. Crowdfunding • Donation based: donazioni per sostenere una determinata causa o iniziativa senza ricevere nulla in cambio • Reward based: partecipazione al finanziamento di un progetto in cambio di un premio o una specifica ricompensa non in denaro • Social lending o "peer to peer lending": realizzare prestiti tra privati ricompensato con il pagamento di interessi ed effettuati per il tramite di piattaforme on line • Equity based: partecipazione al finanziamento in cambio dell'acquisto di un vero e proprio titolo di partecipazione in una società
- 54. Regolamentazione • Italia • Primo Paese al Mondo • Primato?
- 55. European Crowdfunding Network – October 2013 The Equity Model […]. Law 221/2012 restricts the possibility of raising money online only to Italian entities falling under the definition of innovative start-up. This provision could be seen as a contradiction to the clear intention of the European Commission to support the Crowdfunding raising on a wider basis. In a country like Italy in which 1,000 new companies start every day, this law could materially limit the application of the investment model and prevent the "crowd" from deciding which company to back for success in the future. Another provision which could limit the diffusion of Equity Crowdfunding is that an offer can be executed and processed only if at least 5% subscription of the share capital is made by a professional investor. […] Again this provision could materially limit the raising of money, without bringing any actual protection of the public investors. The efficacy of this method of investor protection is questionable, but the limitations it imposes on Crowdfunding do not appears consistent with the European Commission's view. Although it is not clear whether AIFMD regime does apply to companies seeking funds through Crowdfunding platforms (which needs to be further assessed), if it were to apply , it would make any attractive cost-reward ratio impossible www.europecrowdfunding.org
- 57. Crowd Opportunities Test di prodotto Co-investment per VC/Corporate Client Opportunities per Banche/Interm ediari Marketing per large corporation Nuove forme di partenariato pubblico/privato (civic crowdfunding) Social Innovation Start-up a vocazione sociale Altri (SPV financing con meccanismi di sale and lease back)
- 58. Players & Crowd Opportunities • A seconda di • quale opportunità si intende perseguire • quale attore si rappresenta • si dovrà adattare in maniera appropriata: Investiment cycle Disinvestiment cycle
- 59. Impact Investing
- 60. Impact Investing • L'Impact Investing si pone un duplice obiettivo: da una parte il raggiungimento di rendimenti finanziari, dall'altra la realizzazione di obiettivi sociali o ambientali • È un approccio di investimento, non una asset class: è un criterio secondo il quale si effettuano investimenti nelle diverse asset class • Gli investimenti sono direttamente motivati dall'intenzione di creare un "ritorno" sociale o ambientale • Il ritorno dell'Impact Investing, sia di natura finanziaria che di natura sociale e ambientale, devono essere misurabili.
- 61. Impact Investing The Rockefeller Foundation, J.P.Morgan, "Impact Investments. An emerging asset class.", November 2010
- 62. Impact Investing Ecosystem World Economic Forum, "From the Margin to the Mainstream", September 2013
- 63. Impact Investing • Misurazione dell'impatto sociale: • Social Progress Index (SPI) – Michael Porter Il SPI intreccia tre diversi ambiti: i bisogni umani fondamentali (per valutare l'effettiva capacità che un paese possiede nel rispondere ai bisogni primari dei propri cittadini), l'infrastruttura sociale (per valutare se le infrastrutture sociali sono nel posto giusto per consentire il miglioramento delle condizioni di vita) e le opportunità. (per valutare se in uno stato esistono le condizioni per consentire la mobilità sociale ) • Social Return on Investment (SROI) - UK Indice che misura il cambiamento generato dall'attività di impresa in termini monetari. Esistono due tipo di SROI: uno valutativo (misura ex post il valore dei risultati ottenuti) e uno previsionale (stima ex ante il valore dei risultati attesi) • Impact Reporting and Investment Standards (IRIS) – GIIN (Global Impact Investing Network) • Un codice universale per misurare la performance sociale, ambientale e finanziaria degli investimenti. L'IRIS è uno strumento sviluppato dal GIIN per l’industria dell’Impact Investment, con l’obiettivo di: incrementare la trasparenza, aumentare la credibilità dei valori di impatto sociale e ambientale e facilitare la comparazione degli investimenti al fini e di creare indicatori di performance • Global Impact Investing Rating System (GIIRS) – B-Lab • Un sistema per valutare l’impatto sociale e ambientale delle aziende e dei fondi che operano nei mercati sviluppati ed emergenti. GIIRS è un indice annuale, che incorpora i dati dell’IRIS nel suo processo di rating degli attori analizzati.